山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2015-04-21 |
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山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 （莱芜市钢城区里辛镇张家岭村） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐人（主承销商） 山东省济南市经七路 86号 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 第一节重要声明与提示 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“金雷风电”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）发行前股份自愿锁定的承诺 公司的所有股东就持有公司股份的锁定期作出承诺，具体情况如下： 1、本公司控股股东、实际控制人伊廷雷，股东刘银平、伊廷学承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 2、公司股东达晨盛世、达晨创世、苏东桥、龙柏翌明、长江源、王全、华 晨成长、葛菁杰、李新生和王家庚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 3、本公司控股股东伊廷雷、持有公司股份的董事和高级管理人员伊廷学、 葛菁杰、李新生和王家庚承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2015 年 10 月 21 日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。”持有公司股份的董事和高级管理人员同时承诺：“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 4、作为公司董事、高级管理人员的伊廷雷、伊廷学、葛菁杰、李新生和王 家庚承诺：在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；如本人在买入后六个月内4 卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。 5、公司股东、已离职的原高级管理人员姜云福承诺：自公司上市之日起十 八个月内不转让持有的本公司股份。 （二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 直接、间接持有其股份超过股本总额的 5%的控股股东伊廷雷承诺：锁定期满后两年内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，同时锁定期届满后两年内减持价格应不低于发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。上述减持行为将由公司提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。控股股东、实际控制人违背承诺价格减持的，减持收益归发行人所有。 直接、间接持有发行人股份超过股本总额的 5%的股东达晨创世、达晨盛世和苏东桥承诺：本企业（或本人）所持公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持，意向减持为所持有数量的 100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的 1.2倍，若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。 二、关于依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 （一）发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于申请首次公 开发行股票并上市披露事项的相关承诺及约束措施 发行人承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权5 机关生效法律文件确认后三十日内，公司将启动股份回购方案，控股股东将督促发行人实施回购方案。股份回购的价格以公司股票首次公开发行价格和回购义务触发时点前一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定，股份回购数量为首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 发行人控股股东承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后三十日内，控股股东依法购回本次公开发行时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份），购回价格以公司股票首次公开发行价格和购回义务触发时点前一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。伊廷雷作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 （二）证券服务机构关于发行人本次发行的相关承诺 1、齐鲁证券有限公司关于发行人本次发行的相关承诺 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，向社会公众承诺如下： 因齐鲁证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，齐鲁证券将依法赔偿投资者损失。 2、北京德和衡律师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 北京德和衡律师事务所作为莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师事务所，特就本次发行所出具的法律文件作出如下承诺： 因北京德和衡律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京德和衡律师事务所将依法赔偿投资者损失。 3、瑞华会计师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）作为山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的会计师，向社会公众承诺如下： 因瑞华为发行人首次公开发行制作、出具的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，瑞华将依法赔偿投资者损失。 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人及其控股股东伊廷雷、公司董事及高级管理人员承诺：如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后三十六个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期审计报告披露的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整），非因不可抗力因素所致，公司将实施股价稳定方案。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票若连续五个交易日收盘价高于最近一期审计报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 （二）稳定股价的具体措施 当满足上述启动股价稳定措施的条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、控股股东增持 （1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披 露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）控股股东以自有资金在二级市场增持流通股份，单次增持以人民币300 万元或其一上年度从发行人处领取的分红金额二者孰高为下限，十二个月内累计增持数量最大限额为本次发行前公司总股本的2%，增持价格为不高于最近一期审计报告披露的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整）； （3）若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东增持应 由公司承诺回购最高金额所对应的全部股票。 2、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施。 该授权自公司上市后三十六个月内有效。 （3）公司以自有资金在二级市场回购流通股份，单次回购金额不低于本次 发行募集资金净额的2%，十二个月累计回购金额不高于本次发行募集资金净额的5%，回购价格为不高于最近一期审计报告披露的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整）。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，其 用于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该等董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。 董事会公告后三个交易日内，相关责任方应启动增持方案。 1、控股股东增持 公司控股股东在董事会公告后三个交易日内开始履行增持义务，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30个交易日内实施完毕。 2、公司回购 在控股股东履行完增持方案后，如仍未达到股价稳定方案终止条件，公司将开始启动回购程序，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30个交易日内实施完毕。 3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 在公司履行完增持方案后，如仍未达到股价稳定方案终止条件，董事（不包括独立董事）、高级管理人员将开始启动增持程序，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30个交易日内实施完毕。 在股价稳定措施实施完毕后公司应予公告，自公告之日起，如再次出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期审计报告披露的每股净资产时，公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员将承担履行股价稳定方案的义务。 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券9 交易所关于增持或回购股票的时点、数量等限制性规定。 （四）约束措施 1、控股股东不履行或不完全履行上述增持义务的，每违反一次，应向公司 支付现金补偿： 现金补偿金额=最低增持金额-其实际用于增持的金额 如控股股东拒不补偿，则公司有权扣减应向其支付的分红金额，并延长其股票锁定期至少六个月。 2、公司不履行上述回购义务的，则由控股股东增持应由公司承诺回购资金 最大限额所对应的股票。 3、董事、高级管理人员不履行增持义务的，不履行或不完全履行上述增持 义务的，每违反一次，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=最低增持金额-其实际用于增持的金额 如董事、高级管理人员不向公司支付补偿金额，则公司有权从其未来的薪酬中扣除相关金额。如董事、高级管理人员持有公司股票，则自动延长锁定期至少六个月，已解禁股票将暂时不得转让，直至其履行义务。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： （一）加强募集资金管理 本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环10 节。 （二）完善利润分配制度，特别是现金分红政策 公司 2014年第一次临时股东大会对《公司章程（上市后适用）》进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（上市后适用）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了山东莱芜金雷风电科技股份有限公司未来三年分红回报规划，进一步落实利润分配制度。 （三）积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 （四）积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 （五）关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 五、其他承诺事项 （一）关于避免同业竞争的承诺 为了更好的保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，公司的控股股东、实际控制人伊廷雷出具了《关于避免同业竞争及关联交易的承诺函》：“本人及本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与金雷风电同类业务的情况。本人在金雷风电前五名供应商或客户中不占有权益，不存在与金雷风电利益发生冲突的对外11 投资。本人及本人控制的公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金雷风电构成竞争的业务及活动或拥有与金雷风电存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本人及本人控制的公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金雷风电构成竞争的业务及活动或拥有与金雷风电存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。如本人及本人控制的公司的经营活动在未来与金雷风电产生同业竞争，本人将采取向金雷风电或第三方转让该公司的股权、资产或业务等方法解决该问题。本人愿意承担因违反上述承诺而给金雷风电造成的全部经济损失。” （二）关于避免和规范关联交易的承诺 为规范和减少与公司的关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员承诺：“本人（本企业）将不利用金雷风电的股东、董事、高级管理人员身份或以其他身份进行损害金雷风电及其他股东利益的行为；若本人（本企业）及受本人（本企业）控制的企业与金雷风电之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在金雷风电董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时，本人（本企业）将严格按照法律、法规、规范性文件及《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》的规定，自觉回避。本人（本企业）愿意承担因违反上述承诺而给金雷风电及其他股东造成的经济损失。” （三）公司控股股东、实际控制人对公司存在以前年度欠缴职工社会保险 费的问题的承诺。 对于公司存在 2011 年及以前年度欠缴职工社会保险费的问题，公司控股股东、实际控制人伊廷雷承诺：“若公司因以前年度未足额、按时为全体员工缴纳社会保险，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。” 第二节股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】535号文）核准，公司拟发行新股数量不超过1,500万股，公司股东可公开发售股份数量不超过281万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。公司本次公开发行股票数量为 1,407万股，其中发行新股数量为 1,126万股，老股转让数量为 281万股（即本次公开发行中设定 12个月锁定期的股票数量为 281万股）。回拨机制启动后，公司网下新股发行数量（无锁定）为 112.60万股，占本次公开发行新股数量 1,126万股的 10%； 老股转让数量为 281万股（即本次公开发行中设定 12个月锁定期的股票数量为281万股）。网上最终发行数量为 1,013.40万股，占本次公开发行新股数量 1,126 万股的 90%。发行价格 31.94元/股。 经深圳证券交易所《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】148 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“金雷风电”，股票代码“300443”。本次发行的 1,126万股新股将于 2015年 4月 22日起上市交易，公司股东公开发售的 281 万股股份自公司上市之日起 12 个月后（2016 年 4 月 22日）上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2015年 4月 22日 （三）股票简称：金雷风电 （四）股票代码：300443 （五）首次公开发行后总股本：5,626万股 （六）首次公开发行股票数量 1,407万股 其中，公司公开发行新股数量 1,126万股 公司股东公开发售股份数量 281万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。 （九）公司股东开发售的股份流通限制及期限 根据有关规定，公司股东本次开发售的 281万股股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 （十）本次上市股份的其他锁定安排 除上述（七）、（八）、（九）外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十一）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的 1,126万股新股无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期 类别股东名称持股数（万股） 占发行后股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 伊廷雷 2,566.56 45.6196% 2018年 4月 22日 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 341.74 6.0743% 2016年 4月 22日 津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 291.11 5.1744% 2016年 4月 22日 苏东桥 263.69 4.6869% 2016年 4月 22日 北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙） 158.21 2.8122% 2016年 4月 22日 刘银平 140.63 2.4997% 2018年 4月 22日 苏州长江源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 105.48 1.8748% 2016年 4月 22日 王全 105.48 1.8748% 2016年 4月 22日 北京华晨成长股权投资基金（有限合伙） 105.48 1.8748% 2016年 4月 22日 葛菁杰 56.25 0.9% 2016年 4月 22日 伊廷学 37.50 0.6% 2018年 4月 22日 李新生 28.13 0.4999% 2016年 4月 22日 姜云福 14.06 0.2500% 2016年 10月 22日 王家庚 4.69 0.0833% 2016年 4月 22日 小计 4,219.00 74.9911%- 首次公开发行的股份 网上发行股份 1,013.40 18.0128% 2015年 4月 22日 网下配售股份 393.60 6.9961%- 其中：发行新股 112.60 2.0014% 2015年 4月 22日 老股转让 281.00 4.9947% 2016年 4月 22日 小计 1,407.00 25.0089%- 合计 5,626.00 100.0%- 注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：齐鲁证券有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 2、英文名称：Shandong Laiwu Jinlei Wind Power Technology Co.,Ltd. 3、注册资本：4,500万元（本次发行前），5,626（本次发行后） 4、法定代表人：伊廷雷 5、成立日期：2006年 3月 24日 6、股份公司设立日期：2008年 12月 3日 7、公司住所：山东省莱芜市钢城区里辛镇张家岭村 8、经营范围：风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；钢 材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、主营业务：主要从事风电主轴、自由锻件的研发、生产和销售。 10、所属行业：专用设备制造业（C35） 11、电话：0634-6494368 12、传真：0634-6494367 13、电子邮箱：jiagengw@126.com 14、董事会秘书：王家庚 二、发行人董事、监事、高级管理人员 姓名职务 直接持有公司股份 （万股） 间接持有公司股份 （万股） 占发行后总股本比例 任职起止日期 伊廷雷董事长 2,566.56 - 45.6196% 2014年 5葛菁杰董事、总经理 56.25 - 0.9%月至 2017 年 5月 伊廷学董事、副总经理 37.50 - 0.6% 李新生董事、副总经理 28.13 - 0.4999% 伊廷瑞董事-- 徐慧董事-- 祁和生独立董事-- 赵国群独立董事-- 胡元木独立董事-- 王惠舜监事会主席-- 张树雅监事-- 闫秀玲职工监事-- 王家庚副总经理、董事会秘书 4.69 - 0.0833% 周丽财务总监-- 王瑞广副总经理-- 三、公司控股股东及实际控制人的情况 本公司的控股股东和实际控制人为伊廷雷先生。截至本上市公告书签署之日，伊廷雷先生持有本公司 25,665,584 股股份，占本次发行后股本总数的 45.6196%。 伊廷雷，男，身份证号码为 37120319720211*，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，本公司董事长。伊廷雷先生曾被评为“低碳山东功勋人物”、“山东省百名创业之星暨创业十杰”、“全国就业创业优秀个人”、“山东省关爱员工优秀民营企业家”，曾任新泰市装饰公司设计师，莱芜市钢城区大洋装饰公司经理，莱芜市龙磊物资有限公司总经理。2006年 3月至 2008 年 12月任金雷有限执行董事兼总经理，2008年 12月至 2010年 8月任公司总经理，2008年12 月至今任公司董事长。伊廷雷先生现任山东省中小企业协会第二届理事会理事，中国青年企业家协会会员，中国农机工业协会风能设备分会理事。 截至本上市公告书签署之日，公司控股股东、实际控制人伊廷雷除控制本公司外，无其他对外投资。 四、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行结束后，上市前的股东总人数为 18,879 人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 伊廷雷 2,566.56 45.62% 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 341.74 6.07% 津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 291.11 5.17% 4 苏东桥 263.69 4.69% 北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙） 158.21 2.81% 6 刘银平 140.63 2.50% 苏州长江源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 105.48 1.87% 8 王全 105.48 1.87% 北京华晨成长股权投资基金（有限合伙） 105.48 1.87% 10 葛菁杰 56.25 1.00% 合计 4,134.62 73.47% 第四节股票发行情况 一、本次公开发行股票数量 公司本次公开发行股票数量为1,407万股，其中发行新股数量为1,126万股，老股转让数量为281万股（即本次公开发行中设定12个月锁定期的股票数量为281万股）。回拨机制启动后，公司网下新股发行数量（无锁定）为112.60万股，占 本次公开发行新股数量1,126万股的10%；老股转让数量为281万股（即本次公开发行中设定12个月锁定期的股票数量为281万股）。网上最终发行数量为1,013.40 万股，占本次公开发行新股数量1,126万股的90%。 二、发行价格 本次发行价格为31.94元/股，对应发行市盈率情况为： 1、15.73倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、19.66倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。网下发行有效申购量为80,850万股，为网下初始发行数量的95.12 倍，为回拨后网下发行数量393.60万股的205.41倍。本次网上定价发行有效申购 户数为474,812户，有效申购股数为1,875,754,500股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.5402625983%，超额认购倍数为185.10倍。本次网上定价发行及网下 配售均未产生余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公司发行新股募集资金总额为35,964.44万元。瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）已于2015年4月17日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“瑞华验字[2015]第37020002号”《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司验资报告》。 五、发行新股费用总额及明细构成、每股发行费用 序号项目金额 1 保荐费（万元） 270.00 2 承销费（万元） 1,544.55 3 审计及验资费用（万元） 230.00 4 律师费用（万元） 65.00 5 信息披露费（万元） 380.00 6 发行手续费用等（万元） 80.00 合计（万元） 2,569.55 每股发行费用（元） 2.28 注：每股发行费用=发行费用总额/本次发行新股数 六、发行人募集资金净额及公司股东发售股份资金净额 本次公司公开发行新股募集资金净额为33,394.89万元。瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）已于2015年4月17日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“瑞华验字[2015]第37020002号”《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司验资报告》。公司股东发售股份转让价款总额为8,975.14万元，扣 除承销费用385.45万元以后的转让价款净额为8,589.69万元。 七、发行后每股净资产 13.42元/股（按本公司截至2014年12月31日归属于母公司股东权益加上募集 资金净额后除以发行后总股本计算） 八、发行后每股收益 1.62元/股（按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）22 第五节财务会计资料 一、2012年至 2014年财务会计信息 公司2012年-2014年经审计的财务数据已于公告的招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 二、2015年第一季度财务会计信息 项目 本报告期末 （2015-03-31） 上年度期末 （2014-12-31） 本报告期末比上年度期末增减 流动资产（元） 509,105,355.01 453,170,651.00 12.34% 流动负债（元） 245,975,261.03 201,292,582.13 22.20% 总资产（元） 694,125,463.00 622,455,787.10 11.51% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 447,833,535.45 420,834,038.44 6.42% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 9.95 9.35 6.42% 项目 本报告期 （2015年 1-3月） 上年同期 （2014年1-3月） 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 140,623,764.42 79,884,005.13 76.03% 营业利润（元） 35,975,829.33 16,875,944.88 113.18% 利润总额（元） 35,999,329.34 16,650,193.84 116.21% 归属于发行人股东的净利润（元） 26,999,497.01 14,152,664.76 90.77% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 26,981,872.00 14,344,553.14 88.10% 基本每股收益（元/股） 0.60 0.31 90.77% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.60 0.32 88.10% 加权平均净资产收益率（%） 6.22 4.21 2.01 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 6.21 4.26 1.95 经营活动产生的现金流量净额（元） 14,610,305.40 -14,094,661.87 - 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.32 -0.31 - 注1：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据； 注2：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率的本报告期比上年同期增减为两期数值的差值； 注3：以上财务数据未经会计师审计； 注4：金雷风电截至2015年3月31日财务报表详见附件。 2015年1-3月，公司生产经营情况正常，经营业绩继续保持较快增长。截至2015年3月31日，公司财务状况未发生重大变化，流动负债比2014年末增加 22.20%，主要系公司原材料采购导致应付票据增加较多造成的。2015年1-3月， 公司营业收入比上年同期增长76.03%，营业利润和净利润分别比上年同期增长 113.18%、90.77%，主要系公司客户的风电主轴订单大幅增长、毛利率比上年同 期提升较多导致的。2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期大幅增长，主要是公司加大应收账款回收力度、客户回款逐渐好转导致的。 1、经营业绩 公司为风力发电机零部件制造企业，2012年至今，公司下游行业需求增长较快，上游原材料价格持续走低，公司各项利润指标均呈上升趋势。2015年1-3月，公司生产经营状况正常，继续保持较快增长势头。 2、经营模式 2015年1-3月，公司销售模式、采购模式、生产模式均未发生变化。 3、销售情况 2015年1-3月，公司与主要客户签订的风电主轴购销协议、销售订单均正常履行，销售量、销售收入保持快速增长，销售价格基本稳定，未发生重大变化。 2015年1-3月，公司前五名客户分别为歌美飒、恩德、国电联合、苏司兰（包含SENVION）、西门子1，均为长期合作的客户，未发生重大变化。 4、采购情况 2015年1-3月，公司与主要供应商签订的钢锭采购合同、采购订单均正常履行，采购规模增长情况正常，采购价格基本稳定，未发生重大变化。 2015年1-3月，公司前五名供应商分别为常州林洪、通裕重工、常州星宇、山东宝鼎、常州景翠2，均为长期合作的供应商，未发生重大变化。 1 前五名客户的全称及含义请参考本公司《招股说明书》。 2前五名供应商的全称及含义请参考本公司《招股说明书》。 5、其他 公司因拥有高新技术企业资格所享受的企业所得税税率优惠已于2014年末到期，在公司被重新认定为高新技术企业之前，公司将暂按25%的企业所得税税率核算、缴纳企业所得税。公司计划于2015年5月向相关政府机构提交高新技术企业资格申请材料，如果公司于2015年内重新获得高新技术企业资格，公司2015年全年依然可以按照15%的税率核算企业所得税费用。2015年1-3月，公司在其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 三、2015年上半年业绩预测 公司预计2015年1-6月营业收入比上年同期增长30%至50%，净利润比上年同期增长20%至50%。第六节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、本公司自2015年4月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告 书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）； 3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； 4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、本公司无其他应披露的重大事项。第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人情况 保荐人（主承销商）齐鲁证券有限公司 法定代表人李玮 住所济南市市中区经七路 86号 联系地址济南市市中区经七路 86号证券大厦 25层 2501室 联系电话 0531-68889202 传真 0531-68889222 保荐代表人曾丽萍、程建新 项目协办人王飞 项目经办人钱伟、巩肖乐、邹博、宁文昕 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构齐鲁证券有限公司已向深圳证券交易所提交了《齐鲁证券有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》，齐鲁证券的推荐意见如下： 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。齐鲁证券同意推荐山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。（本页无正文，为《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》盖章页） 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 年 月 日 30 |
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