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广州航新航空科技股份有限公司
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（广州市经济技术开发区科学城光宝路 1号）
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首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
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保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼）

二零一五年四月特别提示
本公司股票将于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
第一节重要声明与提示
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）和发行人网站 www.hangxin.com 的本公司招股说明书全文。
1、股票限制流通及自愿锁定承诺
公司本次发行前总股本 9,980 万股，本次拟公开发行不超过 3,327 万股，发行后总股本不超过 13,307 万股。上述股份均为流通股。其中：
（1）控股股东和实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士、李凤瑞
先生等四人，以及控股股东和实际控制人直系亲属卜祥尧先生承诺：
“一、航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航
新科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起第三十七个月至七十二个月内，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的20%。
在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后，在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的 25%。
若本人申报不担任航新科技董事、监事、高级管理人员职务的，自申报离职之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。
二、本人所持航新科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于航新科技首次公开发行股票时的发行价。
三、航新科技上市后 6个月内如航新科技股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于航新科技首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末（即 2015 年 10月 21 日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于航新科技首次公开发行股票时的发行价，本人持有航新科技股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（2）张广军先生、赵立新先生、吴贵斌先生、秦玉宝先生等 4名股东承诺：
“一、航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航
新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月至七十二个月内，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的 20%。
在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后，在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的 25%。
在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的本公司股份；若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让所持有的本公司股份；若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。
二、本人所持航新科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于航新科技首次公开发行股票时的发行价。
三、航新科技上市后 6个月内如航新科技股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于航新科技首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末（即 2015 年 10月 21 日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于航新科技首次公开发行股票时的发行价，本人持有航新科技股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
四、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上
述承诺。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（3）李渭宁先生、王野先生、刘爱群先生等 3名股东承诺：
“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月至七十二个月内，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的 20%。
在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后，在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的 25%。
在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的本公司股份；若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让所持有的本公司股份；若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。”
（4）深圳市达晨创业投资有限公司、北京中金瑞合创业投资中心（有限合
伙）等两家企业股东承诺：
“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回购本公司直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。”
（5）张全、卜范君、侯绪明、陈波、张洪方、殷奇、李长富、王森、张景
全、廖洪宇、唐俊田、伊高波、刘正峰、罗开宇、茅恒、吴献中、杨彬、杨立军、孟宪峰、王立新、熊伟、胡琨、龚桂珍、徐锡芬、李从全、苏桦、倪亚明、黄舒新、林震宇、周贞俊、陈洪雨、杨志凯、毛长根、景慎、侯宇辉、郭光、潘业民、陈茜茜、吴晓英、王洪生、招华、李红宇、萧任贤、沈全媛、李华、赵亮、周诚梁、张伟、江波、曾琦波、胡铮、赵天新、张勇、梁小龙、熊燕、龙继国、刘金华、陈庆、周邦彬、滕兆辉、李晋远、李如冰、郑西、谭运树、龙朝晖、周伟光、卢玉燕、王洁等 68 名股东承诺：
“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月内，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的 20%。”
（6）孙强、孙军、杨军、袁献章、罗伟超、赵春阳、张鸿健、张凤鹏、丁
满芹、吴国威、邢健、余世勤、陆全水、蒋万武、孙春雷、陈大明、顾颂康、张铭、周伟波、白江锋、曹玉萍、张赪、刘昆、崔宇华、孙月新、符传波、李林、谢世荣、陆明、李春产、车晓琳、韩璐、吴开伟、陈俊峰、晋起友、罗辉彬、宋和尧、曹鸿燕、王昆、李长震、刘弘宾、魏万云、雷俊礼、赵治平、杨天宝、张健、王红祥、王元昊、杨振尚等 49 名股东承诺：
“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。”
（7）控股股东和实际控制人直系亲属孙丽香女士承诺：
“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。”
2、滚存利润分配方案
根据公司于2012年 2月 4日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次公开发行前形成的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
3、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
根据公司 2014 年第一次临时股东大会通过的《广州航新航空科技股份有限公司章程（修订草案）》，本次发行后公司将实施积极的利润分配政策，具体如下：
（1）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司优先采取现金分红的方式，具体包括：
①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五（15%）；
②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
④公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配的期间间隔
①在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；
②公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（4）利润分配的条件
①现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五（15%），具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
②发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（6）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对董事会的议案进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
（7）利润分配信息的披露机制
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（8）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
①在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，监事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。
②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
④在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（9）利润分配方案的审议程序
①公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一（1/2）以上独立董事同意方为通过。
②股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一（1/2）通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
③股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（10）股东分红回报规划
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规章的要求，结合公司实际情况，公司制定了《广州航新航空科技股份有限公司分红回报规划（2014-2018）》。
①股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制定性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
②股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年分红不低于当年实现可供分配利润的 15%。
③股东回报规划制定周期
公司至少每五年重新制定一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。
④发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报计划
A、利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
B、利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司优先采取现金分红的方式，具体包括：
a、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；
b、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
c、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策
I、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
II、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
III、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
IV、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
d、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
C、利润分配的期间间隔
a、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；
b、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
D、利润分配的条件?
a、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
b、发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
E、利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对公司的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对董事会的议案进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
4、关于稳定股票价格的预案
公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过实施利润分配或资本公积转增股本、回购公司股票，或公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
（1）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（2）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和《关于广州航新航空科技股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》（以下简称“《预案及承诺》”），与控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。
①实施利润分配或资本公积转增股本（以下简称“措施一：转增股本”）
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在 5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
②公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“措施二：公司回购股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施一完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施一时，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%，但不低于人民币1,000 万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
③控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“措施三:控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施二时，公司控股股东应在 5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 20%，但不低于人民币 400 万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
④董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份（以下简称“措施四：
董事和高管增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施三完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施三时，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括《预案及承诺》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案及承诺》。
（3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
①公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②若因公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施造成投资者损失的，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将向投资者依法承担赔偿责任。
③如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按《预案及承诺》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
④如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 20 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（独立董事除外）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（独立董事除外）、高级管理人员按《预案及承诺》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
5、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）控股股东卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人的持股意向及减持意
向如下：
①控股股东的减持意向情况
A、减持股份的条件
控股股东将按照航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持航新科技股票。
在满足上述限售条件后，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人将综合考虑市场情况以及卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人的财务状况等因素后作出减持股份的决定。
B、减持股份的方式
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人减持所持有的航新科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
C、减持股份的价格
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人减持所持有的航新科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人在航新科技首次公开发行股票前所持有的航新科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
D、减持股份的期限
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人在减持所持有的航新科技股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
②控股股东未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措施如下：
A、如果未履行上述承诺事项，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人将在航新科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向航新科技的股东和社会公众投资者道歉。
B、卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人因未履行前述相关承诺事项而获得的收益归公司所有，并在获得收益的 5 日内将前述收益支付给公司指定账户。
C、如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人将依法赔偿投资者损失。
（2）深圳市达晨创业投资有限公司的持股意向及减持意向如下：
①深圳市达晨创业投资有限公司的持股意向情况
航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回购本公司直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
②深圳市达晨创业投资有限公司的减持意向情况
A、减持股份的条件
深圳市达晨创业投资有限公司将按照航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及其出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持航新科技股票。
B、减持股份的方式
深圳市达晨创业投资有限公司减持所持有的航新科技股份符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
C、减持股份的价格
深圳市达晨创业投资有限公司减持所持有的航新科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规、规章的规定。
D、减持股份的数量和期限
深圳市达晨创业投资有限公司将在其股份限售期满 2年内减持其持有的航新科技股份，在减持前提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
③深圳市达晨创业投资有限公司未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措施如下：
若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺，深圳市达晨创业投资有限公司将自愿将所持航新科技股份限售期延长三个月。
6、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施
（1）发行人违反相关承诺的约束措施
①如果本公司未履行《招股说明书》披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
A、在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 20 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
B、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（2）公司控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施
①卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人将依法履行航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺事项。
②如果未履行航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺事项，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人将在航新科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向航新科技的股东和社会公众投资者道歉。
③如果因未履行航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的相关承诺事项给航新科技或者其他投资者造成损失的，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人将向航新科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人未承担前述赔偿责任，则卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人持有的航新科技首次公开发行股票前股份（扣除航新科技首次公开发行股票时老股发售股份）在卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。
④在卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人作为航新科技控股股东、实际控制人期间，航新科技若未履行《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺事项，给投资者造成损失的，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4人承诺依法承担赔偿责任。
（3）公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施
①本人若未能履行在航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的本人作出的公开承诺事项的，
A、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
B、本人将在前述事项发生之日起 20 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
②如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
7、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现，且募投项目需新增大量固定资产，折旧费用将大幅上升，公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。
本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
（1）加强募集资金管理
①加强募集资金安全管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
②加快募投项目实施进度
募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司机载设备维修能力和产能、机载设备研发能力、项目管理效率等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。
（2）提高公司盈利能力和水平
①实行成本管理，加大成本控制力度
公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
②加强研发，提升盈利能力
公司在扩充机载设备维修能力的同时，增加对机载设备研制业务的开发和拓展，争取研发出更多符合客户需要的机载设备，以保障公司盈利能力的持续稳定增长。
（3）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（修订草案）》等文件中作出制度性安排。同时，严格执行《广州航新航空科技股份有限公司分红回报规划（2014-2018）》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
8、避免同业竞争承诺
本公司控股股东和实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等四人，以及持有公司本次发行前 5%以上股权的股东深圳市达晨创业投资有限公司已分别向发行人出具了《避免同业竞争及关联交易承诺函》，就与航新科技间的同业竞争及关联交易问题承诺如下：
“1、本人（或公司）承诺，自身目前乃至将来不从事与航新科技及其子公
司、分公司、合营或联营公司生产经营有相同或类似的业务，或构成竞争或潜在竞争的业务，不会新设或收购从事与航新科技及其子公司、分公司、合营或联营公司生产经营有相同或类似业务，或构成竞争或潜在竞争业务的公司、企业等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与航新科技及其子公司、分公司、合营或联营公司业务直接或间接竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与航新科技的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、本人（或公司）保证，将努力促使本人（或公司）控制、与他人共同控
制、具有重大影响的其他企业（如有）不直接或间接从事、参与或进行与航新科技的生产、经营相竞争的任何经营活动。
3、如本人（或公司）及本人（或公司）控制、与他人共同控制、具有重大
影响的其他企业与航新科技之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对航新科技带来不公平的影响时，本人（或公司）及本人（或公司）控制、与他人共同控制、具有重大影响的其他企业自愿放弃与航新科技的业务竞争。
4、在航新科技今后经营活动中，本人（或公司）将尽最大的努力减少与航
新科技之间的关联交易。若本人（或公司）与航新科技发生无法避免的关联交易，则该关联交易必须按正常的商业条件进行，本人（或公司）不要求或接受航新科技给予的任何优于与第三者的交易条件。若与该项交易具有关联关系的航新科技股东或董事需要回避表决，本人（或公司）将促成该等关联股东或董事回避表决。
5、自本承诺函出具日起，本人（或公司）承诺，赔偿航新科技因本人（或
公司）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
?
本上市公告书已披露 2014 年度及 2015 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2013 年度、2014 年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014 年 1-3 月、2015年 1-3 月财务数据未经审计。敬请投资者注意。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等有关法律法规规定，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕557 号”文核准。本次发行采用向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式，共发行新股 3,327 万股，不进行老股转让。其中网下最终发行数量为 332.70 万股，网
上最终发行数量为 2,994.30 万股，发行价格为 11.68 元/股。
经深圳证券交易所《关于广州航新航空科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2015〕147 号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“航新科技”，股票代码“300424”。本次发行的 3,327.00 万股社会公众股将于 2015 年 4 月 22 日起上市
交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）和发行人网站 www.hangxin.com 查询，公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2015 年 4 月 22 日
3、股票简称：航新科技
4、股票代码：300424
5、首次公开发行后总股本：13,307 万股
6、首次公开发行股票数量：3,327 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》
的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声
明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网下向投资者询
价配售的332.70万股股份和网上定价发行的2,994.30万股股份无流通限制及锁
定安排
11、公司股份可上市交易日期
股东姓名或名称持股数量（万股）股权比例可上市交易时间（非交易日顺延）
首次公开发行前已发行的股份
卜范胜 2,936.2158 22.07% 2018 年 4 月 22 日
黄欣 968.2596 7.28% 2018 年 4 月 22 日
柳少娟 927.8406 6.97% 2018 年 4 月 22 日
深圳市达晨创业投资有限公司
698.6000 5.25% 2016 年 4 月 22 日
李凤瑞 692.5122 5.20% 2018 年 4 月 22 日
孙丽香 441.9144 3.32% 2018 年 4 月 22 日
北京中金瑞合创业投资中心（有限合伙）
299.4000 2.25% 2016 年 4 月 22 日
张全 219.1608 1.65% 2016 年 4 月 22 日
卜祥尧 190.4184 1.43% 2018 年 4 月 22 日
吴贵斌 188.6220 1.42% 2016 年 4 月 22 日
卜范君 129.3408 0.97% 2016 年 4 月 22 日
侯绪明 99.7002 0.75% 2016 年 4 月 22 日
陈波 97.0056 0.73% 2016 年 4 月 22 日
张洪方 91.6164 0.69% 2016 年 4 月 22 日
殷奇 84.4308 0.63% 2016 年 4 月 22 日
李长富 79.0416 0.59% 2016 年 4 月 22 日
王森 79.0416 0.59% 2016 年 4 月 22 日
张景全 77.2452 0.58% 2016 年 4 月 22 日
廖洪宇 74.5506 0.56% 2016 年 4 月 22 日
股东姓名或名称持股数量（万股）股权比例可上市交易时间（非交易日顺延）
李渭宁 70.0596 0.53% 2016 年 4 月 22 日
唐俊田 61.9758 0.47% 2016 年 4 月 22 日
伊高波 60.1794 0.45% 2016 年 4 月 22 日
刘正峰 60.1794 0.45% 2016 年 4 月 22 日
罗开宇 55.6884 0.42% 2016 年 4 月 22 日
茅恒 51.1974 0.38% 2016 年 4 月 22 日
吴献中 47.6046 0.36% 2016 年 4 月 22 日
杨彬 46.7064 0.35% 2016 年 4 月 22 日
杨立军 42.2154 0.32% 2016 年 4 月 22 日
孟宪峰 41.3172 0.31% 2016 年 4 月 22 日
王立新 40.4190 0.30% 2016 年 4 月 22 日
熊伟 39.5208 0.30% 2016 年 4 月 22 日
胡琨 37.7244 0.28% 2016 年 4 月 22 日
刘爱群 35.9280 0.27% 2016 年 4 月 22 日
龚桂珍 35.9280 0.27% 2016 年 4 月 22 日
徐锡芬 35.9280 0.27% 2016 年 4 月 22 日
李从全 35.9280 0.27% 2016 年 4 月 22 日
苏桦 35.0298 0.26% 2016 年 4 月 22 日
王野 35.0298 0.26% 2016 年 4 月 22 日
倪亚明 33.2334 0.25% 2016 年 4 月 22 日
黄舒新 30.5388 0.23% 2016 年 4 月 22 日
林震宇 29.6406 0.22% 2016 年 4 月 22 日
周贞俊 26.0478 0.20% 2016 年 4 月 22 日
陈洪雨 26.0478 0.20% 2016 年 4 月 22 日
杨志凯 23.3532 0.18% 2016 年 4 月 22 日
毛长根 23.3532 0.18% 2016 年 4 月 22 日
景慎 22.4550 0.17% 2016 年 4 月 22 日
侯宇辉 18.8622 0.14% 2016 年 4 月 22 日
郭光 18.8622 0.14% 2016 年 4 月 22 日
潘业民 18.8622 0.14% 2016 年 4 月 22 日
陈茜茜 18.8622 0.14% 2016 年 4 月 22 日
吴晓英 18.8622 0.14% 2016 年 4 月 22 日
王洪生 18.8622 0.14% 2016 年 4 月 22 日
招华 18.8622 0.14% 2016 年 4 月 22 日
李红宇 17.9640 0.14% 2016 年 4 月 22 日
萧任贤 16.1676 0.12% 2016 年 4 月 22 日
沈全媛 14.3712 0.11% 2016 年 4 月 22 日
李华 14.3712 0.11% 2016 年 4 月 22 日
赵亮 14.3712 0.11% 2016 年 4 月 22 日
周诚梁 14.3712 0.11% 2016 年 4 月 22 日
张伟 12.5748 0.09% 2016 年 4 月 22 日
股东姓名或名称持股数量（万股）股权比例可上市交易时间（非交易日顺延）
江波 12.5748 0.09% 2016 年 4 月 22 日
曾琦波 12.5748 0.09% 2016 年 4 月 22 日
胡铮 12.5748 0.09% 2016 年 4 月 22 日
赵天新 12.5748 0.09% 2016 年 4 月 22 日
张勇 12.5748 0.09% 2016 年 4 月 22 日
张广军 10.7784 0.08% 2016 年 4 月 22 日
秦玉宝 10.7784 0.08% 2016 年 4 月 22 日
赵立新 10.7784 0.08% 2016 年 4 月 22 日
梁小龙 9.8802 0.07% 2016 年 4 月 22 日
熊燕 8.9820 0.07% 2016 年 4 月 22 日
龙继国 8.9820 0.07% 2016 年 4 月 22 日
刘金华 8.9820 0.07% 2016 年 4 月 22 日
陈庆 8.9820 0.07% 2016 年 4 月 22 日
周邦彬 8.9820 0.07% 2016 年 4 月 22 日
滕兆辉 8.9820 0.07% 2016 年 4 月 22 日
李晋远 8.9820 0.07% 2016 年 4 月 22 日
孙强 8.0838 0.06% 2016 年 4 月 22 日
孙军 6.2874 0.05% 2016 年 4 月 22 日
李如冰 5.3892 0.04% 2016 年 4 月 22 日
杨军 5.3892 0.04% 2016 年 4 月 22 日
袁献章 5.3892 0.04% 2016 年 4 月 22 日
郑西 5.3892 0.04% 2016 年 4 月 22 日
罗伟超 3.5928 0.03% 2016 年 4 月 22 日
赵春阳 3.5928 0.03% 2016 年 4 月 22 日
谭运树 3.5928 0.03% 2016 年 4 月 22 日
龙朝晖 3.5928 0.03% 2016 年 4 月 22 日
张鸿健 3.5928 0.03% 2016 年 4 月 22 日
张凤鹏 3.5928 0.03% 2016 年 4 月 22 日
周伟光 3.5928 0.03% 2016 年 4 月 22 日
丁满芹 3.5928 0.03% 2016 年 4 月 22 日
吴国威 3.5928 0.03% 2016 年 4 月 22 日
邢健 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
余世勤 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
陆全水 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
蒋万武 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
卢玉燕 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
孙春雷 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
陈大明 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
顾颂康 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
张铭 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
周伟波 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
股东姓名或名称持股数量（万股）股权比例可上市交易时间（非交易日顺延）
王洁 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
白江锋 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
曹玉萍 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
张赪 1.7964 0.01% 2016 年 4 月 22 日
刘昆 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
崔宇华 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
孙月新 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
符传波 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
李林 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
谢世荣 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
陆明 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
李春产 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
车晓琳 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
韩璐 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
吴开伟 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
陈俊峰 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
晋起友 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
罗辉彬 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
宋和尧 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
曹鸿燕 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
王昆 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
李长震 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
刘弘宾 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
魏万云 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
雷俊礼 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
赵治平 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
杨天宝 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
张健 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
王红祥 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
王元昊 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
杨振尚 0.8982 0.01% 2016 年 4 月 22 日
小计 9,980.0 75.00%
首次公开发行股份
网下配售的股份 332.7000 2.50% 2015 年 4 月 22 日
网上配售的股份 2,994.3000 22.50% 2015 年 4 月 22 日
小计 3,327.00 25.00%
合计 13,307.00 100.00%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称：广州航新航空科技股份有限公司
英文名称：Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co., Ltd.
注册资本：13,307 万元（本次发行后）
法定代表人：卜范胜
成立日期：2005 年 11 月 23 日
整体变更日期：2009 年 12 月 23 日
公司住所：广州市经济技术开发区科学城光宝路 1号
邮编：510663
经营范围：航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工业专用设备制造；电子测量仪器制造；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输设备修理；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；雷达、无线电导航设备专业修理；其他通信设备专业修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械零部件加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
主营业务：为航空机载设备研制、机载设备检测设备研制、以及机载设备维修等机载设备综合保障业务。
所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（行业代码 C37）
联系电话：020-66350978
传真：020-66354166
互联网址：http://www.hangxin.com
电子邮箱：securities@hangxin.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书和证券事务部
联系人：李凤瑞、陈茜茜联系电话：020-66350978
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
本公司第一届董事会任期已于 2012 年 12 月 9 日届满，2012 年 12 月 7 日本公司 2012 年第五次临时股东大会选举产生本公司第二届董事会。目前，第二届董事会由 10 名董事组成，其中 4名为独立董事。
本公司本届董事会全体董事的任期将于 2015 年 12 月 6 日届满。
姓名职务持股数量（万股）持股比例
卜范胜董事长 2,936.2.07%
卜祥尧副董事长 190.4184 1.43%
黄欣董事、总经理 968.2596 7.28%
柳少娟董事、副总经理 927.8406 6.97%
李凤瑞董事、董事会秘书 692.5122 5.20%
罗罡董事--
张立民独立董事--
黄以华独立董事--
王爱虎独立董事--
黄瑞旺独立董事--
王野监事会主席 35.0298 0.26%
李渭宁监事 70.0596 0.53%
刘爱群监事 35.928 0.27%
张广军副总经理、财务负责人 10.7784 0.08%
赵立新副总经理 10.7784 0.08%
吴贵斌总工程师 188.622 1.42%
秦玉宝总质量师 10.7784 0.08%
除上述直接持股外，公司的全体董事、监事、高级管理人员及核心人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。上述持股均不存在质押或冻结的情况。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况?
卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生为本公司的控股股东和实际控制人。
序号姓名身份证号码地址国籍及境外居留权情况
1 卜范胜 23010819530416*广州市越秀区梅花路*中国国籍，无境外永久居留权序号姓名身份证号码地址国籍及境外居留权情况
2 黄欣 23010619621230*广州市越秀区东景街*中国国籍，无境外永久居留权
3 柳少娟 2301081961*广州市越秀区东风东路*
中国国籍，无境外永久居留权
4 李凤瑞 11010819670713*广州市越秀区梅花路*中国国籍，无境外永久居留权
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其它企业情况?
截至本上市公告书签署日，发行人的实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生除持有本公司的股权外，未持有其他企业的股权。
四、本次上市前公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行结束后，公司股东总人数 55,923 人，其中公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号股东姓名或名称持股数量（万股）股权比例
1 卜范胜 2,936.2158 22.07%
2 黄欣 968.2596 7.28%
3 柳少娟 927.8406 6.97%
4 深圳市达晨创业投资有限公司 698.6000 5.25%
5 李凤瑞 692.5122 5.20%
6 孙丽香 441.9144 3.32%
北京中金瑞合创业投资中心（有限合伙）
299.4000 2.25%
8 张全 219.1608 1.65%
9 卜祥尧 190.4184 1.43%
10 吴贵斌 188.6220 1.42%
合计 7,562.9438 56.83%
第四节股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行股份数量为 3,327 万股，不进行老股转让。
二、发行价格
11.68 元/股。
三、发行市盈率
（一）17.18 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣
除非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（二）22.90 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣
除非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
四、发行方式及认购情况
采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 332.70 万股，有效申购
数量为 238,000 万股，为回拨后网下发行数量的 715.36 倍。其中有效申购获得
配售的比例如下：
本次网下发行最终的新股发行数量中公募及社保基金的有效申购总量配售比例为 0.15%，企业年金和保险资金的有效申购总量配售比例为 0.139%，其他投
资者的有效申购总量配售比例为 0.125911%。公募基金、社保基金、企业年金和
保险资金的配售比例均不低于其他投资者。
本次网上定价发行 2,994.30 万股，回拨后中签率为 0.4303071430%，超额
认购倍数为 232 倍；本次网上网下发行不存在余股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为38,859.36万元，募集资金净额为33,523.10万元。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 17 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14040385 号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
1、本次发行费用总额为 5,336.26 万元，包括：
（1）承销费用：3,180.61 万元
（2）保荐费用：600.00 万元
（3）审计费用：823.00 万元
（4）律师费用：326.00 万元
（5）用于本次发行相关的信息披露费用：383.00 万元
（6）发行手续费用、交易所上网手续费等：23.65 万元
2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.60 元。
七、募集资金净额
本次公司公开发行新股的募集资金净额：33,523.10 万元。
八、发行后每股净资产
发行后每股净资产：5.41 按 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次募集
资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
九、发行后每股收益
发行后每股收益：0.51（按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露 2014 年度及 2015 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2013 年度、2014 年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2014 年 1-3 月、2015年 1-3 月财务数据未经审计。敬请投资者注意。
一、2014年度主要财务数据及财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013年12月31日增减幅度
流动资产（元） 485,722,377.05 540,639,476.31 -10.16%
流动负债（元） 354,963,513.04 404,595,571.30 -12.27%
总资产（元） 854,264,518.53 874,694,880.02 -2.34%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 449,609,524.81 384,141,022.82 17.04%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.51 3.85 17.04%
项目 2014 年度 2013 年度增减幅度营业总收入（元） 509,111,833.15 475,706,726.99 7.02%
营业利润（元） 61,188,337.55 61,823,819.15 -1.03%
利润总额（元） 91,891,318.73 83,070,357.57 10.62%
归属于发行人股东的净利润（元） 80,438,677.35 73,542,627.92 9.38%
归属于发行人股东的扣非经常性损益后的净利润（元） 71,327,753.10 67,819,634.78 5.17%
基本每股收益（元/股） 0.81 0.74 9.53%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.72 0.68 5.88%
加权平均净资产收益率 19.30% 21.02%-1.72%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 17.11% 19.39%-2.28%
经营活动产生的现金流量净额（元） 50,316,905.44 170,736,339.18 -70.53%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.50 1.71 -70.53%
注：股本以本次发行前总股本 9,980.00 万股计算
二、2014年度经营业绩和财务状况的变动说明
（一）2014年度经营业绩说明
经过长期的机载设备维修技术积累和技术创新，公司已发展成为以航空运行安全保障为目标，覆盖民航运输、通用航空、军用航空，集机载设备研制、检测设备研制、机载设备维修服务于一体的国内领先的机载设备综合运营保障服务商，公司的业务规模和盈利能力得到稳定提升。
2014年公司实现营业收入50,911.18万元，较上年同期增长3,340.51万元，
增幅 7.02%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,043.87 万元，较上年同期增
加 689.60 万元，增幅 9.38%。
1、营业收入情况分析
2013-2014 年公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度收入占比收入占比
主营业务收入
机载设备 11,514.65 22.62% 12,513.97 26.31%
检测设备 9,196.54 18.06% 9,452.64 19.87%
机载设备维修 23,117.17 45.41% 20,279.42 42.63%
机载设备加改装 4,906.09 9.64% 3,872.18 8.14%
项目研发收入----
小计 48,734.45 95.72% 46,118.20 96.95%
其他业务收入 2,176.73 4.28% 1,452.47 3.05%
合计 50,911.18 100.00% 47,570.67 100.00%
本公司的主营业务为机载设备研制、检测设备研制、以及机载设备维修服务等。报告期各期，公司主营业务收入占公司营业收入的比例均在 95%以上；公司的其他业务收入主要为材料销售和投资性房地产出租收入。
凭借公司核心管理团队早年在航空器制造企业积累的机载设备研制经验，以及多年国外先进民用航空器机载设备维修技术的积累，本公司在持续提高机载设备维修技术的同时，开展检测设备和机载设备研制，实现技术的持续创新和业务的扩张、延伸，并形成了以机载设备研制、检测设备研制、机载设备维修为主的机载设备综合保障业务。
（1）公司主营业务以机载设备维修为主，占公司营业收入比例超过 40%。
报告期内，公司机载设备维修业务收入相对稳定。
（2）通过自主研发，公司于 2010 年在行业内创新性研制出通用型飞行参数
记录系统，进一步完善公司机载设备综合保障产业链，拓宽公司的盈利渠道。随着我国整体国防力量的逐步增强，对机载设备的需求相对稳定，2013-2014 年公司机载设备研制业务相对稳定。
（3）随着军用航空业务的不断开拓，公司的检测设备研制业务在 2013 年和
2014 年相对稳定。
（4）随着公司飞行参数记录系统销售收入的实现，公司逐步为军方客户提
供飞行参数记录系统等机载设备的加改装服务，延伸了机载设备综合保障产业链。2014 年，公司的机载设备加改装服务进一步增加。
（5）发行人其他业务情况
报告期内，发行人其他业务收入主要为材料租赁及销售、房屋租赁等。
发行人 2013-2014 年其他业务收入增长主要由于航新大楼完工后，将部分房屋建筑物用于出租取得租金收入在其他业务收入中核算所致。
2、主要产品及分类毛利率分析
项 目 2014 年度 2013 年度毛利率收入占比毛利率收入占比
主营业务收入
机载设备 48.73% 22.62% 38.98% 26.31%
机载设备检测系统 43.18% 18.06% 42.95% 19.87%
机载设备维修 51.14% 45.41% 54.02% 42.63%
机载设备加改装 28.97% 9.64% 15.96% 8.14%
项目研发费收入----
小计 46.83% 95.72% 44.48% 96.95%
其他业务收入 22.58% 4.28% 20.85% 3.05%
合计 45.80% 100.00% 43.75% 100.00%
（1）机载设备毛利率分析
2010 年，凭借在维修业务中对飞行参数记录系统的技术研究和维修经验，公司在行业内创新性地研发出通用型飞行参数记录系统，将机载设备的维修技术和检测设备制造技术转化为机载设备的生产技术，解决了客户因飞行参数记录系统技术滞后、型号多、性能差异大造成的使用、维护效率低的难题。
本公司研制的飞行参数记录系统一般包括记录器、音频监控器、快取器、采集器等机载部分，以及地面站、卸载校验器等地面配套设备。军方客户根据自身的需要采购的飞行参数记录系统可能包括不同的具体设备以及对机载设备性能的要求存在差异，导致公司各年飞行参数记录系统的毛利率发生波动。
2013 年、2014 年公司研制的机载设备均为飞行参数记录系统，毛利率分别为 38.98%和 48.73%，呈现逐年上升的态势，其主要由于公司承做的机载设备研
制合同在2014年经审价调整以及2014年部分飞行参数记录系统不含记录器等原因导致毛利率较高所致。
（2）检测设备毛利率分析
2013 年和 2014 年，公司检测设备研制毛利率分别为 42.95%和 43.18%，相
对稳定。
（3）机载设备维修毛利率分析
经过十多年机载设备维修经验的积累，以及 IRIS2000 自动测试系统、ATEC5000 自动测试系统、ATEC6000 自动测试系统、AVTRON H350 液压综合测试台等国际先进机载设备检测和维修设备的引进，公司已形成了维修经验丰富、深度维修能力强、服务机制快速灵活的服务优势，民航客户涵盖了境内外 30 多家大型航空公司，具备对波音、空客等 20 多种主要机型、20,000 多个机载设备件号的三级维修能力。2013-2014 年，公司机载设备维修业务的毛利率分别为
54.02%和 51.14%，2014 年机载设备维修毛利率较 2013 年低主要由于 2014 年维
修项目中原材料消耗率较高的维修项目增加所致。
（4）机载设备加改装毛利率分析
2010 年机载设备研制业务的开拓，公司逐步开展了机载设备加改装服务，随着机载设备的销售规模的增加，公司自 2011 年开始，机载设备加改装服务快速增长。机载设备加改装服务最终用户为军方，项目价款实行军方审价制，由军方对机载设备加改装服务的价格进行最终审核确定。
2013-2014 年，公司机载设备加改装毛利率有所增加，分别为 15.96%和
28.97%。报告期各期机载设备加改装毛利率波动主要由于各期公司承接的机载设
备加改装项目难度、项目发生的材料和人工费用情况、以及审价等因素影响所致。
3、费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度金额比例金额比例
销售费用 3,521.00 6.92% 3,528.66 7.42%
管理费用 11,894.83 23.36% 9,890.37 20.79%
财务费用 1,022.86 2.01% 895.35 1.88%
期间费用合计 16,438.69 32.29% 14,314.38 30.09%
营业总收入 50,911.18 100.00% 47,570.67 100.00%
报告期内，公司期间费用随营业规模的增长而上升，期间费用占营业收入的比重相对稳定，2013-2014 年期间费用占营业收入的比例分别为 30.09%和
32.29%。
（二）2014年度财务状况说明
1、资产总额情况
公司主营业务为机载设备研制、检测设备研制、机载设备维修和加改装服务，其中机载设备和检测设备的研制业务以自主研发和集成为主，机载设备维修和加改装服务以提供服务为主，这种业务性质决定了公司流动资产占比较高、非流动资产占比较低的资产结构。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 85,426.45 万元，较 2013 年末下
降 2,043.04 万元，降幅为 2.34%，公司资产总额下降主要原因为：随着航新大
楼、上海新厂房等项目的完工，公司在 2014 年归还了部分银行贷款。
2、流动资产情况
货币资金、应收账款和存货是流动资产的主要构成部分，合计占流动资产的比例达到 85%以上。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动资产为 48,572.24 万元，较 2013 年末下
降 5,491.71 万元，降幅 10.16%，公司流动资产下降主要由于机载设备和检测设
备的交付导致期末存货余额下降所致。
3、非流动资产情况
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。
（1）固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值较 2013 年 12 月 31 日增加7,324.61 万元，主要为上海航新新厂房于 2014 年转固，新增固定资产 7,341.82
万元，公司新增机械及电子设备 3,213.40 万元以及航新大楼原值 1,762.05 万元
的厂房对外出租转入投资性房地产综合影响所致。
（2）在建工程
公司 2014 年 12 月 31 日在建工程账面价值较 2013 年 12 月 31 日减少5,784.48 万元，主要为上海航新新厂房转固所致。
（3）无形资产
2014 年 12 月 31 日公司无形资产较 2013 年 12 月 31 日减少 311.34 万元，
主要为航新大楼用于出租的房产对应的土地使用权原值 437.68 万元转入投资性
房地产所致。
3、负债的总体情况
随着公司业务规模的稳定增长，公司的发展潜力和商业信誉获得银行、供应商、客户等的认可，公司应付款项等流动负债占比逐步增加，公司负债结构上以流动负债为主。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动负债为 35,496.35 万元，较 2013 年末下
降 4,963.20 万元，降幅为 12.27%，公司流动负债下降主要由于公司在 2013 年
预收检测设备款项在 2014 年实现收入所致。
公司的非流动负债主要为长期借款和递延收益。
4、所有者权益情况
截至 2014 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益总额为44,960.95 万元，较 2013 年末增加了 6,546.85 万元，增幅为 17.04%，公司归属
于上市公司股东的所有者权益增长的主要原因为公司在 2014 年实现的净利润8,043.87 万元、分配现金股利 1,497.00 万元以及提取法定盈余公积所致。
5、现金流量情况
2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额 5,031.69 万元,较 2013 年减少
12,041.94 万元，降幅 70.53%，公司经营活动产生的现金流量净额下降主要由于
公司在 2013 年的应收账款回款较好以及预收客户货款较多所致。
2014 年公司经营状况良好；截至 2014 年 12 月 31 日，公司的财务状况稳定。
三、2015年第一季度经营业绩和财务状况及简要说明
本上市公告书所载的 2015 年 1-3 财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。
（一）2015年第一季度主要财务数据及财务指标?
项目 2015 年 3月 31日 2014 年 12 月 31 日增减幅度流动资产（元） 423,454,872.28 485,722,377.05 -12.82%
流动负债（元） 296,087,059.72 354,963,513.04 -16.59%
总资产（元） 793,500,705.28 854,264,518.53 -7.11%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 463,017,904.89 449,609,524.81 2.98%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.64 4.51 2.98%
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月增减幅度营业总收入（元） 90,086,721.54 93,374,293.46 -3.52%
营业利润（元） 13,483,708.10 2,393,945.69 463.24%
利润总额（元） 16,203,575.18 11,960,746.19 35.47%
归属于发行人股东的净利润（元） 13,413,955.58 10,376,827.14 29.27%
归属于发行人股东的扣非经常性损益后的净利润（元） 13,231,975.58 8,150,005.51 62.36%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.10 29.27%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.13 0.08 62.36%
加权平均净资产收益率 2.94% 2.67% 0.27%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 2.90% 2.09% 0.81%
经营活动产生的现金流量净额（元）-36,345,851.23 -99,242,214.35 -63.38%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.36 -0.99 -63.38%
注：股本以本次发行前总股本 9,980.00 万股计算
（二）2015年第一季度经营业绩说明?
2015 年 1-3 月公司实现营业收入 9,008.67 万元，较上年同期减少 328.76
万元，降幅为 3.52%，公司 2015 年 1-3 月营业收入的下降主要由于受交付周期
和完工进度影响，公司机载设备研制和检测设备研制业务在 2015 年第一季度有所下降所致。
2015 年 1-3 月公司实现的归属于上市公司股东的净利润 1,341.40 万元，较
上年同期增加 303.71 万元，增幅为 29.27%，公司归属于上市公司股东的净利润
增加主要由于公司在 2015 年第一季度实现的营业毛利增加所致。
（三）2015年第一季度财务状况说明?
截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产总额为 79,350.07 万元，较 2014 年末下
降 6,076.38 万元，降幅为 7.11%，公司资产总额下降主要原因为：公司在 2015
年第一季度归还了部分银行贷款。
截至2015年3月31日，归属于上市公司股东的所有者权益总额为46,301.79
万元，较 2014 年末增加了 1,340.84 万元，增幅为 2.98%，公司归属于上市公司
股东的所有者权益增长的主要原因为公司在 2015 年 1-3 月实现的净利润1,341.40 万元所致。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司经营状况良好，财务状况稳定。
（四）2015年 1-6月经营情况预计?
本公司预计 2015 年 1-6 月实现的净利润较上年同期增长 0-20%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规定，在
上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司第二届董事会第十五次会议决议
公司第二届董事会第十五次会议于2015年4月10日在公司会议室以现场及通信召开的方式召开。应当出席本次会议的董事 10 人，实际出席本次会议的董事 10 人（无代为出席会议并行使表决权），监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长卜范胜先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《广州航新航空科技股份有限公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下决议：
1、审议通过《广州航新航空科技股份有限公司总经理 2014 年度工作报告》；
公司总经理对 2014 年度执行董事会、股东大会的各项决议以及公司经营情况进行了工作汇报。
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
2、审议通过并决定提请股东大会审议《广州航新航空科技股份有限公司董
事会 2014 年度工作报告》；
公司董事会对 2014 年公司经营情况和公司未来规划作了工作报告。
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
3、审议通过并决定提请股东大会审议《广州航新航空科技股份有限公司独
立董事 2014 年度述职报告》
独立董事张立民先生、黄以华先生、王爱虎先生和黄瑞旺先生向公司董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》。
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
4、审议通过并决定提请股东大会审议《关于广州航新航空科技股份有限公
司 2014 年度财务报告的议案》；2014年公司实现营业收入50,911.18万元，较上年同期增长3,340.51万元，
增幅 7.02%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,043.87 万元，较上年同期增
加 689.60 万元，增幅 9.38%。
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
5、审议通过并决定提请股东大会审议《广州航新航空科技股份有限公司
2014 年度利润分配预案》；
公司 2014 年不进行利润分配。
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
6、审议通过并决定提请股东大会审议《公司 2014 年度内部控制自我评价报
告》。
2014 年，公司内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
7、审议通过并决定提请股东大会审议《关于确认广州航新航空科技股份有
限公司董事 2014 年度薪酬的议案》；
独立董事发表了的独立意见，认为 2014 年度公司严格执行董事薪酬和考核的相关制度，业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，是合理有效的。
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
8、审议通过《关于确认广州航新航空科技股份有限公司高级管理人员 2014
年度薪酬的议案》；
独立董事发表了的独立意见，认为 2014 年度公司严格执行高级管理人员薪酬和考核的相关制度，业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，是合理有效的。
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
9、审议通过并决定提请股东大会审议《广州航新航空科技股份有限公司
2015 年度财务预算报告》；
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
10、审议通过并决定提请股东大会审议《关于确认广州航新航空科技股份有
限公司 2014 年度与关联方发行的关联交易公允性和合法性的议案》；
2014 年公司为关联方山东翔宇航空技术服务有限责任公司提供机载设备维修服务的交易金额为 126.13 万元，同时向关联方山东翔宇航空技术服务有限责
任公司采购原材料的金额为 12.79 万元。
公司独立董事认为，公司 2014 年度日常关联交易定价公允，未损害公司及股东利益。
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
11、审议通过并提请股东大会审议《关于广州航新航空科技股份有限公司
2015 年度预计日常关联交易的议案》；
公司预计 2015 年向关联方山东翔宇航空技术服务有限责任公司提供机载设备维修服务的交易金额为 150.00 万元，同时向关联方山东翔宇航空技术服务有
限责任公司采购原材料的交易金额为 15.00 万元。
公司独立董事认为，公司 2015 年度日常关联交易项目是必要的。
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
12、审议通过并决定提请股东大会审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度外部审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，聘期一年。
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
13、审议通过《关于广州航新航空科技股份有限公司 2015 年第一季度财务
报告的议案》
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
14、审议通过《关于提议召开广州航新航空科技股份有限公司 2014 年度股
东大会的议案》。
经公司董事会审议，2014 年年度股东大会时间的召开时间将在公司上市后另行通知。
表决情况：表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：通过。
三、公司第二届监事会第八次会议决议
公司第二届监事会第八次会议于2015年4月10日在公司会议室以现场召开的方式举行。应当出席本次会议的监事 3人，实际出席本次会议的监事 3人，会议由监事会主席王野主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《广州航新航空科技股份有限公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下决议：
1、审议通过《广州航新航空科技股份有限公司监事会 2014 年度工作报告》；
表决情况：表决票 3票，赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：
通过。
2、审议通过《关于确认广州航新航空科技股份有限公司监事人员 2014 年度
薪酬的议案》。
表决情况：表决票 3票，赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：
通过。
3、审议通过《关于广州航新航空科技股份有限公司 2014 年度财务报告的议
案》。
表决情况：表决票 3票，赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：
通过。
4、审议通过《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：表决票 3票，赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：
通过。
5、审议通过并决定提请股东大会审议《关于广州航新航空科技股份有限公
司 2015 年第一季度财务报告的议案》。
表决情况：表决票 3票，赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：
通过。
6、审议通过并决定提请股东大会审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度外部审计机构的议案》。
表决情况：表决票 3票，赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票；表决结果：
通过。
四、本公司在招股意向书刊登日（2015 年 4 月 3 日）至上市公告书刊登前，
没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45 楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：江荣华、张晴
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：蒋伟森、许德学、汪媛、申孝亮、康自强
二、上市保荐机构的推荐意见
本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司股票上市保荐书》，招商证券的推荐意见如下：
广州航新航空科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券愿意推荐广州航新航空科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件
1、2014 年 12 月 31 日资产负债表
2、2014 年度利润表
3、2014 年度现金流量表
4、2014 年度股东权益变动表
5、2014 年 12 月 31 日母公司资产负债表
6、2014 年度母公司利润表
7、2014 年度母公司现金流量表
8、2014 年度母公司股东权益变动表
9、2015 年 3 月 31 日资产负债表
10、2015 年 1-3 月利润表
11、2015 年 1-3 月现金流量表
12、2015 年 1-3 月股东权益变动表
（本页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签署页）
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广州航新航空科技股份有限公司?
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2015 年 4 月 21 日?