上海科华生物工程股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二〇一五年四月
上海科华生物工程股份有限公司
全体董事承诺书
全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
唐伟国 吕明方 胡勇敏
徐军 吕秋萍 倪语星
上海科华生物工程股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 20,291,693 股，将于 2015 年 4 月 28 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行为现金认购，LAL 公司目前持有本公司 15.35%的股份，为公司第
一大股东，公司本次向 LAL 公司非公开发行形成关联交易。
本次发行中 LAL 公司认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36
个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 4 月 28 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目录
一、公司基本情况 .......................................................................................................................... 5
二、本次新增股份发行情况........................................................................................................... 5
（一）发行类型....................................................................................................................... 5
（二）本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 6
（四）发行数量....................................................................................................................... 7
（五）募集资金及验资情况 ................................................................................................... 7
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................... 8
（七）新增股份登记托管情况 ............................................................................................... 8
（八）发行对象获配股份情况 ............................................................................................... 8
（九）发行对象情况介绍 ....................................................................................................... 8
（十）私募基金备案情况 ..................................................................................................... 10
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 10
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 11
三、本次新增股份上市情况......................................................................................................... 11
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 11
（二）新增股份的上市时间 ................................................................................................. 11
（三）新增股份的限售安排 ................................................................................................. 12
四、本次股份变动情况及其影响................................................................................................. 12
（一）本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................. 12
（二）本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 13
五、主要财务数据及管理层讨论和分析..................................................................................... 16
（一）主要财务数据与财务指标 ......................................................................................... 16
（二）管理层讨论和分析 ..................................................................................................... 18
六、本次发行募集资金投资计划................................................................................................. 30
七、本次新增股份发行上市相关机构......................................................................................... 31
（一）保荐机构、主承销商 ................................................................................................. 31
（二）律师事务所 ................................................................................................................. 31
（三）会计师事务所 ............................................................................................................. 31
（四）验资机构..................................................................................................................... 32
八、保荐机构的上市推荐意见..................................................................................................... 32
（一）保荐承销协议书主要内容 ......................................................................................... 32
（二）保荐承销协议其它主要条款 ..................................................................................... 32
九、备查文件 ................................................................................................................................ 37
（一）备查文件目录 ............................................................................................................. 37
（二）备查文件存放地点 ..................................................................................................... 38
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
发行人、公司、上市公司、
指 上海科华生物工程股份有限公司
科华生物
本次非公开发行、本次发 本次公司以非公开发行的方式，向 League Agent (HK) Limited
指
行 发行 20,291,693 股人民币普通股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
会计师事务所、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司基本情况
中文名称：上海科华生物工程股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002022
法定代表人： 唐伟国
注册地址：上海市钦州北路 1189 号
注册资本：本次发行前：492,277,500 元
本次发行后：512,569,193 元
办公地址：上海市钦州北路 1189 号
电话：021-64850088
传真：021-64851044
邮编：200233
企业法人营业执照注册号：310000000000260
税务登记号码：国地税沪字 310104132660318 号
经营范围：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检
验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁
及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2014 年 1 月 20 日，发行人第五届董事会第十五次会议逐项审议并通过了
《关于 League Agent (HK) Limited 通过认购公司非公开发行 A 股股票方式对公
司进行战略投资的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股
票预案>的议案》、《关于公司与 League Agent (HK) Limited 签订<附条件生效的
股份认购合同>构成关联交易的议案》、《关于公司与 League Agent (HK) Limited
签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于 League Agent (HK) Limited
通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》等与本次发行有关的议案，并将
有关议案提交股东大会审议。
2014 年 1 月 27 日，发行人发出召开 2014 年度第一次临时股东大会通知。
2014 年 2 月 17 日，发行人 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了本次发行
有关议案。
2015 年 1 月 28 日，发行人第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于
调整公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》和《关于修订<
上海科华生物工程股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
等相关议案。
由于本次发行对象 LAL 公司为境外战略投资者，根据《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法》，商务部已于 2014 年 4 月 14 日出具《关于原则同意
League Agent (HK) Limited 战略投资上海科华生物工程股份有限公司的批复》
（商资批[2014]333 号），同意本次非公开发行。
本次发行已经中国证监会发行审核委员会 2015 年 2 月 13 日召开的审核工
作会议审议无条件通过，并于 2015 年 3 月 27 日取得中国证券监督管理委员会
《关于核准上海科华生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]465 号）核准。
（三）发行价格的确定过程
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《上海科华生物工程股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预
案》，本次发行的价格为 16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 即 16.42 元/股）的 90%。
2014 年 4 月 11 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度
利润分配的预案》。根据上述分配预案，每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税）。
鉴于公司 2013 年度利润分配已经实施完毕，现对本次发行的发行价格进行调整。
调整后发行价格为 15.77 元/股。
本次非公开发行日（2015 年 4 月 13 日）前 20 个交易日公司股票的交易均
价为 31.63 元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的
比率为 49.86%。
（四）发行数量
发行数量为 20,291,693 股。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为 319,999,998.61 元，发行费用为 11,470,291.69
元（包括保荐与承销费、律师费、审计师费用等），扣除发行费用后，募集资金
净额为 308,529,706.92 元。
2015 年 4 月 14 日，发行对象 LAL 公司已将认购资金全额汇入保荐机构/主
承销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：上海浦
东发展银行上海分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：
97020153400000063）。
立信会计师于 2015 年 4 月 14 日出具了信会师报字[2015]第 112587 号《验
资报告》。经审验，截至 2015 年 4 月 14 日止，保荐机构收到了非公开发行股票
认购对象 LAL 公司缴纳的认购款人民币 319,999,998.61 元。
截至 2015 年 4 月 14 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后
的余额划转至科华生物指定的募集资金专户。
2015 年 4 月 14 日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第 112588 号《验
资报告》。经审验，截至 2015 年 4 月 14 日止，科华生物实际已向 LAL 公司非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,291,693 股，发行价格为每股人民币 15.77
元，应募集资金总额是 319,999,998.61 元，扣除发行费用人民币 11,470,291.69
元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 308,529,706.92 元 。 其 中 ， 计 入 实 收 资 本 人 民 币
20,291,693.00 元，计入资本公积（股本溢价）288,320,089.39 元。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时
签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2015 年 4 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行
新增股份上市之日（即 2015 年 4 月 28 日）起 36 个月。
（八）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 20,291,693 股，未超过中国证监会核准的上限
20,291,700 股；发行对象为 1 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
序 配售股数 占发行后公司 锁定期
发行对象 配售金额（元）
号 （股） 总股份的比重 （月）
League Agent (HK)
1 20,291,693 319,999,998.61 3.96% 36
Limited
（九）发行对象情况介绍
1、基本情况
公司名称：League Agent (HK) Limited
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 5501 室
注册资本： 1 港元
注册证书号码：2025423
商业登记证号码：62626533
成立日期：2014 年 1 月 13 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资
经营期限：无限期存续
董事：张为信、李英华
股东及持股比例：Med Agent Limited，100%
联系电话：00852-39723900
传真：00852-31072490
认购数量：20,291,693 股
限售期：36 个月
2、与公司的关联关系及关联交易情况
科华生物主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售等业务，LAL
公司主要从事股权投资业务，是为协议转让事项和本次发行专门设立的公司，未
投资其他产业。LAL 公司及 MedAgent、LeagueHold、FountainVest Capital 已
出具《避免同业竞争承诺函》。因此，LAL 公司与科华生物不存在同业竞争关系。
LAL 公司目前持有本公司 15.35%的股份，为公司第一大股东，公司本次向
LAL 公司非公开发行形成关联交易。本次发行完成后，LAL 公司及其控制的下属
企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至本报告书签署日，除协议转让事项和本次发行外，本次非公开发行预案
披露前 24 个月内 LAL 公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大
关联交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，LAL 公司及其关联方与发行人没有关于未来交易的安
排。
（十）私募基金备案情况
LAL公司是专门为本次收购而根据国际惯例在香港注册成立的有限责任公
司；公司控股股东FountainVest Capital成立于2012年4月19日，是一家注册于开
曼群岛的有限合伙企业。根据其2014年经审计的财务报表，截至2013年12月31
日，FountainVest Capital的总认缴出资额为881,500,000美元。FountainVest
Capital主要从事股权投资业务。LAL公司认购本次非公开发行股份所需资金全部
来自于LAL公司及其母公司来源合法的、可自由支配的自有资金。LAL公司不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，
无需进行私募基金备案。
LAL公司承诺参与科华生物本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收
益等结构化安排，不存在从科华生物及其关联方处直接或间接得到任何形式的财
务资助或者补偿的情形。在LAL公司本次认购科华生物非公开发行的股票自发行
结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票。
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见：
1、关于本次发行过程的合规性
科华生物本次发行过程合规，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发
行对象及其获配数量和募集资金数量符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及科华生物
2014 年第一次临时股东大会相关决议的规定。
2、关于本次发行对象的合规性
发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人 2014 年第一次临时股
东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、 《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象 LAL 公司不
属于私募投资基金，无需进行私募基金备案。本次发行对象 LAL 公司参与科华
生物本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
国浩律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次
非公开发行涉及的《股份认购合同》、《补充协议》等文件合法、有效；本次非公
开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行
的相关董事会、股东大会决议，《股份认购合同》，以及《证券发行管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行
结果公平、公正。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“科华生物”，证券代码为“002022”，上市
地点为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，
上市日为 2015 年 4 月 28 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年
4 月 28 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，1 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个
月，可上市流通时间为 2018 年 4 月 28 日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 名 称 持股数（股） 持股比例（%）
1 League Agent(HK) Limited 75,571,345 15.35%
2 唐伟国 36,569,113 7.43%
中信证券股份有限公司客户信用交易
3 14,637,276 2.97%
担保证券账户
4 全国社保基金四一八组合 10,867,122 2.21%
申银万国证券股份有限公司客户信用
5 8,755,913 1.78%
交易担保证券账户
中国工商银行股份有限公司－汇添富
6 6,897,468 1.40%
医药保健股票型证券投资基金
中国银河证券股份有限公司客户信用
7 6,169,089 1.25%
交易担保证券账户
中国工商银行－广发聚富开放式证券
8 5,900,000 1.20%
投资基金
9 全国社保基金四零一组合 5,700,014 1.16%
中国人民财产保险股份有限公司－传
10 5,008,428 1.02%
统－收益组合
合计 176,075,768 35.77%
2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东情况如下表所示：
序号 名 称 持股数（股） 持股比例
1 League Agent（HK）Limited 95,863,038 18.70%
2 唐伟国 36,569,113 7.13%
中信证券股份有限公司客户信用交易
3 13,110,672 2.56%
担保证券账户
4 全国社保基金四零一组合 10,016,170 1.95%
中国农业银行—中邮核心成长股票型
5 9,600,000 1.87%
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司—汇添富
6 8,016,875 1.56%
医药保健股票型证券投资资金
7 全国社保基金四一八组合 7,954,532 1.55%
中国对外经济贸易信托有限公司—锐
8 进 12 期鼎萨证券投资集合资金信托计 6,622,295 1.29%
划
申银万国证券股份有限公司客户信用
9 6,141,999 1.20%
交易担保证券账户
中国银行—南方高增长股票型开放式
10 6,000,046 1.17%
证券投资基金
合 计 199,894,740 39.00%
3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况
如下：
姓名 公司职务 持股数量
唐伟国 董事长 36,569,113
季玉鸣 监事 15,750
本次非公开发行股票前后，上述公司董事、监事、高级管理人员持有发行人
股份未发生变动。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 20,291,693 股，本次发行前后，公司股本结构
变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 112,156,208 22.78 20,291,693 132,447,901 25.84
发行前 本次发行 发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）股份数量（股） 比例（%）
无限售条件流通股 380,121,292 77.22 0 380,121,292 74.16
合计 492,277,500 100.00 20,291,693 512,569,193 100.00
2、本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产规模将进一步扩大，现金流
量将进一步增加，为公司后续持续健康发展所需资金需求做好准备，为公司做大
做强体外诊断产业奠定基础。
本次发行募集资金净额为 319,999,998.61 元，以 2014 年 9 月 30 日的财务
报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到
1,678,388,928.84 元，增加 23.56%；归属于母公司股东的所有者权益增加到
1,530,049,788.56 元，增加 20.91%；公司资产负债率（合并口径）下降到 8.84%，
下降 2.08 个百分点。
3、对每股收益的影响
本次发行新增 20,291,693 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
2014 年 1-9 月 2013 年/2013 2014 年 1-9 月 2013 年/2013 年
/2014 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 /2014 年 9 月 30 日 12 月 31 日
每股收益
0.50 0.59 0.48 0.56
（元/股）
每股净资
2.48 2.45 3.01 2.98
产（元/股）
注：发行后每股收益分别按照 2013 年度和 2014 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30
日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
4、本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行后，募集资金净额将用于补充流动资金，不会改变公司主营
业务。本次募集资金到位后，公司将加大对产品、研发和销售渠道建设的投入，
丰富公司的产品线，增强公司的研发能力，进一步开拓终端销售渠道，为公司产
业优化升级提供有力支撑。
5、本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公
司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上
市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次发行前，LAL 公司持有本公司 15.35%的股份，为公司第一大股东，本
次发行完成后，LAL 公司持股本公司股份增加至 95,863,038 股，持股比例为
18.70%，仍为公司第一大股东。
LAL 公司承诺通过本次发行取得的公司股份自发行结束之日起三年内不转
让，且科华生物的公司治理结构及内部控制制度健全，本次发行完成后，公司将
根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、
资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
6、本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行 A 股方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非
公开发行调整公司高管人员的计划。
7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
（1）同业竞争情况
科华生物主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售等业务，LAL
公司主要从事股权投资业务，是为协议转让事项和本次发行专门设立的公司，未
投资其他产业。
LAL 公司及 MedAgent、LeagueHold、FountainVest Capital 已出具《避免
同业竞争承诺函》，承诺：
一、截至承诺函出具之日，上述承诺人及其管理和控制的的企业未以任何方
式直接或间接地从事对科华生物主营业务构成或可能构成竞争的业务，与科华生
物不存在同业竞争。
二、在 LAL 公司持有科华生物 5%以上股份期间，上述承诺人及其管理和控
制的企业不以任何方式直接或间接地从事对科华生物主营业务构成或可能构成
竞争的业务，包括不开展与科华生物相同或类似的业务；不制定对科华生物可能
构成同业竞争的经营发展规划；不做出损害科华生物及全体股东利益的行为；保
障科华生物资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重科华生物独
立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和科华生物《公司章程》的规定，
促使 LAL 公司履行股东应尽的诚信、勤勉责任。
（2）关联交易情况
LAL 公司目前持有本公司 15.35%的股份，为公司第一大股东，公司本次向
LAL 公司非公开发行形成关联交易。本次发行完成后，LAL 公司及其控制的下属
企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
五、主要财务数据及管理层讨论和分析
（一）主要财务数据与财务指标
公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务报告已经立信会计师审计，并
出具了信会师报字[2014]第 110648 号、信会师报字[2013]第 110991 号、信会师
报字[2014]第 110648 号标准无保留意见的审计报告。公司 2014 年三季度的财
务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 135,838.89 137,020.28 128,545.90 120,175.32
负债总额 13,797.26 16,207.97 19,904.73 17,588.96
股东权益合计 122,041.63 120,812.31 108,641.18 102,586.36
归属于母公司所
121,004.98 113,219.19 102,108.26 97,869.16
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 92,211.55 111,443.46 101,368.13 87,389.04
营业成本 48,606.71 57,119.97 51,526.13 42,517.95
营业利润 28,528.27 32,924.32 28,011.30 26,833.89
利润总额 29,805.54 35,622.54 29,800.72 28,439.88
净利润 25,287.11 30,145.87 25,325.78 23,607.48
归属于母公司所
24,510.80 28,832.92 23,983.00 22,674.90
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的
13,452.08 25,022.20 21,374.37 21,980.02
现金流量净额
投资活动产生的
-19,315.26 -8,545.25 -5,400.62 -5,471.63
现金流量净额
筹资活动产生的
-11,741.20 -22,271.26 -21,519.57 -14,869.35
现金流量净额
现金及现金等价
-17,607.05 -5,805.94 -5,542.31 1,600.76
物净增加额
4、主要财务指标表
最近三年及一期，发行人主要财务比率如下：
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 6.71 6.09 4.92 5.21
速动比率 4.48 4.63 3.97 4.48
资产负债率（母公司报
7.66% 11.46% 13.43% 10.94%
表）
资产负债率（合并报表） 10.16% 11.83% 15.48% 14.64%
每股净资产（元/股） 2.48 2.45 2.21 2.08
归属于上市公司股东的
2.46 2.30 2.07 1.99
每股净资产（元/股）
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 7.10 8.96 9.16 8.46
存货周转率（次） 2.55 2.91 3.52 3.84
每股经营活动产生的现
0.27 0.51 0.43 0.45
金流量净额（元）
每股现金流量净额（元） -0.36 -0.12 -0.11 0.03
扣除非经常性 基本 0.50 0.59 0.49 0.46
损益前每股收
益（元） 稀释 0.50 0.59 0.49 0.46
扣除非经常性损益前加
21.20% 27.54% 24.79% 24.46%
权平均净资产收益率
扣除非经常性 基本 0.48 0.54 0.46 0.43
损益后每股收
益（元） 稀释 0.48 0.54 0.46 0.43
扣除非经常性损益后加
20.29% 25.45% 23.39% 23.04%
权平均净资产收益率
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
以上每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
2014 年 1-9 月指标未经年化处理
（二）管理层讨论和分析
1、主要资产状况分析
报告期内，发行人资产项目构成及占资产总额的比例如下表所示：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 87,031.99 64.07% 91,626.41 66.87% 89,007.26 69.24% 86,018.91 71.58%
货币资金 29,809.72 21.94% 47,416.77 34.61% 53,222.70 41.40% 58,765.02 48.90%
应收票据 376.90 0.28% 529.84 0.39% 95.73 0.07% 53.81 0.04%
应收账款 20,717.29 15.25% 13,917.25 10.16% 10,955.94 8.52% 11,177.43 9.30%
预付款项 6,397.57 4.71% 7,056.14 5.15% 6,589.57 5.13% 2,729.14 2.27%
应收利息 - - - - 36.20 0.03% 29.81 0.02%
应收股利 - - - - - - 155.49 0.13%
其他应收款 878.02 0.65% 777.54 0.57% 802.24 0.62% 1,134.94 0.94%
存货 28,852.49 21.24% 21,916.42 16.00% 17,290.81 13.45% 11,973.28 9.96%
其他流动资产 - - 12.46 0.01% 14.07 0.01% - -
非流动资产合计 48,806.90 35.93% 45,393.87 33.13% 39,538.64 30.76% 34,156.41 28.42%
长期应收款 - - 2.31 0.01% 8.02 0.01% 11.14 0.01%
长期股权投资 4,875.47 3.59% 4,645.84 3.39% 4,205.42 3.27% 4,297.74 3.58%
投资性房地产 77.54 0.06% 79.21 0.06% 81.34 0.06% 83.48 0.07%
固定资产 22,064.72 16.24% 22,093.85 16.12% 17,620.88 13.71% 13,895.94 11.56%
在建工程 4,482.19 3.30% 2,385.73 1.74% 3,405.03 2.65% 3,267.52 2.72%
无形资产 3,182.24 2.34% 1,752.99 1.28% 2,102.29 1.64% 2,109.84 1.76%
开发支出 7,008.40 5.16% 7,065.38 5.16% 4,833.99 3.76% 3,421.87 2.85%
商誉 6,613.52 4.87% 6,613.52 4.83% 6,613.52 5.14% 6,613.52 5.50%
长期待摊费用 244.86 0.18% 257.12 0.19% 229.18 0.18% 121.90 0.10%
递延所得税资产 252.96 0.19% 497.90 0.36% 438.97 0.34% 333.46 0.28%
资产总计 135,838.89 100.00% 137,020.28 100.00% 128,545.90 100.00% 120,175.32 100.00%
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度末，公司资产总额分
别为 120,175.32 万元、128,545.90 万元、137,020.28 万元及 135,838.89 万
元，资产总额随着公司业务发展和规模扩大逐步递增。
（1）货币资金
近三年，发行人合并财务报表的货币资金明细情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
现金 6.71 6.62 6.12
银行存款 47,398.72 53,117.08 58,102.13
其他货币资金 11.34 99.00 656.76
货币资金合计 47,416.77 53,222.70 58,765.02
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，发行人货币资金分别为 58,765.02 万
元、53,222.70 万元及 47,416.77 万元。2012 年末货币资金较 2011 年末减少
5,542.32 万元，主要是因为公司 2012 年以代理模式销售的医疗仪器业务的增
加，导致预付货款增加；2013 年末货币资金较 2012 年末减少 5,805.93 万元，
主要是因为公司 2013 年偿还银行借款 4,300 万元。
（2）应收款项
近三年，发行人应收账款账龄结构及占应收账款总额的比例如下表所示：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 14,484.26 97.29% 11,379.28 97.11% 11,657.12 97.63%
1-2 年（含 2 年） 249.90 1.68% 194.33 1.66% 200.21 1.68%
2-3 年（含 3 年） 71.42 0.48% 81.65 0.70% 33.56 0.28%
3 年以上 81.98 0.55% 62.57 0.53% 49.05 0.41%
合 计 14,887.56 100.00% 11,717.83 100.00% 11,939.94 100.00%
注：金额未扣除坏账准备。
2011 年 末 、 2012 年 末 和 2013 年 末 ， 公 司 的 应 收 账 款 余 额 分 别 为
11,939.94 万元、11,717.83 万元和 14,887.56 万元。公司应收账款主要是由赊
销收入形成的，由于公司对账款信用期管理较为严格，账期最长不超过三个
月，应收账款的额度控制在较低水平。2013 年末应收账款较 2012 年末有所上
升，主要是公司 2013 年体外诊断试剂业务销售收入增长较快，相应的赊销货款
增加所致。
公司按照组合计提应收账款的坏账准备，采用余额百分比法计提，对于三
年以上的应收账款全额计提坏账，对于三年以内的应收款项按 6%的比例计提坏
账准备。截至 2013 年末，公司计提应收账款坏账准备 970.31 万元，公司计提
应收账款坏账准备情况如下：
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
应收账款余额 14,887.56 11,717.83 11,939.94
坏账准备 970.31 761.88 762.51
应收账款净额 13,917.25 10,955.94 11,177.43
（3）存货
近三年，发行人主要存货项目构成及占存货总额的比例如下表所示：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 7,476.02 34.11% 5,826.27 33.70% 5,302.53 44.29%
在产品 1,305.64 5.96% 1,509.12 8.73% 1,139.00 9.51%
库存商品 12,946.04 59.07% 9,621.68 55.65% 5,387.04 44.99%
周转材料 4.69 0.02% 4.09 0.02% 5.49 0.05%
在途物资 12.03 0.05% 96.57 0.56% 21.96 0.18%
委托加工物资 171.99 0.78% 233.08 1.35% 117.26 0.98%
合计 21,916.42 100.00% 17,290.81 100.00% 11,973.28 100.00%
注：金额已扣除存货跌价准备。
存货是公司流动资产的重要组成部分。2011 年末、2012 年末及 2013 年
末，公司存货账面净额分别为 11,973.28 万元、17,290.81 万元及 21,916.42 万
元，占总资产的比例分别为 9.96%、13.45%及 16.00%。
公司采用“以销定产”的模式组织生产经营，即在生产经营中，为确保对客
户的销售供货，公司会根据前期销售情况及最新的销售订单状况进行采购储
备。随着公司业务规模的不断扩大，销售收入的逐步增长，公司的存货储备也
逐年增长。具体而言，公司的存货储备主要是原材料和库存商品，其中原材料
主要是母公司科华生物自产体外诊断试剂所需的原材料，库存商品主要是科华
企业发展及其下属公司代理的希森美康体外诊断仪器及配套试剂。
（4）长期股权投资
近三年，发行人长期股权投资账面价值如下表：
单位：万元
金额
项目
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
一、长期股权投资（权益法) 4,640.83 4,200.41 4,111.69
其中：对联营企业投资 4,640.83 4,200.41 4,111.69
二、长期股权投资（成本法) 5.01 5.01 186.05
合 计 4,645.84 4,205.42 4,297.74
注：金额已扣除长期股权投资减值准备。
公司的长期股权投资主要是对联营企业上海梅里埃生物工程有限公司的投
资。2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司长期股权投资账面价值分别为
4,297.74 万元、4,205.42 万元及 4,645.84 万元。
2012 年末较 2011 年末长期股权投资减少了 92.32 万元，主要是由于 2012
年度公司处置了所持有的南京运涵医疗器械有限公司 19.00%的股权。2013 年
末较 2012 年末长期股权投资增加了 440.42 万元，主要是由于权益法核算的对
上海梅里埃生物工程有限公司的长期股权投资的增加。
（5）固定资产
发行人主要的固定资产是由厂房和生产、研发设备构成，近三年，发行人
固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 35,715.63 30,715.95 25,139.84
房屋及建筑物 15,661.98 11,861.04 8,900.77
通用设备 6,131.06 4,937.10 4,284.34
专用设备 10,225.22 10,645.06 8,763.16
运输设备 732.41 730.26 732.54
固定资产装修 2,964.96 2,542.50 2,459.04
二、累计折旧合计 13,621.78 13,095.08 11,243.91
房屋及建筑物 2,726.47 2,472.04 2,273.72
通用设备 2,813.78 2,879.15 2,571.20
专用设备 5,706.02 5,597.57 4,404.38
运输设备 537.46 582.29 575.23
固定资产装修 1,838.05 1,564.03 1,419.38
三、账面净值合计 22,093.85 17,620.88 13,895.94
房屋及建筑物 12,935.51 9,388.99 6,627.05
通用设备 3,317.28 2,057.95 1,713.14
专用设备 4,519.20 5,047.49 4,358.78
运输设备 194.95 147.98 157.31
固定资产装修 1,126.91 978.47 1,039.65
四、减值准备合计 - - -
房屋及建筑物 - - -
通用设备 - - -
专用设备 - - -
运输设备 - - -
固定资产装修 - - -
五、账面价值合计 22,093.85 17,620.88 13,895.94
房屋及建筑物 12,935.51 9,388.99 6,627.05
通用设备 3,317.28 2,057.95 1,713.14
专用设备 4,519.20 5,047.49 4,358.78
运输设备 194.95 147.98 157.31
固定资产装修 1,126.91 978.47 1,039.65
随着公司建设项目的完成，新建厂房完工后由在建工程转入固定资产科目
核算及研发、生产设备的采购使公司近三年及一期末的固定资产金额呈不断上
升趋势。2011 年末、2012 年末及 2013 年末，发行人的固定资产账面价值分别
为 13,895.94 万元、17,620.88 万元及 22,093.85 万元，占总资产的比例分别为
11.56%、13.71%及 16.12% 。
（6）在建工程
发行人的在建工程主要是建设工程项目和安装工程项目，近三年，发行人
在建工程明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
研发生产楼工程 - 2,599.93 887.83
模具及待安装设备 124.60 588.27 13.46
装修及安装工程 279.94 121.83 -
松江 YX-08-003 号地块工程 1,949.44 95.00 13.97
松江 YX-07-001 号地块工程 - - 2,260.47
动物房土建工程 - - 91.78
生产流水线 31.74 - -
合计 2,385.73 3,405.03 3,267.52
近三年，公司为加强研发创新和扩大产能规模进行了较大的工程基建项
目，主要包括研发生产楼以及松江生产基地的建设。2011 年末、2012 年末及
2013 年末，公司在建工程账面价值分别为 3,267.52 万元、3,405.03 万元及
2,385.73 万元，占总资产的比例分别为 2.72%、2.65%及 1.74%。
2012 年末公司在建工程较 2011 年增加 137.51 万元，主要是公司总部在建
生化试剂研发生产楼主体结构基本完工，部分进入装修，新增在建工程
1,712.09 万元。此外，科华实验系统的叶榭仪器生产基地（松江 YX-07-001 号
地块工程）竣工投入使用，转入固定资产。
2013 年末公司在建工程较 2012 年末减少 1,019.30 万元，其中公司总部生
化试剂研发生产楼基本完工，投入使用转固 2,853.48 万元，科华检验医学在松
江地区的真空采血材料生产厂房（松江 YX-08-003 号地块工程）增加在建工程
1,854.44 万元。
（7）无形资产
发行人主要的无形资产是由土地使用权、非专利技术和财务软件构成，近
三年，发行人无形资产明细如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 3,175.33 3,085.52 2,648.99
土地使用权 1,229.82 1,229.82 1,229.82
非专利技术 1,823.32 1,733.52 1,296.98
财务软件 122.19 122.19 122.19
二、累计摊销合计 1,422.34 983.24 539.15
土地使用权 102.49 77.89 53.29
非专利技术 1,262.81 861.01 454.23
财务软件 57.04 44.34 31.63
三、账面净值合计 1,752.99 2,102.29 2,109.84
土地使用权 1,127.33 1,151.93 1,176.53
非专利技术 560.51 872.50 842.76
财务软件 65.15 77.85 90.56
四、减值准备合计 - - -
土地使用权 - - -
非专利技术 - - -
财务软件 - - -
五、账面价值合计 1,752.99 2,102.29 2,109.84
土地使用权 1,127.33 1,151.93 1,176.53
非专利技术 560.51 872.50 842.76
财务软件 65.15 77.85 90.56
发行人的无形资产主要为土地使用权和非专利技术，其中，非专利技术主
要是医疗器械注册证。随着公司业务的不断发展、产能不断扩建，以及新研发
产品的上市，公司的无形资产将不断增加。2011 年末、2012 年末及 2013 年
末，公司无形资产账面价值分别为 2,109.84 万元、2,102.29 万元及 1,752.99 万
元，占总资产的比例分别为 1.76%、1.64%及 1.28%。2013 年末无形资产账面
价值较 2012 年末下降 349.30 万元，主要是因为 2013 年非专利技术摊销额增加
401.80 万元。
2、主要负债状况分析
发行人报告期的负债项目构成及占负债总额的比例如下表所示：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 12,977.28 94.06% 15,047.26 92.84% 18,084.56 90.86% 16,517.06 93.91%
短期借款 -- -- -- -- 4,300.00 21.60% 5,800.00 32.98%
应付账款 5,885.76 42.66% 4,730.76 29.19% 6,269.03 31.50% 3,327.14 18.92%
预收款项 2,661.45 19.29% 2,333.25 14.40% 1,893.43 9.51% 1,241.63 7.06%
应付职工薪酬 239.53 1.74% 1,591.32 9.82% 1,681.77 8.45% 548.69 3.12%
应交税费 2,463.99 17.86% 4,369.98 26.96% 2,236.50 11.24% 4,426.26 25.17%
应付股利 - - 193.77 1.20% - 0.00% - 0.00%
其他应付款 1,726.55 12.51% 1,828.18 11.28% 1,703.83 8.56% 1,173.34 6.67%
非流动负债合计 819.98 5.94% 1,160.71 7.16% 1,820.17 9.14% 1,071.90 6.09%
其他非流动负债 819.98 5.94% 1,160.71 7.16% 1,820.17 9.14% 1,071.90 6.09%
负债总计 13,797.26 100.00% 16,207.97 100.00% 19,904.73 100.00% 17,588.96 100.00%
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度末，公司负债总额分
别为 17,588.96 万元、19,904.73 万元、16,207.9 万元及 13,797.26 万元。公司
负债以流动负债为主，主要是短期借款以及经营产生的应付账款和应交税费，
最近三年及一期，流动负债占公司负债总额的比例分别达到 93.91%、90.86%、
92.84%及 94.06%。
2012 年末较 2011 年末负债增加了 2,315.77 万元，主要是应付账款和应付
职工薪酬的增加所致。2013 年末较 2012 年末负债减少了 3,696.76 万元，主要
是短期借款减少了 4,300 万元。
（1）短期借款
单位：万元
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
保证借款 -- -- 4,300.00 5,800.00
合 计 -- -- 4,300.00 5,800.00
2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司短期借款分别为 5,800 万元、
4,300 万元及 0 万元。2013 年末的短期借款较 2012 年末减少了 4,300 万元，主
要是科华生物及子公司科华企业发展、科华实验系统归还了短期借款所致，还
款金额分别为 2,900 万元、500 万元和 900 万元。
（2）应付账款
应付账款是流动负债的重要组成部分，主要包括新建工程的应付工程款以
及公司采购形成的应付货款。2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司应付账
款余额分别为 3,327.14 万元、6,269.03 万元及 4,730.76 万元，占负债总额的比
例分别为 18.92%、31.50%及 29.19%。2012 年末公司应付账款较 2011 年末增
加 2,941.89 万元，主要原因是新建厂房引起的应付工程款增加 1,050.00 万元，
以及随着原材料储备增加而增加的应付货款。2013 年末，公司的应付账款较上
年末减少了 1,538.27 万元，主要是由于公司在建工程竣工结算完成相应减少了
应付工程款。
（3）预收款项
公司的预收款项主要是提前预收的货款。2011 年末、2012 年末及 2013 年
末，公司的预收款项分别为 1,241.63 万元、1,893.43 万元及 2,333.25 万元，占
负债总额的比例分别为 7.06%、9.51%及 14.40%，呈逐年增长趋势，主要原因
是在经销模式下，对于规模较小或合作初期的经销商，公司产品销售要求提前
预收货款，报告期内，随着销售收入的增长，预收货款相应增加。
（4）应付职工薪酬
报告期内，公司的应付职工薪酬分别为 548.69 万元、1,681.77 万元及
1,591.32 万元，占负债总额的比例分别为 3.12%、8.45%及 9.82%。2012 年末
公司应付职工薪酬较 2011 年末增加 1,133.08 万元，主要原因是 2012 年随着销
售收入的增长相应的销售奖金计提增加，以及 2012 年预提高管绩效奖金增加。
（5）其他应付款
公司的其他应付账款主要是诊断试剂与医疗仪器设备配套销售形成的设备
保 证 金。报告期内，公司的其他应付款账面 余额分别为 1,173.34 万 元 、
1,703.83 万元及 1,828.18 万元。2012 年末公司的其他应付款较 2011 年末有较
大幅度增长，主要是 2012 年公司为进一步拓展销售渠道，推行“仪器+试剂”销
售模式，开始大力推进设备保证金模式引起的销售保证金的增长。
3、偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债指标及变动趋势如下表：
2014 年 9 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动比率 6.71 6.09 4.92 5.21
速动比率 4.48 4.63 3.97 4.48
资产负债率（合并报表） 10.16% 11.83% 15.48% 14.64%
资产负债率（母公司） 7.66% 11.46% 13.43% 10.94%
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数 -- 184.50 112.20 85.75
注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（1）流动比率分析
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度度末，公司流动比率
分别为 5.21、4.92、6.09 及 6.71，保持较高水平。主要是因为公司总体负债水
平较低，流动负债金额小，另一方面，公司流动资产占比较高。2012 年，公司
的流动比率略有下降是因为 2012 年公司新增在建工程项目导致在建工程的应付
账款大幅增长，以及预提职工奖金导致应付职工薪酬的大幅增加，从而引起的
流动负债的增长。
（2）速动比率分析
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度度末，公司速动比率
分别为 4.48、3.97、4.63 及 4.48。流动比率与速动比率的差异主要体现在存货
上。由于发行人的存货规模最近三年及一期相对保持稳定，与整体业务规模的
增幅保持一致，因此速动比率的变动与流动比率的变动基本保持一致。
（3）利息保障倍数
2011 年末、2012 年末和 2013 年末，公司的利息保障倍数分别为 85.75、
112.20 和 184.50，呈逐年上升趋势，主要原因是公司近三年利润总额不断增
长，同时借款不断减少，导致利息支出减少，近三年公司利息支出分别为
335.58 万元、265.60 万元和 194.13 万元。公司利息保障倍数较高，偿债能力
优秀。
（4）资产负债率分析
报告期内，发行人合并报表的资产负债情况如下表：
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 135,838.89 137,020.28 128,545.90 120,175.32
负债总额 13,797.26 16,207.97 19,904.73 17,588.96
资产负债率（合并报表） 10.16% 11.83% 15.48% 14.64%
归属于母公司股东的权益 121,004.98 113,219.19 102,108.26 97,869.16
少数股东权益 1,036.65 7,593.12 6,532.91 4,717.20
股东权益合计 122,041.63 120,812.31 108,641.18 102,586.36
2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度度末，公司的资产负
债率（合并报表）分别为 14.64%、15.48%、11.83%及 10.16%，保持在较低的
水平，显示公司财务状况良好，偿债能力较强。公司预计未来将会适度采取更
为积极的财务政策以加快公司业务的发展速度，相应将提高公司的资产负债
率，充分利用财务杠杆优化公司的财务结构。
经核查，发行人资产的流动性和变现能力较强，偿债风险较小，具有较强的
偿债能力。
4、盈利能力分析
近三年及一期，发行人报告期重要财务指标如下表：
每股收益（元）
加权平均净资
报告期利润 基本 稀释
产收益率（%）
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 21.20 0.50 0.50
2014 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通
20.29 0.48 0.48
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 27.54 0.59 0.59
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
25.45 0.54 0.54
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.79 0.49 0.49
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
23.39 0.46 0.46
股股东的净利润
2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 24.46 0.46 0.46
扣除非经常性损益后归属于公司普通
23.04 0.43 0.43
股股东的净利润
近三年及一期，发行人按主营业务类型分类的毛利如下表：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
毛利
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
体外临床诊断试剂 32,323.18 74.16% 39,971.51 73.77% 34,192.81 68.93% 32,051.06 71.75%
医疗仪器 10,112.94 23.20% 12,280.42 22.66% 13,888.60 28.00% 11,619.22 26.01%
真空采血耗材 1,149.45 2.64% 1,931.48 3.56% 1,525.60 3.08% 997.16 2.23%
合计 43,585.57 100.00% 54,183.42 100.00% 49,607.00 100.00% 44,667.45 100.00%
（1）体外临床诊断试剂业务
自公司创立以来，体外临床诊断试剂业务一直是公司经营的核心业务，也
是公司最具有市场影响力的业务，公司诊断试剂产品覆盖了免疫、生化、分
子、POCT 诊断四大领域，占公司毛利比例保持在 70%左右。2011 年度、2012
年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，随着体外诊断试剂业务规模的不断扩大和
业务收入的持续增长，公司体外临床诊断试剂业务的毛利呈现稳步上升趋势，
毛利金额分别为 32,051.06 万元、34,192.81 万元、39,971.51 万元及 32,323.18
万元。
（2）医疗仪器业务
公司采取“试剂+仪器”的创新销售模式，在大力发展试剂核心主业的同时，
强化医疗仪器业务的发展。2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9
月，公司医疗仪器业务的毛利分别为 11,619.22 万元、13,888.60 万元、
12,280.42 万元及 10,112.94 万元，发展较为平稳。2013 年度，医疗仪器业务
毛利较 2012 年略有下降，主要原因是医疗仪器市场竞争激烈，公司自产试剂封
闭机型仪器售价下降，导致毛利率有所下降。
（3）真空采血耗材业务
公司的真空采血耗材业务是公司三大主营业务之一，业务规模相对于试剂
及仪器较小。2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，公司真空采
血耗材业务的毛利分别为 997.16 万元、1,525.60 万元、1,931.48 万元及
1,149.45 万元，毛利总额稳中有升。
5、现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下表：
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 13,452.08 25,022.20 21,374.37 21,980.02
投资活动产生的现金流量净额 -19,315.26 -8,545.25 -5,400.62 -5,471.63
筹资活动产生的现金流量净额 -11,741.20 -22,271.26 -21,519.57 -14,869.35
汇率变化对现金的影响 -2.67 -11.62 3.51 -38.28
现金及现金等价物净增加额 -17,607.05 -5,805.94 -5,542.31 1,600.76
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21,980.02 万元、
21,374.37 万元、25,022.20 万元和 13,452.08 万元，投资活动产生的现金流量
净额分别为-5,471.63 万元、-5,400.62 万元、-8,545.25 万元和-19,315.26 万
元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-14,869.35 万元、-21,519.57 万元、
-22,271.26 万元和-11,741.20 万元。
2012 年经营活动产生的现金流量净额为 21,374.37 万元，与 2011 年基本
持平，显示公司生产经营活动正常，能够提供稳定的现金流入。2012 年投资活
动产生的现金流量净额为-5,400.62 万元，与 2011 年基本持平，显示公司为扩
产增效而持续进行的购建固定资产及工程项目建设的现金流出。2012 年筹资活
动产生的现金流量净额为-21,519.57 万元，较 2011 年减少了 6,650.22 万元，
主要是由于 2012 年借款流入较 2011 年减少 1,000 万元，同时现金分红多支出
4,412.41 万元。
2013 年经营活动产生的现金流量净额为 25,022.20 万元，较 2012 年增加
了 3,647.83 万元，与 2013 年净利润增速相匹配。2013 年投资活动产生的现金
流量净额为-8,545.25 万元，较 2012 年减少了 3,144.64 万元，主要是由于 2013
年公司取得投资收益收到的现金较 2012 年减少 924.25 万元，同时 2013 年公司
为进一步扩大生产规模，购建固定资产、在建工程所支付的现金较 2012 年增加
1,339.67 万元。2013 年筹资活动产生的现金流量净额为-22,271.26 万元，与
2012 年持平，主要是现金分红支付的现金。
六、本次发行募集资金投资计划
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 32,000 万元，扣除相关发行费
用后的净额将全部用于补充公司的流动资金。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构、主承销商
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
保荐代表人：尤凌燕、支洁
项目协办人：李卉
经办人员：韩文奇、徐淳耀、陈燎
联系电话：021-38674909
联系传真：021-38670909
（二）律师事务所
名 称：国浩律师（上海）事务所
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负 责 人：黄宁宁 律师
经办律师：王卫东 律师、岳永平 律师、赵振兴 律师
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341670
（三）会计师事务所
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路 61 号四楼
法定代表人：朱建弟
签字会计师：周琪、钱骁玲
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
（四）验资机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路 61 号四楼
法定代表人：朱建弟
签字会计师：周琪、钱骁玲
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
八、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐承销协议书主要内容
签署时间：2015 年 4 月 13 日
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人尤凌燕、支洁。
保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就科华生物本次非公开发行向中国
证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
保荐机构的持续督导期间为自科华生物本次非公开发行股票上市之日起计
算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐承销协议其它主要条款
以下，甲方为科华生物，乙方为国泰君安。
“ 第三条 保荐义务与承销义务
（一）保荐义务
1、乙方尽职推荐甲方本次发行的证券发行上市，持续督导甲方履行规范运
作、信守承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定两名保荐代
表人具体负责保荐工作。乙方在保荐和持续督导期间不可随意变更保荐代表
人，如确因客观原因需要更换，必须提前 1 个月通知甲方并征得甲方同意。同
时，乙方不可轻易更换从事保荐工作的其他人员，如确需更换，乙方要事先通
知甲方并征得甲方同意。
2、协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申
报材料。
3、乙方按照法律、行政法规和中国证监会的规定对甲方及其发起人、大股
东、实际控制人进行尽职调查和审慎核查时，甲方应积极配合。同时，乙方根
据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
4、乙方应当对甲方本次非公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出
具专业意见的内容进行审慎核查，乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在
重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，经甲方同意后有权聘请其他中
介机构提供专业服务。在甲方认可的情况下，相关费用由甲方承担。
5、在持续督导过程中，乙方每半年至少对甲方现场调查一次。调查内容主
要包括：
（1）甲方公司治理和内部控制是否有效；
（2）甲方信息披露是否与事实相符；
（3）募集资金使用与非公开发行信息披露文件中载明的用途是否一致；如
有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否
安全；
（4）前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资
是否履行了规定的程序。
6、乙方至少每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
在持续督导期间内，乙方对于甲方本次发行募集资金的存放、管理、使用、变
更等情况应当履行相应的持续督导义务并发表相关意见。
7、乙方履行保荐职责公开发表的意见应当及时告知甲方。
8、保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当
遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
9、协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要
时或根据该等主管机构之要求，就本次保荐事宜做出适当说明。
（二）承销义务
乙方需协助甲方完成本次非公开发行的以下发行与承销工作：
1、本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；
2、本次发行方案以中国证监会审批为准。在中国证监会核准本次发行后 6
个月内，向 LAL 公司发行股票；
3、乙方需协助甲方完成本次发行所需审核及审批程序，及相关申请文件的
准备。
4、本次发行的全部股票由乙方以代销方式进行。
5、在 LAL 公司将股款划入乙方指定的账户后 1 个工作日内将全部认缴之股
款在扣除承销佣金、登记费、代收股款费后划入甲方指定的账户。若乙方在规
定的付款期限内未能付足应付股款，应向甲方支付未付股款之利息。计息期限
从付款截止日后的第二日起到实际付款日止。利息按同期银行存款利率计算，
并每日加收未付款金额的千分之一的滞纳金。
第四条 甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应当依照法律、行政法
规、中国证监会和本协议的规定，享受乙方服务的权利。甲方有权要求乙方按
照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，勤勉履行保荐职责，
尽职推荐甲方股票非公开发行上市，持续督导甲方履行相关义务。
2、如果乙方或乙方项目组成员被中国证监会处罚或从保荐机构/保荐代表
人名单中去除，或在本项目过程期间出现重大问题时，甲方有权终止本协议。
3、本协议约定的其他权利。
（二）甲方的义务
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职
责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其董事、监
事、经理和其他高级管理人员的应负责任。
2、在保荐和持续督导期内，甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前
或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙
方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事
项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
3、及时向乙方提供与本次非公开发行保荐与承销事项有关的真实、准确、
完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐与承销的全部申报手续。
4、接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽
职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
（1）根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经
营情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情
况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代
表签名并加盖公司章；
（2）为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意
乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持
续督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理
的、适当的工作条件和便利；
（3）甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资
料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人依相
关证券法规对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允
许的情况下，与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
5、承担本次发行的发行与承销费用、登记费、代收股款费用及其他相关费
用。
6、甲方应当按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，在募集资金到账后一个月内与乙方、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议。
7、其他法律、行政法规规定的义务。
第五条 乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
1、要求甲方按照中国证监会的规定、本协议约定的方式，及时通报信息和
提供工作方便。
2、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露的规定，若甲方发生或可能
发生违法违规的事项，乙方在知悉后及时指出，若已经发生或甲方未予改正，
乙方应发表公开声明。
3、对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利。
4、本次非公开发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保
留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐，已推荐
的有权撤销推荐。
5、本次非公开发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以
及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向
中国证监会、深圳证券交易所报告。
6、《证券发行上市保荐业务管理办法》规定及本协议约定的其他权利。
（二）乙方的义务
乙方应当履行本协议第三条规定的保荐义务与承销义务。”
（三）上市推荐意见
保荐机构认为：科华生物申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐科华生物本次非公开发行
新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行过程等合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
上海科华生物工程股份有限公司
地址：上海市钦州北路 1189 号
电话：021-64850088
传真：021-64851044
联系人：宋钰锟
保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人（签字）：
李卉
保荐代表人（签字）：
尤凌燕 支洁
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司
二〇一五年四月二十七日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《上海科华生物工程股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“《发行情况报告暨上市公告书》”），
确认《发行情况报告暨上市公告书》与本所出具的《国浩律师（上海）事务所关
于上海科华生物工程股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票发行过程及认
购对象合规性之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在《发行情况报告暨上市公告书》引用的《法律意见书》
的内容无异议，确认《发行情况报告暨上市公告书》不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
国浩律师（上海）事务所
———————————
王卫东 律师
经办律师：
——————————— ———————————
负责人：黄宁宁 律师 岳永平 律师
———————————
赵振兴 律师
签署日期：二〇一五年四月二十七日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：———————— —————————
周琪 钱骁玲
会计师事务所负责人（签字）：————————
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一五年四月二十七日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：———————— —————————
周琪 钱骁玲
会计师事务所负责人（签字）：————————
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一五年四月二十七日
（本页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》之盖章页）
上海科华生物工程股份有限公司
二〇一五年四月二十七日
）
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