广东超华科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零一五年四月
广东超华科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）。
特别提示
本次非公开发行新增股份 70,000,000 股，将于 2015 年 4 月 28 日在深圳证
券交易所上市。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，
预计上市流通时间为 2018 年 4 月 28 日（非交易日顺延到次一交易日）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 4 月 28 日（即上市日），
公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
释义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
超华科技、公司、发行
指 广东超华科技股份有限公司
人
保荐机构、保荐人、中
指 中信证券股份有限公司
信证券
公司律师、发行人律师、
指 广东志润律师事务所
广东志润律师
公司会计师、发行人会
计师、审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
公司章程或章程 指 《广东超华科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 广东超华科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东超华科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东超华科技股份有限公司监事会
发行情况报告暨上市公 广东超华科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
指
告书 发行情况报告暨上市公告书
本次发行、本次证券发
指 广东超华科技股份有限公司非公开发行A股股票
行、本次非公开发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所
致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
企业名称（中文） 广东超华科技股份有限公司
企业名称（英文） Guangdong Chaohua Technology Co.,Ltd
股票简称 超华科技
股票代码
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广东省梅县雁洋镇松坪村
法定代表人 梁健锋
注册资本 395,821,872 元
实收资本 395,821,872 元
成立日期 1999 年 10 月 29 日
营业期限 1999.10.29 至长期
营业执照注册号 440000000026688
国税登记号码 粤国税字 44142171926025X
地税登记号码 粤国税字 44142171926025X
经营范围：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电
子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
证后方可经营）；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资
产管理、企业管理咨询（信息咨询、企业营销策划等）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2014 年 8 月 8 日，公司 2014 年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015 年 3 月 13 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了超
华科技本次非公开发行股票的申请。
2015 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准广东超华科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］514 号），核准了
本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
截至 2015 年 4 月 16 日，本次非公开发行对象已将本次发行的认购资金汇
入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，
认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（[2015]第 310343 号），确认本次发行的认购资金到位。
2015 年 4 月 16 日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向
超华科技开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。立信会计师出具了《验
资报告》（[2015]第 310344 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制
度》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
2015 年 4 月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完本次发行新增股份预登记手续。
三、本次发行基本情况
发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A股）
股票面值 人民币1.00元
上市地点 深圳证券交易所
发行方式 非公开发行
发行数量 70,000,000股
8.48元/股
发行价格
本次非公开发行以公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（2014年7月23日）为定价基准日
发行对象 常州京控泰丰投资中心（有限合伙）
募集资金总额 593,600,000元
发行费用① 11,910,844.58元
募集资金净额 581,689,155.42元
锁定期 自本次发行股份上市之日起36个月
注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用和股份登记费等。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 70,000,000 股，未超过中国证监会核准的上限
7,000 万股。发行对象为常州京控泰丰投资中心（有限合伙），发行对象总数不
超过 10 名。该特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得
转让。
本次非公开发行的认购对象及其执行事务合伙人均已出具承诺函，承诺以合
法筹集的自有资金（包括借贷资金）认购合伙企业出资份额，不涉及通过分级收
益等结构化安排进行融资的情形。
（二）发行对象的基本情况
1、常州京控泰丰投资中心（有限合伙）
公司名称：常州京控泰丰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区 16 幢 1 号
执行事务合伙人：常州京控资本管理有限公司
认缴出资额：人民币 10 万元
经营范围：对外投资；投资管理、资产管理；投资咨询；会务服务、展览展
示服务；企业营销策划、企业形象设计、市场营销策划；从事建筑相关业务（凭
相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；经济贸易咨询、企业管理
咨询、财务咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
发行人本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监
会核准，本次发行的批准程序合法、合规。发行人本次发行过程符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的
认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次
发行方案一致。发行人本次认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的
利益，发行对象及发行价格的确定遵循公平、公正的原则。
本次认购对象常州京控泰丰投资中心（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理了备案手续，并于 2015 年 3 月 6 日获得了中国证券投
资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》。本次认购对象的执行事务合伙人常
州京控资本管理有限公司亦根据相关规定于中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金管理人的备案手续，并于 2015 年 3 月 4 日获得了中国证券投资基金
业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008954）。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师认为：本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；
公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定；公司本次发行涉及的《附条
件生效的非公开发行股票认购协议》、缴款通知书等法律文书未违反有关法律、
法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
本次认购对象常州京控泰丰投资中心（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理了备案手续，并于 2015 年 3 月 6 日获得了中国证券投
资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》。本次认购对象的执行事务合伙人常
州京控资本管理有限公司亦根据相关规定于中国证券投资基金业协会办理了私
募投资基金管理人的备案手续，并于 2015 年 3 月 4 日获得了中国证券投资基金
业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008954）。
七、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构、主承销商
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：路明、黄苍
协办人：
经办人员：吴波、胡晓
联系电话：010-60838675
传真：010-60836960
（二）公司律师
公司名称：广东志润律师（上海）事务所
法定代表人：胡安喜
注册地址：广东省深圳市福田区深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼
24F
经办律师：黄亮、罗雯
联系电话：0755-83228034
传 真：0755-82554624
（三）公司审计机构及验资机构
公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
签字注册会计师：高敏、李斌华
联系电话：0755-82584661
传真：0755-82584508
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 4 月 15 日（本次发行前），公司前十大股东持股情况如下所
示：
股东名称（全称） 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
梁健锋 85,361,520 21.57% 境内自然人
梁俊丰 70,168,736 17.73% 境内自然人
刘安仁 10,900,000 2.75% 境内自然人
蔡宏基 5,296,200 1.34% 境内自然人
境内非国有法
安徽新集煤电（集团）有限公司 3,855,219 0.97%
人
中国工商银行-广发策略优选混合型
3,665,204 0.82% 其他
证券投资基金
党民权 3,505,466 0.89% 境内自然人
徐留胜 3,248,719 0.82% 境内自然人
中国工商银行股份有限公司-广发主
2,700,000 0.68% 其他
题领先灵活配置混合型证券投资基金
境内非国有法
龙口聚源投资合伙企业（有限合伙） 2,700,000 0.68%
人
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
股东名称（全称） 持股总数（股） 持股比例（%） 股份性质
梁健锋 85,361,520 18.32% 境内自然人
梁俊丰 70,168,736 15.06% 境内自然人
常州京控泰丰投资中心（有限合伙） 70,000,000 15.03% 境内非国有法人
刘安仁 10,900,000 2.34% 境内自然人
蔡宏基 5,296,200 1.14% 境内自然人
安徽新集煤电（集团）有限公司 3,855,219 0.83% 境内非国有法人
中国工商银行-广发策略优选混合型 3,665,204 0.79% 其他
证券投资基金
党民权 3,505,466 0.75% 境内自然人
徐留胜 3,248,719 0.70% 境内自然人
中国工商银行股份有限公司-广发主
2,700,000 0.58% 其他
题领先灵活配置混合型证券投资基金
龙口聚源投资合伙企业（有限合伙） 2,700,000 0.58% 境内非国有法人
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况
如下：
梁健锋持有公司股份 85,361,520 股；周佩君持有 1,051,272 股；温带军持
有 547,088 股；梁灶盛持有 138,240 股；杨忠岩持有 124,416 股；吴茂强持有
368,640 股。
除上述人员外，其他董事、监事、高管未持有公司股份。
本次发行后，董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
（截至 2015 年 4 月 15 日） 本次发行数量
股份类别
持股比例 （股） 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
有限售条件
65,693,382 16.60% 70,000,000 135,693,382 29.13%
的流通股份
无限售条件
330,128,490 83.40% — 330,128,490 70.87%
的流通股份
合计 395,821,872 100.00% 70,000,000 465,821,872 100.00%
本次非公开发行后，公司实际控制人梁健锋、梁俊丰持有本公司股票数量合
计为 155,530,256 股，比例为 33.39%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导
致公司的控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资本结构、
财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，有利于公
司的长期持续发展。
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的归属于母公司所有
者权益和 2012 年度、2013 年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行
前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2013 年 12 月 31 日 3.04 3.83
每股净资产（元/股）
2012 年 12 月 31 日 3.51 4.35
2013 年度 0.116 0.0986
每股收益（元/股）
2012 年度 0.119 0.1011
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，因此，公
司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
（五）对公司治理的影响
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公
司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结
构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和
方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（七）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2011 年、2012 年及 2013 年
合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，分别出具了信会师报字[2012]第
310020 号、信会师报字[2013]第 310026 号和信会师报字[2014]第 310119 号标
准无保留意见的审计报告。公司 2014 年 1-9 月财务报告未经审计。公司 2011
年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月主要财务数据如下：
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 2,386,183,538.64 2,299,814,268.70 1,875,613,193.34 980,930,858.01
负债合计 1,149,996,428.88 1,097,129,203.13 719,056,590.80 445,957,101.19
归属于母公司股东权益合计 1,190,592,278.94 1,161,401,376.79 1,123,741,611.91 508,522,320.06
少数股东权益 45,594,830.82 41,283,688.78 32,814,990.63 26,451,436.76
股东权益合计 1,236,187,109.76 1,202,685,065.57 1,156,556,602.54 534,973,756.82
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 863,440,786.09 929,573,916.57 692,856,552.22 417,146,552.82
营业利润 32,098,606.76 20,442,600.61 60,485,150.16 50,570,798.59
利润总额 40,847,696.16 55,487,764.97 64,031,855.63 51,274,688.83
净利润 39,141,226.99 54,916,069.33 58,228,837.08 45,056,104.84
归属于母公司股东的净利润 35,271,843.34 46,079,587.57 43,314,370.57 33,074,614.77
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,821,077.71 -24,384,712.09 -38,048,017.80 -2,290,028.48
投资活动产生的现金流量净额 -43,908,642.85 82,300,660.40 -622,979,931.59 -74,859,536.40
筹资活动产生的现金流量净额 37,558,996.85 32,544,958.75 730,640,994.84 77,548,968.31
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -396,298.23 -855,817.08 -200,743.52 -243,078.05
现金及现金等价物净增加额 -22,567,021.94 89,605,089.98 69,412,301.93 156,325.38
（三）主要财务指标
项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率 1.37 1.37 1.87 1.29
速动比率 0.86 0.91 1.44 0.86
资产负债率（母公司报表） 42.19% 41.79% 33.36% 41.49%
资产负债率（合并报表） 48.19% 47.71% 38.34% 45.46%
应收账款周转率（次） 1.04 2.23 2.74 2.65
存货周转率（次） 1.12 2.50 3.05 3.13
每股净资产（元） 3.12 3.04 3.51 3.24
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
每股经营活动现金流量净
-0.04 -0.06 -0.12 -0.01
额（元）
每股净现金流量（元） -0.06 0.23 0.21 0.001
二、管理层讨论和分析
本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《广东超
华科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金总额为 59,360 万元，扣除发行费用
1,191.08 万元后，30,000 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动
资金。
二、本次募集资金的专户制度
为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司已根据《公司法》、
《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定了《广东超华科技
股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司将严格
遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按
照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内
签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2014 年 9 月
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）公司本次
发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）公司
在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市
的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发
行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 70,000,000 股股份的登记手续已于 2015 年 4 月 20 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责
任公司出具了证券预登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 4 月 28 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 4 月 28 日公司股价不除权，股票交易
涨跌幅限制为 10%。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，
可上市流通时间为 2018 年 4 月 28 日（非交易日顺延到次一交易日）。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
1、广东超华科技股份有限公司
地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期 B 座 1312 室
电话：0755-83432838
传真：0755-83432658
2、中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 26 楼
电话：010-60838675
传真：010-60836960
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东超华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书（摘要）》之盖章页）
广东超华科技股份有限公司
2015 年 4 月 22 日
）
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