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北京北辰实业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

上市保荐人
中国银河证券有限责任公司（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座）
二○○六年十月十三日
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员目前未持有本公司股票，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”，“发行人”）首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]44号《关于核准北京北辰实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准本公司公开发行人民币普通股股票150,000万股。本次发行采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，向A股战略投资者定向配售55,000万股，网下向询价对象询价配售20,000万股，网上定价发行75,000万股，发行价格为2.40元/股。
三、上海证券交易所以上证上字[2006]672号《关于北京北辰实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准本公司发行的人民币普通股股票在
上海证券交易所上市，证券简称“北辰实业”，证券代码“601588”；其中本次网上定价发行的75,000万股股票将于2006年10月16日起上市交易。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2006年10月16日
3、股票简称：北辰实业
4、股票代码：601588
5、本次发行完成后总股本：336,702万股
6、首次公开发行A股股票增加的股份：150,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，本次发行前北京北辰实业集团公司（以下简称“北辰集团”）持有的本公司A股股份，自本公司在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定安排的承诺：控股股东北辰集团承诺，所持公司116,000万股A股，自A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中向战略投资者定向配售的55,000万股股份自本次网上定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定12个月；网下向询价对象配售的20,000万股股份自本次网上定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上定价发行的75,000万股股份无流通限制和锁定安排。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、上市保荐人：中国银河证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：北京北辰实业股份有限公司
2、英文名称：Beijing North Star Company Limited
3、注册资本：186,702万元
4、法定代表人：赵惠芝
5、注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号
6、设立日期：1997年4月2日
7、境外股票上市地：香港联交所
8、H股股票代码：0588.HK
9、经营范围：房地产开发、建设、物业购置及商品房销售；出租写字间、公寓、客房；住宿服务；物业管理；承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提供会务服务，出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施；餐饮服务、文体娱乐服务(国家禁止的项目除外)；商业零售（包括代销、寄售）等。
10、主营业务：发展物业和投资物业
11、所属行业：地产（房地产开发与经营）
12、电话号码： （010）84980392 64991057
13、传真号码：（010）64991352
14、互联网网址：http://www.beijingns.com.cn
15、电子信箱：northstar@beijingns.com.cn
16、董事会秘书：郭川
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其所持有发行人股票、债券情况
1、发行人董事及其所持有发行人股票、债券情况
持有发行人股
姓名 在本公司任职 年龄 国籍
票、债券情况
赵惠芝 董事长 52 中国 0
贺江川 董事兼总经理 42 中国 0
刘建平 董事 52 中国 0
陈翼 董事 54 中国 0
孟焰 独立非执行董事 51 中国 0
余劲松 独立非执行董事 53 中国 0
符耀文 独立非执行董事 51 中国香港 0
2、发行人监事及其所持有发行人股票、债券情况
持有发行人股
姓名 在本公司任职 年龄 国籍
票、债券情况
沈倚山 监事会主席 59 中国 0
陈援朝 监事 53 中国 0
柳耀中 监事 51 中国 0
3、发行人其他高级管理人员及其所持有发行人股票、债券情况
持有发行人股票、
姓名 在本公司任职 年龄 国籍
债券情况
刘焕波 副总经理 49 中国 0
刘铁林 副总经理 44 中国 0
司海群 副总经理 52 中国 0
阴秀生 副总经理兼总会计师 41 中国 0
郭川 董事会秘书 38 中国 0
三、本公司控股股东及实际控制人的情况
目前北辰集团持有本公司1,160,000,000股股票，占本次发行后总股本的34.45%，为本公司的控股股东及实际控制人。
北辰集团属于全民所有制企业，于1990年3月9日成立，法定代表人:李岩岭，注册资本为70,000万元，实收资本70,000万元。经岳华会计师事务所有限责任公司审计，截至2005年12月31日，北辰集团总资产为10,910,319,938.85元，净资产为4,352,425,367.87 元，2005年度实现主营业务收入3,301,144,770.71元，净利润77,650,163.98元。截至2006年6月30日，北辰集团总资产为人民币 13,772,325,410.53元，净资产为人民币4,217,078,331.49元，2006年1-6月实现主营业务收入1,658,266,007.70元，净利润为人民币94,699,981.30元。
目前北辰集团除了控股本公司外，还经营接待国内外旅游者、汽车租赁、剧场、电影放映、物业管理、物业出租等，主要经营地为北京。北辰集团下属5家分公司、8家全资子公司、4家控股子公司、17家主要参股子公司。
北辰集团所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
四、本公司股东持股情况
1、本次A股发行后股东持股情况
1、本次A股发行后股东持股情况
股东名称 股份性质 股数（股） 比例（%） 锁定限制
－
A股 2,660,000,000 79.00
A股上市之日起
北京北辰实业集团公司（SLS）A股 1,160,000,000 34.45
36个月
A股上市之日起
本次发行战略配售部分 A股 550,000,000 16.34
12个月
A股上市之日起3
本次发行网下配售部分 A股 200,000,000 5.94
个月
本次发行其他A股投资者 A股 750,000,000 22.27 －
H股 707,020,000 21.00 －
合计 ― 3,367,020,000 100 －
2、本次上市前本公司前十大A股股东情况
序号 股东名称 股份性质 股数（股） 比例(%)
1 北京北辰实业集团公司（SLS） A股 1,160,000,000 34.45%
2 北京王府井百货（集团）股份有限公司 A股 150,000,000 4.45%
3 中航鑫港担保有限公司 A股 135,644,000 4.03%
4 富邦资产管理有限公司 A股 85,000,000 2.52%
5 中国石化财务有限责任公司 A股 50,763,000 1.51%
6 浙江海越股份有限公司 A股 50,027,000 1.49%
7 深圳龙发国泰投资有限公司 A股 30,000,000 0.89%
8 全国社保基金五零三组合 A股 30,000,000 0.89%
9 浙江农资集团有限公司 A股 20,000,000 0.59%
中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－
10 A股 9,000,090 0.27%
普通保险产品－013C-CT001沪
合计 ― 1,720,434,090 51.10%
第四节股票发行情况
1、发行数量：150,000万股
2、发行价格：2.40元/股
3、发行方式：采用向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。其中，向战略投资者定向配售55,000万股，网下向询价对象询价配售20,000万股，网上定价发行75,000万股
4、募集资金总额：360,000万元
5、注册会计师对资金到位的验资情况：普华永道中天会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2006年9月30日出具了普华永道中天验字（2006）第146号验资报告
6、发行费用总额及明细：本次发行费用总额为8,365.8万元，主要包括：承销费用7,200万元、保荐费150万元、审计费用736万元、律师费用100万元、评估费用87万元及登记费用等其他费用92.8万元等
7、每股发行费用：0.056元
8、募集资金净额：351,634.2万元
9、发行后全面摊薄每股净资产：2.333元/股（按照2006年6月30日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
10、发行后全面摊薄每股收益：
（1）0.062元/股（按照2005年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（2）0.090元/股（按照经会计师事务所审核的2006年度盈利预测报告所载的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人名称：中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱利
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：（010）66568073 66568089 66568122 66568845 66568070
传真：（010）66568857
联系人：李晓岱、王海明、张 瑾、文 创、柴奇志
夏中轩、徐 峰、张继萍、温军婴、刘锦全
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为本公司A股股票上市符合上市条件，已向上海证券交易所出具了《北京北辰实业股份有限公司A股上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国银河证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

北京北辰实业股份有限公司
二○○六年十月十三日