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广东精艺金属股份有限公司

2014 年度非公开发行股票

之

发行情况报告暨上市公告书




保荐机构（主承销商）




（注册地址：长春市长江路经济开发区长江路 57 号五层 479 段）



二○一五年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。




全体董事签名：




张 军 冯境铭 卫 国




汤文远 朱 旭 崔 毅




汤 勇 韩振平 李泳集




广东精艺金属股份有限公司


年 月 日



特别提示

公司《2014 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非
公开发行股票》等规则要求编制。
本次非公开发行新增股份 36,800,000 股，发行价格 7.20 元/股，将于 2015
年 5 月 14 日在深圳证券交易所上市，可上市流通时间为 2018 年 5 月 14 日（非
交易日顺延）。
本次发行中，北京宏远创佳控股有限公司所认购的股票自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开
发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》规定的上市条件。





目 录

特别提示 .................................................................................................................. 2

目 录 .................................................................................................................. 3

第一节 本次非公开发行概况 ....................................................................................... 6

一、公司基本情况 .................................................................................................... 6

二、本次非公开发行履行的相关程序 ....................................................................... 6

三、本次非公开发行方案 ......................................................................................... 8

四、本次非公开发行的发行对象情况 ....................................................................... 9

五、本次发行前后发行人控制权变化的情况 .......................................................... 10

六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ..................................... 10

七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ............................................ 10

八、本次非公开发行相关机构 ................................................................................ 11

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................................................... 12

一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 ........................................................... 12

二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ....................................................... 13

三、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 ...................... 13

四、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结
构的变动情况 ......................................................................................................... 13

五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 14

六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况 ................................. 15

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................... 17

一、财务会计信息 .................................................................................................. 17

二、管理层讨论与分析........................................................................................... 18

第四节 募集资金用途及相关管理措施....................................................................... 20

一、本次募集资金使用计划 ................................................................................... 20

二、募集资金专户存储的相关措施 ......................................................................... 20

第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间 ...... 21

一、保荐协议主要内容........................................................................................... 21

二、上市推荐意见 .................................................................................................. 21



三、新增股份数量及上市时间 ................................................................................ 21

第六节 中介机构声明 ................................................................................................ 23

一、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 24

二、发行人律师声明 .............................................................................................. 25

三、会计师事务所声明........................................................................................... 26

第七节 备查文件 ....................................................................................................... 27

一、备查文件目录 .................................................................................................. 27

二、备查文件存放地点........................................................................................... 27





释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

序号 简 称 指 全 称

1 发行人、精艺股份、公司 指 广东精艺金属股份有限公司

2 发行对象、宏远创佳 指 北京宏远创佳控股有限公司

本次发行、本次非公开发
3 指 发行人本次非公开发行股票
行
4 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

5 深交所 指 深圳证券交易所

6 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

8 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

9 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

10 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

11 《公司章程》 指 《广东精艺金属股份有限公司章程》
《广东精艺金属股份有限公司与北京宏远创佳控股
有限公司附条件生效的股份认购协议》、 <广东精艺
12 《认购合同》 指
金属股份有限公司与北京宏远创佳控股有限公司附
条件生效的股份认购协议>之补充协议》
《广东精艺金属股份有限公司 2014 年度非公开发
13 《缴款通知书》 指
行股票缴款通知书》
14 股东大会 指 广东精艺金属股份有限公司股东大会

15 董事会 指 广东精艺金属股份有限公司董事会

16 保荐机构、恒泰长财 指 恒泰长财证券有限责任公司

17 发行人律师、广东君信 指 广东君信律师事务所
原广东正中珠江会计师事务所有限公司，2013 年
18 会计师、正中珠江 指 10 月更名为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）

19 报告期、近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月

20 元 指 除特别说明外，其币别均指人民币

注：本报告中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因

所致。


第一节 本次非公开发行概况

一、公司基本情况

1、中文名称：广东精艺金属股份有限公司
2、英文名称：Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：精艺股份
5、股票代码：002295
6、公司首次注册日期、地点：1999 年 7 月 28 日在佛山市顺德区工商行政
管理局
7、注册资本：21,180 万元
8、法定代表人：张军
9、公司注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区
公司办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区
10、邮政编码：528311
11、国际互联网网址：http://www.jingyimetal.com
12、经营范围：制造、销售：金属制品（不含国家政策规定的专控、专营
项目）；金属管、棒、带型材设备的研究开发、制造、技术转让、销售和服务。
货物进出口、技术进出（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目须取得许可证后方可经营）

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2014 年 6 月 9 日，发行人依法定程序召开第四届董事会第四次会议，
会议应出席董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。会议审议通过了本次非公开
发行 A 股股票的相关议案。

2、发行人 2014 年第二次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方
式召开。发行人股东大会现场会议于 2014 年 6 月 26 日下午召开；股东通过深
交 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2014 年 6 月 26 日 9:30-11:30 、


13:00-15:00，通过深交所互联网投票系统投票的时间为 2014 年 6 月 25 日 15:00
至 6 月 26 日 15:00 期间的任意时间。发行人本次非公开发行 A 股股票相关的议
案，均经出席发行人 2014 年第二次临时股东大会（包括现场投票和网络投票）
的股东逐项进行审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通
过。该次会议审议通过了与本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2015 年 1 月 16 日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。
2、2015 年 2 月 12 日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准广东精
艺金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]244 号）核准。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、2015 年 4 月 29 日，宏远创佳将认购资金 264,960,000.00 元汇入恒泰
长财证券账户；同日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015]
第 0163 号《验资报告》，验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到宏远
创佳缴付的精艺股份 2014 年非公开发行股票认购资金 264,960,000.00 元。
2、2015 年 4 月 29 日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐
承销费后的余额 262,840,000.00 元划至发行人指定的本次募集资金专户内。
3、2015 年 4 月 30 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具
广会验字[2015]G14035770025 号《验资报告》，验证精艺股份已收到宏远创佳
缴付的认购资金 264,960,000.00 元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、
保 荐 费 及 其 他 发 行 费 用 3,357,666.60 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
261,602,333.40 元 ， 其 中 人 民 币 36,800,000.00 元 为 股 本 ， 人 民 币
224,802,333.40 元为资本公积。

4、本次发行新增股份已于 2015 年 5 月 6 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 5 月 14 日，
本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月，可上市流通时间
为 2018 年 5 月 14 日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。



三、本次非公开发行方案

（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 3,680 万股，宏远创佳以现金认购上述全部非
公开发行股票。
（三）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行的发行对象为宏远创佳，不属于公司原股东。
（四）认购方式
宏远创佳的认购方式为现金认购。
（五）锁定期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不
得转让。
（六）发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，
即 2014 年 6 月 10 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 90%，即 7.20 元/股。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 26,496 万元，扣除发行费
用后募集资金净额拟用于偿还公司部分银行借款和补充流动资金。
（八）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起
6 个月内向特定对象发行 A 股股票。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分
配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共



享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起十二个月。

四、本次非公开发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况
名称 北京宏远创佳控股有限公司

法定代表人 刘理伟

注册地址 北京市海淀区上地六街17号1幢6层6109

注册资本 1,000 万元

公司成立日期 2009 年 6 月 19 日

公司类型 其他有限责任公司

主要经营范围 主要从事项目投资和财务咨询业务

（二）发行对象认购数量及限售期
本次非公开发行股票数量不超过 3,680 万股（含 3,680 万股），宏远创佳以
现金认购上述全部非公开发行股票。
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不
得转让。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行完成前，宏远创佳及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关
系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，宏远创佳及其控股股东、实际控制人与公
司之间未曾发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。本次非公开发行实施后，亦不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性。


五、本次发行前后发行人控制权变化的情况

本次发行前，周艳贞、冯境铭合计持有公司股份数量为 74,801,524 股，合
计持股比例为 35.32%，为公司的实际控制人。本次非公开发行股票数量为
36,800,000 股，拟由宏远创佳全部以现金方式认购，本次发行完成后，周艳贞、
冯境铭仍合计持有公司股份 74,801,524 股，占公司本次发行后总股本的比例为
30.09%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。

六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构恒泰长财证券认为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行股票的发行价格确定和配售过程符合《发行管理办法》、《实
施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合
发行人第四届董事会第四次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过的发行
方案中关于发行对象的规定；
（四）确认本次发行对象不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续；
（五）本次发行对象的认购资金来源为自有资金和向股东合法筹集的资金，
认购资金来源合法，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形；
（六）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施
细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的专项法律顾问广东君信律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行的《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件已经本
律师见证，合法有效；本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《发行管理办
法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行结果
公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”



八、本次非公开发行相关机构

（一） 保荐机构（主承销商）
名 称 ： 恒泰长财证券有限责任公司
法定代表人 ：张伟
保荐代表人 ：李东茂 邹卫峰
项目协办人 ：郭慧
联系地址 ：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层
电 话 ：020-88831255
传 真 ：020-88831258

（二）发行人律师
名 称 ：广东君信律师事务所
负 责 人 ：谈凌
经办律师 ：戴毅 毛国栋
办公地址 ：广东省广州市越秀区农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼
电 话 ：020-87311008
传 真 ：020-87311808

（三）公司审计机构
名 称 ：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 ：蒋洪峰
注册会计师 ：王韶华 陈丹燕
办公地址 ：广东省广州市东风东路 555 号粤海大厦 10 楼
电 话 ：020-83859008
传 真 ：020-83800977





第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况

（一）本次发行完成前，前 10 名股东情况
截至 2015 年 4 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

持股总数 持股比例 质押或冻结的股
序号 股东名称
（股） （%） 份数量
1 周艳贞 38,756,524 18.30 -

2 冯境铭 36,045,000 17.02 2,420,000

3 杨文江 6,575,522 3.10

4 李伟彬 6,380,184 3.01 -

5 何曙华 4,124,845 1.95 -

6 长江证券股份有限公司 3,236,619 1.53

7 朱焯荣 2,022,760 0.96 -

8 尹美娟 1,982,971 0.94 -
上海惠衍投资中心（有限合伙）－惠衍
9 1,500,000 0.71
2号
国联安基金－工商银行－国联安－惠
10 1,382,408 0.65 -
衍 1 号资产管理计划

（二）本次发行完成后，前 10 名股东情况
本次发行完成后（截至 2015 年 5 月 5 日），公司前 10 名股东持股情况如下：

持股总数 持股比例 质押或冻结的股
序号 股东名称
（股） （%） 份数量
1 周艳贞 38,756,524 15.59 -

2 北京宏远创佳控股有限公司 36,800,000 14.80 -

3 冯境铭 36,045,000 14.50 2,420,000

4 杨文江 6,575,522 2.65 -

5 李伟彬 6,430,184 2.59 -

6 何曙华 4,124,845 1.66

7 长江证券股份有限公司 3,236,619 1.30 -





8 尹美娟 2,037,771 0.82 -

9 朱焯荣 2,022,760 0.81
上海惠衍投资中心（有限合伙）－惠衍
10 1,500,000 0.60 -
2号


二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化

本次发行前 本次发行后
（截至 2015 年 4 月 30 日） （截至 2015 年 5 月 5 日）
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股 29,588,190 13.97 66,388,190 26.70

1. 国家持股 - - - -

2. 国有法人持股 - - - -

3. 其他内资持股 - - 36,800,000 14.80

其中：境内非国有法人持股 - - 36,800,000 14.80

境内自然人持股 - - - -

4. 外资持股 - - - -

其中：境外法人持股 - - - -

境外自然人持股 - - - -

5. 高管股 29,588,190 13.97 29,588,190 11.90

二、无限售条件股份 182,211,810 86.03 182,211,810 73.30

1．人民币普通股 182,211,810 86.03 182,211,810 73.30

2．境内上市的外资股 - - - -

3．境外上市的外资股 - - - -

4．其他 - - - -

三、股份总数 211,800,000 100.00 248,600,000 100.00


三、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接持股数量没有变化。

四、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金净额将用于偿还部分银行借款和补充流动资金，非公


开发行完成后，公司总资产、净资产均将获得一定幅度提升。公司受益于资本实
力的提高和盈利水平的提升，为盘活现有资产、提高现有资产的使用效率创造了
有利条件。同时，公司可借助于本次非公开发行带来资本实力增加和战略投资者
的引进，在现有主营业务的基础上，积极探索公司产业升级和战略转型，开拓新
的利润增长点，增强公司可持续发展能力，不断提升和改善公司业务和产品的市
场竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。本次拟非公开发行 A 股股票数量的上限为 3,680 万股。
若按照上限发行，本次发行完成后精艺股份总股本将由发行前的 21,180 万股增
加到 24,860 万股。本次发行完成后，公司实际控制人周艳贞、冯境铭合计持有
公司股份数量为 7,480.15 万股，持股比例将由 35.32%下降到 30.09%；本次发
行对象宏远创佳持有本公司股份数量为 3,680 万股，持股比例为 14.80%。本次
发行后，周艳贞、冯境铭仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将总体保持不变，业务结构将进一步优化。
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
若以 7.20 元人民币每股的发行价格和 3,680 万股的发行数量测算，本次非
公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加
26,496 万元，其中流动资产增加 26,496 万元，股本增加 3,680 万元，资本公积
增加 22,816 万元。
本次非公开发行完成后，公司本次发行募集资金用于偿还部分银行借款和补



充流动资金，公司净资产规模将得到较大幅度的提升，公司资产结构将进一步优
化。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金的使用，将使公司的市场竞争能力得到有效提
升，对公司未来盈利能力起到一定的推动作用。
1、收入和利润变化情况
本次非公开发行完成后，短期内对公司营业收入影响较小，偿还银行借款有
利于降低公司财务成本。随着铜加工行业市场形势的逐步好转，用于公司经营的
流动资金投入将逐渐发挥效益，从而对公司收入规模和利润水平发挥积极作用。
2、净资产收益率变化情况
2014 年，公司加权平均净资产收益率为-6.89%，处于较低水平。本次非公
开发行完成后，公司净资产比发行前虽有显著增加，但是由于募集资金将主要用
于偿还银行借款，从而可降低公司财务费用，有利于改善公司的净资产收益率水
平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况

（一）本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系的变化
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非
公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立
性。
（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化
1、关联交易的变化情况
本次非公开发行股票不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制
的企业之间产生新的关联交易。
2、同业竞争的变化情况
本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企


业之间产生同业竞争。





第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

根据正中珠江审计的公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的审计报告，
以及公司 2015 年一季度报告（未经审计），公司报告期合并报表主要财务数据
如下（如无特别说明，单位均为元）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元

项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产合计 1,313,651,631.06 1,303,385,343.29 1,399,314,262.22 1,227,304,405.67

其中：流动资产 950,806,902.08 932,485,235.29 1,006,289,459.95 824,723,275.49

负债合计 533,556,134.16 517,986,066.54 557,911,765.22 389,480,261.54

其中：流动负债 529,569,367.28 513,419,574.68 553,750,908.44 385,356,540.69

股东权益合计 780,095,496.90 785,399,276.75 841,402,497.00 837,824,144.13

归属于母公司所有者权
780,095,496.90 785,399,276.75 841,402,497.00 837,824,144.13
益合计

（二）合并利润表主要数据
单位：元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 646,982,286.06 2,359,644,899.67 2,627,184,461.22 2,216,806,632.53

营业利润 -7,508,616.34 -74,916,365.02 -25,602,835.39 -15,696,664.25

利润总额 -7,057,083.68 -74,345,418.05 3,546,586.61 7,484,716.78

归属于母公司所有者的
-6,860,473.00 -56,003,141.24 3,577,467.37 5,580,830.52
净利润

基本每股收益（元/股） -0.03 -0.26 0.02 0.03

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度




经营活动产生的现金
-12,912,851.39 61,803,318.53 -183,641,991.74 322,502,175.06
流量净额
投资活动产生的现金
-384,040.00 -7,764,007.14 -7,124,719.19 -50,284,541.77
流量净额
筹资活动产生的现金
6,929,107.57 -54,389,669.05 201,437,260.70 -378,612,753.13
流量净额
现金及现金等价物净
-6,367,775.53 -331,885.18 10,610,024.96 -106,455,645.83
增加额

（四）主要财务指标

项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产负债率 40.62% 39.74% 39.87% 31.73%

资产负债率（母公司） 5.58% 4.30% 10.51% 16.70%

流动比率（倍） 1.80 1.82 1.82 2.14

速动比率（倍） 1.29 1.31 1.43 1.53

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

每股经营活动现金流量
-0.06 0.29 -0.87 1.52
（元/股）

加权平均净资产收益率 -0.88% -6.89% 0.43% 0.67%

扣除非经常性损益后的
-0.92% -7.16% -2.63% -1.74%
加权平均净资产收益率

应收账款周转率（次） 2.06 7.20 7.97 8.38

存货周转率（次） 2.38 9.62 11.13 9.31

二、管理层讨论与分析

（一）盈利能力分析
报告期内，公司业务处于客户与产品结构调整的产业转型升级的过渡期。公
司 2012 年、2013 年和 2014 年主营业务收入分别为 205,999.72 万元、256,989.29
万元和 235,658.14 万元，主营业务毛利分别为 11,771.33 万元、11,628.29 万元
和 7,371.29 万元，主营业务毛利率分别为 5.71%、4.52%和 3.13%，整体呈下
降的趋势，主要原因是：公司所处的铜加工行业属于资金密集型行业，受国内宏
观经济调整的影响，公司的铜加工产品价格和加工费水平下降，而采购成本处于
相对较高水平，再加上公司资金较为紧张导致产能利用率不足，使得公司毛利率
水平整体处于下降趋势。


本次非公开募集资金投资项目实施后，将有助于增强公司资金实力，做好现
有主营业务，提升公司抢抓市场机会的能力，同时也可降低公司财务风险和减少
财务费用对公司经营业绩不利影响，提高公司在行业不景气周期中的市场竞争能
力和抗风险能力，改善目前经营业绩持续恶化的不利局面。
（二）偿债能力分析
公司资产负债率基本稳定，整体偿债能力较强。流动比率、速动比率基本保
持稳定，具有较好的资产流动性和较强的短期偿债能力。本次募集资金投资项目
实施后，将有助于降低公司资产负债率，进一步提升偿债能力。此外，公司近三
年一期未发生无法偿还到期债务的情况。
总体来看，公司偿债能力较强，各偿债能力指标基本保持平稳，公司债务违
约偿还的可能性较小。
（三）经营风险和持续经营能力
近三年一期公司的应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。
随着公司销售收入的增长，公司应收账款也相应增长。从近几年的经营情况
看，公司的下游客户主要为空调制冷行业的领先企业，应收账款质量良好。因此，
公司的应收账款发生坏账的可能性较小，经营风险较小。
公司实行以销定产的经营模式，主要根据客户订单安排公司生产，原材料的
采购在保持安全库存前提下按照客户的要求下单。公司严格执行统一、规范的发
货制度，产品生产出来后能够及时安排运往客户，因而公司存货周转状况良好。
本次非公开募集资金投资项目实施后，将有助于提升资金周转率，各项营运
指标也会随着经营情况的好转有较大幅度的改善。
（四）现金流量分析
公司经营活动产生的现金流主要来源于公司的主营业务，近几年来公司经营
性现金流净额波动较大，主要原因是：公司通过对比当年的票据贴现利率和银行
贷款利率，进而选择票据贴现或银行贷款来解决资金缺口问题，从而使得经营性
现金流净额波动较大。
本次非公开募集资金投资项目实施后，公司将用于偿还银行贷款和补充流动
资金，减少使用票据贴现金额，公司经营活动现金流量状况也将得到明显改善。





第四节 募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金投资项目经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并经
2014 年度第二次临时股东大会批准。本次非公开发行股票数量为 3,680 万股，
按 7.20 元/股的发行价格，预计募集资金总额不超过 26,496 万元，其中 21,000
万元用于偿还银行借款，扣除发行费用后的剩余资金用于补充公司流动资金。
本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低财务成本，公司将可
能根据自筹资金的情况对部分银行借款先行偿还，并在募集资金到位后予以置
换。

二、募集资金专户存储的相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订
募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。





第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增

股份数量及上市时间

一、保荐协议主要内容

2014 年 7 月，发行人与恒泰长财证券签署了《广东精艺金属股份有限公司
与恒泰长财证券有限责任公司关于广东精艺金属股份有限公司非公开发行股票
之保荐协议书》，聘请恒泰长财证券作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机
构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承
诺、信息披露等义务。恒泰长财证券指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次
非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为尽职
推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为公司本次非公开发行股票发行后
当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

受精艺股份委托，恒泰长财证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构
（主承销商）。恒泰长财证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。恒
泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条
件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人
与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
恒泰长财证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发
行 A 股股票及上市的相关要求。恒泰长财证券愿意推荐发行人本次发行的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。

三、新增股份数量及上市时间

本次发行新增 36,800,000 股股份已于 2015 年 5 月 6 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2015 年 5 月 14 日在



深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票限售期为新增股份上市之日起 36 个
月，可上市流通时间为 2018 年 5 月 14 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起
算。





第六节 中介机构声明




23
一、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。




项目协办人：
郭 慧




保荐代表人：
李东茂 邹卫峰




法定代表人（或授权代表）：
张 伟




恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日





二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确
认本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：
戴 毅 毛国栋




负责人：
谈 凌




广东君信律师事务所
年 月 日





三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书，确认本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在
矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师：
王韶华 陈丹燕




负责人：
蒋洪峰




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日





第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性报告；
7、发行人律师出具的关于广东精艺金属股份有限公司非公开发行股票发行
过程及认购对象合规性的法律意见书；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。

二、备查文件存放地点

广东精艺金属股份有限公司
地址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区
电话：0757-26336931
传真：0757-22397895
联系人：余敏珊





（本页无正文，为《广东精艺金属股份有限公司 2014 年度非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）




广东精艺金属股份有限公司

年 月 日