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苏州固锝电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）：爱建证券有限责任公司
上海市复兴东路673号
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文及相关备查文件。
本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司、实际控制人吴念博以及股东香港润福贸易有限公司、股东香港宝德电子有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。股东上海汇银（集团）有限公司、苏州爱普电器有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“苏州固锝”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］97号文核准，本公司公开发行不超过3,800万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为3,800万股，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售760万股，网上定价发行3,040万股，发行价格为6.39元/股。
经深圳证券交易所《关于苏州固锝电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］129号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“苏州固锝”，股票代码“002079”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,040万股股票将于2006年11月16日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今时间较短，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2006年11月16日
3、股票简称：苏州固锝
4、股票代码：002079
5、总股本：13,800万元
6、首次公开发行股票增加的股份：3,800万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、本公司控股股东苏州通博电子器材有限公司、实际控制人吴念博以及股东香港润福贸易有限公司、股东香港宝德电子有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。股东上海汇银（集团）有限公司、苏州爱普电器有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上定价发行的3,040万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
持股数
项目 比例 可上市交易时间
（万股）
本次 苏州通博电子器材有限公司 5,736.00 41.57%
发行 香港润福贸易有限公司 3,384.00 24.52% 2009年11月16日
前已 香港宝德电子有限公司 480.00 3.47%
发行 上海汇银（集团）有限公司 200.00 1.45%
2007年11月16日
股份 苏州爱普电器有限公司 200.00 1.45%
本次 网下询价发行的股份 760.00 5.51% 2007年2月16日
发行 网上定价发行的股份 3,040.00 22.03% 2006年11月16日
股份
合 计 13,800.00 100% －
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：爱建证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、名 称： 苏州固锝电子股份有限公司
2、英文名称： SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD
3、法定代表人：吴念博
4、设立日期： 2002年10月22日
5、住 所： 江苏省苏州市通安开发区通锡路31号
6、邮政编码： 215011
7、电 话：（0512）68189999，（0512）68188888－2050
8、传 真：（0512）68189999
9、互联网网址：http://www.goodark.com
10、电子信箱： info@goodark.com
11、董事会秘书：高玉标
12、经营范围：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。公司主要从事二极管芯片制造及二极管封装、测试、销售业务，主要产品为各类半导体二极管（不包括光电二极管）、二极管晶圆及芯片。
13、所属行业：电子元器件行业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓 名 职务 性别 年龄 持有公司股票情况
吴念博 董事长、总经理 男 50 无
唐再南 董事、财务总监 女 49 无
黄浩荣 董事 男 59 无
杨小平 董事 男 45 无
孙红敏 董事 女 39 无
乐 琪 董事 女 34 无
张雨歌 独立董事 男 43 无
张为佐 独立董事 男 71 无
沈新艺 独立董事 女 41 无
高玉标 董事会秘书 男 35 无
滕有西 监事会召集人 男 38 无
卞 庄 监事 男 50 无
蒋晓航 监事 男 39 无
吕 明 监事 男 79 无
王维蒂 监事 女 28 无
曾美华 副总经理 女 55 无
三、公司控股股东及实际控制人的情况
本公司控股股东为苏州通博电子器材有限公司，苏州通博目前持有公司57.36%的股份。本公司实际控制人为自然人吴念博，吴念博目前对苏州通博出资3,392万元，占注册资本比例的73.47%。
四、公司前十名股东持有公司股份情况
股东名称 持股数（万） 持股比例
苏州通博电子器材有限公司 5,736.00 41.57%
香港润福贸易有限公司 3,384.00 24.52%
香港宝德电子有限公司 480.00 3.47%
上海汇银（集团）有限公司 200.00 1.45%
苏州爱普电器有限公司 200.00 1.45%
中信证券有限责任公司 38.7560 0.2808%
中信建投证券有限责任公司 25.7000 0.1862%
国信证券有限责任公司 22.4060 0.1624%
国元证券有限责任公司 16.9060 0.1225%
中油财务有限责任公司 13.4500 0.0975%
第四节股票发行情况
1、发行数量：3,800万股
2、发行价格：6.39元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售760万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.70475%，超额认购倍数为141.89倍。本次发行网上定价发行3,040万股，中签率为0.1104934644%，超额认购倍数为905倍。本次网上发行无余股，网下存在120股零股由爱建证券包销。
4、募集资金总额：24282万元
5、发行费用总额1744.32万元，其中：
项目 金额 项目 金额
承销费用 728.46万元 审核费 20万元
保荐费用 600万元 登记托管费 13.8万元
审计费用 75.75万元 信息披露费 84.39万元
验资费用 7万元 路演推介费 76.93万元
律师费用 70万元 其他费用 68万元
6、募集资金净额：22537.68万元。德勤华永会计师事务所有限公司已于2006年11月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具德师报（验）字第0046号验资报告。
7、发行后每股净资产3.13元（以公司截至2006年6月30日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）。
8、发行后每股收益：0.21/股（以公司2005年经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节财务会计资料
一、 主要会计数据及财务指标
本报告书所载除2005年末资产负债表数据经注册会计师审计外，其余数据均未经注册会计师审计。本公司股票上市后不再单独披露2006年第三季度财务报告。
项目 2006年9月末 上年度期末 比上年末增减
流动资产 196,287,367.58 180,954,883.38 8.47%
流动负债 106,334,531.96 93,658,636.54 13.53%
总资产 321,624,688.60 292,765,631.30 9.86%
股东权益 214,549,585.41 198,366,423.53 8.16%
每股净资产 2.14 1.98 8.08%
调整后的每股净资产 2.14 1.98 8.08%
项目 2006年1－9月 2005年1－9月比上年同期增减
18.12%
主营业务收入 321,480,030.45 272,153,866.41
22.78%
主营业务利润 58,522,963.29 47,663,507.61
51.78%
利润总额 30,593,865.40 20,156,594.51
净利润 27,557,841.02 18,140,935.07 51.91%
42.65%
扣除非经常性损益后的净利润 25,156,204.49 17,635,145.74
55.56%
每股收益（按发行前股本计算） 0.28 0.18
53.85%
每股收益（按发行后股本计算） 0.20 0.13
40.33%
净资产收益率（％） 12.84% 9.15%
-81.35%
经营活动产生的现金流量净额 7,105,731.33 38,098,726.06
二、 经营业绩和财务状况的简要说明
公司2006年1-9月经营情况良好，经营业绩稳步增长。2006年1-9月，公司实现主营业务收入32,148.00万元，同比增长18.12%；主营业务利润5,852.30万元，同比增长22.78%；利润总额3,059.39万元，同比增长51.78%；实现净利润2,755.78万元，同比增长51.91%。预计公司全年净利润增长不超过30％。
公司2006年1-9月主营业务收入增长的主要原因是产品结构的优化、新客户的开发扩大销售数额。所以较2005年1-9月同期经营活动的销售收入现金流增加7204万元，同比增加29%
公司2006年1-9月由于受主要原材料—硅片、铜材价格的上涨因素，使成本结构中主要材料占成本总额的比率呈上升趋势。受主要原材料硅片、铜材供货量减少、价格上涨，导致供应商改变原结算方式要求缩短付款期，公司并做部分材料库存，致使购买商品支付的现金同比现金增加9633万元，同比增加51%，使公司经营活动净额同比下降幅度大。
第六节其他重要事项
一、本公司自2006年10月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、为了方便公司的生产经营，适应公司的发展需要，同时提升公司的企业形象，公司自2006年11月11日起搬迁到新的办公地址。公司新办公地址及联系电话如下：
办公地址：江苏省苏州市新区狮山路199号新地中心19楼
邮政编码：215011
电 话：（0512）68189999，（0512）68188888－2050
传 真：（0512）68189999
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。
二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：爱建证券有限责任公司
法定代表人：徐宜阳
注册地址：上海市复兴东路673号3楼
联系地址：上海市复兴东路673号3楼
联系电话：021-63341333
传真：021-63340100
保荐代表人：林好常、刘勇
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人爱建证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《爱建证券有限责任公司关于苏州固锝电子股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：“爱建证券证券有限责任公司认为苏州固锝电子股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任苏州固锝电子股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。”
（此页无正文，为《苏州固锝电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页）
苏州固锝电子股份有限公司
年 月 日
资产负债表
2005年12月31日 2006年9月30日
人民币元 人民币元
资产
流动资产：
货币资金 33,651,784.64 25,117,297.17
短期投资
应收票据 1,182,090.00
应收账款 76,454,519.44 76,756,179.70
其中:坏账 5,119,629.83 5,620,315.95
其他应收款 3,992,785.75 5,048,281.31
其中:坏账 663,221.38 1,109,827.12
预付账款 462,180.82 2,495,712.81
存货 65,933,612.73 84,984,105.63
待摊费用 460,000.00 703,700.96
流动资产合计 180,954,883.38 196,287,367.58
固定资产：
固定资产原价 139,979,081.73 153,426,585.13
减：累计折旧 55,218,764.47 66,760,986.99
固定资产净值 84,760,317.26 86,665,598.14
减：固定资产减值准备 1,333,373.88 1,333,373.88
固定资产净额 83,426,943.38 85,332,224.26
在建工程 12,876,281.09 23,877,589.34
固定资产合计 96,303,224.47 109,209,813.60
无形资产及其他资产：
无形资产 15,507,523.45 16,127,507.42
无形资产及其他资产合计 15,507,523.45 16,127,507.42
资产总计 292,765,631.30 321,624,688.60
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 6,527,272.34 22,556,626.07
应付票据 5,775,801.46 10,186,572.50
应付账款 59,236,109.21 58,008,472.24
预收账款 803,242.04 842,340.87
应付工资 2,418,923.08 1,343,561.57
应付福利费 1,753,603.19 869,992.03
应付股利 1,273,814.29
应交税金 153,891.59 -2,608,437.86
其他应交款 665.6 665.6
其他应付款 16,989,128.03 13,860,924.65
预提费用
流动负债合计 93,658,636.54 106,334,531.96
长期负债：
长期应付款 740,571.23 740,571.23
负债合计 94,399,207.77 107,075,103.19
股东权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00
盈余公积 21,991,744.39 21,991,744.39
其中：法定公益金 7,330,581.46
未分配利润 65,000,000.00 92,557,841.02
资产负债表日后决议
分配的现金股利 11,374,679.14
股东权益合计 198,366,423.53 214,549,585.41
负债及股东权益总计 292,765,631.30 321,624,688.60
利润及利润分配表
2006年1月1日 2005年1月1日
项目 至9月30日止期间 至9月30日止期间
人民币元 人民币元
主营业务收入 321,480,030.45 272,153,866.41
减：主营业务成本 262,957,067.16 224,490,358.80
主营业务税金及附加 -
-
主营业务利润 58,522,963.29 47,663,507.61
加：其他业务利润 465.58 1,080.67
减：营业费用 3,232,142.82 2,523,887.78
管理费用 26,088,356.65 23,498,649.80
财务费用 1,281,352.71 2,047,444.33
营业利润 27,921,576.69 19,594,606.37
加：投资收益 114,135.18 -7,110.95
补贴收入 2,576,000.00 559,300.00
营业外收入 8,990.00 39,727.00
减：营业外支出 26,836.47 29,927.91
利润总额 30,593,865.40 20,156,594.51
减：所得税 3,036,024.38 2,015,659.44
净利润 27,557,841.02 18,140,935.07
加：年初未分配利润 65,000,000.00 50,000,000.00
可供分配的利润 92,557,841.02 68,140,935.07
减：提取法定盈余公积 -
-
提取法定公益金 -
-
可供股东分配的利润 92,557,841.02 68,140,935.07
减：资产负债表日后决议
分配的现金股利 -
-
转作股本的普通股股利 -
-
未分配利润 92,557,841.02 68,140,935.07
利润及利润分配表
2006年7月1日 2005年7月1日
项目 至9月30日止期间 至9月30日止期间
人民币元 人民币元
主营业务收入 117,421,343.61 100,689,679,.93
减：主营业务成本 99,030,640.70 83,302,723.74
主营业务税金及附加
主营业务利润 18,390,702.91 17,386,956.19
加：其他业务利润 1,080.67
减：营业费用 1,214,995.50 920,479.74
管理费用 7,946,252.17 8,714,820.20
财务费用 648,849.83 1,562,632.87
营业利润 8,580,605.41 6,190,104.05
加：投资收益 1,512.49
补贴收入 400,000.00 559,300.00
营业外收入 5,490.00
减：营业外支出 10,011.87 12,527.91
利润总额 8,976,083.54 6,738,388.63
减：所得税 852,792.84 673,838.86
净利润 8,123,290.70 6,064,549.77
加：年初未分配利润 65,000,000.00 50,000,000.00
可供分配的利润 73,123,290.70 56,064,549.77
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
可供股东分配的利润 73,123,290.70 56,064,549.77
减：资产负债表日后决议
分配的现金股利
转作股本的普通股股利
未分配利润 73,123,290.70 56,064,549.77
现金流量表
编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 2006年1-9月
项目 行次
经营活动产生的现金流量 0
销售商品、提供劳务收到的现金 1 319,748,716.86
收到的税费返还 2 13,546,512.95
收到的其他与经营活动有关的现金 3 1,733,600.36
现金流入小计 4 335,028,830.17
购买商品、接受劳务支付的现金 5 284,262,481.68
支付给职工以及为职工支付的现金 6 34,485,886.70
支付的各项税费 7 3,260,364.79
支付的其他与经营活动有关的现金 8 5,914,365.67
现金流出小计 9 327,923,098.84
经营活动产生现金净额 10 7,105,731.33
投资活动产生的现金流量 0
收回投资所收到的现金 11 8,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 12
处置固定资产、无形资产所收回的现金净额 13 2,318,400.00
收到的其他与投资活动有关的现金 14
现金流入小计 15 10,318,400.00
购建固定资产、无形资产所支付的现金 16 22,226,824.74
投资所支付的现金 17 9,700,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 18 -
现金流出小计 19 31,926,824.74
投资活动产生现金净额 20 (21,608,424.74)
筹资活动产生的现金流量 0
吸收投资所收到的现金 21
借款所收到的现金 22 30,651,658.20
收到的其他与筹资活动有关的现金 23 358,468.09
现金流入小计 24 31,010,126.29
偿还债务所支付的现金 25 14,533,343.27
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 10,183,915.02
支付的其他与筹资活动有关的现金 27
现金流出小计 28 24,717,258.29
筹资活动产生现金净额 29 6,292,868.00
汇率变动产生的现金流量 0
汇率变动产生的现金流入 30 423,398.43
现金流入小计 31 423,398.43
汇率变动产生的现金流出 32 748,060.49
现金流出小计 33 748,060.49
汇率变动产生现金净额 34 (324,662.06)
现金及现金等价物净增加额 35 (8,534,487.47)
编制单位：苏州固锝电子股份有限公司
现金流量表补充资料
2006年度1-9月
行次 金额
1、 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1 27,557,841.02
加：计提的资产损失准备 2 1,101,366.35
固定资产折旧 3 11,542,222.52
无形资产摊销 4 (619,983.97)
长期待摊费用摊销 5
待摊费用减少（减：增加） 6 (243,700.96)
预提费用增加（减：减少） 7 (237,270.12)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
9
（减：收益）
固定资产损失 10
财务费用 11 160,985.16
投资损失（减：收益） 12 (114,135.18)
补贴收益 13 (2,576,000.00)
存货的减少（减：增加） 14 (19,204,567.39)
经营性应收项目的减少（减：增加） 15 (5,520,069.67)
经营性应付项目的增加（减：减少） 16 (4,740,956.43)
经营活动产生的现金流量净额 7,105,731.33
2、 现金节现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 25,117,297.17
减：现金的期初余额 33,651,784.64
现金及现金等价物净增加额 (8,534,487.47)