股票简称：招商证券 股票代码：600999 公告编号：2015-063
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）
公开发行 2014 年公司债券
上市公告书
证券简称：14 招商债
证券代码：122374
发行总规模：人民币 55 亿元
上市时间：2015 年 6 月 9 日
上市地：上海证券交易所
保荐人（主承销商/债券受托管理人）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇一五年六月
第一节 绪 言
重要提示
重要提示：招商证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”
或“招商证券”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值
或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的
投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券债项评级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的
股东权益合计为 445.36 亿元（截止到 2015 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合
计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
25.76 亿元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净
利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前
的财务指标符合相关规定。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券公众
投资者和符合上海证券交易所规定的合格投资者可以参与交易，上市期间发生
《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》2.1.3 情形的，本期债券
将仅限合格投资者参与交易，已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者
继续持有。
本上市公告书中所使用的简称请参考本公司已公告的募集说明书。
第二节 发行人简介
一、发行人简介
1、中文名称：招商证券股份有限公司
英文名称：China Merchants Securities Co. Ltd.
2、股票上市地：上海证券交易所
3、股票简称及代码：招商证券 600999
4、法定代表人：宫少林
5、开办日期：1991 年 8 月 3 日
6、成立时间：1993 年 8 月 1 日
7、注册资本：人民币 5,808,135,529 元
8、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
9、邮政编码：518026
10、电话：0755-82943666
11、传真：0755-82944669
12、互联网网址：http://www.newone.com.cn
13、电子邮箱：IR@cmschina.com.cn
14、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业
务；证券投资基金托管；股票期权做市。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
公司是一家业内领先的，具有海外业务平台的全国性综合类证券公司，是
2004 年首批获得创新试点资格的证券公司之一，并在中国证监会历年证券公司
分类评价中均被评为 A 类 AA 级券商。公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。同
时，公司通过全资子公司开展国际证券业务、期货业务及直接投资业务。
公司秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和“稳健经营、规范发展”
的经营理念，在发展中强调客户及公司资产的安全完整，注重证券行业服务本质，
以引领证券行业的自主创新精神，构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业
务结构和稳健进取的经营模式。2011 年至 2013 年（2014 年度排名数据尚未公布），
公司各项重要财务指标及业务指标均位居行业前列：
单位：亿元
2013 年 2012 年 2011 年
项目
规模 排名 规模 排名 规模 排名
总资产 751.84 6 690.07 6 620.19 6
净资产 264.07 6 251.37 6 240.56 6
净资本 140.41 8 156.22 6 152.50 6
营业收入 53.63 9 43.18 8 47.45 7
净利润 20.48 6 16.70 5 18.41 5
股票基金交易量 41,307 5 25,983 7 33,686 6
代理买卖证券业务净收入 27.18 9 15.79 10 20.88 10
股票及债券主承销金额 337.94 12 381.57 15 383.05 12
承销保荐、财务顾问净收入 3.19 16 4.74 13 11.57 4
受托客户资产管理本金总额 688.88 25 191.24 29 68.13 13
受托客户资产管理业务净收
1.75 11 0.83 11 0.87 9
入
数据来源：行业排名来源于中国证券业协会，各业务规模数据为财务报告中母公司口径。
公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、资产管理、证券投资、研究
等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：
单位：亿元、%
2014 年 2013 年 2012 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
经纪业务 67.29 61.16% 42.06 69.07 26.82 57.47
资产管理业务 3.77 3.43% 2.01 3.31 1.01 2.15
证券投资业务 16.09 14.62% 7.10 11.66 11.03 23.64
投资银行业务 13.43 12.21% 3.85 6.33 5.32 11.41
直投业务 4.02 3.65% 1.89 3.11 0.27 0.58
其他 5.43 4.94% 3.97 6.52 2.22 4.75
合计 110.02 100.00 60.89 100.00 46.66 100.00
（二）发行人历史沿革情况
1、发行人开办和设立情况
公司的前身是招商银行证券业务部。1991 年 8 月 3 日，经中国人民银行深
圳经济特区分行以《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人
银发字第 140 号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。
1993 年 8 月 1 日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各
深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第 394 号）批准，
招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的
二级法人单位，注册资金为 2,500 万元。
1994 年 8 月 26 日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银
复〔1994〕161 号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础
上组建了深圳招银证券公司，注册资金 1.5 亿元。1994 年 9 年 28 日，深圳市工
商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。
2、发行人设立后的历次股本变化情况
1998 年 11 月 6 日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》
（银复〔1997〕529 号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名
的批复》（证监机构字〔1998〕27 号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司
引入 11 家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从 1.5
亿元增加至 8 亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的
11 家股东以现金出资。
2000 年 8 月 31 日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩
股的批复》（证监机构字〔2000〕15 号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证
券有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原 12 家股东共缴付增资出资额 14
亿元，公司注册资本增加至 22 亿元。
2000 至 2001 年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由
12 家增加至 40 家。
2001 年 12 月 26 日，经中华人民共和国财政部《关于国通证券股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723 号）、中国证监会《关
于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕
285 号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深
府股〔2001〕49 号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整
体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原 40 家股东作为发
起人，以国通证券有限责任公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产值按 1:1
的 折 股 比 例 折 合 为 股 份 公 司 股 本 共 计 2,400,280,638 股 ， 注 册 资 本 为
2,400,280,638 元，住所位于深圳市福田区深南中路 34 号华强佳和大厦东座 8-11
楼。
2002 年 6 月 28 日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址
有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120 号）批准，并经深圳市工商局
核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即
深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层。
2006 年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批
复》（证监机构字〔2006〕179 号），并经深圳市工商局核准，公司实施了缩股并
增资扩股，以 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，总股
本由 2,400,280,638 股缩减为 1,726,915,266 股，在此基础上，7 家股东合计认
购了公司新增的 15 亿股股份，公司股本总额增加至 3,226,915,266 股，注册资
本增至 3,226,915,266 元。
2009 年 11 月 17 日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132 号）核准，并经上海证券交易所《关
于 招 商证券股份有限公司人民 币普通股股票上市交易的通知》（上证发字
[2009]18 号）同意，公司首次公开发行 A 股股票 358,546,141 股并在上海交易
所 上 市 ， 其 中 网 上 资 金 申 购 发 行 286,837,000 股 ， 向 网 下 询 价 对 象 配 售
71,709,141 股。股票发行价格为人民币 31 元/股，募集资金总额 111.15 亿元，
扣除发行费用 2.32 亿元后，募集资金净额为 108.83 亿元。发行完成后，公司总
股本由发行前的 3,226,915,266 股增加至 3,585,461,407 股。
2011 年 7 月，公司实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案，即以
转增前的总股本 3,585,461,407 股为基数，资本公积金每 10 股转增 3 股，共计
转增 1,075,638,422 股。转增后公司总股本为 4,661,099,829 股。
2014 年 5 月 8 日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开
发 行 股 票 的 批 复 》 ( 证 监 许 可 [2014]455 号 ) 核 准 ， 公 司 非 公 开 发 行 不 超
1,234,567,901 股新股。2014 年 5 月 22 日，本次非公开发行的 5 名发行对象已
将认购资金全额汇入华泰联合证券有限责任公司指定账户；同日，华泰联合证券
有限责任公司已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至公司指定
的本次募集资金专项存储账户。5 月 23 日，经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9092-1）验证，本次非公开发行股份
募集资金总额为 11,149,187,004.00 元，扣除发行费用 47,450,868.07 元，募集
资金净额为 11,101,736,135.93 元。其中：计入注册资本 1,147,035,700 元，计
入资本公积 9,954,700,435.93 元。5 月 27 日，本次非公开发行新增股份在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次非公开
发行完成后，公司股本由 4,661,099,829 股增加至 5,808,135,529 股。
上述非公开发行股票完成后，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 1,147,035,700 19.75
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 1,005,035,700 17.30
3、其他内资持股 142,000,000 2.45
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
其他 142,000,000 2.45
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 4,661,099,829 80.25
1、人民币普通股 4,661,099,829 80.25
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 5,808,135,529 100.00
3、重大资产重组情况
公司自首次公开发行并上市以来，不存在重大资产重组情况。
（三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况
1、本次发行前发行人的股本结构
截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 1,147,035,700 19.75
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 1,005,035,700 17.30
3、其他内资持股 142,000,000 2.45
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
其他 142,000,000 2.45
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 4,661,099,829 80.25
1、人民币普通股 4,661,099,829 80.25
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 5,808,135,529 100.00
2、本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
持股比
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 条件股份数
例（%）
量（股）
1 深圳市招融投资控股有限公司（注） 国有法人 24.71 1,435,110,665 815,308,642
2 深圳市集盛投资发展有限公司（注） 国有法人 23.09 1,341,378,000 -
3 中国远洋运输(集团)总公司 国有法人 10.85 630,405,226 124,453,374
4 河北港口集团有限公司 国有法人 5.00 290,400,968 65,273,684
5 中国交通建设股份有限公司 国有法人 3.69 214,297,546 -
6 招商局轮船股份有限公司（注） 国有法人 3.05 177,244,952 -
7 深圳华强新城市发展有限公司 境内非国有法人 1.34 77,799,613 -
新华基金－民生银行－新华基金民
8 其他 1.33 77,000,000 77,000,000
生定增分级 1 号资产管理计划
中海（海南）海盛船务股份有限公
9 国有法人 0.95 54,923,000 -
司
10 广州海运（集团）有限公司 国有法人 0.80 46,266,365 -
注 1：上述前 10 名股东中，第一大股东深圳市招融投资控股有限公司、第二大股东深
圳市集盛投资发展有限公司、第六大股东招商局轮船股份有限公司均为公司实际控制人招商
局集团有限公司控制的子公司。
注 2：河北港口持有公司股权比例为 4.9999%，保留两位小数四舍五入后为 5.00%。
（四）发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
1、公司的组织结构图
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的组织结构如下图所示：
股东大会
监事会
董事会
风险管理委员会
风险管理委员会
信息技术管理委员会
战略委员会
财务管理委员会 总裁室
审计委员会
创新发展委员会
薪酬与考核委员会
产品委员会 提名委员会
分支机构 职能部门及办事处 控股子公司 参股公司
162 招 广东
家 深 北 上 广 青 江 安 西 山 湖 广 招 商 招 招 招 博 金融
高新
证 圳 京 海 西 岛 苏 徽 北 东 北 东 证 致 商 证 商 时
区股
券 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 分 国 远 期 投 基 基 权交
营 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 际 资 货 资 金 金 易中
业 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 本 心
部
场
股 债 创
零 资 投 固 机 外 证 研 信 董
票 券 国 总 战 新 人 风 法 稽
售 产 资 定 构 市 券 究 息 北 上 培 事
资 资 际 结 托 裁 略 工 财 力 工 险 律 核
经 管 银 收 业 场 投 发 技 京 海 训 会
本 本 业 算 管 办 发 作 务 资 程 管 合 监
纪 理 行 益 务 业 资 展 术 办 办 中 办
市 市 务 部 部 公 展 办 部 源 部 理 规 察
总 总 总 总 总 务 总 中 中 事 事 心 公
场 场 部 室 部 公 部 部 部 部
部 部 部 部 部 总 部 心 心 处 处 室
部 部 室
部
2、公司对外重要权益投资情况
1）公司对外重要权益投资概况
注册资本/
序号 公司名称 设立时间 注册地 公司控股（或持股）比例 主营业务
授权资本
实收资本
1 招商证券国际有限公司 1999.07.14 香港 招商证券持股 100% 投资控股
18.04 亿港元
对境内企业进行股权投资或与
股权相关的债权投资、或投资与
2 招商致远资本投资有限公司 2009.8.28 10.50 亿元 北京 招商证券持股 100% 股权投资相关的其他投资基金、
提供股权投资的财务顾问服务
等
商品期货经纪、金融期货经纪、
3 招商期货有限公司 1993.01.04 6.3 亿元 深圳 招商证券持股 100%
期货投资咨询、资产管理
金融产品投资和其他另类投资
4 招商证券投资有限公司 2013.12.02 3 亿元 深圳 招商证券持股 100%
业务
5 博时基金管理有限公司 1998.07.13 2.50 亿元 深圳 招商证券持股 49% 基金管理
6 招商基金管理有限公司 2002.12.27 2.10 亿元 深圳 招商证券持股 45% 基金管理
为非上市公司股权、债券、权益
广东金融高新区股权交易中心有限 产品及相关金融产品的挂牌、转
7 2013.10.29 1 亿元 佛山 招商证券持股 32.5%
公司 让、融资、登记、托管、结算等
提供场所、设施及配套服务。
实收资本 证券交易、就证券提供意见、企
8 招商证券（香港）有限公司 1986.10.04 香港 招证国际持股 100%
20 亿港元 业融资服务
实收资本 期货合约交易、就期货合约提供
9 招商期货（香港）有限公司 2001.01.19 香港 招证国际持股 100%
6500 万港元 意见
实收资本
10 招商代理人（香港）有限公司 2000.09.27 香港 招证国际持股 100% 代理人服务
1 万港元
注册资本/
序号 公司名称 设立时间 注册地 公司控股（或持股）比例 主营业务
授权资本
11 CMS Nominees（BVI）Limited 2009.04.16 5 万美元 BVI 招证国际持股 100% 持有基金股权
招商证券投资管理（香港） 实收资本
12 2006.09.18 香港 招证国际持股 100% 投资
有限公司 4 亿港元
实收资本
13 招商资本（香港）有限公司 2003.08.01 香港 招证国际持股 100% 就证券提供意见、提供资产管理
500 万港元
招商证券资产管理（香港） 实收资本 1000
14 2008.08.13 香港 招证国际持股 100% 提供资产管理
有限公司 万港元
深圳招商致远咨询服务有限
15 2011.07.25 300 万元 深圳 招证国际持股 100% 项目投资咨询及企业管理咨询
公司
CMS Capital Fund 开曼 CMS Nominees（BVI）Limited
16 2011.01.20 5 万美元 负责基金产品的管理运作
Management Co. LTD 群岛 持股 100%
CMS Agri-Consumer 实收资本 2 美 开曼 CMS Capital Fund Management
17 2011.02.10 负责基金产品的管理运作
Fund Management, L. P. 元 群岛 Co. Limited 持股 100%
从事投融资管理、资产管理、投
18 深圳市远盛投资管理有限公司 2012.12.20 500 万元 深圳 招商致远资本持股 60%
资咨询及策划等
北京致远励新投资管理有限
19 2013.04.23 1,000 万元 北京 招商致远资本持股 100% 项目投资、投资管理
公司
设立、管理直投基金或与股权投
深圳市招商致远股权投资基金管理 招商致远资本投资有限公司 资相关的其他投资基金；提供与
20 2013.05.29 1,000 万元 深圳
有限公司 持股 70% 股权投资相关的投资顾问等服
务
赣州招商致远壹号股权投资管理有 深圳市招商致远股权投资基
21 2013.06.07 1,000 万元 赣州 投资管理及相关咨询业务
限公司 金管理有限公司 100%
22 江西致远发展投资管理有限公司 2013.07.02 1,000 万元 赣州 招商致远资本 51% 投资管理及相关咨询业务
23 江西招联投资管理有限公司 2013.07.10 1,000 万元 赣州 招商致远资本 51% 投资管理及相关咨询业务
24 招商湘江产业投资管理有限公司 2008.03.13 10,000 万元 长沙 招商致远资本持股 40% 产业投资、受托管理投资及咨询
注册资本/
序号 公司名称 设立时间 注册地 公司控股（或持股）比例 主营业务
授权资本
投资、投资管理、管理咨询和管
25 招商湘江产业投资有限公司 2011.06.30 115,700 万元 长沙 招商致远资本持股 25.93% 理顾问业务（不含金融、证券、
期货咨询）
实收资本 2 美 开曼
26 招商阡陌中国农业发展基金 2011.02.10 招商投资（香港）持股 43.48% 投资
元 群岛
赣州招远投资管理有限公司
27 赣州招瑞投资管理有限公司 2013.11.06 1000 万元 赣州 股权投资管理等
持股 51%
28 赣州招远投资管理有限公司 2013.10.14 1000 万元 赣州 招商致远资本持股 100% 股权投资管理等
China Merchants Securities (UK) 实收资本 营运伦敦金属交易所等商品交
29 2013.10.25 英国 招证国际持股 100%
Limited 1,150 万美元 易所衍生产品代客业务
China Merchants Securities 实收资本 1 美
30 2014.08.08 新加坡 招证国际持股 100% 期货经纪业务
(Singapore) Pte. Ltd. 元
2）公司控股子公司、主要参股公司财务情况
公司控股子公司及主要参股公司最近一年的财务情况如下表：
单位：亿元
2014 年度（末）
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
1 招商证券国际有限公司 123.62 19.59 5.25 0.40
2 招商致远资本投资有限公司 16.40 15.13 2.05 1.71
3 招商期货有限公司 49.75 8.00 2.46 1.04
4 招商证券投资有限公司 3.14 3.13 0.11 0.13
5 博时基金管理有限公司 26.94 20.55 14.34 4.58
6 招商基金管理有限公司 22.86 9.52 11.31 2.40
7 广东金融高新区股权交易中心有限公司 1.21 0.99 0.29 0.02
（五）公司控股股东及实际控制人基本情况
1、公司的股权控制关系
公司第一大股东为深圳市招融投资控股有限公司，实际控制人为招商局集团
有限公司，股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
招商局集团有限公司
49% 90% 100%
深圳市晏清投资发 51% 深圳市招融投资控 10% 招商局轮船股份有
展有限公司 股有限公司 限公司
50% 50%
深圳市楚源投资发展
50%
有限公司
50%
深圳市集盛投资发展有限公司
23.09% 24.71% 3.05%
招商证券股份有限公司
2、发行人第一大股东基本情况
截至本募集说明书出 具日，深圳市招融投资控股有限公司持有发行人
1,435,110,665 股，持股比例为 24.71%，为公司的第一大股东。截至 2014 年 12
月 31 日，招融投资持有的发行人股票不存在质押的情形。招融投资基本情况如
下：
公司名称 深圳市招融投资控股有限公司
法定代表人 洪小源
注册资本 60,000 万元
成立日期 1997 年 5 月 28 日
注册地址 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 25 层 I1 单元
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
经营范围
专控、专卖商品）。
截至 2014 年 12 月 31 日，招融投资总资产为 5,444,965.85 万元，所有者权
益合计 3,957,140.37 万元；2014 年度，招融投资实现净利润为 298,713.94 万
元,以上数据未经审计。
3、实际控制人基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投
资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司间接
持有公司股份 50.86%，系公司的实际控制人，基本情况如下：
公司名称 招商局集团有限公司
法定代表人 李建红
注册资本 121.50 亿元
注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
办公地址 香港中环干诺道 168-200 号信德中心招商局大廈 39-40 楼
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的
投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的
建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及
海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的
经营范围 采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的
投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物
业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外
资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
招商局集团于 1986 年 10 月 15 日在国家工商行政管理总局注册成立，是国
务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国
有重要企业之一。招商局集团的前身是创立于 1872 年的轮船招商局。目前，招
商局集团的业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、
公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2013A2007-1 号），
截至 2013 年 12 月 31 日招商局集团母公司总资产为 4,658,773.34 万元，所有者
权益合计 2,907,610.36 万元；2013 年度，招商局集团母公司实现净利润为
157,630.29 万元。招商局集团合并口径资产总额为 45,260,140.91 万元，所有
者权益为 20,945,277.10 万元，2013 年度实现净利润 2,278,866.83 万元。
截至 2014 年 9 月 30 日，招商局集团母公司总资产为 5,702,371.91 万元，
所有者权益合计 3,142,810.19 万元；2014 年前三季度，招商局集团母公司实现
净利润为 175,199.83 万元。招商局集团合并口径资产总额为 54,684,096.54 万
元 ， 所 有 者 权 益 为 25,707,490.03 万 元 ， 2014 年 前 三 季 度 实 现 净 利 润
2,062,228.87 万元，以上三季度数据未经审计。
截至 2014 年 12 月 31 日，招商局集团合并报表范围内，重要的控股上市子
公司基本情况如下：
公司名称 上市地 持股层级 注册资本 股权比例
招商局国际有限公司 香港 3 级及以下 25.63 亿港币 31.98%
招商局能源运输股份有限公司 上海 3 级及以下 47.21 亿人民币 40.93%
招商证券股份有限公司 上海 3 级及以下 58.08 亿人民币 50.86%
招商局地产控股股份有限公司 深圳 3 级及以下 25.76 亿人民币 51.89%
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注
重负债期限结构管理和资金管理。本次债券发行后，募集资金将全部用于补充公
司营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的财务风险；
但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围
内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的
本金或利息。
（二）经营风险
1、市场风险
我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及
投资心理等诸多因素影响，存在周期性波动的特征。目前证券经纪、证券投资、
投资银行与资产管理等业务仍然是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业
务与证券交易量的相关度较高；证券投资受证券证券市场指数影响较大；市场波
动同时也会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投资银行业务产生较大影响；
而证券市场行情持续下跌则将可能影响投资者认购和持有资产管理产品的积极
性和意愿；因此，我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大
影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。近
年来，虽然公司融资融券等创新类业务取得了较快发展，但公司经营业绩受证券
市场行情的影响仍然较大，公司的经营情况对证券市场行情及其走势有较强的依
赖。
如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑，
公司的证券经纪、证券投资、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加大
和业绩下滑的风险。上述风险将可能导致公司经营业绩出现大幅下降甚至出现亏
损。
2、市场竞争的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至 2014 年 12 月 31 日，共有各类证券公
司会员 120 家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大
型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格
局逐步明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平
竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方
面仍未拉开明显的差距。公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证
券公司。随着我国证券业逐步履行加入 WTO 对外开放的承诺，外商投资证券公司
在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外商投资证
券公司所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进
的技术和有效的激励手段将使国内证券行业的竞争更为激烈。此外，商业银行和
其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与公司存在一定的竞争关系。
近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转
型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、
差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，
未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则公司的业务将面临严峻
的挑战。
3、经纪业务风险
经纪业务是公司的主要业务之一，2012 年、2013 年及 2014 年，公司证券经
纪业务收入分别为 26.82 亿元、42.06 亿元和 67.29 亿元，占公司营业收入的比例
分别为 57.47%、69.07%和 61.16%。
经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。证券交易量与
证券市场行情关联度较高。当证券市场行情较好时，客户参与市场交易的热情较
高，交易量就会增加。反之当证券市场低迷时，客户交易热情降低，交易量就会
降低。如果未来证券市场行情出现持续下跌，证券交易量将可能减少，从而导致
公司经纪业务收入下降。除了交易量的因素外，交易佣金率水平对经纪业务收入
的影响也比较大。佣金率如果进一步降低，将对公司的经纪业务收入造成不利影
响。
此外，互联网金融的发展对传统证券经纪业务也造成了一定冲击，互联网金
融拥有更低费率、更便捷服务、更低运营成本的特点。如公司不能及时调整布局、
转型升级，将可能面临经纪业务客户流失、市场占有率下降的风险。
4、证券投资业务风险
证券投资业务是公司的主要业务之一， 2012 年、2013 年和 2014 年，公司
证券投资业务收入分别为 11.03 亿元、7.10 亿元和 16.09 亿元，占当期营业收入
的比重分别为 23.64%、11.66%和 14.63%。
证券投资业务受市场波动影响较大，在市场剧烈波动时，公司证券投资业务
将面临较大的市场系统性风险。虽然股指期货的推出为市场提供了一种套期保值
和风险管理的手段，但目前我国证券市场对冲机制有待进一步完善，公司利用套
期保值等手段尚不能完全有效地规避系统性风险。二级市场证券价格的异常波动
会给公司证券投资业务带来较大的风险，可能导致公司证券投资业务收益大幅下
降甚至出现投资亏损。
此外，公司证券投资业务还面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发
行主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临上市公司
虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司证券投资
业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。
5、投资银行业务风险
投资银行业务是公司的主要业务之一， 2012 年、2013 年及 2014 年，公司
投资银行业务收入分别为 5.32 亿元、3.85 亿元和 13.43 亿元，占公司营业收入的
比重分别为 11.41%、6.33%和 12.20%。
公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资
银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，公司投资银行业务的发展受到
一定局限。最近三年，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然公司一直致
力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一级市场发行节奏的变化
和公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对公司的投资银行业务收入产生重大
影响。
在从事投资银行业务中，受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，本公
司投资银行业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险；同时保荐承销业
务存在发行申请撤回、未予核准以及证券包销的风险；债券承销业务存在债券利
率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当而导致包销风险等，从而可能导致
对公司经营的不利影响。
6、资产管理业务风险
资产管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入，其中管理
费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费收入
则与开放期产品赎回规模及收益率密切相关。2012 年、2013 年和 2014 年公司资
产管理业务收入分别为 1.01 亿元、2.01 亿元和 3.77 亿元，占公司营业收入的比
例分别为 2.15%、3.31%和 3.42%。
资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓
展规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或
出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲
机制不健全等原因，公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从
而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。
国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产
品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先
地位，但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时，如果公司
资产管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。
此外，证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积
极性和意愿，从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理
费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管
理业务业绩报酬和手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务产生不利影
响。
7、融资融券业务风险
公司近年来融资融券业务发展迅速， 2013 年及 2014 年，母公司融资融券
业务分别实现收入 14.70 亿元和 35.35 亿元（含手续费佣金净收入和利息净收入）；
2013 年末及 2014 年末，母公司融资融券余额分别为 197.63 亿元和 578.25 亿元、
市场份额分别为 5.70 和 5.64%。
尽管公司已针对客户筛选、授信、监控追踪、投资者教育等重要环节制定了
一系列风险管理措施，但在开展融资融券业务的过程中仍面临因担保物市场价格
急剧下跌导致的市场风险、交易对手方无法偿还欠款的信用风险、强制平仓引起
纠纷的法律风险等，从而可能对公司的经营业绩造成潜在不利影响。
8、业务与产品创新可能存在的风险
我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金
融创新始终处于尝试性探索过程中。
随着行业创新的不断发展，证券公司证券投资品种扩大、资产管理类产品不
断创新，新的业务模式和产品类型不断推出。创新推动了证券公司的发展，但创
新业务本身存在超前性和较大的不确定性，在创新活动过程中可能会由于对创新
业务风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全等，使得证券投
资活动的市场风险积聚，风险状况迅速复杂化，从而可能导致对公司经营的不利
影响。
9、境外经营的风险
公司通过全资子公司招证国际开展含香港市场在内的国际业务，主要包括在
境外经营证券及期货合约经纪、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资
产管理、市场研究等业务。
由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临
境外经营所在地特有的市场和经营风险，此外，境外公司所在地与中国境内司法、
行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司除需遵守中国相关法
律、法规和规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地
的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将
可能受到当地监管部门的处罚。
公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上
进行境内外联动经营，如交叉销售、联合为客户提供服务等。在境内外公司统一
管理和联动经营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，公司将可能面临相
关监管部门的处罚风险。
（三）管理与合规风险
如果缺乏健全的内部管理制度或者现有制度未能得到有效贯彻，证券公司将
无法实现长期可持续发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理
条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等法规，加强规章
制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证完全避免因业务人员
开展未经授权的业务、欺诈行为、交易指令输入错误等操作差错和主观不作为可
能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
公司虽然制度体系健全，已建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体
系，并注重信息技术在风险管理中的应用，但是，由于管理风险涉及到各个业务
类别及不同层级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以及控
制活动等复杂的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出现一定
的风险。
由于公司业务始终处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数
据、信息难以保持持续的准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或无法
预见所有风险的可能。且任何内控管理措施都存在固有限制，可能因其自身的变
化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和
对现有制度执行不严格等原因导致风险。
公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于：警告罚款、没
收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；公司还可能因违反法律、法规及
监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令
暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理
人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换
董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关
股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相较其他
行业更为突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可
能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机
构处罚的风险。
（四）政策风险
政策风险包括国家出台的政策法规对证券公司经营管理所产生的风险，以及
由于公司理解或执行过程中的偏差对公司所产生的负面影响。
证券行业属于国家特许经营行业，监管层通过一定的规划和政策，指导证券
市场和证券业的发展。全国人大颁布了《公司法》、《证券法》等法律，国务院及
中国证监会发布了《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司
风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》等规定。公司开展经纪、
证券投资、投资银行和资产管理等业务要接受中国证监会、证券交易所、证券业
协会等行业主管部门和行业自律组织的监管。公司在经营活动中如违反有关法
律、法规和监管要求的规定，可能会收到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等
行政处罚。
国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、税收管理
等政策可能随着证券市场的发展而调整。国家对证券市场的政策如发生重大变化
或有重要的举措、法规出台，都可能会引起证券市场的波动，这些政策的变化也
可能会改变我国证券业的发展环境，有可能对公司的各项业务产生影响。
此外，由于中国证券市场制度建设力度不断加大，新的法规政策不断推出，
公司对这些制度政策理解若有偏差或执行不到位，也会受到监管部门的处罚。
（五）技术风险
随着证券公司集中交易系统的建设完成，证券行业的证券业务系统（包括集
中交易、网上交易、资金清算、三方存管、售后服务等多个方面）、办公系统、
财务系统、风险管理系统等全部依赖信息系统平台的支撑。信息技术系统的安全
性、有效性、合理性对于证券公司的生存与发展变得至关重要，信息技术水平已
经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。
随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技
术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩
展性和市场适应能力。
公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，
并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软
件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或
因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司
的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
（六）清算交收风险
《证券法》和《证券登记结算管理办法》明确了证券净额交易应实行 DVP
（货银对付）的交收原则，即在证券登记结算机构的组织管理下，结算参与人进
行的证券交收和资金交收同时完成，且不可撤销，并对包括结算参与人在内的参
与各方在登记结算业务过程中需承担的责任、义务进行了约定。在 DVP 交收制
度下，资金交收透支后果严重，在出现资金交收透支时，若最终公司在登记结算
公司的结算资金不够，导致交收违约，登记结算公司将暂不交付当日全部应收证
券，导致客户交易结果无法及时过户，公司可能面临大量客户要求索赔的风险。
交收违约后果严重程度的增加，对公司清算交收系统、合作银行系统、资金调拨
管理等工作环节均提出了更高要求。
鉴于证券公司登记结算业务涉及交易交收各方，投资品种广泛，结算路径复
杂且依赖通讯及信息技术等相关技术系统的支持，因此公司在组织、实施登记结
算业务工作时存在如下风险：一是内部监管架构的设计瑕疵带来的结算风险无法
有效控制；二是客户证券账户开立、取消时，由于开户资料的失真、缺失而造成
客户资产登记托管的真实性风险；三是结算业务实施过程中，由于技术系统等原
因造成客户证券、资金变动不能实时相符的风险；四是结算业务所需数据由多方
提供，且接口标准未统一所带来的数据差异风险；五是相关各方在结算制度、流
程组织、技术系统等诸多方面的不完备而带来的交收风险；六是新业务的实施给
原有结算体系带来的不适应而引发的结算风险。
目前，公司已全面实施客户交易结算资金第三方存管业务，由于存在对银行
系统稳定性的依赖增大、资金调拨笔数增加、结算复杂性提高等问题，客观上增
加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节
出现问题，造成客户交易交收失败，需要承担赔偿责任并面临客户诉讼的风险，
也会对公司各个业务的有效运转造成严重影响。此外，如果证券登记结算公司新
业务交收制度设计不完善、新结算制度本身存在不合理性，将给公司结算工作带
来外部风险。
（七）人才流失和人才储备不足的风险
目前，国内证券公司对人才的竞争日益激烈，外资券商、合资券商及各种形式的私募基
金为员工提供的优良培训计划和激励机制等优厚条件加剧了金融人才的竞争。目前，公司着
重培养自有人才，但是培养周期较长，投入较多。特别是在金融工具多样化和市场快速发展
的趋势下，公司人才储备存在不足的现象，且部分业务领域人才流失的压力加大。如果这一
情况不能得到改善，公司可持续发展的潜力将受到一定影响。
第三节 本期债券发行概况
（一）债券名称：招商证券股份有限公司公开发行 2014 年公司债券。
（二）债券简称：14 招商债。
（三）发行规模：本期债券发行总额为人民币 55 亿元。
（四）票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
（五）债券品种和期限：本期债券的期限为 10 年期。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。
（七）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利
率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经
监管部门备案后最终确定为 5.08%，
（八）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计
息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（九）起息日：本期债券的起息日为 2015 年 5 月 26 日，在本期债券存续期
限内每年的 5 月 26 日为该计息年度的起息日。
（十）付息日：2016 年至 2025 年每年的 5 月 26 日为上一个计息年度的付
息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息
款项不另计利息）。
（十一）兑付日：2025 年 5 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十二）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的
票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债
权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额
的本金。
（十三）担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
（十四）信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人的主体
信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
（十五）质押式回购：本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发
行人已向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。
（十五）主承销商：光大证券股份有限公司。
（十六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
（十七）发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公
众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
（十八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和
网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，
通过上证所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据
询价情况进行配售。
（十九）回拨机制：本期债券网上、网下的初始发行规模分别为 1 亿元和
54 亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开
发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额
认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下
发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
（二十）向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东
优先配售。
（二十一）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方
式承销。本期债券认购金额不足 55 亿元的部分，全部由主承销商以余额包销的
方式购入。
（二十二）拟上市地：上海证券交易所。
本次债券发行工作已于 2015 年 5 月 28 日结束，发行具体情况如下：
（1）网上发行
本期债券网上预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为 1.82%，即人民
币 10,000 万元。最终网上实际发行数量为人民币 9,600 万元，占本期债券发行
总量的 1.75%。
（2）网下发行
本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为 98.18%，即人
民币 540,000 万元。由于网上未能足额认购，故将网上发行余额 400 万元回拨
至网下发行。最终网下机构投资者认购数量为 540,400 万元，占本期债券发行
总量的 98.25%。
募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为人民币 550,000 万元，
扣除发行费用人民币 2500 万元，募集资金净额为人民币 547,500 万元。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准情况
经上海证券交易所同意，本次公司债券将于 2015 年 6 月 9 日起在上海证券
交易所挂牌交易。本次公司债券简称为“14 招商债”，上市代码为“122374”。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易。根据
“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AAA。债券上市
后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“104374”。上市折扣系数为
0.91 ，上市交易后折扣系数为 0.95。
二、本次公司债券托管情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券全部托管在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。
第五节 发行人主要财务状况
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状
况，请参阅本公司 2012-2014 年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定
的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状
况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年财务报告审计情况
（一）报告期内财务报告的审计情况
公司 2012 年度、2013年度和2014年度的财务报告均经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）报告期内会计政策变更情况
自 2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第 9 号
—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33
号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则
第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准
则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等八项具体会计准则，本公司执行了上述
准则，并按照准则的相关规定对比较财务报表进行追溯调整。
对照新准则，公司将管理人为本公司、且本公司以自有资金参与、并满足新
修订准则规定“控制”定义的结构化主体（集合资产管理计划）纳入合并报表范
围，并根据准则要求，对 2013 年 12 月 31 日及 2013 年度财务数据进行了追溯调
整（该事项不影响 2012 年数据）。
1、合并资产负债表影响情况
2013 年 12 月 31 日
涉及科目 影响
变更前 变更后
（增加或减少）
资产总额 83,157,180,012.21 702,644,456.70 83,859,824,468.91
2013 年 12 月 31 日
涉及科目 影响
变更前 变更后
（增加或减少）
负债总额 55,972,799,559.96 702,644,456.70 56,675,444,016.66
归属于母公司所有者权益 27,159,315,990.23 27,159,315,990.23
2、合并利润表影响情况
2013 年度
涉及科目 影响（增加或减
变更前 变更后
少）
归属于母公司所有者净利润 2,229,668,946.82 2,421,413.65 2,232,090,360.47
其他综合收益 -174,116,518.55 -2,421,413.65 -176,537,932.20
归属于母公司所有者综合收
2,055,552,428.27 2,055,552,428.27
益总额
（三）财务报表列报项目调整
根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会【2013】
26 号）和证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年
修订）》（证监会公告【2013】41 号）的规定，公司应当按照企业会计准则和上
述规定编制2013年度及以后期间的财务报告。财务报表列示项目的调整对公司
的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅在财务报表列示项目上进
行重分类。
根据上述追溯调整情况，发行人编制了 2011 年至 2013 年的财务报表，信永
中和对该财务报表出具了 XYZH/2014A9023 号审阅报告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资 产：
货币资金 5,486,689.36 2,528,300.57 2,891,320.22
其中：客户存款 4,748,693.80 2,268,314.86 2,685,274.21
结算备付金 1,219,180.07 504,716.10 469,392.56
其中：客户备付金 1,103,305.05 456,518.80 354,290.30
拆出资金
融出资金 5,859,516.45 2,008,728.45 524,139.40
以公允价值计量且其变动计
3,612,166.81 1,548,001.35 2,438,651.52
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 1,201.50 8,691.57
买入返售金融资产 754,469.85 286,643.03 21,688.51
应收款项 206,694.32 169,570.48 78,750.07
应收利息 39,942.34 23,649.73 5,315.72
存出保证金 24,468.01 16,406.85 51,812.29
可供出售金融资产 1,487,800.47 641,766.46 493,832.06
持有至到期投资
长期股权投资 445,543.49 485,346.14 443,830.96
投资性房地产 579.00 660.98 742.96
固定资产 36,755.29 34,862.12 36,291.10
在建工程 93,041.37 73,833.59 57,435.46
无形资产 2,324.22 2,545.99 1,223.27
商誉 967.06 967.06 967.06
长期待摊费用 16,840.64 16,060.55 16,313.79
递延所得税资产 37,013.58 22,545.58 11,752.09
其他资产 15,611.22 12,685.84 10,191.09
资产总计 19,340,805.05 8,385,982.45 7,553,650.15
合并资产负债表（续）
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负 债：
短期借款 284,387.64 141,914.52 78,652.45
应付短期融资款 1,436,314.70 780,000.00 200,000.00
拆入资金 460,000.00 100,000.00 11,100.00
以公允价值计量且其变动计
11,099.80 65,181.53 28,120.20
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 84,986.52 13,181.77
卖出回购金融资产款 4,913,851.58 435,844.78 1,412,332.21
代理买卖证券款 5,065,010.01 2,493,083.88 2,889,178.97
代理承销证券款
信用交易代理买卖证券款 704,412.26 178,764.60 121,850.63
应付职工薪酬 185,634.50 63,420.20 55,410.00
应交税费 54,719.51 27,620.57 7,852.86
应付款项 653,309.44 126,849.39 7,878.93
应付利息 57,096.37 48,782.37 3,012.94
预计负债 11.78 850.72
长期借款 29,549.58 15,729.52 388.27
应付债券 998,248.58 997,967.26
长期应付职工薪酬 181,359.89 147,693.55 129,705.17
递延所得税负债 35,967.27 3,129.79 7,279.62
递延收益 12,600.00 12,600.00 12,600.00
其他负债 12,629.51 14,929.95 11,523.92
负债合计 15,181,188.93 5,667,544.40 4,976,886.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 580,813.55 466,109.98 466,109.98
资本公积 1,940,387.70 944,917.66 944,917.66
减：库存股
其他综合收益 -1,464.42 -32,881.37 -15,227.58
盈余公积 240,021.07 202,591.81 182,109.24
一般风险准备 467,160.84 392,302.32 351,337.18
未分配利润 926,806.22 742,891.20 647,317.50
归属于母公司所有者权益
4,153,724.96 2,715,931.60 2,576,563.97
（或股东权益）合计
少数股东权益 5,891.15 2,506.45 200.00
所有者权益（或股东权益）
4,159,616.12 2,718,438.05 2,576,763.98
合计
负债和所有者权益（或股东
19,340,805.05 8,385,982.45 7,553,650.15
权益）总计
合并利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 1,100,246.83 608,916.06 466,571.93
手续费及佣金净收入 618,148.96 368,004.51 244,237.63
其中：经纪业务手续费净收入 436,279.71 298,502.72 180,108.62
投资银行业务手续费净收入 135,700.98 43,315.34 53,239.10
资产管理业务手续费净收入 42,707.53 23,594.42 10,051.12
利息净收入 191,030.98 83,855.97 56,524.22
投资收益 175,730.75 163,647.19 151,460.22
其中：对联营企业和合营企业的投
33,910.94 26,907.46 25,381.07
资收益
公允价值变动收益 111,996.10 -9,763.71 12,476.07
汇兑收益 319.50 1,913.43 7.65
其他业务收入 3,020.54 1,258.68 1,866.14
二、营业支出 603,930.67 342,990.70 279,667.24
营业税金及附加 58,845.92 35,404.74 24,948.62
业务及管理费 477,981.60 307,088.76 254,524.96
资产减值损失 67,021.17 414.57 111.67
其他业务成本 81.98 82.63 81.98
三、营业利润 496,316.16 265,925.35 186,904.70
加：营业外收入 1,943.97 645.64 1,278.46
减：营业外支出 1,072.43 1,527.03 668.10
四、利润总额 497,187.70 265,043.97 187,515.05
减：所得税费用 108,735.72 41,298.49 22,915.25
五、净利润 388,451.98 223,745.48 164,599.80
其中：归属于母公司所有者（或股东）
385,067.27 223,209.04 164,599.80
的净利润
少数股东损益 3,384.70 536.44 0.00
六、其他综合收益的税后净额 31,416.95 -17,653.79 14,981.64
归属母公司股东的其他综合收益的税
31,416.95 -17,653.79 14,981.64
后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合
31,416.95 -17,653.79 14,981.64
收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份 214.36 172.34 287.43
额
2.可供出售金融资产公允价值变动损
30,555.15 -11,875.06 14,688.32
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 647.44 -5,951.07 5.89
6.其他
七、综合收益总额 419,868.93 206,091.69 179,581.45
其中：归属于母公司所有者（或股东）
416,484.23 205,555.24 179,581.44
的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总
3,384.70 536.44 0.00
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.72 0.48 0.35
（二）稀释每股收益(元/股) 0.72 0.48 0.35
合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产及可供出售金融资产净增加 870,091.83
额
收取利息、手续费及佣金的现金 1,068,510.74 619,458.51 431,640.60
拆入资金净增加额 360,000.00 88,900.00 11,100.00
回购业务资金净增加额 4,017,679.97 508,016.18
代理买卖证券收到的现金净额 3,017,213.95
收到其他与经营活动有关的现金 582,487.24 180,131.39 16,284.18
经营活动现金流入小计 9,045,891.91 1,758,581.73 967,040.96
购置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产及可供出售金融资产净减少 2,584,799.35 484,971.00
额
回购业务资金净减少额 1,241,441.95
融出资金净增加额 3,850,390.63 1,486,677.39 164,535.01
代理买卖证券支付的现金净额 345,862.44 199,459.76
支付利息、手续费及佣金的现金 199,680.12 114,860.97 122,736.21
支付给职工以及为职工支付的现金 200,747.35 174,020.22 139,821.31
支付的各项税费 136,700.34 69,538.48 55,304.92
支付其他与经营活动有关的现金 112,680.15 167,935.03 133,332.37
经营活动现金流出小计 7,084,997.94 3,600,336.48 1,300,160.59
经营活动产生的现金流量净额 1,960,893.97 -1,841,754.75 -333,119.63
二、投资活动产生的现金流量： -
取得投资收益收到的现金 7,013.00 17,406.07 11,371.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 74.28 52.92 68.12
投资活动现金流入小计 7,087.28 17,458.99 11,440.05
投资支付的现金 31,841.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
36,208.20 28,221.85 16,478.83
支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 36,208.20 60,063.30 16,478.83
投资活动产生的现金流量净额 -29,120.91 -42,604.31 -5,038.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,114,918.70 1,770.00 200.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
1,770.00 200.00
金
取得借款收到的现金 156,579.05 82,019.34 7,861.26
发行债券收到的现金 3,746,314.70 3,870,000.00 1,260,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 5,017,812.46 3,953,789.34 1,268,061.26
偿还债务支付的现金 3,091,000.00 2,290,000.00 1,060,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 182,505.49 91,337.23 80,695.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,745.09 2,256.38
筹资活动现金流出小计 3,278,250.58 2,383,593.61 1,140,695.86
筹资活动产生的现金流量净额 1,739,561.88 1,570,195.73 127,365.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,517.84 -13,532.78 0.39
五、现金及现金等价物净增加额 3,672,852.77 -327,696.11 -210,792.62
加：期初现金及现金等价物余额 3,033,016.67 3,360,712.78 3,571,505.40
六、期末现金及现金等价物余额 6,705,869.44 3,033,016.67 3,360,712.78
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资 产：
货币资金 4,624,915.60 2,017,114.53 2,392,685.10
其中：客户存款 4,051,899.23 1,857,718.39 2,289,309.48
结算备付金 999,955.36 393,442.46 352,156.07
其中：客户备付金 904,585.75 351,937.55 235,003.27
拆出资金
融出资金 5,685,071.46 1,945,906.80 451,325.36
以公允价值计量且其变动计
3,173,504.28 1,302,268.64 2,294,118.64
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 486.01 8,074.16
买入返售金融资产 650,653.25 209,652.03 21,688.51
应收款项 27,609.51 12,907.98 10,346.43
应收利息 36,867.53 22,151.89 5,032.10
存出保证金 59,168.59 40,326.17 78,806.46
可供出售金融资产 1,477,793.98 627,582.07 468,715.61
持有至到期投资
长期股权投资 798,130.29 785,099.53 698,779.98
投资性房地产 579.00 660.98 742.96
固定资产 31,776.81 31,844.88 33,870.49
在建工程 92,664.67 73,686.20 57,435.46
无形资产 562.97 790.17 1,071.11
长期待摊费用 15,490.77 15,223.71 15,990.04
递延所得税资产 35,470.64 22,039.01 11,721.53
其他资产 13,303.36 9,632.99 6,276.99
资产总计 17,724,004.08 7,518,404.18 6,900,762.83
母公司资产负债表（续）
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负 债：
短期借款
应付短期融资款 1,443,314.70 780,000.00 200,000.00
拆入资金 460,000.00 100,000.00 11,100.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债 84,986.52 13,147.45
卖出回购金融资产款 4,913,851.58 435,844.78 1,412,332.21
代理买卖证券款 4,175,758.79 2,010,867.68 2,423,330.98
代理承销证券款
信用交易代理买卖证券款 704,412.26 178,764.60 121,850.63
应付职工薪酬 167,181.10 51,699.32 51,310.00
应交税费 53,028.23 25,401.84 7,487.65
应付款项 354,857.45 47,648.96 2,871.71
应付利息 57,096.98 48,757.32 2,852.37
预计负债 11.78 850.72
长期借款 29,549.58 15,729.52 388.27
应付债券 998,248.58 997,967.26
长期应付职工薪酬 181,359.89 147,693.55 126,097.35
递延所得税负债 25,730.65 1,311.88 5,834.97
递延收益 12,600.00 12,600.00 12,600.00
其他负债 6,184.47 9,414.56 9,018.76
负债合计 13,668,172.56 4,877,699.43 4,387,074.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 580,813.55 466,109.98 466,109.98
资本公积 1,940,387.70 944,917.66 944,917.66
减：库存股
其他综合收益 6,497.77 -13,027.27 -1,405.98
盈余公积 240,021.07 202,591.81 182,109.24
一般风险准备 467,160.84 392,302.32 351,337.18
未分配利润 820,950.59 647,810.25 570,619.86
所有者权益（或股东权益）合计 4,055,831.52 2,640,704.75 2,513,687.93
负债和所有者权益（或股东权益）
17,724,004.08 7,518,404.18 6,900,762.83
总计
母公司利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 1,012,637.86 536,354.22 431,780.23
手续费及佣金净收入 549,740.73 322,176.35 214,392.30
其中：经纪业务手续费净收入 405,619.07 271,812.74 157,862.90
投资银行业务手续费净收入 107,942.68 31,895.78 47,415.56
资产管理业务手续费净收入 35,704.78 17,493.49 8,334.37
利息净收入 166,006.18 66,013.69 43,164.64
投资收益 205,353.57 165,371.15 156,109.46
其中：对联营企业和合营企业的
33,264.35 26,351.83 24,939.57
投资收益
公允价值变动收益 88,532.75 -18,116.25 16,290.19
汇兑收益 21.63 -340.88 -15.72
其他业务收入 2,982.99 1,250.15 1,839.36
二、营业支出 538,337.92 294,330.77 245,331.19
营业税金及附加 57,208.95 34,161.66 23,927.49
业务及管理费 414,025.82 259,671.20 221,210.05
资产减值损失 67,021.17 415.28 111.67
其他业务成本 81.98 82.63 81.98
三、营业利润 474,299.94 242,023.46 186,449.05
加：营业外收入 1,128.70 623.35 1,086.11
减：营业外支出 1,052.68 1,490.71 657.66
四、利润总额 474,375.96 241,156.10 186,877.50
减：所得税费用 100,083.37 36,330.38 19,849.60
五、净利润 374,292.59 204,825.72 167,027.89
六、其他综合收益的税后净额 19,525.04 -11,621.29 10,970.83
归属母公司股东的其他综合收益的
19,525.04 -11,621.29 10,970.83
税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
19,525.04 -11,621.29 10,970.83
综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享 214.36 172.34 287.43
有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
19,310.68 -11,793.63 10,683.40
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 393,817.63 193,204.44 177,998.73
母公司现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产及可供出售金融资 924,071.96
产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 968,289.99 546,950.18 384,557.74
拆入资金净增加额 360,000.00 88,900.00 11,100.00
回购业务资金净增加额 4,037,005.57 508,015.15
代理买卖证券收到的现金净额 2,690,315.17
收到其他与经营活动有关的现金 312,989.00 103,160.78 2,871.32
经营活动现金流入小计 8,368,599.73 1,663,082.92 906,544.21
购置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产及可供出售金融资 2,382,226.79 492,883.10
产净减少额
回购业务资金净减少额 1,164,450.95
融出资金净增加额 3,739,164.67 1,494,581.43 173,816.16
代理买卖证券支付的现金净额 355,373.68 140,382.74
支付利息、手续费及佣金的现金 192,415.87 107,892.29 118,042.92
支付给职工以及为职工支付的现金 163,099.25 145,949.15 125,082.33
支付的各项税费 128,280.83 64,140.35 49,850.07
支付其他与经营活动有关的现金 103,217.83 81,138.51 84,064.11
经营活动现金流出小计 6,708,405.23 3,413,526.35 1,184,121.42
经营活动产生的现金流量净额 1,660,194.51 -1,750,443.43 -277,577.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,533.00
取得投资收益收到的现金 17,046.07 11,011.93
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 73.99 52.59 66.96
投资活动现金流入小计 6,606.99 17,098.66 11,078.89
投资支付的现金 30,000.00 76,841.45 10,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
31,674.69 24,215.79 15,002.88
产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 61,674.69 101,057.24 25,002.88
投资活动产生的现金流量净额 -55,067.69 -83,958.57 -13,923.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,114,918.70
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 14,820.05 15,341.25 388.27
发行债券收到的现金 3,753,314.70 3,870,000.00 1,260,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 4,883,053.46 3,885,341.25 1,260,388.27
偿还债务支付的现金 3,091,000.00 2,290,000.00 1,060,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 178,458.05 89,840.53 79,541.19
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,745.09 2,256.38
筹资活动现金流出小计 3,274,203.14 2,382,096.91 1,139,541.19
筹资活动产生的现金流量净额 1,608,850.32 1,503,244.34 120,847.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
336.83 -3,126.51 -80.21
响
五、现金及现金等价物净增加额 3,214,313.97 -334,284.18 -170,734.32
加：期初现金及现金等价物余额 2,410,556.99 2,744,841.17 2,915,575.49
六、期末现金及现金等价物余额 5,624,870.96 2,410,556.99 2,744,841.17
三、最近三年合并财务报表范围变化情况
（一）2014 年度合并财务报表范围变化情况
与 2013 年 12 月 31 日相比，本期合并范围增加 3 家结构化主体和 1 家下属
子公司。
合并范围 公司持股 注册资本 合并范围变更
主体名称
增减 比例 （万元） 原因
CHINA MERCHANTS SECURITIES
增加 100% - 新设
(SINGAPORE) PTE.LTD.
增加 招商证券质押宝集合资产管理计划
增加 招商证券股票星集合资产管理计划
增加 招商证券智远避险二期集合资产管理计划
（二）2013 年合并财务报表范围变化情况
与 2012 年 12 月 31 日相比，2013 年新纳入合并范围的公司为 9 家，结构化
主体（资产管理计划）1 只，主要系按照财政部 2014 年修订的《企业会计准则
第 33 号—合并财务报表》规定，本公司将由本公司管理的、以自有资金参与并
满足新准则有关“控制”定义的“招商证券质押宝 3 号集合资产管理计划”纳入
合并范围。
合并范围 公司持股比 注册资本（万 合并范围变更原
主体名称
增减 例 元） 因
北京致远励新投资管理
增加 100% 1000.000 新设
有限公司
招商致远股权投资基金
增加 70% 1000.00 新设
管理有限公司
赣州招商致远壹号股权
增加 70% 1000.0 新设
投资管理有限公司
江西招联投资管理有限
增加 51% 1000.00 新设
公司
江西致远发展投资管理
增加 51% 1000.00 新设
有限公司
赣州招远投资管理有限
增加 100% 1000.00 新设
公司
赣州招瑞投资管理有限
增加 51% 1000.00 新设
公司
增加 招商证券投资有限公司 100% — 新设
China Merchants
增加 100% — 新设
Securities (UK) Limited
增加 招商证券质押宝 3 号集合资产管理计划
（三）2012 年合并财务报表范围变化情况
与 2011 年 12 月 31 日相比，2012 年公司新纳入合并范围的主体为 1 家。
合并范 公司持股比 注册资本（万
主体名称 合并范围变更原因
围增减 例 元）
深圳市远盛投资管理有限
增加 60% 500.00 新设
公司
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
合并口径主要财务指标如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
资产负债率（%） 69.35 52.43 43.28
全部债务（亿元） 813.35 253.66 173.06
债务资本比率（%） 66.16 48.27 40.18
流动比率（倍） 1.40 2.44 1.89
速动比率（倍） 1.40 2.44 1.89
EBITDA（亿元） 69.73 38.30 24.82
EBITDA 全部债务比（%） 8.57 15.10 14.34
EBITDA 利息倍数（倍） 3.75 3.66 5.34
利息保障倍数（倍） 3.67 3.54 5.03
营业利润率（%） 45.11 43.67 40.06
总资产报酬率（%） 4.03 4.36 4.01
归属于上市公司股东的每股净
7.15 5.83 5.53
资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
3.38 -3.95 -0.71
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 6.32 -0.70 -0.45
母公司主要财务指标如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
资产负债率（%） 68.42 50.44 42.29
流动比率 1.37 2.48 1.77
速动比率 1.37 2.48 1.77
利息保障倍数 3.73 3.39 5.18
每股经营活动产生的现金流量
2.86 -3.76 -0.60
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 5.53 -0.72 -0.37
上述财务指标的计算方法如下：
（1） 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券
款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）
（2） 全部债务=期末短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+期末
拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末长期借款+期末应付债券+期末应付短期融
资券+长期应付款
（3） 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4） 流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-
代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资
产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍
生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融
资款+应付款项+其他负债中的流动负债）
（5） 速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-
代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资
产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍
生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融
资款+应付款项+其他负债中的流动负债）
（6） EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
（7） EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（8） EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（9） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金
利息支出）
（10） 营业利润率=营业利润/营业收入
（11） 总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资
产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款
（12） 归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通
股股份总数
（13） 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股
份总数
（14） 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年一
期净资产收益率及每股收益情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元/每股） 0.7224 0.4789 0.3531
稀释每股收益（元/每股） 0.7224 0.4789 0.3531
加权平均净资产收益率（%） 10.85 8.45 6.53
扣除非经常性损益后 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元/每股） 0.7212 0.4800 0.3521
稀释每股收益（元/每股） 0.7212 0.4800 0.3521
加权平均净资产收益率（%） 10.83 8.47 6.51
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股
份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek
×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年的非经常
性损益情况如下表所示：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -2,779,764.89 -2,263,724.63 -4,809,275.56
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 15,461,952.14 2,303,498.28 4,588,263.60
定额或定量享受的政府补助除外）
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
与公司正常经营业务无关的或有
-697,702.46 -8,507,162.21
事项产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减
6,149.04 1,901,836.43 280,000.00
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-3,269,088.77 -346,451.92 6,324,573.40
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
减：所得税影响额 2,184,688.62 -1,888,468.14 1,604,527.14
少数股东权益影响额（税后）
合计 6,536,856.44 -5,023,535.91 4,779,034.30
（四）风险控制指标（母公司口径）
监管 预警 2014 年 2013 年 2012 年
项目
标准 标准 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净资本（亿元） 254.49 140.41 156.22
净资产（亿元） 405.58 264.07 251.37
净资本/各项风险资本准
>100 >120 803.73 761.63 1145.99
备之和（%）
净资本/净资产（%） >40 >48 62.75 53.17 62.15
净资本/负债（%） >8 >9.6 28.96 52.24 84.81
净资产/负债（%） >20 >24 46.15 98.24 136.47
自营权益类证券及证券
<100 <80 35.98 48.17 31.86
衍生品/净资本（%）
自营固定收益类证券/净 98.28 147.25
<500 <400 117.48
资本（%）
注：1、根据《证券公司风控指标监管报表编报指引第 6 号》及《证券公司
风控指标监管报表编报指引第 7 号》调整 2012 年末风险控制指标。
报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控
制指标管理办法》的有关规定。
第六节 本次公司债券的偿付风险及对策措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债
管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地
准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本次债券的付息日为 2016 年至 2025 年每年的 5 月 26 日，前述日期如遇法
定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加
以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券本金偿付日为 2025 年 5 月 26 日，前述日期如遇法定节假日或
休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
二、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调
度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日
常的盈利积累。
一直以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经
营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2005 年至今
连续保持盈利，营业收入与净利润保持在行业前十以内。2012 年、2013 年和 2014
年，公司营业收入分别为 46.66 亿元、60.89 亿元和 110.02 亿元，净利润分别
为 16.46 亿元、22.37 亿元和 38.85 亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司
按期偿本付息的有力保障。
（二）偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币
资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为 73.80 亿元、
361.22 亿元、75.45 亿元、148.78 亿元，合计达 659.25 亿元，其中货币资金（扣
除客户资金存款）及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占总资产
（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款及信用交易代理买卖证券款）的比重达
32.05%。
三、偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债
券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本
次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了光大证券担任本次债券的受托管理人，签订了
《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约
定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指定
公司财务部和董事会办公室牵头负责本次债券偿付工作，在每年的资金安排中落
实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在
本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司
将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和董事会办公室
等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（四）提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对
债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统
业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结
构。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）强大的股东支持
公司实际控制人招商局集团为国务院国资委直接管理的国有大型企业集团，
其业务主要分布于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能
源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。招商证券为招商
局集团核心业务板块的重点子公司，在招商局集团具有重要战略地位，历年来得
到了招商局集团及成员企业诸多支持，在必要时能够获得招商局集团的重要信用
支撑。
（七）其他保障措施
根据公司于 2014 年 10 月 31 日召开的第五届董事会第八次会议及于 2014
年 11 月 17 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行
的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约的处罚措施
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行
人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本
金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息
或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券
票面利率上浮30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等
级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟
踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注招商证券外部经营环境的变化、影响
招商证券经营或财务状况的重大事件、招商证券履行债务的情况等因素，并出具
跟踪评级报告，以动态地反映招商证券的信用状况。
一、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对招商证券的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟踪评
级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上
次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原
因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，招商证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪
相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与招商证券有关的信息，在认为必
要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告
在上海新世纪向招商证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提
出。
二、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向招商证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级
前向招商证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品
的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，招商证券和上海新世纪应
在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保债券。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并由公司 2014 年第三次临时股
东大会批准，公司拟总计发行不超过 55 亿元（含 55 亿元），且累计不超过发行
前最近一期末净资产额的 40%的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。鉴于公
司债券的期限为中长期的特点，本次募集资金主要投向净资本折扣低且使用周期
比较长并能够带来稳定收益的业务，主要包括类贷款业务和创新型自营投资业
务。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势
必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司跨境业务及
创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本次债券募集资
金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（二）有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道
截至 2014 年 12 月 31 日，除公司发行的 2012 年公司债券，公司有息债务主
要为一年以内的短期债务，外部融资主要通过同业拆借、债券回购交易和发行短
期融资券等短期融资方式进行融资，融资利率波动较大且资金来源难以得到有效
保证，影响了公司经营杠杆的有效提升。因此，尽快获得稳定、可靠、较低成本、
与公司资金运用期限相匹配的融资渠道，已经成为公司进一步扩大业务规模、提
升股东回报率的迫切要求。公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过
渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这
重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。本次发行公司债券将改善公司的
长短期负债结构，拓宽融资渠道。
（三）有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中
长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风
险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，除对控股子公司的担保外，公司不存在其他对外
提供担保的情况。
二、未决诉讼或仲裁
截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
联系人：吴慧峰、罗莉
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
（二）保荐机构（主承销商/债券受托管理人）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
项目主办人：薛江、孙蓓
项目组其他成员：朱闽川、储伟、方元、汪佳琦
电话：021-22169999
传真：021-22169844
（三）分销商
名称： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
住所： 福州市湖东路 268 号
联系人： 方任斌、梁华、吴晓栋、王学冉
电话： 021-38565891、38565898
传真： 021-38565905
（四）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
经办律师：周蕊、曹余辉
电话：010-58785588
传真：010-58785599
（五）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
经办会计师：颜凡清、崔巍巍
电话：010-59675291
传真：010-65547190
（六）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
评级人员：刘兴堂、李萍
电话：021-63501349
传真：021-63500872
（七）债券受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
电话：021-22169999
传真：021-22169844
（八）主承销商收款银行
名称：中国银行上海分行
户名：光大证券股份有限公司
账号：4507 5921 4149
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
总经理：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
第十三节 备查文件目录
一、备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一） 发行人最近三年财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查地址
自募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可
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（一）招商证券股份有限公司
名称：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
联系人：吴慧峰、罗莉
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
互联网网址：http://www.newone.com.cn
（二）光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人：薛峰
联系人：薛江、孙蓓
电话：021-22169999
传真：021-22169284
邮政编码：200040
互联网网址：http://www.ebscn.com
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于《招商证券股份有限公司公开发行
2014 年公司债券上市公告书》的盖章页）
发行人：招商证券股份有限公司
2015 年 月 日
（此页无正文，为光大证券股份有限公司关于《招商证券股份有限公司公开发行
2014 年公司债券上市公告书》的盖章页）
光大证券股份有限公司
2015 年 月 日
）
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