珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二○一五年六月
目 录
公司声明..................................................................... 3
重要提示..................................................................... 4
一、发行股份数量及价格 ................................................... 4
二、新增股份登记情况 ..................................................... 4
三、新增股票上市安排 ..................................................... 4
四、新增股份的限售安排 ................................................... 4
五、资产过户情况 ......................................................... 7
释义 ........................................................................ 8
第一节 本次交易的基本情况 ................................................... 10
一、上市公司基本信息 .................................................... 10
二、本次交易的基本方案 .................................................. 10
三、本次交易中股份发行的基本情况 ........................................ 11
四、发行对象的基本情况 .................................................. 20
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 39
第二节 本次交易的实施情况 ................................................... 41
一、本次交易的实施过程 .................................................. 41
二、标的资产过户情况 .................................................... 42
三、配套融资情况 ........................................................ 42
四、股份发行登记情况 .................................................... 43
五、期间损益的认定 ...................................................... 44
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 44
七、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
....................................................................... 44
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 45
九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 45
十、相关后续事项的合规性及风险 .......................................... 46
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 .............................. 46
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................. 48
一、新增股份上市批准情况 ................................................ 48
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................. 48
三、新增股份的上市时间 .................................................. 48
四、新增股份的限售安排 .................................................. 48
第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................. 50
一、本次股份变动 ........................................................ 50
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................... 52
三、股权变动对主要财务指标的影响 ........................................ 52
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ......................................... 53
一、独立财务顾问 ........................................................ 53
二、法律顾问............................................................ 53
三、审计机构............................................................ 53
四、资产评估机构 ........................................................ 54
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ........................................... 55
第七节 持续督导............................................................. 56
一、持续督导期间 ........................................................ 56
二、持续督导方式 ........................................................ 56
三、持续督导内容 ........................................................ 56
第八节 其他重要事项 ......................................................... 57
第九节 备查文件............................................................. 58
公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易
所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性
判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《珠海欧比特控
制工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：31,160,240 股
发行股票价格：17.41 元/股
二、新增股份登记情况
欧比特本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 31,160,240
股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，欧比特递交新增股份登记申请，并于 2015 年 6 月
3 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日为 2015 年 6 月 11 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
（一）发行股份购买资产
交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
李小明在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
顾亚红、陈敬隆在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12 个月
内不转让；满 12 个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业
绩承诺金额总和的比例分三批解除股份转让限制。
融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、
张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易向粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力发行股份时，
若上述交易对手持有用于认购股份的标的公司股份时间不足 12 个月的（即在
2015 年 6 月 11 日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，若超过 12 个月的（即在 2015 年 6 月 11 日当日或 2015
年 6 月 11 日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份
的部分标的资产（指在铂亚信息 2014 年 6 月定向增发时分别认购的 150 万、100
万股股份）时间不足 12 个月（即在 2015 年 6 月 11 日前取得本次发行的股份），
则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的 35%、50%的部分自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；若持
有时间超过 12 个月（即在 2015 年 6 月 11 日当日或 2015 年 6 月 11 日后取得本
次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国
证监会和深交所的规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期结束后，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康各自所应遵守的股份
锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
一、购买资产的发行对象
李小明 3,766,441 36 个月 2018/6/11
1,129,932 36 个月 2018/6/11
顾亚红 932,194 24 个月 2017/6/11
762,705 12 个月 2016/6/11
1,129,932 36 个月 2018/6/11
陈敬隆 932,194 24 个月 2017/6/11
762,705 12 个月 2016/6/11
融泰投资 1,937,765 12 个月 2016/6/11
张征 1,435,382 12 个月 2016/6/11
中科恒业 1,350,948 12 个月 2016/6/11
635,368 36 个月 2018/6/11
粤科钜华
1,179,968 12 个月 2016/6/11
中科白云 911,045 12 个月 2016/6/11
422,171 36 个月 2018/6/11
合富投资
422,170 12 个月 2016/6/11
粤科润华 844,341 36 个月 2018/6/11
谭云亮 729,647 12 个月 2016/6/11
罗尔晶华 482,119 36 个月 2018/6/11
贾国有 311,004 12 个月 2016/6/11
朱康军 251,192 12 个月 2016/6/11
唐志松 189,976 36 个月 2018/6/11
乔法芝 168,868 36 个月 2018/6/11
苏志宏 143,537 12 个月 2016/6/11
张鹏 129,184 12 个月 2016/6/11
刘湧 126,651 36 个月 2018/6/11
凌力 21,108 36 个月 2018/6/11
二、配套融资的发行对象
颜军 2,010,338 36 个月 2018/6/11
李小明 919,012 36 个月 2018/6/11
顾亚红 689,259 36 个月 2018/6/11
陈敬隆 689,259 36 个月 2018/6/11
李康 5,743,825 36 个月 2018/6/11
本次发行结束后，上述发行对象由于欧比特送红股、转增股本等原因而新增
取得的欧比特股票，亦遵守上述锁定承诺。
本次发行完成后，欧比特仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
五、资产过户情况
2015 年 4 月 23 日，交易对手方铂亚信息全体股东已将持有的铂亚信息 100%
的股权过户至欧比特名下，广州市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手
续。变更完成后，欧比特直接持有铂亚信息 100%的股权。本次重组所涉资产交
割已完成。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/欧比特 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司
标的公司/铂亚信息 指 广东铂亚信息技术股份有限公司
交易标的/标的资产 指 广东铂亚信息技术股份有限公司的100%股权
铂亚有限 指 广州市铂亚计算机有限公司
交易对方/铂亚信息股东/铂亚信
指 李小明等铂亚信息现有全体股东
息全体股东
补偿义务人、业绩承诺方 指 李小明、顾亚红、陈敬隆
YAN JUN（颜军），为欧比特控股股东及实际控制
颜军 指
人
本次交易/本次重组/本次重大资 欧比特以发行股份及支付现金购买铂亚信息100%
指
产重组 股权，同时配套募集资金
《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及
报告书/本报告书/重组报告书 指 支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报
告书（草案）》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
港币 指 香港法定流通货币
三年及一期 指 2014年1-8月、2013年、2012年、2011年
两年及一期/报告期 指 2014年1-8月、2013年、2012年
新余高新区融泰投资管理有限公司（曾用名“石
融泰投资 指
河子融泰投资管理有限公司”）
合臣电子 指 广州市合臣电子有限公司，融泰投资的前身
中科恒业 指 中山中科恒业投资管理有限公司
粤科钜华 指 广东粤科钜华创业投资有限公司
广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司，
中科白云 指
曾用名广东中科白云新兴产业创业投资有限公司
中科恒业 指 中山中科恒业投资管理有限公司
粤科润华 指 广东粤科润华创业投资有限公司
合富投资 指 广东合富投资管理有限公司
罗尔晶华 指 广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）
欧比特与交易对方签署的《关于珠海欧比特控制
《发行股份及支付现金购买资产
指 工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议书》
协议书》
《利润补偿协议》 指 欧比特与补偿义务人签署的《发行股份及支付现
金购买资产之补偿协议》
《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股
交易合同 指 份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及
支付现金购买资产之补偿协议》
欧比特审议本次交易事宜的第三届第六次会议决
定价基准日 指
议公告之日
审计基准日、评估基准日 指 2014年8月31日
铂亚信息100%的股权过户至欧比特名下的工商登
交割日 指
记变更之日
自审计、评估基准日起至铂亚信息100%的股权过
过渡期 指
户至欧比特名下的工商登记变更之日止
2014年度、2015年度和2016年度，如本次重组于
业绩承诺期 指
2014年12月31日之后实施完成，则往后顺延
东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司
律师/法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估/评估机构 指 银信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指
第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 珠海欧比特控制工程股份有限公司
英文名称 Zhuhai Orbita Control Engineering Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码
股票简称 欧比特
发行前注册资本 20,000.00万元
法定代表人 颜军
注册地址及办公地
珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
址
注册地址邮政编码 519080
营业执照注册号 440400400002663
税务登记号
组织机构代码 72116904-1
董事会秘书 颜志宇
联系电话 0756-3391979
传真 0756-3391980
公司网站 http://www.myorbita.net/
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服
经营范围
务。
二、本次交易的基本方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方包括铂亚信息全体股东、颜军、李康。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为铂亚信息100%股权。
（三）交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪
第755号），截止2014年8月31日为，铂亚信息100%的股东权益价值为52,800.00万
元，较账面净资产增值28,474.28万元，增值率117.05%。经交易各方友好协商，
铂亚信息100%股权的最终交易价格为5.25亿元。
关于本次交易中股票发行的具体内容见本节“三、本次交易中股份发行的基
本情况”。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行类型
本次新增股份发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2014 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产事项；
2014 年 10 月 18 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了珠
海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相
关议案。
2014 年 11 月 6 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了
珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
相关议案。
2015 年 1 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 7
次并购重组委工作会议审核了欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项。根据审核结果，欧比特发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2015 年 2 月 12 日，公司取得中国证监会“证监许可[2015]235 号”《关于核
准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜。
2015 年 3 月 27 日，公司取得广东省商务厅“粤商务资字【2015】113 号”
《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海欧比特控制工程股份有限公司增
资扩股的批复》，批准了公司本次注册资本变更事项。
2015 年 4 月 23 日，铂亚信息 100%的股权过户至欧比特名下，完成工商变
更登记。
2015 年 5 月 28 日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000181 号《珠海
欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的
验证报告》。根据验证报告，募集资金总额 175,000,000.00 元已足额汇入东海证
券为欧比特本次发行指定的专用账户。
2015 年 5 月 28 日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户
划转了认购款。2015 年 5 月 29 日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000182
号《验资报告》。根据验资报告， 截至 2015 年 5 月 28 日止，欧比特新增注册资
本（实收资本）合计人民币 31,160,240.00 元，变更后的累计注册资本及实收资
本金额为人民币 231,160,240.00 元。
2015 年 6 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 6 月 3 日受理公司本次交易新增股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（三）本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行股票的方式
向特定对象非公开发行。
3、每股面值
人民币 1.00 元。
4、发行数量
本次发行股票数量为 31,160,240 股。本次发行具体发行情况如下：
发行对象 发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
李小明 3,766,441
顾亚红 2,824,831
陈敬隆 2,824,831
融泰投资 1,937,765
张征 1,435,382
中科恒业 1,350,948
粤科钜华 1,815,336
中科白云 911,045
合富投资 844,341
粤科润华 844,341
谭云亮 729,647
罗尔晶华 482,119
贾国有 311,004
朱康军 251,192
唐志松 189,976
乔法芝 168,868
苏志宏 143,537
张鹏 129,184
刘湧 126,651
凌力 21,108
二、配套融资的发行对象
颜军 2,010,338
李小明 919,012
顾亚红 689,259
陈敬隆 689,259
李康 5,743,825
5、发行价格
公司本次发行股份的发行价格为人民币 17.41 元/股。
本次发行股份购买资产及配套融资部分的发行价格为董事会作出本次非公
开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价，为 17.43 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
2015 年 5 月 25 日，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元人民币（含
税），按照深交所的相关规则本次股票发行价格相应进行了调整，发行价格调整
为 17.41 元/股。
6、锁定期
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
（1）发行股份购买资产
交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
李小明在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
顾亚红、陈敬隆在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12 个月
内不转让；满 12 个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业
绩承诺金额总和的比例分三批解除股份转让限制。
融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、
张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易向粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力发行股份时，
若上述交易对手持有用于认购股份的标的公司股份时间不足 12 个月的（即在
2015 年 6 月 11 日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，若超过 12 个月的（即在 2015 年 6 月 11 日当日或 2015
年 6 月 11 日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份
的部分标的资产（指在铂亚信息 2014 年 6 月定向增发时分别认购的 150 万、100
万股股份）时间不足 12 个月（即在 2015 年 6 月 11 日前取得本次发行的股份），
则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的 35%、50%的部分自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；若持
有时间超过 12 个月（即在 2015 年 6 月 11 日当日或 2015 年 6 月 11 日后取得本
次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国
证监会和深交所的规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期结束后，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康各自所应遵守的股份
锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
7、期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过
渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
欧比特享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易
对方各自按标的资产交割前所各自持有目标公司的股份比例向欧比特以现金方
式补足。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比
例共同享有。
9、募集资金量及发行费用
本次发行中资产认购（发行股份购买资产）部分交易金额为 5.25 亿元。
本次发行募集配套资金总额为 175,000,000.00 元，扣除与发行相关的费用合
计 10,992,452.83 元（扣除进项税），本次发行募集配套资金净额为 164,007,547.17
元。
10、发行股份购买资产的资产过户
2015 年 4 月 23 日，交易对手方铂亚信息全体股东已将持有的铂亚信息 100%
的股权过户至欧比特名下，广州市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手
续。变更完成后，欧比特直接持有铂亚信息 100%的股权。本次重组所涉资产交
割已完成。
11、本次交易前后控制权变化情况
本次交易前，颜军直接持有欧比特的股份数为 45,887,000 万股，占欧比特股
本总额的 22.94%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
通过本次交易，欧比特拟向全体股东分别发行股份合计 21,108,547 股购买铂
亚信息 100%股权，欧比特向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行合计
10,051,693 股用于募集配套资金。本次交易完成后，颜军直接持有的欧比特股份
总数为 47,897,338 股，占欧比特股本总额的 20.72%，上市公司的控股股东、实
际控制人没有变化，仍为颜军。
本次重大资产重组前后欧比特的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
颜军 45,887,000 22.94% 47,897,338 20.72%
李小明 - - 4,685,453 2.03%
顾亚红 - - 3,514,090 1.52%
陈敬隆 - - 3,514,090 1.52%
除李小明、顾亚
红、陈敬隆外的 - - 11,692,444 5.06%
铂亚信息原股东
李康 - - 5,743,825 2.48%
其他股东 154,113,000 77.06% 154,113,000 66.67%
12、募集资金用途
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，主要用于支付本次并
购重组交易中现金对价的 1.575 亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充
铂亚信息的营运资金。
（四）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
根据欧比特 2014 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次
交易方案，本次购买资产的发行对象为铂亚信息全体股东；本次配套融资的发行
对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。
2、发行价格的确定
本次发行为定价发行。根据欧比特 2014 年第三次临时股东大会审议通过和
中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币 17.41 元/
股。
3、发行股份购买资产的资产过户
2015 年 4 月 23 日，交易对手方铂亚信息全体股东已将持有的铂亚信息 100%
的股权过户至欧比特名下，广州市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手
续。变更完成后，欧比特直接持有铂亚信息 100%的股权。本次重组所涉资产交
割已完成。
4、配套融资缴款
2015 年 5 月 26 日，东海证券向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发出
《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。2015 年 5 月
27 日，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康将认购资金 17,500 万元划至东海
证券指定收款账户。2015 年 5 月 28 日，东海证券将扣除相关费用后的配套资金
汇入公司本次配套融资专用账户。本次配套融资完成。
5、发行数量的确定
根据欧比特 2014 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次
交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照交
易方案认购了欧比特本次发行的股票。
发行价格
发行对象 发行股份数（股） 认购金额 （元）
（元/股）
一、购买资产的发行对象
李小明 3,766,441 17.41 65,573,751.60
顾亚红 2,824,831 17.41 49,180,313.70
陈敬隆 2,824,831 17.41 49,180,313.70
融泰投资 1,937,765 17.41 33,736,497.06
张征 1,435,382 17.41 24,990,001.05
中科恒业 1,350,948 17.41 23,520,007.14
粤科钜华 1,815,336 17.41 31,604,999.79
中科白云 911,045 17.41 15,861,300.00
合富投资 844,341 17.41 14,699,991.39
粤科润华 844,341 17.41 14,699,991.39
谭云亮 729,647 17.41 12,703,158.30
罗尔晶华 482,119 17.41 8,393,695.38
贾国有 311,004 17.41 5,414,594.64
朱康军 251,192 17.41 4,373,256.72
唐志松 189,976 17.41 3,307,499.37
乔法芝 168,868 17.41 2,940,005.25
苏志宏 143,537 17.41 2,498,991.39
张鹏 129,184 17.41 2,249,097.48
刘湧 126,651 17.41 2,204,999.58
凌力 21,108 17.41 367,494.12
二、配套融资的发行对象
颜军 2,010,338 17.41 35,000,000.00
李小明 919,012 17.41 16,000,000.00
顾亚红 689,259 17.41 12,000,000.00
陈敬隆 689,259 17.41 12,000,000.00
李康 5,743,825 17.41 100,000,000.00
（五）本次发行的验资
本次发行的发行对象于 2015 年 5 月 27 日将认购款足额划付至发行人和独立
财务顾问指定账户。2015 年 5 月 28 日，大华会计师事务所出具大华验字
[2015]000181 号《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）认购资金总额的验证报告》。根据验证报告，募集资金总额 175,000,000.00
元已足额汇入东海证券为欧比特本次发行指定的专用账户。
2015 年 5 月 28 日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户
划转了认购款。2015 年 5 月 29 日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000182
号《验资报告》。根据验资报告， 截至 2015 年 5 月 28 日止，欧比特本次发行股
份购买资产并募集配套资金新增注册资本（实收资本）合计人民币 31,160,240.00
元，变更后的累计注册资本及实收资本金额为人民币 231,160,240.00 元。
本次发行募集资金总额为 175,000,000.00 元，扣除与发行相关的费用合计
10,992,452.83 元（扣除进项税），本次发行募集资金净额为 164,007,547.17 元。
根据验资报告，欧比特向铂亚信息原有股东发行 21,108,547.00 股公司股票
购买资产，每股 17.41 元，其中：新增注册资本（股本）人民币 21,108,547.00
元，溢价 346,391,256.27 元计入资本公积（股本溢价）。发行股份募集资金增加
注册资本（股本） 10,051,693.00 元，增加资本公积（股本溢价）153,955,854.17
元。
（六）新增股份登记托管情况
2015 年 6 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 6 月 3 日受理公司本次交易新增股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（七）本次募集资金运用
本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，主要用于支付本次并
购重组交易中现金对价的 1.575 亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充
铂亚信息的营运资金。
欧比特制订有《珠海欧比特控制工程股份有限公司募集资金管理制度》。欧
比特将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法规及规范性文件和《珠海欧比特控制工程股份有限公
司募集资金管理制度》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管
理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
四、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产的发行对象
1、李小明
（1）基本情况
姓名 李小明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219690520****
住所 广州市海珠区海联路 43 号**房
广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安
通讯地址
总部中心 2 号楼 12 楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
李小明在本次发行股份购买资产中取得欧比特股份 3,766,441 股，自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
李小明系铂亚信息原股东、董事长，直接持有铂亚信息 17.84%股份，在本
次交易前与上市公司无关联关系，截止本公告书出具日，李小明为上市公司董事。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与李小明以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
2、顾亚红
（1）基本情况
姓名 顾亚红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52252619751220****
住所 贵州省毕节市翠屏路**号
广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安
通讯地址
总部中心 2 号楼 12 楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
顾亚红在本次发行股份购买资产中取得欧比特股份 2,824,831 股自股票上市
之日起 12 个月内不得转让，满 12 个月后，分三次解除股份转让限制（以下简称
“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
第一次解禁时间及解禁比例
解禁时间为股票上市后满 12 个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务
所对铂亚信息 2015 年度净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿
测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）之日（以最后一个条
件成就之日为准）；本人当年可解禁 27%的股数，即 762,705 股。
第二次解禁时间及解禁比例
解禁时间为股票上市后满 24 个月，且 2016 年度的《专项审核报告》出具之
日（以最后一个条件成就之日为准）；本人当年可解禁 33%的股数，即 932,194 股。
第三次解禁时间及解禁比例
解禁时间为股票上市后满 36 个月，且 2017 年度的《专项审核报告》出具之
日（以最后一个条件成就之日为准）；本人当年可解禁 40%的股数，即 1,129,932
股。
每年度《专项审核报告》出具后，如需本人实施业绩补偿，则在扣减需进行
股份补偿部分且本人已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如实
施股份补偿，则当年解禁的股份数为：解禁比例*2,824,831－补偿股份数。
（3）发行对象与发行人关联关系
顾亚红系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 13.38%股份，在本次交易前
与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与顾亚红以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
3、陈敬隆
（1）基本情况
姓名 陈敬隆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52240119730421****
住所 贵州省毕节市威宁路**号
广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安
通讯地址
总部中心 2 号楼 12 楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
陈敬隆在本次发行股份购买资产中取得欧比特股份 2,824,831 股自股票上市
之日起 12 个月内不得转让，满 12 个月后，分三次解除股份转让限制（以下简称
“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
第一次解禁时间及解禁比例
解禁时间为股票上市后满 12 个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务
所对铂亚信息 2015 年度净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿
测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）之日（以最后一个条
件成就之日为准）；本人当年可解禁 27%的股数，即 762,705 股。
第二次解禁时间及解禁比例
解禁时间为股票上市后满 24 个月，且 2016 年度的《专项审核报告》出具之
日（以最后一个条件成就之日为准）；本人当年可解禁 33%的股数，即 932,194 股。
第三次解禁时间及解禁比例
解禁时间为股票上市后满 36 个月，且 2017 年度的《专项审核报告》出具之
日（以最后一个条件成就之日为准）；本人当年可解禁 40%的股数，即 1,129,932
股。
每年度《专项审核报告》出具后，如需本人实施业绩补偿，则在扣减需进行
股份补偿部分且本人已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如实
施股份补偿，则当年解禁的股份数为：解禁比例*2,824,831－补偿股份数。
（3）发行对象与发行人关联关系
陈敬隆系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 13.38%股份，在本次交易前
与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与陈敬隆以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
4、新余高新区融泰投资管理有限公司
（1）基本情况
名称 新余高新区融泰投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 新余高新区春龙东大道城投公司215室
主要办公地址 新余高新区春龙东大道城投公司215室
法定代表人 张国泳
注册资本 50万元
成立日期 2014年12月2日
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）限售期安排
融泰投资在本次交易中取得欧比特股份 1,937,765 股，自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
融泰投资系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 9.18%股份，与上市公司无
关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与融泰投资以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关
联交易。
5、广东粤科钜华创业投资有限公司
（1）基本情况
名称 广东粤科钜华创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号F栋三楼3A
主要办公地址 佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号F栋三楼3A
法定代表人 何文钜
注册资本 20,000万元
成立日期 2010年10月11日
创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，
经营范围
对创业投资企业进行投资。
（2）限售期安排
粤科钜华在本次交易中取得欧比特股份 1,815,336 股，粤科钜华认购上市公
司股份的 35%的部分自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余股份自发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
粤科钜华系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 8.60%股份，与上市公司无
关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与粤科钜华以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关
联交易。
6、张征
（1）基本情况
姓名 张征
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819731207****
住所 北京市朝阳区定福庄南里 7 号 14 楼 1 门**号
通讯地址 北京市朝阳区定福庄南里 7 号 14 楼 1 门**号
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
张征在本次交易中取得欧比特股份 1,435,382 股，自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
张征系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 6.80%股份，与上市公司无关联
关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与张征以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交
易。
7、中山中科恒业投资管理有限公司
（1）基本情况
名称 中山中科恒业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号
主要办公地址 中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号
法定代表人 谢勇
注册资本 97,500万元
成立日期 2011年1月30日
法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业
经营范围 投资企业等机构和个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务。
（2）限售期安排
中科恒业在本次交易中取得欧比特股份 1,350,948 股，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
中科恒业系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 6.40%股份，与上市公司无
关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与中科恒业以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关
联交易。
8、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
（1）基本情况
名称 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼505-2室
主要办公地址 广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼505-2室
法定代表人 关易波
注册资本 25亿元
成立日期 2012年9月21日
法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权
投资机构、创业投资机构或个人开展创业投资和股权投资业务。（经营
经营范围
范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得
许可前不得经营）
（2）限售期安排
中科白云在本次交易中取得欧比特股份 911,045 股，自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
中科白云系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 4.32%股份，与上市公司无
关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与中科白云以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关
联交易。
9、广东粤科润华创业投资有限公司
（1）基本情况
名称 广东粤科润华创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 江门市篁庄大道西10号7幢2-515
主要办公地址 江门市篁庄大道西10号7幢2-515
法定代表人 田少华
注册资本 25,320万元
成立日期 2012年10月18日
创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，
经营范围
股权投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
（2）限售期安排
粤科润华在本次交易中取得欧比特股份 844,341 股，其认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
粤科润华系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 4.00%股份，与上市公司无
关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与粤科润华以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关
联交易。
10、广东合富投资管理有限公司
（1）基本情况
名称 广东合富投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-662
主要办公地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-662
法定代表人 邵日耀
注册资本 10,000万元
成立日期 2012年5月31日
项目投资及投资管理、股权投资（以上项目不含证券、期货、金融及其
经营范围
他金融业务）；投资咨询、企业管理咨询和服务（不含许可经营项目）。
（2）限售期安排
合富投资在本次交易中取得欧比特股份 844,341 股，合富投资各自认购上市
公司股份的 50%的部分自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余股份自发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
合富投资系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 4.00%股份，与上市公司无
关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与合富投资以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关
联交易。
11、谭云亮
（1）基本情况
姓名 谭云亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010519600810****。
住所 广州市海珠区涌尾角横 4 号**房
通讯地址 广州市海珠区涌尾角横 4 号**房
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
谭云亮在本次交易中取得欧比特股份 729,647 股，自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
谭云亮系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 3.46%股份，与上市公司无关
联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与谭云亮以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
12、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称 广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业(有限合伙)
注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号
主要办公地址 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号
法定代表人 姜绪荣
注册资本 15,000.00万元
成立日期 2012年10月26日
经营范围 股权投资。
（2）限售期安排
罗尔晶华在本次交易中取得欧比特股份 482,119 股，其认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
罗尔晶华系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 2.28%股份，与上市公司无
关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与罗尔晶华以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关
联交易。
13、贾国有
（1）基本情况
姓名 贾国有
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319400504****
住所 广东省深圳市罗湖区东门南路 2010 号**
通讯地址 深圳市爱国路碧波一街碧中园碧天阁**
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
贾国有在本次交易中取得欧比特股份 311,004 股，其认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
贾国有系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 1.47%股份，与上市公司无关
联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与贾国有以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
14、朱康军
（1）基本情况
姓名 朱康军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33262419681117****
住所 浙江省仙居县白塔镇祝庄村**号
通讯地址 浙江省仙居县白塔镇祝庄村**号
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
朱康军在本次交易中取得欧比特股份 251,192 股，其认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
朱康军系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 1.19%股份，与上市公司无关
联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与朱康军以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
15、唐志松
（1）基本情况
姓名 唐志松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43282319730925****
住所 湖南省郴州市北湖区骆仙路**号
广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安
通讯地址
总部中心 2 号楼 12 楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
唐志松在本次交易中取得欧比特股份 189,976 股，其认购的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
唐志松系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 0.90%股份，与上市公司无关
联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与唐志松以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
16、乔法芝
（1）基本情况
姓名 乔法芝
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37068219801113****
住所 广州市白云区文盛庄路**号
广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安
通讯地址
总部中心 2 号楼 12 楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
乔法芝在本次交易中取得欧比特股份 168,868 股，其认购的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
乔法芝系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 0.80%股份，与上市公司无关
联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与乔法芝以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
17、苏志宏
（1）基本情况
姓名 苏志宏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011219730116****
住所 广州市东山区龟岗四马路 11 号**房
通讯地址 广州市东山区龟岗四马路 11 号**房
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
苏志宏在本次交易中取得欧比特股份 143,537 股，其认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
苏志宏系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 0.68%股份，与上市公司无关
联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与苏志宏以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
18、张鹏
（1）基本情况
姓名 张鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 61042419820407****
住所 陕西省延川县永坪镇瑶坪北区公寓楼**室
通讯地址 陕西省延川县永坪镇永坪炼油厂机动科
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
张鹏在本次交易中取得欧比特股份 129,184 股，其认购的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
张鹏系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 0.61%股份，与上市公司无关联
关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与张鹏以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交
易。
19、刘湧
（1）基本情况
姓名 刘湧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52210119770331****
住所 贵州省遵义市汇川区宁波路干宁巷 1 号**
广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安
通讯地址
总部中心 2 号楼 12 楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
刘湧在本次交易中取得欧比特股份 126,651 股，其认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
刘湧系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 0.60%股份，与上市公司无关联
关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与刘湧以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交
易。
20、凌力
（1）基本情况
姓名 凌力
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 45252519710708****
住所 南宁市良庆区三叠石路东五巷 37 号
广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安
通讯地址
总部中心 2 号楼 12 楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
凌力在本次交易中取得欧比特股份 21,108 股，其认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
凌力系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 0.10%股份，与上市公司无关联
关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与凌力以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交
易。
（二）募集配套资金的发行对象
1、颜军
（1）基本情况
姓名 颜军
曾用名 颜军
性别 男
国籍 加拿大
身份证号 BA77****
住所 珠海市白沙路 1 号
通讯地址 珠海市白沙路 1 号
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
颜军在本次交易中取得欧比特股份 2,010,338 股，其认购的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
颜军系欧比特控股股东、实际控制人。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
最近一年上市公司与颜军以及其控制的其他企业之间不存在任何形式的关
联交易。
2、李康
（1）基本情况
姓名 李康
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44082119670302****
住所 珠海市香洲区香洲沿河东路 337 号 9 栋 2 单元****房
通讯地址 珠海市香洲区香洲沿河东路 337 号 9 栋 2 单元****房
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
李康在本次交易中取得欧比特股份 5,743,825 股，其认购的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
李康与上市公司无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与李康以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联交
易。
3、李小明
（1）基本情况
姓名 李小明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219690520****
住所 广州市海珠区海联路 43 号**房
广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安
通讯地址
总部中心 2 号楼 12 楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
李小明参与配套资金认购取得欧比特股份 919,012 股，自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
李小明系铂亚信息原股东、董事长，直接持有铂亚信息 17.84%股份，在本
次交易前与上市公司无关联关系，截止本公告书出具日，李小明为上市公司董事。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与李小明以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
4、顾亚红
（1）基本情况
姓名 顾亚红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52252619751220****
住所 贵州省毕节市翠屏路**号
广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安
通讯地址
总部中心 2 号楼 12 楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
顾亚红参与配套资金认购取得欧比特股份 689,259 股，自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
顾亚红系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 13.38%股份，与上市公司无
关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与顾亚红以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
5、陈敬隆
（1）基本情况
姓名 陈敬隆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52240119730421****
住所 贵州省毕节市威宁路**号
广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安
通讯地址
总部中心 2 号楼 12 楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）限售期安排
陈敬隆参与配套资金认购取得欧比特股份 689,259 股，自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人关联关系
陈敬隆系铂亚信息原股东，直接持有铂亚信息 13.38%股份，与上市公司无
关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人的关联交易情况
上市公司与陈敬隆以及其控制的其他企业之间目前不存在任何形式的关联
交易。
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问东海证券认为：
1、本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准。
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额
符合均符合相关授权和核准文件的要求。
3、发行人本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定，合法、有效。
4、发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
欧比特本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发
行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行过程合法有效。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
2014 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产事项；
2014 年 10 月 18 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了珠
海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相
关议案。
2014 年 11 月 6 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了
珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
相关议案。
2015 年 1 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 7
次并购重组委工作会议审核了欧比特发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项。根据审核结果，欧比特发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2015 年 2 月 12 日，公司取得中国证监会“证监许可[2015]235 号”《关于核
准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜。
2015 年 3 月 27 日，公司取得广东省商务厅“粤商务资字【2015】113 号”
《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海欧比特控制工程股份有限公司增
资扩股的批复》，批准了公司本次注册资本变更事项。
2015 年 4 月 23 日，铂亚信息 100%的股权过户至欧比特名下，完成工商变
更登记。
2015 年 5 月 28 日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000181 号《珠海
欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的
验证报告》。根据验证报告，募集资金总额 175,000,000.00 元已足额汇入东海证
券为欧比特本次发行指定的专用账户。
2015 年 5 月 28 日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户
划转了认购款。2015 年 5 月 29 日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000182
号《验资报告》。根据验资报告， 截至 2015 年 5 月 28 日止，欧比特新增注册资
本（实收资本）合计人民币 31,160,240.00 元，变更后的累计注册资本及实收资
本金额为人民币 231,160,240.00 元。
2015 年 6 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 6 月 3 日受理公司本次交易新增股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
二、标的资产过户情况
2015 年 4 月 23 日，交易对手方铂亚信息全体股东已将持有的铂亚信息 100%
的股权过户至欧比特名下，广州市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手
续。变更完成后，欧比特直接持有铂亚信息 100%的股权。本次重组所涉资产交
割已完成。
三、配套融资情况
发行人于 2015 年 5 月 26 日向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发出了
《缴款通知书》，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康在规定的时间内均足额
缴纳了认购款项。
本次发行的发行对象于 2015 年 5 月 27 日将认购款足额划付至发行人和独立
财务顾问指定账户。2015 年 5 月 28 日，大华会计师事务所出具大华验字
[2015]000181 号《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）认购资金总额的验证报告》。根据验证报告，募集资金总额 175,000,000.00
元已足额汇入东海证券为欧比特本次发行指定的专用账户。
2015 年 5 月 28 日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户
划转了认购款。2015 年 5 月 29 日，大华会计师事务所出具大华验字[2015]000182
号《验资报告》。根据验资报告， 截至 2015 年 5 月 28 日止，欧比特新增注册
资本（实收资本）合计人民币 31,160,240.00 元，变更后的累计注册资本及实收
资本金额为人民币 231,160,240.00 元。
本次发行实际募集资金总额为 175,000,000.00 元，扣除与发行相关的费用合
计 10,992,452.83 元（扣除进项税），本次发行募集资金净额为 164,007,547.17
元。
四、股份发行登记情况
发行前公司总股本为 200,000,000 股，本次发行股票数量 31,160,240 股，发
行后公司总股本为 231,160,240 股。本次发行具体发行情况如下：
发行对象 发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
李小明 3,766,441
顾亚红 2,824,831
陈敬隆 2,824,831
融泰投资 1,937,765
张征 1,435,382
中科恒业 1,350,948
粤科钜华 1,815,336
中科白云 911,045
合富投资 844,341
粤科润华 844,341
谭云亮 729,647
罗尔晶华 482,119
贾国有 311,004
朱康军 251,192
唐志松 189,976
乔法芝 168,868
苏志宏 143,537
张鹏 129,184
刘湧 126,651
凌力 21,108
二、配套融资的发行对象
颜军 2,010,338
李小明 919,012
顾亚红 689,259
陈敬隆 689,259
李康 5,743,825
2015 年 6 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 6 月 3 日受理公司本次交易新增股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
五、期间损益的认定
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过
渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
欧比特享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易
对方各自按标的资产交割前所各自持有目标公司的股份比例向欧比特以现金方
式补足。
根据铂亚信息过渡期审计报告正在进行当中，根据重组相关协议，标的公司
在此期间运营所产生的盈利由欧比特享有。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
七、本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司董事周水文先生、张海涛先生因个人工作原因申请辞去公司第三届董事
会董事职务。周水文先生、张海涛先生辞职后都不再担任公司任何职务。2015
年 2 月 27 日，公司 2015 年第一次临时股东大会决议，增补李小明先生和钟雄鹰
先生为公司第三届董事会非独立董事。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。除李小明
和钟雄鹰作为新进入的董事外，董事、监事、高级管理人员稳定，不会影响原有
法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的
规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占
用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次发行股份购买资产签署的协议包括欧比特与交易对方签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《认股协议》。目前上述协议已
经生效，标的资产已经办理完成交割手续。截至本报告签署之日，交易各方未发
生违反相关协议的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺主要包括：
1、李小明、顾亚红、陈敬隆关于标的公司的业绩承诺；
2、李小明、顾亚红、陈敬隆关于避免发生同业竞争的声明与承诺函；
3、李小明、顾亚红、陈敬隆关于规范关联交易的承诺函；
4、铂亚信息股东关于股份锁定的承诺函；
5、铂亚信息股东对拟注入股份之权属清晰完整的承诺函；
6、欧比特控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
7、李小明、顾亚红和陈敬隆关于高新技术企业税收优惠的承诺函。
以上承诺的主要内容已在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告签署之
日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺和协议，不存在违反承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已办理本次交易新增股份登记手续，欧比特尚需向工商登记管理机关办
理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述变更登记手续不
存在无法办理的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问东海证券认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的
批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已经实质性办理完成交割
手续，公司发行股份的证券登记手续已办理完毕，实施过程操作规范，相关后续
事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
欧比特尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事宜
向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障
碍。
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
欧比特本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、
法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的
标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，欧比特已合法取得标的资产
的所有权；欧比特已完成本次重组新增注册资本的验资手续；欧比特已办理本次
发行股份的新增股份登记申请手续；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议
均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相
关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障
碍和实质性风险。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：欧比特
证券代码：300053
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2015 年 6 月 11 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
一、购买资产的发行对象
李小明 3,766,441 36 个月 2018/6/11
1,129,932 36 个月 2018/6/11
顾亚红 932,194 24 个月 2017/6/11
762,705 12 个月 2016/6/11
1,129,932 36 个月 2018/6/11
陈敬隆 932,194 24 个月 2017/6/11
762,705 12 个月 2016/6/11
融泰投资 1,937,765 12 个月 2016/6/11
张征 1,435,382 12 个月 2016/6/11
中科恒业 1,350,948 12 个月 2016/6/11
635,368 36 个月 2018/6/11
粤科钜华
1,179,968 12 个月 2016/6/11
中科白云 911,045 12 个月 2016/6/11
422,171 36 个月 2018/6/11
合富投资
422,170 12 个月 2016/6/11
粤科润华 844,341 36 个月 2018/6/11
谭云亮 729,647 12 个月 2016/6/11
罗尔晶华 482,119 36 个月 2018/6/11
贾国有 311,004 12 个月 2016/6/11
朱康军 251,192 12 个月 2016/6/11
唐志松 189,976 36 个月 2018/6/11
乔法芝 168,868 36 个月 2018/6/11
苏志宏 143,537 12 个月 2016/6/11
张鹏 129,184 12 个月 2016/6/11
刘湧 126,651 36 个月 2018/6/11
凌力 21,108 36 个月 2018/6/11
二、配套融资的发行对象
颜军 2,010,338 36 个月 2018/6/11
李小明 919,012 36 个月 2018/6/11
顾亚红 689,259 36 个月 2018/6/11
陈敬隆 689,259 36 个月 2018/6/11
李康 5,743,825 36 个月 2018/6/11
本次发行结束后，上述发行对象由于欧比特送红股、转增股本等原因而新增
取得的欧比特股票，亦遵守上述锁定承诺。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次发行完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
发行前 本次变动 发行后
数量 比例 发行新股 数量 比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 1,815,336 1,815,336 0.79%
2、其他内资持股
其中：境内自然人持
20,964,007 20,964,007 9.07%
股
境内法人持股 6,370,559 6,370,559 2.76%
3、境外法人持股
4、境外自然人持股 34,415,250 17.21% 2,010,338 36,425,588 15.76%
二、无限售条件股份 165,584,750 82.79% 165,584,750 71.63%
合计 200,000,000 100.00% 31,160,240 231,160,240 100.00%
（二）发行前公司十大股东及持股情况
本次新增股份登记前，截至 2015 年 5 月 29 日，公司前十大股东及持股情况
如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%） 股份性质
（股）
有限售条件流通股
34,415,250 股，无
1 YAN JUN 45,887,000 22.94
限售条件流通股
11,471,750 股
中国建设银行股份有限公司－
2 富国中证军工指数分级证券投 6,448,234 3.22 无限售条件流通股
资基金
珠海市欧比特投资咨询有限公
3 5,300,000 2.65 无限售条件流通股
司
兴业银行股份有限公司－工银
4 瑞信新材料新能源行业股票型 3,999,898 2.00 无限售条件流通股
证券投资基金
广发证券股份有限公司客户信
5 3,540,723 1.77 无限售条件流通股
用交易担保证券账户
6 刘朝正 3,515,000 1.76 无限售条件流通股
中国农业银行股份有限公司－
7 宝盈转型动力灵活配置混合型 3,327,197 1.66 无限售条件流通股
证券投资基金
国信证券股份有限公司客户信
8 3,058,900 1.53 无限售条件流通股
用交易担保证券账户
中国银河证券股份有限公司客
9 2,855,192 1.43 无限售条件流通股
户信用交易担保证券账户
中国建设银行－工银瑞信精选
10 2,799,901 1.40 无限售条件流通股
平衡混合型证券投资基金
（三）发行后公司十大股东及持股情况
新增股份登记到账后，截至 2015 年 6 月 3 日（本次交易新增股份登记日），
本公司前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
有限售条件流通股
36,425,588 股，无限
1 YAN JUN 47,897,338 20.72
售条件流通股
11,471,750 股
中国建设银行股份有限公
2 司－富国中证军工指数分 6,896,423 2.98 无限售条件流通股
级证券投资基金
3 李康 5,743,825 2.48 有限售条件流通股
珠海市欧比特投资咨询有
4 5,200,000 2.25 无限售条件流通股
限公司
5 李小明 4,685,453 2.03 有限售条件流通股
兴业银行股份有限公司-工
6 银瑞信新材料新能源行业 3,999,898 1.73 无限售条件流通股
股票型证券投资基金
7 顾亚红 3,514,090 1.52 有限售条件流通股
8 陈敬隆 3,514,090 1.52 有限售条件流通股
9 广发证券股份有限公司客 3,484,123 1.51 无限售条件流通股
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
户信用交易担保证券账户
10 刘朝正 3,455,800 1.49 无限售条件流通股
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
除公司董事长、控股股东、实际控制人颜军和李小明参与本次配套资金认购
外，本次交易的发行对象中不包含本公司其他董事、监事和高级管理人员，本次
交易也不会导致其他董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。
本次发行前后，颜军和李小明持股变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
颜军 45,887,000 22.94% 47,897,338 20.72%
李小明 4,685,453 2.03%
三、股权变动对主要财务指标的影响
根据公司 2013 年财务报告及经大华会计师审计的本次交易完成后公司备考
合并财务报告，公司发行前后的 2013 年主要财务数据及财务指标如下：
项目 发行前 发行后
总资产（万元） 68,107.71 133,613.77
所有者权益合计（万元） 63,827.76 103,227.77
归属于母公司所有者权益（万元） 63,606.19 103,006.21
每股净资产（元/股） 3.19 4.67
营业收入（万元） 15,123.74 29,796.48
营业利润（万元） 3,053.04 5,068.37
利润总额（万元） 3,326.25 6,408.76
净利润（万元） 2,817.18 5,467.20
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,801.45 5,451.47
基本每股收益（元/股） 0.140 0.247
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
地址：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
电话：021-20333333
传真：021-50817925
项目主办人：胡延平、黎滢
项目协办人：周献强
二、法律顾问
名称：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
电话：0755-83515666
传真：0755-83515090
经办律师：李晓丽、谢道铕
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话：010-5835 0011
传真：010-5835 0006
经办注册会计师：王书阁、邓军、边俊豪
四、资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
地址：上海市九江路69号4楼
电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册评估师：李志峰、崔松
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
欧比特已与东海证券签署《珠海欧比特控制工程股份有限公司与东海证券股
份有限公司之独立财务顾问协议》，东海证券已指定胡延平和黎滢担任本次交易
的独立财务顾问主办人。
东海证券认为，欧比特申请其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易新增股份上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，欧比特本次发行的股票具备在深圳证券交易所上
市的条件，同意推荐欧比特本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，欧比特与东海证券在财务顾问
协议中明确了东海证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，东海证券对欧比特的持续督导期间为自中国证监会核准
本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2016 年 12 月 31
日。
二、持续督导方式
东海证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
东海证券结合欧比特发行股份购买资产并募集配套资金当年和交易实施完
毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第八节 其他重要事项
自《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》（修订稿）刊登至本报告书刊登前，未发生可能对欧比特有较
大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小
明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】235 号）；
2、《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）；
3、东海证券出具的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
4、东海证券出具的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；
5、东海证券出具的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之发行过程和认购对象合规性
的报告》；
6、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于欧比特发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之法律意见书》；
7、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于欧比特发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》；
8、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧
比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况之法律意见书（二）》；
9、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧
比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募
集资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；
10、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2015]000181 号、大华验字[2015]000182 号）；
11、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》；
12、标的资产权属转移证明。
（本页无正文，为《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》签章页）
珠海欧比特控制工程股份有限公司
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