江苏常发制冷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份
上市公告书摘要
独立财务顾问/主承销商
二〇一五年六月
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向理工资产、理工创新及 39 名自然人定向发行股份的发行价格为
8.11 元/股，向弘达伟业等 4 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格
为 8.11 元/股，均不低于本公司第四届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价。
4、本次向理工资产、理工创新及 39 名自然人定向发行股份的数量为
72,679,633 股，其中，向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让；向刘峰等 39 名自然人定向发行的股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让；向 4 名特定投资者非公开发行股份的数量为
24,220,000 股，非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本
次交易结束后，常发股份新增股份数量合计 96,899,633 股。
5、本公司已于 2015 年 6 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股
份上市首日为 2015 年 6 月 26 日。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条
件。
目 录
释 义 .............................................................................................................. 3
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................ 5
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 5
二、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 5
第二节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7
三、资产过户和债务转移情况 ............................................................................................. 10
四、本次发行的发行对象基本情况 ..................................................................................... 11
五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 ................................................................. 18
六、法律顾问的结论性意见 ................................................................................................. 19
第三节 本次新增股份上市情况 ...................................................................... 20
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 20
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 20
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 20
第四节 本次发行前后相关情况对比 ............................................................... 21
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ............................................................. 21
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ......................................................... 22
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 22
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................. 24
第五节 财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 28
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ......................................................... 28
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 28
第六节 备查文件 .......................................................................................... 29
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公 ： 江苏常发制冷股份有限公司，股票代码：002413
司、发行人、常发股份
常发集团 ： 江苏常发实业集团有限公司
常发动力 ： 常州常发动力机械有限公司
交易对方 ： 理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东及弘达伟
业、雷科投资、科雷投资、雷科众投
业绩承诺人 ： 刘峰等39名理工雷科自然人股东
弘达伟业 ： 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）
雷科投资 ： 北京雷科投资管理中心（有限合伙）
科雷投资 ： 北京科雷投资管理中心（有限合伙）
雷科众投 ： 北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）
四家合伙企业 ： 弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投
理工资产 ： 北京理工资产经营有限公司
理工创新 北京理工创新高科技孵化器有限公司
本次交易/本次发行 ： 上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，
购买交易对方持有的理工雷科100%的股权，同时向四家合伙企业
发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 ： 上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，
购买交易对方持有的理工雷科100%的股权
标的资产 ： 理工雷科 100%的股权
配套融资 ： 上市公司拟四家合伙企业发行股份募集配套资金
定价基准日 ： 常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告之日
资产交割日 ： 标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为常发股份的工商
变更登记完成之日）
过渡期间 ： 评估基准日至交割日的期间
中国证监会 ： 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、银河证 ： 中国银河证券股份有限公司
券、主承销商
律师/大成律师 ： 北京大成律师事务所
验资机构、江苏公证 ： 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 ： 中和资产评估有限公司
中国证监会 ： 中国证券监督管理委员会
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称 江苏常发制冷股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Changfa Refrigeration Co., Ltd.
注册地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
办公地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
法定代表人 黄小平
成立时间 2002 年 12 月 11 日
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2010 年 5 月 28 日
股本总额 220,500,000 股
股票代码 002413
邮政编码 213176
营业执照注册号 320400000009856
税务登记证号 320400745550891
制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部
件的制造、加工。经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司
经营范围
生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
所属行业 制造业
二、本次交易基本情况
本次交易本公司通过发行股份及支付现金方式购买理工雷科 100%股权，同
时募集配套资金。其中：
1、本公司向理工资产、理工创新、刘峰等 39 名自然人发行股份及支付现
金购买其合计持有的理工雷科 100%股权（以评估基准日 2014 年 6 月 30 日的
评估值 73,679.00 万元作价），其中以发行股份方式支付交易对价的 80%，金额
为 58,943.20 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，金额为 14,735.80 万元。
2、本公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份
募集配套资金，配套资金总额不超过 19,642.42 万元，不超过本次交易总金额的
25%。
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的决策程序
1、2014 年 8 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2014 年 10 月 6 日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理
工资产将所持理工雷科 10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资
产重组。
3、2014 年 10 月 28 日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持有
的理工雷科 5%的股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
4、2014 年 10 月 29 日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所
持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其它各股东拟转让股权的优
先受让权。
5、2014 年 10 月 30 日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议
并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》及相关议案。
6、2015 年 1 月 5 日，常发股份召开第四届董事会第十六次会议，审议并
通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及相关议案。
7、2015 年 1 月 23 日，常发股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、工信部已完成本次交易涉及国有股转让的可行性研究报告审批 2014 年
12 月 5 日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司、北京理工创新高科
技孵化器有限公司与江苏常发制冷股份有限公司资产重组可行性报告的复函》
（工财函〔2014〕118 号）：根据财政部《关于批复北京理工大学下属 2 家企业
与上市公司资产重组事项的函》（财资便函〔2014〕18 号），原则同意理工资产、
理工创新与常发股份的资产重组事宜。
2、工信部已完成本次交易涉及国有资产的评估备案
2014 年 12 月 10 日，本次交易涉及国有资产的评估结果获工信部备案。
3、财政部已批准理工资产及理工创新参与本次交易的方案
2015 年 3 月 25 日，财政部出具《关于批复同意北京理工大学下属 2 家企
业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》（财资函[2015]16 号），
同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
4、中国证监会的核准批复
2015 年 5 与 26 日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公
司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1005 号），核准了本次交易。
（三）新增股份登记托管情况
本公司已于 2015 年 6 月 17 日就本次增发股份向深圳证券登记公司提交相
关登记材料，并收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》，确认公
司向交易对方增发股份数量为 72,679,633 股，向 4 名投资者增发股份数量为
24,220,00 股，合计 96,899,633 股，均为有限售条件的流通股。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本公司已在中国农业银行股份有限公司常州礼嘉支行开立募集资金专户，账
号为 10601801040015756，对本次募集资金专户存储。公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问（主承销商）、开
户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为理工资产、理工创新及 39 名自然人；配套
融资发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投。
（四）发行价格
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价
格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，即 2014 年
10 月 30 日）前二十个交易日公司股票交易均价的，如公司股票在本次发行定价
基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
定价基准日前 20 个交易日常发股份股票交易均价为 8.12 元/股。经公司
2013 年度股东大会批准，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元，除息日
为 2014 年 6 月 23 日，因此常发股份本次发行价格调整为 8.11 元/股。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产作价为 73,679.00 万元，其中发行股份购买资产的对价金
额为 58,943.20 万元，现金支付对价金额为 14,735.80 万元。按照本次发行价格
8.11 元/股计算，本次购买资产而新发行股票的数量为 72,679,633 股。具体情况
如下所示：
序号 交易对方 发行股份（股） 序号 交易对方 发行股份（股）
1 理工资产 7,267,965 22 刘海波 1,293,697
2 理工创新 3,633,982 23 陈 禾 1,141,070
3 刘 峰 7,318,841 24 赵保国 1,090,194
4 毛二可 5,385,562 25 周 辉 1,090,194
5 孟立坤 4,840,465 26 冷力强 1,090,194
6 龙 腾 4,542,478 27 李 健 1,082,926
7 曾 涛 3,590,374 28 战 莹 530,561
8 曾大治 3,147,029 29 杨 静 356,130
9 张 军 2,907,186 30 张 磊 356,130
10 高立宁 2,841,774 31 张 静 276,182
11 胡善清 2,282,141 32 谢宜壮 210,770
12 赵保军 1,816,991 33 杨小鹏 210,770
13 刘 伟 1,795,187 34 孙京平 109,019
14 李 阳 1,795,187 35 王长杰 109,019
15 任丽香 1,620,756 36 杨 柱 109,019
16 姚 迪 1,475,396 37 王 兵 87,215
17 胡 程 1,431,789 38 罗伟慧 87,215
18 金 烨 1,431,789 39 郭红珠 72,679
19 陈 亮 1,409,985 40 刘泉华 72,679
20 丁泽刚 1,402,717 41 李 枫 72,679
21 唐林波 1,293,697 合计 72,679,633
2、募集配套资金发行股份的数量
本 次 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 19,642.42 万 元 ， 发 行 股 份 数 量 不 超 过
24,220,000 股。具体情况如下所示：
序号 认购对象 发行股份（股）
1 弘达伟业 18,720,000
2 雷科投资 2,011,800
3 科雷投资 2,009,600
4 雷科众投 1,478,600
合计 24,220,000
（六）募集资金及验资情况
交易对方理工资产、理工创新及39名自然人已将持有的理工雷科100%股权
过户至上市公司名下，并于2015年6月4日取得北京市工商局海淀分局下发的新
的《营业执照》。标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有理工雷科100%
股权。
2015年6月11日，江苏公证对参与认购上市本次配套融资认购资金的实收情
况进行验证，并出具了苏公W[2015]B063号《验资报告》。经验证，截至2015
年6月10日，独立财务顾问（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳
的认股款为人民币19,642.42万元。
2015年6月12日，江苏公证对上市公司本次募集配套资金的新增注册资本及
实收资本情况进行了审验，并出具了苏公B[2015]066号《验资报告》。经审验，
截至2015年6月12日，上市公司已取得弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众
投等四名投资者配套募集资金总额人民币19,642.42万元整，扣除发行费用总额
674万元，公司募集资金净额18,968.42万元。
2015年6月15日，江苏公证对上市公司本次发行股份购买资产的新增注册资
本及实收资本情况进行了审验，并出具了苏公W[2015]B068号《验资报告》。经
审验，截至2015年6月12日，上市公司已取得理工资产、理工创新及39名自然人
认缴注册资本的股权资产（理工雷科100%股权）。
（七）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
本次交易完成后，常发股份向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发
行结束之日起12个月内不得转让；向刘峰等39名自然人定向发行的股份自本次
发行结束之日起36个月内不得转让。
2、配套融资的股份锁定安排
弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投本次认购的股份自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。
三、资产过户和债务转移情况
（一）标的资产过户情况
理工资产、理工创新及39名自然人已将持有的理工雷科100%股权过户至上
市公司名下，并于2015年6月4日取得北京市工商局海淀分局下发的新的营业执
照。标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有理工雷科100%股权。
（二）相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为理工雷科100%股权，本次交易不涉及相关债权债务
的处理。
（三）标的资产过渡期损益的归属
业绩承诺人承诺：理工雷科在过渡期内（2014年6月30日至2015年5月31日）
实现盈利4,935.02万元，因上述盈利数未经审计，业绩承诺人针对理工雷科过渡
期损益进一步作出如下承诺：
1、承诺人将充分配合审计机构对理工雷科进行期间损益的专项审计；
2、承诺人将严格履行承诺人与常发股份就本次重组签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，及自评估基准日至资产交割日，理工雷科经审计如实现
盈利，或因其他原因而增加的净资产归常发股份所有；如经审计发生亏损，或因
其他原因而减少的净资产部分，由承诺人各自按照截至《发行股份及支付现金购
买资产协议》签署日其各自持有理工雷科的股权比例÷85%计算出的比例在资产
交割日后30日内以现金方式向常发股份全额补足。
四、本次发行的发行对象基本情况
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况详见本报告书“第二节
二、（五）发行数量”，上述发行对象除理工资产、理工创所持股份新锁定期为
12 个月外，其他发行对象所持股份锁定期均为 36 个月。上述发行对象具体情况
如下所示：
（一）发行股份购买资产交易对方基本情况
1、理工资产基本情况
（1）基本信息
公司名称 北京理工资产经营有限公司
营业执照注册号 110108004234422
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨树兴
注册资本 1,500 万元
成立日期 1993 年 6 月 1 日
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 5 号 204 号楼 202 室
办公地址 北京市海淀区中关村南大街 5 号 204 号楼 202 室
税务登记证号 110108102016708
组织机构代码证 10201670-8
营业期限 至 2037 年 12 月 25 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、
经营范围
技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、理工创新基本情况
（1）基本信息
公司名称 北京理工创新高科技孵化器有限公司
营业执照注册号 110108001650351
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 和培仁
注册资本 300 万元
成立日期 2000 年 8 月 31 日
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 5 号理工科技大厦 906 室
办公地址 北京市海淀区中关村南大街 5 号理工科技大厦 906 室
税务登记证号
组织机构代码证 80201066-5
营业期限 自 2000 年 8 月 31 日至 2020 年 8 月 30 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨
询；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
经营范围
学品）、机械设备、电子产品；企业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、刘峰等 39 名自然人股东基本情况
序号 股东姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
北京市海淀区中关村南大街 9 号教工宿
1 刘峰 男 中国 37280119780409****
舍**号楼
2 毛二可 男 中国 11010819340126**** 北京市海淀区北京理工大学**单元**室
3 孟立坤 男 中国 14010319620124**** 北京市海淀区香山清琴山庄二里丙**楼
北京市海淀区万柳阳春光华家园*号楼
4 龙腾 男 中国 34010419680103****
**室
北京市海淀区世纪城春荫园**号楼*6
5 曾涛 男 中国 11010719710516****
单元**
6 曾大治 男 中国 52242319770725**** 北京市朝阳区花虎沟*号院**
7 张军 男 中国 11022119670704**** 北京市昌平区阳坊镇中心南街**号
8 高立宁 男 中国 13060419810509**** 北京市石景山区杨庄北区 9*号楼***
北京市朝阳区慧忠北里新荣家园*座**
9 胡善清 男 中国 37082919800115****
室
北京市中关村南大街 5 号北京理工大学
10 赵保军 男 中国 23020619600815****
院内***单元**号
11 刘伟 男 中国 11010119760507**** 北京市朝阳区安慧东里*号楼**室
12 李阳 男 中国 21010519790523**** 朝阳区安贞西里 4 区*号楼*门**室
北京市海淀区万柳阳春光华家园*号楼
13 任丽香 女 中国 41080219710916****
**室
14 姚迪 男 中国 42010219781006**** 北京市丰台区马家堡西路**号院**
15 胡程 男 中国 43062119810725**** 北京市石景山区永乐东区*号楼*单元**
北京市海淀区中关村南大街乙 12 号天
16 金烨 女 中国 32048319821203****
作国际中心
17 陈亮 男 中国 13010219810409**** 北京市海淀区知春路 56 号院*楼**
北京市海淀区厂洼街 23 号院*单元****
18 丁泽刚 男 中国 41302419800901****
室
19 唐林波 男 中国 22010419780104**** 北京理工大学家属区**号**室
20 刘海波 男 中国 37028519801226**** 北京市海淀区车道沟南里**号楼***室
21 陈禾 女 中国 21010519700321**** 北京中关村南大街 5 号院**楼
22 赵保国 男 中国 41022519710718**** 北京市丰台区张庄**号
23 周辉 男 中国 11010819690523**** 北京市海淀区紫竹院路 88 号*座**室
24 冷力强 男 中国 11010819631109**** 北京市海淀区万柳星标家园**楼**室
北京市海淀区学清路 21 号城华园小区*
25 李健 男 中国 13022819810421****
号楼***室
26 战莹 女 中国 37090219811128**** 北京市海淀区中关村南大街**号
27 杨静 女 中国 14010419770926**** 北京市朝阳区花虎沟八号院**楼**室
北京市海淀区魏公村路 8 号院*号楼***
28 张磊 男 中国 34240119820605****
室
29 张静 女 中国 62270119740601**** 朝阳区百子湾 16 号后现代城*楼**室
北京市石景山区西黄新村南里*号楼**
30 谢宜壮 男 中国 22010419800124****
室
北京市海淀区厂洼街 7 号院**楼**单元
31 杨小鹏 男 中国 13022619760916****
**室
32 孙京平 女 中国 11010219540515**** 北京市海淀区复兴路甲 1 号*号楼****
室
33 王长杰 男 中国 37072519841108**** 北京市石景山区杨庄北区**楼**室
34 杨柱 男 中国 64010319760227**** 北京市海淀区志新村小区**楼**室
35 王兵 男 中国 11010819631030**** 北京市朝阳区松榆里小区*号楼***室
36 罗伟慧 女 中国 22040319800411**** 北京市朝阳区裕民路 1 号院**楼***室
37 郭红珠 女 中国 43102619821118**** 北京市海淀区双榆树北路甲 4 号***室
38 刘泉华 男 中国 35082219821020**** 北京民院南路 19 号院*号楼***室
39 李枫 男 中国 22010219780805**** 北京市海淀区中关村南大街 5 号院**室
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）募集配套资金发行对象基本情况
1、弘达伟业基本情况
（1）基本信息
企业名称 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号 110108017732281
组织机构代码证 30671246-5
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 肖旸
注册资本 5,000 万元
成立日期 2014 年 8 月 15 日
注册地址 北京市海淀区万柳东路 25 号 7 层 703 室
办公地址 北京市海淀区万柳东路 25 号 7 层 703 室
税务登记证号
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业策划。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、雷科投资基本情况
（1）基本信息
企业名称 北京雷科投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号 110102018006529
组织机构代码证 31804700-1
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘峰
注册资本 11,950,085 元
成立日期 2014 年 10 月 10 日
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 B2104-02
办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 B2104-02
合伙期限 2014 年 10 月 10 日至 2034 年 10 月 9 日
税务登记证号
经营范围 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、科雷投资基本情况
（1）基本信息
企业名称 北京科雷投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号 110102018026661
组织机构代码证 31801941-4
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高立宁
注册资本 11,999,556 元
成立日期 2014 年 10 月 16 日
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 B2104-01
办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 B2104-01
合伙期限 2014 年 10 月 16 日至 2034 年 10 月 15 日
税务登记证号 110102318019414
经营范围 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、雷科众投基本情况
（1）基本信息
公司名称 北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号 110102018007370
组织机构代码证 31803263-5
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 曾大治
注册资本 11,991,446 元
成立日期 2014 年 10 月 10 日
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 B2104-03
办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 B2104-03
税务登记证号 110102318032635
营业期限 2014 年 10 月 10 日至 2034 年 10 月 9 日
经营范围 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
（一）关于发行股份购买资产的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中国银河证券认为：
常发股份本次重组的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件
的规定，常发股份已依法履行信息披露义务，常发股份本次重组的标的资产已经
办理完毕过户登记等交割手续，常发股份向交易对方定向发行股份已经验资机构
验资，新增股份已在深圳证券登记公司完成预登记手续，常发股份本次重组实施
过程合法、合规。
（二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中国银河证券认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的
核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过
程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对
象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定；发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金，不存在结构化
融资或为他方代持的安排。
六、法律顾问的结论性意见
（一）关于发行股份购买资产的结论性
本次发行的法律顾问大成律师认为：常发股份本次交易的实施情况符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，
本次发行股份及支付现金购买的理工雷科 100%股权已完整、合法地过户至常发
股份名下，常发股份已取得该等标的资产的所有权；常发股份向交易对方定向发
行的股份已经验资机构验资，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了预登记手续；本次交易相关后续事项的实施不存在重大风险。
（二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的法律顾问大成律师认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得
了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办
法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的
发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：常发股份
证券代码：002413
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市首日为 2015 年 6 月 26 日。根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
根据《购买资产协议》的约定，理工资产、理工创新本次以资产认购的本公
司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，该等股份的预计可流通时间
为 2016 年 6 月 26 日（非交易日往后顺延）。刘峰等 39 名自然人本次以资产认
购的本公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，该等股份的预计可
流通时间为 2018 年 6 月 26 日（非交易日往后顺延）。
根据《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次向弘达伟业、雷科投资、
科雷投资、雷科众投等 4 名特定投资者非公开发行的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为 2018 年 6 月 26 日（非交易
日往后顺延）。
第四节 本次发行前后相关情况对比
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司的总股本为 220,500,000 股，本公司前十
名股东情况如下表所示：
序 限售股份数量
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号 （股）
1 常发集团 109,221,450 49.52% -
2 常发动力 14,576,400 6.61% -
3 常州朝阳柴油机有限公司 9,200,000 4.17% -
4 王文学（注） 8,325,659 3.78% -
中国农业银行股份有限公司－工银
5 瑞信高端制造行业股票型证券投资 7,376,774 3.35%
基金 -
上海浦东发展银行－广发小盘成长
6 3,255,829 1.48%
股票型证券投资基金 -
中国建设银行－工银瑞信精选平衡
7 2,597,270 1.18%
混合型证券投资基金 -
中国建设银行－工银瑞信红利股票
8 2,472,413 1.12%
型证券投资基金 -
中国建设银行－工银瑞信稳健成长
9 2,091,950 0.95%
股票型证券投资基金 -
中国银行股份有限公司－工银瑞信
10 1,712,626 0.78%
医疗保健行业股票型证券投资基金 -
注：王文学通过融资融券信用账户持有本公司股份 8,199,959 股。
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
不考虑其他变化情况，公司发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账
后，本公司的总股本 317,399,633 股，本公司前十名股东情况如下表所示：
序 限售股份数量
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号 （股）
1 江苏常发实业集团有限公司 109,221,450 34.41% --
北京弘达伟业投资管理中心（有限合
2 18,720,000 5.90% 18,720,000
伙）
3 常州常发动力机械有限公司 14,576,400 4.59% --
4 刘峰 7,318,841 2.31% 7,318,841
5 北京理工资产经营有限公司 7,267,965 2.29% 7,267,965
中国农业银行股份有限公司－工银
6 瑞信高端制造行业股票型证券投资 5,853,028 1.84% --
基金
7 毛二可 5,385,562 1.70% 5,385,562
8 孟立坤 4,840,465 1.53% 4,840,465
9 龙腾 4,542,478 1.43% 4,542,478
中国建设银行－工银瑞信稳健成长
10 4,007,299 1.26% --
股票型证券投资基金
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
公司发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，本公司的股
本结构变动情况如下表所示：
单位：股
本次发行前
本次变动 本次发行后
项目 （截至 2014 年 12 月 31 日）
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
有限售条件股份 - - 96,899,633 96,899,633 30.53%
无限售条件股份 220,500,000 100.00% - 220,500,000 69.47%
股份总数 220,500,000 100.00% 96,899,633 317,399,633 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变动情况
本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模均得以增加，公司抗风险能力
得到提升。根据瑞华会计师审计的本公司备考财务报告，截至 2014 年 12 月 31
日，本公司的资产总额、所有者权益由本次交易前的 16.06 亿元和 12.05 亿元上
升至 25.06 亿元和 18.59 亿元；资产负债率由本次交易前的 24.95%变为 25.82%，
公司资产负债结构未发生重大变化，债务水平仍然维持在合理范围内。
（三）业务结构变动情况
公司目前主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等业务，属于传统
制造行业；理工雷科主营业务为嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/
验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷
达业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。本次重组完成后，公司将改
变现有以传统制造业为主的业务结构，其中蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管
等传统制造业务收入占比为 92.65%、净利润贡献为 42.96%；嵌入式实时信息
处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务等业务的收入占比为 7.35%、净
利润贡献为 57.04%。从重组后公司主营业务构成来看，虽然新业务收入占比较
小，但其毛利率较高，对利润的贡献较大，而且新业务成长性良好，将对公司的
发展起到越来越重要的作用。
（四）公司治理
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法
律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，本
公司的实际控制人并未发生变更，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的
规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着
公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会
按照法律、法规及《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息
披露义务。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业
之间不存在同业竞争。本次交易不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业的
关联交易。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
为了便于投资者理解本次交易完成后本公司的财务状况和经营成果，本公司
编制了公司 2013 年及 2014 年的备考财务报告。假设上市公司于 2013 年 1 月 1
日已完成本次重组，即于 2013 年 1 月 1 日上市公司已持有理工雷科 100%的股
权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013 年和 2014 年备考财务报告已经由
瑞华会计师审计，并出具了瑞华专审字[2015]01310008 号审计报告。根据经瑞
华会计师审计的本公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的财务指标、
偿债能力和盈利能力情况分析如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、对公司资产总额和结构的影响
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司资产总额由交易前的
160,614.14 万元增加至 250,671.69 万元，增幅达 56.03%；其中流动资产由交
易前的 102,290.82 万元增至 120,426.02 万元，增幅达 17.66%；非流动资产由
交易前的 58,323.31 万元增至 130,245.67 万元，增幅达 123.31%。本次交易资
产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉大幅增加，以及货币资金、应收账
款、存货、应收票据等科目增加所致。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变
化，截至 2014 年 12 月 31 日，流动资产在总资产中的占比由交易前的 63.69%
下降到 48.03%，主要由于本次收购理工雷科造成公司合并财务报表商誉金额较
大，非流动资产中商誉金额为 70,835.31 万元，占资产总额的比例为 28.27%。
2、对公司负债总额和结构的影响
假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成。本次交易完成后，截至 2014 年 12
月 31 日，公司的负债总额从交易前的 40,065.52 万元增加至 64,700.05 万元，
增长率为 61.49%。
在负债结构变动中，本次交易引发公司负债总额的上升主要系流动负债的增
加，其中主要系其他应付款（主要为本次交易现金对价）的增长，剔除该部分影
响因素后，本次交易对公司负债规模和负债结构影响较小。
3、对公司偿债能力的影响
本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模均得以增加，公司抗风险能力
得到提升。根据瑞华会计师审计的本公司备考财务报告，截至 2014 年 12 月 31
日，本公司的资产总额、所有者权益由本次交易前的 16.06 亿元和 12.05 亿元上
升至 25.06 亿元和 18.59 亿元；资产负债率由本次交易前的 24.95%变为 25.82%，
流动比率和速动比率与本次交易前略有下降，主要系本次交易现金对价计入其他
应付款导致流动负债金额大幅增加所致。公司资产负债结构未发生重大变化，债
务水平仍然维持在合理范围内。
4、对公司每股收益的影响
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W（2015）
A212 号审计报告，上市公司 2014 年度基本每股收益为 0.15 元/股，本次重组实
施 完 毕 后 新 增 股 份 总 量 为 96,899,633 股 ， 按 照 重 组 实 施 完 成 后 总 股 本
317,399,633 股计算，上市公司 2014 年调整后基本每股收益为 0.1042 元/股
（0.15*220,500,000/317,399,633）。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、对利润构成的影响
本次交易前，常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等
制造类业务。本次交易完成后，理工雷科的全部业务将全部进入上市公司，常发
股份将通过收购理工雷科，将业务拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测
试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域的研发和生产。理工雷科的注入将
对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合
竞争能力和持续经营能力。
本次重组完成后，公司将改变现有以传统制造业为主的业务结构，其中蒸发
器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等传统制造业务收入占比为 92.65%、净利润贡
献为 42.96%；嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务等
业务的收入占比为 7.35%、净利润贡献为 57.04%。从重组后公司主营业务构成
来看，虽然新业务收入占比较小，但其毛利率较高，对利润的贡献较大，而且新
业务成长性良好，将对公司的发展起到越来越重要的作用。
2、对盈利能力的影响
假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，2013 年度公司实现交易前营业总
收入 185,418.25 万元，交易后营业总收入 197,737.18，较交易前增加 6.64%；
交易前营业利润 4,273.50 万元，交易后营业利润 6,338.76 万元，较交易前增加
48.33%；交易前利润总额为 3,453.71 万元，交易后利润总额 6,491.44 万元，
较交易前增加 87.96%；交易前归属于母公司的净利润 2,551.52 万元，交易后归
属于母公司净利润 5,128.17 万元，较交易前增加 100.98%。
假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，2014 年度，公司交易前营业收入
216,484.46 万元，交易后营业收入 233,656.42 万元，较交易前增长 7.93%；交
易前营业利润为 5,992.44 万元，交易后营业利润 10,521.43 万元，较交易前增
长 75.58%；交易前利润总额为 4,779.34 万元，交易后利润总额 10,002.76 万元，
较交易前增长 109.29%；交易前归属于母公司的净利润为 3,339.74 万元，交易
后归属于母公司的净利润为 7,774.18 万元，较交易前增长 132.78%。
综上，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，则交易完成后，上市公司
2013 年度、2014 年度的营业利润、净利润均有明显提升，盈利能力有较大幅度
的提高。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
本次交易完成后，上市公司的主业范围将得到拓展，主营业务的发展前景将
更为广阔。上市公司将充分利用自身的管理优势和理工雷科的产品、技术优势，
利用上市公司作为资本融通的平台为理工雷科提供有力的资金支持，进一步推动
理工雷科主营业务的发展，不断提高上市公司的盈利能力。未来，随着我国国防
工业的快速发展以及科技发展水平的不断提高，国防工业相关单位对于理工雷科
相关产品及技术支持服务的需求将继续保持稳定增长，理工雷科下游企业的需求
将不断增加，将使上市公司及理工雷科拥有广阔的发展空间。
第五节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中国银河证券接受常发股份的委托，担任常发股份本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中国银河证券具有保荐
人资格，符合中国证监会的相关规定。中国银河证券指定敖云峰、李伟二人作为
常发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行 A 股股票上
市的财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中国银河证券认为：
常发股份本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金发行 A 股股票及上市的相关要求。中国银河证
券同意推荐常发股份本次向交易对方定向发行的 A 股股票及常发股份本次非公
开发行股份募集配套资金所发行的 A 股股票在深圳证券交易所中小板上市。
第六节 备查文件
1、本次新增股份上市申请书；
2、本公司与中国银河证券签署的独立财务顾问协议；
3、本公司编制的《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》；
4、中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于江苏常发制冷股
份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》；
5、中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于江苏常发制冷股
份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
6、中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于江苏常发制冷股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
7、大成律师出具的《关于江苏常发制冷股份有限公司非公开发行人民币普
通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
8、大成律师出具的《关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》；
9、江苏公证出具的验资报告；
10、中登公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书；
11、理工雷科股权过户的证明文件；
12、新增股东出具的关于股份锁定期的承诺。
（本页无正文，为《江苏常发制冷股份有限公司非公开发行情况报告暨上市公告
书摘要》之盖章页）
江苏常发制冷股份有限公司
2015 年 6 月 24 日
）
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