云南旅游股份有限公司
2015年公司债券上市公告书
证券简称：15云旅债
证券代码：112250
上市时间：2015年7月8日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、上市推荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一五年七月
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
一、根据深圳证券交易所2015年5月29日发布的《关于发布<深圳证券交易所公
司债券上市规则（2015年修订）>的通知》，因本期债券公开发行并采取集中竞价交
易及协议交易方式，且发行人主体评级为AA-级，故其存续期内管理参照《深圳证
券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》第2.3条的规定实行投资者适当性管理，
上市后仅合格投资者可以参与本期债券的交易，原持有本期债券的公众投资者可以
选择持有到期或者卖出债券，公众投资者不得再次买入本期债券。特提醒欲参与本
期债券发行的全体公众投资者关注相关风险，谨慎投资。
二、发行人主体评级AA-级，本期债券债项评级为AA级；截至2015年3月31日，
发行人合并口径资产负债率为46.79%，母公司口径资产负债率为18.06%；债券上市
前，发行人最近一期末未经审计的净资产为190,622.82万元（截至2015年3月31日合
并报表中所有者权益合计数），母公司口径净资产为145,584.91万元；债券上市前，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,038.12万元（2012年、2013年及
2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值。其中，公司2012年度业绩
系根据《上市公司重大资产重组管理办法》模拟计算的结果）。本期债券已于2015
年6月3日发行完毕，票面利率为5.90%，本次公司债发行前公司近三个会计年度实现
的年均可分配利润为本期债券一年利息的2.56倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、发行人 2015 年 1-3 月实现营业总收入 19,932.11 万元，较 2014 年 1-3 月实
现的 13,213.70 万元增长 50.84%；2015 年 1-3 月发生的营业总成本为 21,094.35 万元，
较 2014 年 1-3 月发生的营业总成本增长 60.16%。总成本明显增加导致 2015 年 1-3
月净利润为-1,084.24 万元，较 2014 年同期减少 1,073.43 万元；导致 2015 年 1-3 月
归属于母公司所有者净利润为-293.05 万元，较 2014 年同期下降 677.67 万元。
2015 年 1-3 月，发行人园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，
上述板块当期实现的经营成果较上年同期相比保持稳定。2014 年 11 月发行人完成
对江南园林 80%股权的收购，收购完成后江南园林纳入合并范围使得发行人营业收
入增加。但因为发行人下属子公司世博兴云销售低碳中心支付了较高的营销宣传费
用，导致 2015 年第一季度利润亏损额度较同期增加。
发行人2015年1-3月利润水平同比大幅下降，特提请投资者注意风险。
四、发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场
所是深圳证券交易所。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现
重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，
债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
六、发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市
的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：云南旅游股份有限公司
英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd..
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：云南省昆明市白龙路世博园
办公地址：云南省昆明市白龙路世博园
三、发行人注册资本
注册资本：730,792,576 元
注：经云南旅游 2015 年 5 月 5 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过，公
司以总股本 365,396,288 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.000000
股，转增后总股本增至 730,792,576 股。本次权益分派于 2015 年 5 月 14 日完成。
四、发行人法定代表人
法定代表人：王冲
五、发行人基本情况
（一）经营范围
房地产开发，景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投
资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景
区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务
接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开
发，进出口业务。
（二）发行人设立
云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南
省人民政府云政复[2000]175 号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起
人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份
有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法人于 2000 年
12 月 29 日以发起设立方式设立，设立时注册资本为 16,000 万元。
设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实收资本 出资形式 占注册资本比例
1 云南省园艺博览集团有限公司 9,730 货币出资 60.81%
2 云南红塔实业有限责任公司 1,980 货币出资 12.38%
3 云南世博广告有限公司 1,650 货币出资 10.31%
4 昆明樱花实业股份有限公司 1,320 货币出资 8.25%
5 云南铜业（集团）有限公司 990 货币出资 6.19%
6 北京周林频谱总公司 330 货币出资 2.06%
合计 16,000 100.00%
（三）批准上市
2006 年 7 月 7 日，经中国证监会证监发行字［2006］35 号文核准，世博股份向
社会公开发行人民币普通股 5,500 万股，总股本增加至 21,500 万股。2006 年 8 月 10
日，世博股份的社会公众股 5,500 万股在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行上市后，公司的股权结构如下：
股 东 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 171,000,000 79.53
二、无限售条件股份 44,000,000 20.47
三、总股本 215,000,000 100.00
（四）发行人上市后历次股权变动情况
1、2005 年 12 月股权转让
2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公
司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司（“云南
省园艺博览集团有限公司”于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”）
和云南世博广告有限公司，其中744万股股份转让给云南世博集团有限公司，576万
股股份转让给云南世博广告有限公司，转让价格按经评估的每股净资产1.93元计算。
上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006] 207号《云南省国资委关于昆明世博
园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。
本次股权转让后，世博股份股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实收资本 出资形式 占注册资本比例
1 云南世博集团有限公司 10,474 货币出资 65.46%
2 云南世博广告有限公司 2,226 货币出资 13.91%
3 云南红塔集团有限公司 1,980 货币出资 12.38%
4 云南铜业（集团）有限公司 990 货币出资 6.19%
5 北京周林频谱科技有限公司 330 货币出资 2.06%
总计 16,000 100.00%
注：2001 年 7 月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红
塔投资有限公司；2003 年 12 月 15 日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔
集团有限公司；2001 年 10 月 30 日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为
北京周林频谱科技有限公司。
2、2006 年公开发行股票并上市
2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社
会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世
博股份的社会公众股 5,500 万股在深圳证券交易所上市交易。
公开发行上市后的股权结构如下：
股 东 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 171,000,000 79.53
二、无限售条件股份 44,000,000 20.47
三、总股本 215,000,000 100.00
3、2013 年非公开发行股票
2013年6月7日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团
有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云
国资资运【2013】84号文），同意世博旅游集团以所持有的世博出租100%股权、云
旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理100%股权，认购云南旅游非公开
发行的股份，同时批准云南旅游向不超过10名合格的特定投资者发行股票。2013年
10月23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股
集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准云南旅游向世博旅
游集团发行78,542,953股股份购买相关资产，并可向不超过10名的合格特定投资者发
行18,467,154股以募集配套资金。
2013年11月26日，天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验，并出具天
职业字（2013）1512号验资报告。2013 年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续。
2013年12月13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证券交易所
上市。
2013年12月，云南旅游向特定对象非公开发行股份18,467,154股。2013年12月19
日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号《验资报告》。根据该报告，截至2013
年12月19日止，发行人实际已发行人民币普通股18,467,154股，每股发行价格7.52元，
募集资金总额人民币138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币11,300,000元，实
际募集资金净额人民币127,572,998.08元，其中新增注册资本18,467,154元。2013年
12月26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行
股权的登记及股份限售手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份 18,467,154 股
获准在深圳证券交易所上市。
截至2014年1月7日，本次非公开发行股票完成后，云南旅游的股权结构如下：
股 东 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 97,014,907 31.09%
二、无限售条件股份 214,995,200 68.91%
三、总股本 312,010,107 100.00%
4、2014 年非公开发行股票
2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关
于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
的 批 准 ， 向 江 南 园 林 有 限 公 司 股 东 杨 清 等 发 行 36,624,277 股 股 份 及 支 付 现 金
158,400,000元，购买其持有的80%的股权；非公开发行16,761,904股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。
截至 2014 年 12 月 3 日，本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公司 80%
股份的过户已经完成工商变更登记手续。
2014年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册》，
确认发行新股数量为53,386,181股（包括向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资定
向发行股份数量36,624,277股，以及向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份数
量16,761,904股。新增股份上市首日为2014年12月31日。
截至2014年12月31日，本次非公开发行股票完成后，云南旅游的股本总额为
365,396,288元，股权结构如下：
股 东 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 150,396,288 41.16%
二、无限售条件股份 215,000,000 58.84%
三、总股本 365,396,288 100.00%
5、2015 年权益分派
经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司以总股
本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10.000000 股，转增
后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。
本次权益分配完成后，公司股权结构如下：
股 东 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 263,858,268 36.11%
二、无限售条件股份 466,934,308 63.89%
三、总股本 730,792,576 100.00%
（五）重大资产重组情况
1、2013 年重大资产重组情况
（1）重组方案
云南旅游向世博旅游集团发行 78,542,953 股股份购买其持有的世博出租 100%
股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权；同时，
为提高本次交易整合绩效，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
配套资金总额 13,887.30 万元。本次交易标的资产的交易价格超过了公司 2012 年 12
月 31 日合并报表经审计归属于母公司净资产的 50%，构成重大资产重组。
（2）重组履行的审批程序
1）2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重
大资产购买事项。
2）2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的昆明轿子山旅
游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）96.25%股权、世博出租100%股权、云旅
汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开
发行的股份。
3）2013年3月25日，公司与世博旅游集团、云南富园投资管理咨询有限责任公
司（以下简称“富园投资”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，公
司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》。
4）2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议
案。
5）2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、
2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。
6）2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租100%
股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南
旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次重大资产重
组范围。
7）2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股份
及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签署了
《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。
8）2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股
份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议
案。
9）2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅游控
股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批
复》（云国资资运［2013］84号）。
10）2013 年 6 月 17 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等
议案。
11）2013 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集
配套资金的议案》。
12）2013 年 9 月 13 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重
组审核委员会 2013 年第 25 次会议审核通过。
13）2013 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司
向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2013]1333 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方
案。
（3）实施情况
1）2013 年 11 月 26 日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字（2013）1512
号），经其审验认为：截至 2013 年 11 月 22 日止，云南旅游已收到交易对方缴纳的
新增注册资本（股本）合计 78,542,953 元，并完成了相应的股权转让手续。公司变
更后的注册资本为人民币 293,542,953 元，累计实收资本（股本）为人民币 293,542,953
元。
2）2013 年 11 月 28 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2013 年 11 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南
旅游已办理完毕本次新增股份 78,542,953 股的登记手续。2013 年 12 月 13 日，云南
旅游本次新增股份 78,542,953 股获准在深圳证券交易所上市。
3）2013 年 12 月 19 日，天职国际出具了天职业字（2013）1820 号验资报告。
根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 19 日止，本公司募集资金总额为 138,872,998.08
元，扣除发行费用 11,300,000 元后，募集资金净额为 127,572,998.08 元，其中注册
资本为 18,467,154 元。
4）2013 年 12 月 26 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 26 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕新增股份 18,467,154 股的登记手续。2014
年 1 月 7 日，云南旅游本次新增股份 18,467,154 股获准在深圳证券交易所上市。
2、2014 年重大资产重组
2014年5月，云南旅游及其控股股东开始与江南园林有限公司（以下简称“江南
园林“）及其控股股东和实际控制人进行沟通，协商云南旅游发行股份及支付现金购
买江南园林80%股权事宜。
1）2014年8月11日，交易对方之一的常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“中驰投资”召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上
市公司；
2）2014年8月11日，由中同华出具的中同评字（2014）第339号《资产评估报告》
取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案表》；
3）2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意了
本次交易的具体方案，并放弃优先购买权；
4）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；
5）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
6）2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
7）2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运（2014）
173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金有关事宜的批复》。
8）2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
9）2014年10月31日，经中国证监会上市公司并购重组审查委员会2014年第58
次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组事项获得无条件通过。
10）2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向杨
清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
11）2014年11月27日，标的资产江南园林80%股权过户至公司名下。
12）2014年12月23日，上市公司已办理完毕相应新增股份的登记手续，上市日
为2014年12月31日。
除以上重大资产重组外，公司最近三年一期未发生其他重大资产重组。
（六）发行人实际控制人基本情况
公司的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是云南省的国有资产监督管
理机构，云南省人民政府授权云南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责，实
行管资产和管人、管事相结合，权利、义务和责任相统一，同时依法对云南省国有
资产监督管理工作进行指导和监督，确保云南省国有资产的保值增值。
（七）发行人控股股东基本情况
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路 375 号
法定代表人：王冲
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：人民币 1,025,000,000 元
实收资本：人民币 1,025,000,000 元
成立日期：1997 年 3 月 6 日
营业期限：永久存续
工商登记号：530000000009268
组织机构代码证：29199085-9
税务登记证号：云国（地）税字 530103291990859
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才
业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及
国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（八）发行人主要业务情况
1、经营范围
房地产开发，景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投
资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景
区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务
接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开
发，进出口业务。
2、主营业务基本情况
2012年公司向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、2013年
通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店
及酒店管理四家公司100%的股权、2014年以发行股份和支付现金相结合的方式收购
江南园林有限公司80%股权后，公司的业务体系得到丰富，形成景区营运管理、旅
游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。
3、主营业务收入构成情况
2012年、2013年、2014年、2015年一季度，公司各项主营业务占主营业收入的
比例如下表所示：
单位：万元
2015 年一季度 2014 年 2013 年 2012 年
行业名称 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
景区板块 2,421.64 12.21% 10,336.08 11.41% 8,773.68 13.11% 7,723.31 11.08%
酒店板块 2,856.27 14.40% 13,865.81 15.31% 8,069.25 12.06% 7,196.87 10.33%
房地产板
643.47 3.24% 17,420.10 19.23% 5,009.08 7.49% 17,989.62 25.81%
块
交通运输
6,319.01 31.85% 26,793.98 29.58% 19,960.83 29.83% 14,178.07 20.35%
板块
旅行社板
1,638.49 8.26% 10,945.37 12.08% 11,429.19 17.08% 12,066.44 17.32%
块
汽车维修
- - - - 3,599.87 5.38% 3,037.58 4.36%
板块
园艺及物
业服务配
5,957.91 30.03% 11,228.68 12.40% 5,166.84 7.72% 3,640.24 5.22%
套（综合
板块）
婚宴及会
- - - - 4,617.12 6.90% 3,618.25 5.19%
议
其他 - - - - 279.81 0.42% 236.54 0.34%
合计 19,836.78 100.00% 90,590.03 100.00% 66,905.66 100.00% 69,686.92 100.00%
注：2014年公司对行业板块进行了分类调整，将婚宴及会议板块并入酒店板块计算，将汽
车维修版块并入交通运输板块计算，将园艺及物业服务配套板块和其他板块合并作为综合板块
计算。
2012年、2013年、2014年、2015年一季度，云南旅游主营业务收入、主营业务
成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年一季度 2014 年 2013 年 2012 年
主营业务收入 19,836.78 90,590.03 66,905.66 69,686.92
主营业务成本 14,583.59 59,619.77 43,284.34 45,885.94
毛利率 26.48% 34.19% 35.31% 34.15%
公司按行业分类的各业务最近三年一期的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2015 年一季度
项目 营业收入 营业成本 毛利率
景区板块 2,421.64 1,101.53 54.51%
酒店板块 2,856.27 2,218.22 22.34%
房地产板块 643.47 433.12 32.69%
交通运输板块 6,319.01 4,783.22 24.30%
旅行社板块 1,638.49 1,533.50 6.41%
园艺及物业服务配套 5,957.91 4,514.01 24.24%
合计 19,836.78 14,583.58 26.48%
2014 年
项目 营业收入 营业成本 毛利率
景区板块 10,336.08 4,534.91 56.13%
酒店板块 13,865.81 10,158.05 26.74%
房地产板块 17,420.10 5,743.53 67.03%
交通运输板块 26,793.98 19,104.39 28.70%
旅行社板块 10,945.37 10,346.41 5.47%
园艺及物业服务配套 11,228.68 9,732.50 13.32%
合计 90,590.03 59,619.77 34.19%
2013 年
项目 营业收入 营业成本 毛利率
景区板块 8,773.68 3,903.56 55.51%
酒店板块 8,069.25 5,253.11 34.90%
房地产板块 5,009.08 1,744.43 65.17%
交通运输板块 19,960.83 12,678.41 36.48%
旅行社板块 11,429.19 10,551.53 7.68%
汽车维修板块 3,599.87 2,182.77 39.37%
园艺及物业服务配套 5,166.84 3,398.56 34.22%
婚宴及会议 4,617.12 3,374.77 26.91%
其他 279.81 197.19 29.53%
合计 66,905.66 43,284.34 35.31%
2012 年
项目 营业收入 营业成本 毛利率
景区板块 7,723.31 4,199.78 45.62%
酒店板块 7,196.87 5,076.01 29.47%
房地产板块 17,989.62 10,459.53 41.86%
交通运输板块 14,178.07 7,098.48 49.93%
旅行社板块 12,066.44 11,280.36 6.51%
汽车维修板块 3,037.58 2,180.73 28.21%
园艺及物业服务配套 3,640.24 2,728.27 25.05%
婚宴及会议 3,618.25 2,818.41 22.11%
其他 236.54 44.37 81.24%
合 计 69,686.92 45,885.94 34.15%
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、财务费用上升的风险
2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年一季度，发行人合并口径税前利润分别
为 7,741.85 万元、8,750.15 万元、10,070.85 万元和-923.16 万元；财务费用分别为
206.67 万元、985.54 万元、667.30 万元和 459.02 万元，财务费用波动较大。本次债
券发行规模为 4 亿元，按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券
发行完毕后公司财务费用将有较大幅增加，有可能导致公司盈利水平下降。
2、经营性现金流波动的风险
2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年一季度，公司合并报表经营活动产生的
现金流量净额分别为 12,502.29 万元、8,480.15 万元、-6,778.51 万元和-8,544.63 万元，
呈大幅下降的趋势。2014 年大幅下降的主要原因是公司子公司世博兴云支付低碳中
心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额2015 年一季度经营活动产生现
金流量净额-8,544.63 万元，仍为较大额度净流出，但较上年同期-10,944.99 万元净
流出额减少 21.93%。2015 年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为，
公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现
金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加，将对公司的偿债能力造成不
利影响。
3、应收账款增加的风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年一季度末，公司合并报表应
收账款账面价值分别为 2,561.38 万元、4,149.33 万元、43,335.64 万元以及 35,898.36
万元，近期应收账款账面价值较大，若公司未能及时足额回收账款，将对公司现金
流状况造成一定影响。2014 年末，公司应收账款较 2013 年末大幅增长 944.40%，
主要原因是公司 2014 年收购江南园林并将其纳入合并范围，江南园林因业务性质应
收账款余额较大。截至 2014 年年末，江南园林应收江苏方洋集团有限公司、呼和浩
特市林业局、沈阳鑫鸿建实业有限公司、常州市新宝林文化旅游发展有限公司、徐
州潘安湖建设发展有限公司账款分别为 4,632.91 万元、3,880.06 万元、3,065.64 万元、
2,314.48 万元、1,859.74 万元。截至 2015 年 3 月末，上述款项已分别收回 946.38 万
元、100 万元、0 万元、1,050 万元、0 万元，存在剩余款项无法收回的风险。
4、资本性支出增加的风险
2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年一季度，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-13,056.78 万元、-36,577.10 万元、-5,687.12 万元以及-17,089.05，历史
资本支出规模较大。2013 年投资活动产生的现金净流出较 2012 年大幅增加
180.14%，主要原因是公司子公司世博兴云通过银行向五房公司提供两笔委托贷款
合计 15,000 万元，该委托贷款已于 2014 年 1 月和 4 月依次收回。2015 年一季度投
资活动产生的现金流量净额-17,089.05 万元，较上年同期 9,969.78 万元减少 27,058.83
万元，下降 271.41%，主要原因是母公司支付控股子公司江南园林股东股权收购款
项 12,840 万元，且上年同期公司控股子公司世博兴云收回五房地产有限公司委贷本
金 1.2 亿元。根据公司目前的主要在建工程数量与未来的投资规划，公司未来资本
支出规模将维持在较高的水平，使公司面临较大的资金压力。
（二）经营风险
1、景区竞争力下降的风险
公司核心业务所经营的世博园，是99 昆明世界园艺博览会会址，作为世界上
唯一完整保留的世博会会址，世博园凭借全世界规模最大、最具原创性的园林园艺
大观园独有的历史文化和景观价值，已经成为具有世界性、民族性、园艺性、高品
位性、唯一性、不可模仿性、价值可持续性的会址文化遗产。但是，随着我国国民
收入增长和人民生活水平的提高，更多的消费者选择自然景区体验，微缩景观博览
园的吸引力存在下降的风险。
2、旅行社业务盈利水平较差的风险
旅行社业务是发行人主要业务之一，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年一季
度实现收入 12,066.44 万元、11,429.19 万元、10,945.37 万元和 1,638.49 万元，占发
行人同期主营业务收入的比重分别为 17.32%、17.08%、12.08%和 8.26%。但由于旅
行社业务竞争激烈，旅行社业务盈利能力较差。2012 年、2013 年、2014 年、2015
年一季度发行人旅行社业务贡献的毛利分别为 786.08 万元、877.67 万元、598.96 万
元和 104.99 万元，仅占发行人同期毛利总额的 3.30%、3.72%和 1.93%和 2.00%。公
司的旅行社业务主要由子公司丽江国旅经营。丽江国旅定位于丽江地接高端市场，
2013 年起，受国家政策影响，丽江市场的高端团与会议团比同期明显减少，导致丽
江国旅在团队接待个数增加、接待人数增加的情况下，2013 年、2014 年营业收入较
上期下滑 6.10%、1.79%。特提请投资者注意风险。
3、经营资质重续风险
公司的旅游交通、酒店、旅行社等业务需要取得相应的业务资质。其中大部分
资质存在存续期，需到期更换资质证。尽管公司为保证经营资质到期后能继续取得，
积极严格按照行业相关制度进行企业的管理和经营、完善安全管理制度和服务质量
制度，但仍然存在相关经营资质到期不能顺利续展而对公司经营造成不利影响的风
险。
4、出租车经营权到期重新取得的风险
根据《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城管
（2004）45 号）的规定，世博出租 600 辆出租车经营权（2000 年 5 月 1 日起至 2016
年 4 月 30 日）可以继续使用到 2024 年 4 月 30 日；200 辆出租车经营权（2011 年
12 月 1 日起至 2019 年 11 月 30 日止）可以使用到 2019 年 11 月 30 日；200 辆出租
车经营权（2013 年 2 月起至 2021 年 2 月止）可以使用到 2021 年 2 月。到期后，这
些经营权将终止，世博出租需按照《城市出租汽车管理办法》（建设部、公安部令〔第
63 号〕）、《昆明市客运出租汽车管理条例（2008 年修订）》的规定，通过拍卖方式重
新取得出租汽车经营权。如果届时世博出租未能成功拍得出租车经营权，将会对世
博出租的持续经营产生重大影响。
5、重大交通事故风险
公司的旅游交通业务的特点决定了该类业务在日常经营中面临着交通事故的风
险。重大交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁损，因
事故责任而导致经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险。一旦发生重大
交通事故，将对公司的交通运输业务的正常经营带来负面影响。
6、园林业务的经营风险
公司子公司江南园林拥有城市园林绿化一级资质，但仍面临众多的竞争对手，
面临市场竞争风险。江南园林施工业务遍布全国多个省市且主要为户外作业，易受
如台风、暴雨、干旱、寒潮、持续高温等多种不利天气影响，从而影响工程施工进
度。自然灾害和不利天气还会影响苗木的存活率，增加工程项目外购苗木的数目，
增加工程成本，给江南园林的经营业绩带来不利影响。
（三）管理风险
公司主要业务已经涵盖景区运营、旅游交通、酒店、旅行社、园林园艺及物业
管理、婚宴会议、旅游地产等多个领域，拥有 8 家全资子公司和 4 家控股子公司，
主要分布在昆明、丽江、腾冲、景洪、大理等云南省热点景区。2014 年公司收购江
南园林后，业务布局发展至省外。
业务的多样化、下属单位众多，都对公司的管理能力和业务整合能力提出了更
高的要求。尽管发行人对子公司董事、监事和高级管理人员的产生与管理、子公司
规范运作、经营及投资决策管理、重大事项报告与信息披露等方面作了规定，但随
着公司规模的持续扩大，管理不到位的可能性将加大、由管理因素导致公司受到损
失的可能性将加大，可能出现子公司管理失控的风险以及由此产生的资产损失风险、
或有负债风险等，从而对公司的运营业绩造成不利影响。
（四）政策风险
旅游业是较为敏感的行业，旅游产品也属于弹性消费品，容易受到宏观政策、
经济环境的影响。国家《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出要将“旅游消费成
为国民消费的热点和重要增长点，旅游业占国民经济的比重进一步上升”，为旅游业
的发展营造了较为宽松的政策环境。但是，根据宏观经济形势的发展，国家对旅游
业的政策调整对行业内企业经营可能会造成一定影响，给行业内企业的发展带来一
定不确定性。
2012 年 12 月 4 日中央八项规定出台以及 2013 年 10 月 1 日《旅游法》实施以
来，公司的酒店业务、旅行社业务均受到不利影响，若公司不能作出正确应对，则
可能对公司的整体经营造成不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
云南旅游股份有限公司2015年公司债券。
二、债券发行总额
本次发行的公司债券面值总额为人民币4亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2014]1315号文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机
构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户
的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户
的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承
销。
六、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本次发行的公司债券期限为3年，第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资
者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率
由发行人与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有
权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后
一期利息随本金一起支付。
起息日：2015年6月1日。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：2016年至2018年每年的6月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付日：本期债券的兑付日期为2018年6月1日。若投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的兑付日为2017年6月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1个工作日。
九、债券信用等级
经东方金诚出具的《云南旅游股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，
发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币4亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2015年6
月3日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债
券对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况出具了编号为 [2015]8-44号、
[2015]8-45号验资报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位
情况出具了编号为XYZH/2015KMA30050号验资报告。
十一、担保人及担保方式
本期债券由控股股东世博旅游集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担
保。
十二、债券受托管理人
本期债券受托管理人为西南证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上【2015】333号文同意，本期债券将于2015年7月8日起
在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“15
云旅债”，证券代码“112250”。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
发行人聘请信永中和对发行人截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产
负债表、2014 年度的利润表和合并利润表、2014 年度的现金流量表和合并现金流量
表、2014 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审
计，出具了 XYZH/2014KMA3044-1 号标准无保留意见的审计报告。并根据财政部
于 2014 年修改的一系列会计准则，对比较期间财务信息根据上述会计政策做出相
应追溯。
发行人聘请天职国际对发行人截至 2013 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产
负债表、2013 年度的利润表和合并利润表、2013 年度的现金流量表和合并现金流量
表、2013 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审
计，出具了天职业字[2014]1406 号标准无保留意见的审计报告。
发行人聘请天职国际对发行人截至 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产
负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量表和合并现金流量
表、2012 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审
计，出具了天职滇 SJ[2013]129 号标准无保留意见的审计报告。
2013 年，云南旅游向控股股东世博旅游集团发行股份购买其所持世博出租
100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权并
募集配套资金。重组完成后，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司成为
上市公司的全资子公司。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自世博出租、
云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司同受最终控制方控制之日起纳入上市公司合并
范围，因此上市公司追溯调整了 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并资
产负债表，2012 年和 2011 年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变
动表。上市公司聘请天职国际对上述追溯调整报表进行了审计，天职国际出具了天
职业字[2014]6713 号标准无保留意见的《审计报告》。
非经特别说明，本公司最近三年一期的财务会计信息均引自追溯调整后的财务
报表，或根据该等报表数据计算而得。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请
查阅公司最近三年经审计的财务报表相关内容以及本公司未经审计的 2015 年第一
季度财务报表相关内容。
一、最近三年一期的财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 259,147,980.69 490,862,204.20 395,141,542.26 321,140,168.94
应收票据 5,188,977.20 450,000.00 - -
应收账款 358,983,638.16 433,356,440.79 41,493,334.47 25,613,818.89
预付款项 43,986,151.17 45,825,302.60 51,941,269.54 50,688,415.92
应收利息 - 687,500.00 -
其他应收款 103,409,418.08 91,732,839.65 24,478,936.12 103,516,861.97
存货 1,158,653,061.23 1,125,497,413.60 576,486,554.65 479,226,443.70
其他流动资产 - 150,000,000.00 -
流动资产合计 1,929,369,226.53 2,187,724,200.84 1,240,229,137.04 980,185,709.42
非流动资产：
可供出售金融资产 1,650,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00
长期应收款 218,696,260.11 245,255,594.14 851,138.09 1,527,901.85
长期股权投资 3,089,417.43 3,089,417.43 98,817.15 134,021.33
投资性房地产 29,361,253.98 29,612,582.13 30,782,079.61 34,831,085.72
固定资产 566,875,517.52 573,852,280.19 500,506,592.63 415,774,101.32
在建工程 17,116,311.66 15,792,332.74 33,848,485.45 46,430,068.39
固定资产清理 2,905,894.73 - - -
无形资产 379,244,048.42 387,837,438.23 212,022,034.31 117,946,526.20
商誉 300,042,857.90 300,042,857.90 685,162.99 685,162.99
长期待摊费用 117,534,011.28 113,229,739.97 55,281,069.88 57,222,768.95
递延所得税资产 7,327,712.17 7,327,712.17 678,394.98 1,263,257.55
其他非流动资产 9,460,000.00 9,460,000.00 29,795,869.59 350,000.00
非流动资产合计 1,653,303,285.20 1,687,149,954.90 866,199,644.68 677,814,894.30
资产总计 3,582,672,511.73 3,874,874,155.74 2,106,428,781.72 1,658,000,603.72
流动负债:
短期借款 220,000,000.00 183,000,000.00 115,000,000.00 92,900,000.00
应付票据 3,525,370.00 3,525,370.00 3,041,650.00 8,603,200.00
应付账款 525,267,640.92 653,688,821.04 79,650,817.12 91,139,751.03
预收账款 97,486,369.06 90,962,745.56 46,787,898.96 68,677,966.47
应付职工薪酬 29,871,756.51 32,700,370.93 28,173,404.49 26,234,370.99
应交税费 41,988,339.62 76,096,654.76 29,214,993.01 28,081,664.99
应付利息 1,004,166.65 1,011,406.41 673,136.94 190,422.64
应付股利 15,472,535.01 15,472,535.01 15,472,535.01 15,472,535.01
其他应付款 267,684,017.70 424,419,172.13 174,727,968.16 195,172,863.16
一年内到期的非流动负
79,426,006.67 79,815,606.67 8,616,653.94 12,747,395.46
债
其他流动负债 - - 720,000.00
流动负债合计 1,281,726,202.14 1,560,692,682.51 501,359,057.63 539,940,169.75
非流动负债:
长期借款 340,000,000.00 340,000,000.00 234,000,000.00 8,246,239.47
长期应付款 54,598,106.38 54,882,436.60 28,030,947.15 99,669,400.72
预计负债 - - 314,472.00 3,842,148.64
递延收益 120,000.00 1,695,000.00 1,672,142.86 1,102,500.00
非流动负债合计 394,718,106.38 396,577,436.60 264,017,562.01 112,860,288.83
负债合计 1,676,444,308.52 1,957,270,119.11 765,376,619.64 652,800,458.58
股东权益:
股本 365,396,288.00 365,396,288.00 312,010,107.00 215,000,000.00
资本公积 934,999,041.47 934,999,041.47 525,059,571.21 336,448,674.98
专项储备 3,674,796.91 4,203,575.83 178,357.94 1,016,839.32
盈余公积 76,502,553.59 76,502,553.59 76,250,864.17 74,469,571.04
未分配利润 206,574,728.54 209,505,227.99 160,335,933.28 120,818,775.27
归属于母公司股东权益 1,587,147,408.51 1,590,606,686.88 1,073,834,833.60 747,753,860.61
少数股东权益 319,080,794.70 326,997,349.75 267,217,328.48 257,446,284.53
股东权益合计 1,906,228,203.21 1,917,604,036.63 1,341,052,162.08 1,005,200,145.14
负债和股东权益总计 3,582,672,511.73 3,874,874,155.74 2,106,428,781.72 1,658,000,603.72
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 199,321,129.94 941,476,399.14 702,146,562.93 710,529,257.16
其中：营业收入 199,321,129.94 941,476,399.14 702,146,562.93 710,529,257.16
二、营业总成本 210,943,517.45 859,631,376.66 619,194,932.84 636,005,232.80
其中：营业成本 147,863,315.32 623,849,830.95 441,983,066.81 467,274,776.02
营业税金及附加 6,315,960.43 72,504,350.49 26,643,692.73 42,409,036.70
销售费用 23,204,062.60 57,238,485.02 46,806,566.48 40,411,612.40
管理费用 28,970,005.34 103,200,221.61 95,779,546.29 81,063,710.96
财务费用 4,590,173.76 6,673,040.45 9,855,359.56 2,066,676.85
资产减值损失 - -3,834,551.86 -1,873,299.03 2,779,419.87
加：投资收益 - 1,963,078.87 1,197,268.12 343,652.89
三、营业利润 -11,622,387.51 83,808,101.35 84,148,898.21 74,867,677.25
加：营业外收入 2,522,431.30 19,041,315.62 5,790,029.02 4,225,500.19
减：营业外支出 131,637.75 2,140,919.66 2,437,407.89 1,674,647.45
四、利润总额 -9,231,593.96 100,708,497.31 87,501,519.34 77,418,529.99
减：所得税费用 1,610,836.85 23,908,176.39 16,082,145.12 13,051,854.08
五、净利润（净亏损以“-”填
-10,842,430.81 76,800,320.92 71,419,374.22 64,366,675.91
列）
其中：归属于母公司所有者
-2,930,499.45 65,021,489.48 63,232,857.85 52,889,270.85
的利润
少数股东损益 -7,911,931.36 11,778,831.44 8,186,516.37 11,477,405.06
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.008 0.2055 0.2154 0.1802
（二）稀释每股收益 -0.008 0.2055 0.2154 0.1802
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 -10,842,430.81 76,800,320.92 71,419,374.22 64,366,675.91
归属于母公司所有者的综合
-2,930,499.45 65,021,489.48 63,232,857.85 52,889,270.85
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-7,911,931.36 11,778,831.44 8,186,516.37 11,477,405.06
总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 311,472,964.63 993,183,826.18 674,718,479.42 705,945,741.58
收到的其他与经营活动有关的现
39,897,431.23 202,944,231.15 155,960,748.22 118,767,005.86
金
经营活动现金流入小计 351,370,395.86 1,196,128,057.33 830,679,227.64 824,712,747.44
购买商品、接受劳务支付的现金 253,738,556.83 760,940,630.88 440,865,441.80 368,482,448.31
支付给职工以及为职工支付的现
56,240,375.49 187,738,724.71 143,144,511.03 133,500,152.02
金
支付的各项税费 47,014,330.55 89,845,661.49 60,429,390.79 57,637,582.51
支付的其他与经营活动有关的现
79,823,435.16 225,388,165.14 101,438,377.94 140,069,664.15
金
经营活动现金流出小计 436,816,698.03 1,263,913,182.22 745,877,721.56 699,689,846.99
经营活动产生的现金流量净额 -85,446,302.17 -67,785,124.89 84,801,506.08 125,022,900.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - 150,000,000.00 - 20,122,911.60
取得投资收益所收到的现金 - 247,500.00 214,500.00 361,780.82
处置固定资产、无形资产和其他
69,100.00 246,616.68 3,005,023.29 2,263,642.06
长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
- - 840,000.00 -
金
投资活动现金流入小计 69,100.00 150,494,116.68 4,059,523.29 22,748,334.48
购建固定资产、无形资产和其他
42,559,579.68 233,859,199.42 219,484,529.27 130,330,497.60
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 34,559.32 150,096,000.00 20,561,776.66
取得子公司及其他营业单位支付
128,400,000.00 -26,528,468.38 250,000.00 2,423,863.86
的现金净额
投资活动现金流出小计 170,959,579.68 207,365,290.36 369,830,529.27 153,316,138.12
投资活动产生的现金流量净额 -170,890,479.68 -56,871,173.68 -365,771,005.98 -130,567,803.64
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - 167,139,992.80 140,599,998.08 -
其中：子公司吸收少数股东
- 8,740,000.00 1,727,000.00 -
投资收到的现金
借款所收到的现金 80,000,000.00 567,000,000.00 574,000,000.00 197,731,294.83
收到的其他与筹资活动有关的现
- - 22,847,155.46
金
筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 734,139,992.80 714,599,998.08 220,578,450.29
偿还债务所支付的现金 46,000,000.00 442,720,000.00 326,146,239.47 144,514,779.67
分配股利、利润或偿付利息所支
9,377,441.66 53,403,114.82 20,405,875.29 16,381,091.26
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - 142,472.42 273,722.18
股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现
- 17,639,920.76 13,077,010.10 5,722,966.31
金
筹资活动现金流出小计 55,377,441.66 513,763,035.58 359,629,124.86 166,618,837.24
筹资活动产生的现金流量净额 24,622,558.34 220,376,957.22 354,970,873.22 53,959,613.05
四、汇率变动对现金的影响 - 3.29 - -
五、现金及现金等价物净增加
-231,714,223.51 95,720,661.94 74,001,373.32 48,414,709.86
额
加：期初现金及现金等价物余额 490,862,204.20 395,141,542.26 321,140,168.94 272,725,459.08
六、期末现金及现金等价物余额 259,147,980.69 490,862,204.20 395,141,542.26 321,140,168.94
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 90,083,282.89 180,380,216.12 156,865,857.70 28,844,892.53
应收账款 25,873,000.21 13,906,650.05 7,775,000.00 -
预付款项 10,594,036.33 17,336,334.00 25,950,929.82 3,983,466.42
其他应收款 25,718,473.24 23,569,006.74 64,780,372.24 842,173.03
存货 355,330.18 355,330.18 357,435.24 380,802.87
流动资产合计 152,624,122.85 235,547,537.09 255,729,595.00 34,051,334.85
非流动资产：
长期股权投资 1,290,656,922.83 1,290,656,922.83 687,883,924.75 345,322,766.93
固定资产 240,644,298.94 236,518,252.27 231,719,033.51 243,128,769.78
在建工程 325,074.50 325,074.50 7,738,710.47 1,571,125.23
无形资产 29,727,901.57 29,941,710.31 30,669,861.94 31,638,084.34
长期待摊费用 62,668,324.11 56,376,609.44 11,352,811.53 9,853,116.42
非流动资产合计 1,624,022,521.95 1,613,818,569.35 969,364,342.20 631,513,862.70
资产总计 1,776,646,644.80 1,849,366,106.44 1,225,093,937.20 665,565,197.55
流动负债:
短期借款 224,500,000.00 169,500,000.00 115,000,000.00 83,900,000.00
应付账款 16,638,767.69 15,359,003.97 250,000.00 1,650,400.00
预收账款 1,296,539.18 1,972,793.93 1,647,906.67 4,633,063.33
应付职工薪酬 9,346,261.32 9,869,944.58 6,076,231.93 6,733,961.23
应交税费 427,358.41 750,071.09 730,434.93 956,151.55
应付利息 833,980.88 307,375.00 321,369.44 171,101.92
其他应付款 17,754,665.85 146,371,971.64 45,847,167.55 30,257,693.31
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 50,000,000.00 - -
其他流动负债 - - - 720,000.00
流动负债合计 320,797,573.33 394,131,160.21 169,873,110.52 129,022,371.34
非流动负债:
长期借款 - - 50,000,000.00 -
预计负债 - - 314,472.00 3,842,148.64
非流动负债合计 - - 50,314,472.00 3,842,148.64
负债合计 320,797,573.33 394,131,160.21 220,187,582.52 132,864,519.98
股东权益:
股本 365,396,288.00 365,396,288.00 312,010,107.00 215,000,000.00
资本公积 992,746,706.65 992,746,706.65 582,720,684.98 214,588,046.18
盈余公积 76,502,553.59 76,502,553.59 76,250,864.17 74,469,571.04
未分配利润 21,203,523.23 20,589,397.99 33,924,698.53 28,643,060.35
股东权益合计 1,455,849,071.47 1,455,234,946.23 1,004,906,354.68 532,700,677.57
负债和股东权益总计 1,776,646,644.80 1,849,366,106.44 1,225,093,937.20 665,565,197.55
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 14,546,735.11 61,023,184.13 67,412,620.91 85,880,082.31
其中：营业收入 14,546,735.11 61,023,184.13 67,412,620.91 85,880,082.31
二、营业总成本 14,124,613.82 61,821,661.11 53,051,302.80 77,626,346.92
其中：营业成本 5,195,425.01 19,621,382.81 23,629,734.31 46,976,594.56
营业税金及附加 654,129.30 3,276,230.91 2,806,370.51 3,415,842.75
销售费用 1,338,239.70 2,454,795.12 2,020,813.14 7,983,217.54
管理费用 4,394,274.34 25,845,177.87 19,045,581.56 16,614,773.95
财务费用 2,542,545.47 10,243,929.34 5,725,821.52 2,670,981.32
资产减值损失 - 380,145.06 -177,018.24 -35,063.20
加：投资收益 - 2,076,502.90 1,400,000.00 1,000,000.00
三、营业利润 422,121.29 1,278,025.92 15,761,318.11 9,253,735.39
加：营业外收入 192,003.95 1,301,111.11 3,641,884.26 28,075.12
减：营业外支出 - 62,242.80 1,590,271.06 688,732.47
其中：非流动资产处置损失 - 38,524.80 1,590,271.06 173,947.03
四、利润总额 614,125.24 2,516,894.23 17,812,931.31 8,593,078.04
减：所得税费用 - - - -
五、净利润（净亏损以“-”填列） 614,125.24 2,516,894.23 17,812,931.31 8,593,078.04
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 614,125.24 2,516,894.23 17,812,931.31 8,593,078.04
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,144,130.20 56,073,435.58 56,593,064.25 85,301,161.06
收到的其他与经营活动有关的现金 89,078,676.26 197,796,783.07 135,346,676.76 55,835,065.05
经营活动现金流入小计 91,222,806.46 253,870,218.65 191,939,741.01 141,136,226.11
购买商品、接受劳务支付的现金 540,147.26 7,762,367.80 30,981,305.60 27,750,504.54
支付给职工以及为职工支付的现金 3,479,353.37 11,384,982.40 16,772,632.94 25,974,494.65
支付的各项税费 1,049,173.88 3,584,945.33 5,098,684.13 6,046,495.99
支付的其他与经营活动有关的现金 93,108,741.91 167,666,761.14 192,655,703.54 50,058,346.85
经营活动现金流出小计 98,177,416.42 190,399,056.67 245,508,326.21 109,829,842.03
经营活动产生的现金流量净额 -6,954,609.96 63,471,161.98 -53,568,585.20 31,306,384.08
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益所收到的现金 - 2,076,502.90 1,400,000.00 1,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 4,360.00 2,940,204.29 1,560.00
资产所收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 2,080,862.90 4,340,204.29 1,001,560.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
7,847,114.94 26,761,602.85 13,035,199.05 3,859,333.66
资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 127,572,998.08 96,000.00 42,471,350.00
取得子公司及其他营业单位支付的
128,400,000.00 30,000,000.00 - -
现金净额
投资活动现金流出小计 136,247,114.94 184,334,600.93 13,131,199.05 46,330,683.66
投资活动产生的现金流量净额 -136,247,114.94 -182,253,738.03 -8,790,994.76 -45,329,123.66
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - 158,399,992.80 138,872,998.08 -
借款所收到的现金 80,000,000.00 206,000,000.00 165,000,000.00 83,900,000.00
筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 364,399,992.80 303,872,998.08 83,900,000.00
偿还债务所支付的现金 25,000,000.00 178,000,000.00 83,900,000.00 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付现
2,095,208.33 26,463,137.57 16,515,442.85 13,461,407.93
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 17,639,920.76 13,077,010.10 -
筹资活动现金流出小计 27,095,208.33 222,103,058.33 113,492,452.95 53,461,407.93
筹资活动产生的现金流量净额 52,904,791.67 142,296,934.47 190,380,545.13 30,438,592.07
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -90,296,933.23 23,514,358.42 128,020,965.17 16,415,852.49
加：期初现金及现金等价物余额 180,380,216.12 156,865,857.70 28,844,892.53 12,429,040.04
六、期末现金及现金等价物余额 90,083,282.89 180,380,216.12 156,865,857.70 28,844,892.53
二、最近三年一期合并报表范围及变化情况
（一）纳入合并会计报表的公司范围
截至 2015 年 3 月 31 日，云南旅游纳入合并范围的子公司如下：
注册资本
企业名称 注册地 业务性质 持股比例
（万元）
云南世博兴云房地产有限公司 昆明 房地产及相关产业的开发 43,000 55%
园林园艺的规划、设计、
研究及咨询服务，园林绿
云南世博园艺有限公司 昆明 2,000 100%
化施工、苗木、花卉、种
子生产与经营等
环境卫生清扫、保洁、垃
昆明世博园物业服务有限公司 昆明 300 100%
圾清运
承办会议及商品展览、展
昆明世博会议中心有限公司 昆明 3,000 74%
示活动
云南省丽江中国国际旅行社有
昆明 旅游、社团经营 300 49.53%
限公司
景区的投资开发和管理；
云南世博旅游景区投资管理有
昆明 旅游咨询、策划；景区筹 10,000 100%
限公司
建、经营管理
昆明世博运动休闲有限公司 昆明 健身场地租赁；运动器材、 3,000 100%
工艺美术品销售
旅游客运；汽车零配件，
云南旅游汽车有限公司 昆明 25,920.30 100%
车辆对外服务等
云南世博花园酒店有限公司 昆明 酒店管理、住宿、餐饮等 5,510 100%
云南世博出租汽车有限公司 昆明 汽车出租、租赁 2,000 100%
云南旅游酒店管理有限公司 昆明 酒店经营、酒店管理 2,000 100%
园林绿化工程、古建筑工
江南园林有限公司 常州 程、文物保护及修缮工程 5,118 80.00%
等
（二）公司最近三年一期合并范围的重要变化情况
1、报告期纳入公司合并报表范围内的情况
（1）公司于 2012 年出资设立景区管理公司，于 2012 年 12 月 21 日取得注册号
为 530103000008163 的《企业法人营业执照》。景区管理公司注册资本为 10,000 万
元，其中本公司认缴出资 10,000 万元，首次出资 3,000 万元，占其注册资本的 100%。
因此，云南旅游拥有对景区管理公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其
纳入合并财务报表范围。
（2）2012 年 8 月 30 日，云南旅游收购世博旅游集团所持丽江国旅 49.53%的
股权，同时世博旅游集团持有丽江国旅第二大股东昆明中国国际旅行社有限公司
（持有丽江国旅 40%股权）33.33%的股份。世博旅游集团是公司的一致行动人，因
此云南旅游拥有对丽江国旅的实际控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
（3）2013 年云南旅游向其控股股东世博旅游集团非公开发行股份，购买世博
旅游集团持有的云旅汽车 100%股权、世博出租 100%股权、花园酒店 100%股权、
酒店管理公司 100%股权。2013 年 11 月 22 日，本次非公开发行股份购买的所有资
产股权过户手续、工商变更手续，已经办理完毕。云旅汽车、世博出租、花园酒店
及酒店管理公司成为云南旅游的全资子公司，故将其纳入合并财务报表范围。
（4）2014 年云南旅游以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限
公司 80%股权。截至 2014 年 11 月 27 日，本次重大资产重组所涉标的资产江南园
林有限公司 80%股份的过户已经完成工商变更登记手续，发行人已经合法持有相关
股权。云南旅游拥有对江南园林有限公司的实际控制权，故将其纳入合并财务报表
范围。
三、最近三年一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
2015 年 1-3 月 2014 年/ 2013 年 2012 年
项目
/2015.3.31 2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
总资产（亿元） 35.83 38.75 21.06 16.58
总负债（亿元） 16.76 19.57 7.65 6.53
全部债务（亿元） 6.43 6.04 3.58 1.14
所有者权益（亿元） 19.06 19.18 13.41 10.05
营业总收入（亿元） 1.99 9.41 7.02 7.11
利润总额（亿元） -0.09 1.01 0.88 0.77
净利润（亿元） -0.11 0.77 0.71 0.64
扣除非经常性损益后净利润（亿
-0.13 0.63 0.26 0.35
元）
归属于母公司所有者的净利润
-0.03 0.65 0.63 0.53
（亿元）
经营活动产生现金流量净额（亿
-0.85 -0.68 0.85 1.25
元）
投资活动产生现金流量净额（亿
-1.71 -0.57 -3.66 -1.31
元）
筹资活动产生现金流量净额（亿
0.25 2.20 3.55 0.54
元）
流动比率 1.51 1.40 2.47 1.82
速动比率 0.60 0.68 1.32 0.93
资产负债率（%） 46.79% 50.51% 36.34% 39.37%
债务资本比率（%） 25.22% 24.02% 21.19% 10.86%
营业毛利率（%） 26.48% 34.19% 35.31% 34.15%
总资产报酬率（%） -0.13% 3.72% 5.19% 5.22%
加权平均净资产收益率（%） -0.18% 5.71% 8.22% 7.20%
扣除非经常性损益后加权平均
-0.21% 4.48% 4.05% 4.21%
净资产收益率（%）
EBITDA（亿元） 0.25 2.09 1.79 1.45
EBITDA 全部债务比 0.04 0.34 0.50 1.18
EBITDA 利息倍数 5.55 19.86 17.66 29.69
应收账款周转率 0.50 3.97 20.93 30.04
存货周转率 0.13 0.73 0.84 0.95
归属于上市公司股东的每股净
4.34 4.35 3.44 3.48
资产（元）
每股经营活动现金流量净额
-0.23 -0.19 0.27 0.58
（元/股）
每股净现金流量
-0.63 0.26 0.24 0.23
（元/股）
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
2、母公司财务指标
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
/2015.3.31 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
流动比率 0.48 0.60 1.51 0.26
速动比率 0.47 0.60 1.50 0.26
资产负债率 18.06% 21.31% 17.97% 19.96%
债务资本比率 15.86% 13.10% 14.10% 13.61%
应收账款周转率
0.73 5.63 17.34 -
(次）
存货周转率（次） 14.62 55.06 64.02 123.41
每股经营活动现金
-0.02 0.17 -0.17 0.15
流量净额（元/股）
每股净现金流量
-0.25 0.06 0.41 0.08
（元/股）
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
6、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
10、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；
11、全部债务=长期债务+短期债务
12、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）计算
13、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
14、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
15、EBITDA 利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出
16、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
17、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2]
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益
如下（合并报表口径）：
加权平均净 每股收益(元/股)
年度 项目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.71% 0.2055 0.2055
2014 年 扣除非经常性损益后归属于公司
4.48% 0.1613 0.1613
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.22% 0.2154 0.2154
2013 年 扣除非经常性损益后归属于公司
4.05% 0.1124 0.1124
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.20% 0.1802 0.1802
2012 年 扣除非经常性损益后归属于公司
4.21% 0.1132 0.1132
普通股股东的净利润
（三）非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。
单位：元
非经常性损益明细 2014 年 2013 年 2012 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
12,786,673.75 733,133.84 -172,614.50
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 2,767,952.86 927,541.00 60,000.00
或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- 27,652,514.16 28,752,960.35
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -314,472.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,345,769.35 981,063.85 400,108.37
对外委托贷款取得的损益 - 20,859,971.67 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 247,500.00 214,500.00 196,000.24
非经常性损益合计 17,147,895.96 51,368,724.52 28,921,982.46
减：所得税影响金额 2,703,553.78 5,977,491.59 25,806.81
扣除所得税影响后的非经常性损益 14,444,342.18 45,391,232.93 28,896,175.65
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 13,987,514.59 38,326,604.66 28,560,826.47
归属于少数股东的非经常性损益 456,827.59 7,064,628.28 335,349.18
2012年、2013年发行人非经常性损益表中金额较大的项目主要是“同一控制下企
业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”和“对外委托贷款取得的损益”，合
计占发行人当期非经常性损益的比例分别为99.42%和94.44%。2014年本公司非经常
性损益表中金额较大的部分为非流动资产处置损益，合计占本公司当期非经常性损
益的74.57%，主要是为盘活民族剧场资产，云旅汽车将民族剧场整体转让至云南旭
东房地产经营开发公司产生的利得。
1）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2013年10月23日，发行人取得中国证监会下发的《关于核准云南旅游股份有限
公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2013]1333号），2013年11月22日，发行人依法就本次发行股份购买资产
过户事宜履行完毕工商变更登记手续，标的资产变更登记至云南旅游名下。云南旅
游本次重组为同一控制下企业合并，根据中国证监会[2008]43号文《公开发行证券
的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，同一控制下企业合并
产生的子公司期初至合并日的当期净损益应作为非经常性损益进行披露。在天职国
际出具的上市公司2011年、2012年、2013年三年期审计报告中，同一控制下重组合
并入上市公司的4家标的公司，2011年、2012年、2013年1-11月实现的净利润2,498.07
万元、2,875.30万元和2,765.25万元，作为非经常性损益进行了披露。
2013年11月重组完成后，标的资产将作为上市公司子公司进行报表合并，此后
所实现的利润将成为上市公司利润的一部分，为上市公司带来持续的利润贡献。
2）对外委托贷款取得的损益
受国家房地产宏观调控和昆明市规划调整的影响，世博兴云放缓了新项目的建
设。截至2012年年末，世博兴云银行存款余额为19,845.58万元，且无任何银行借款。
为提高资金使用效率，也为了股东价值最大化，云南旅游经过谨慎决策，同意世博
兴云在保证正常资金需求的情况下，以自有闲置资金通过银行对外提供委托贷款。
2012年12月31日和2013年3月29日，世博兴云通过华夏银行昆明分行向昆明市五华房
地产开发经营有限公司（以下简称“五房公司”）发放委托贷款12,000万元和3,000万
元，合计15,000万元。委托贷款期限均为12个月，委托贷款利率均为15%。2013年，
世博兴云对外委托贷款取得损益2,086.00万元。2014年1月和4月，世博兴云陆续收回
以上对外委托贷款，对外委托贷款贡献的利润不具有持续性。
世博兴云收回用于委托贷款的1.5亿元后，用于低碳中心项目的开发建设。低碳
中心项目于2013年3月开工建设，该项目是世博生态城的规划内容之一，用于建设生
态城旁边的商业和商务办公。低碳中心项目于2014年7月开始认筹销售。
世博兴云对外委托贷款取得的损益不具有持续性。用于委托贷款的资金收回后
用于商业地产的开发，将增加地产业务收入，增加地产业务对发行人利润的贡献。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
经东方金诚评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次公司债券信用等级为 AA，
说明本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经
济环境、经济政策、旅游行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致
发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持
有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2016 年至 2018 年每年的 6 月 1 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑
付日为 2017 年 6 月 1 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个工作日。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
发行人目前经营状况正常，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果
在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产行业和资本
市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得
足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（三）具体偿债安排
1、偿债资金来源
发行人日常经营所产生的经营活动现金流和稳定的利润是偿债资金的主要来
源。近年来发行人主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2012 年度和
2013 年度，公司合并报表范围实现营业收入分别为 71,052.93 万元和 70,214.66 万元，
实现归属于母公司所有者的净利润分别为 5,288.93 万元和 6,323.29 万元，公司经营
活动产生的现金流量净额分别为 12,502.29 万元和 8,480.15 万元。公司经营活动产生
现金流良好，为偿还债券本息提供了良好基础。
2014 年，上市公司实现营业收入 94,147.64 万元，净利润 7,680.03 万元，经营
性现金流净额-6,778.51 万元。经营性现金流支出较同期大幅增加的原因主要是公司
子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额，以
及云旅汽车、世博出租支付的财产保险、车辆保险费、代付驾驶员燃油补助、代付
契税等其他与经营活动有关的现金增加较多所致。
2015 年一季度经营活动产生的现金流量净额-8,544.63 万元，仍为较大额度净流
出，但较上年同期-10,944.99 万元净流出额减少 21.93%。2015 年一季度经营活动产
生的现金流量为负的主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营
销宣传费用较大。若未来经营性现金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步
增加，将对公司的偿债能力造成不利影响。
2、偿债应急保障方案
本期债券由世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公
司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则世博旅游集团将按
其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券
本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建
立了一系列工作机制，包括建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风
险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿
付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《云南旅游股份
有限公司 2014 年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规
则》），约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，
为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通
知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。
（三）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债
券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预
计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失；发生超过发行人
前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交
易；发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主
体变更的决定；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保
范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2014 年 4 月 25 日，经世博旅游集团一届第十五次董事会决议同意，世博旅游
集团为本公司公开发行面值不超过 4 亿元（含 4 亿元）公司债券提供全额无条件不
可撤销连带责任保证担保。同日，世博旅游集团与本公司签订了附条件生效的《担
保协议》并向本公司出具了《担保函》。
一、担保人基本情况
（一）基本情况简介
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路 375 号
法定代表人：王冲
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：人民币 1,025,000,000 元
实收资本：人民币 1,025,000,000 元
成立日期：1997 年 3 月 6 日
营业期限：永久存续
工商登记号：530000000009268
组织机构代码证：29199085-9
税务登记证号：云国（地）税字 530103291990859
云南世博旅游控股集团有限公司曾用名云南省园艺博览集团有限公司、云南世
博集团有限公司，系经云南省人民政府以《云南省人民政府办公厅关于同意成立省
园艺博览公司的复函》（编号：云政办函[1997]13 号）批准设立的国有独资公司。
世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游
资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以
旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商
务等七大板块的产业发展格局。
截至本募集说明书签署日，世博旅游集团持有发行人 48.99%的股权，为发行人
的控股股东。
（二）担保人最近两年一期的主要财务指标
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
项 目
/2015.03.31 /2014.12.31 /2013.12.31
流动资产 331,865.89 376,116.90 266,850.99
总资产 774,567.66 816,960.84 598,051.91
流动负债 298,531.29 337,416.76 125,956.73
负债总额 436,982.12 475,046.03 318,372.89
归属于母公司股东所有者权益 195,696.52 198,737.53 184,183.12
营业收入 39,430.62 209,745.83 226,116.17
利润总额 -4,072.68 11,580.34 10,377.65
净利润 -4,342.31 6,870.89 7,084.25
归属于母公司股东的净利润 -2,988.13 3,908.78 4,101.13
经营活动产生的现金流量净额 -14,264.04 -13,449.91 -10,202.02
投资活动产生的现金流量净额 -24,521.40 -32,503.36 -67,840.79
筹资活动产生的现金流量净额 -20,822.30 54,307.09 82,002.69
资产负债率 56.42% 58.15% 53.23%
流动比率 1.11 1.11 2.12
速动比率 0.66 0.73 1.51
净资产收益率 -0.88% 1.26% 2.75%
注 1：世博旅游集团 2013 年财务报表经天职国际审计；2014 年财务报表经信永中和审计。
2015 年一季度财务报表未经审计。
注 2：上述财务指标计算方法如下：
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=归属于母公司净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）担保人资信情况
截至 2014 年 12 月 31 日止，担保人注册资本为 102,500 万元，实收资本为 102,500
万元，为云南省国资委的独资企业。
世博旅游集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系。
截至 2014 年末，世博旅游集团合计取得各银行综合授信（包括中期票据等）额
度 501,500 万元。截至目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。
截至本募集说明书签署日，世博旅游集团拥有下属二级企业 17 家。其中，全资
子公司 9 家，控股子公司 8 家。
世博旅游集团在经营规模、资源保障、经营实力等方面具有显著优势，行业地
位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。
（四）累计对外担保的金额及占净资产的比例
截至 2014 年 12 月 31 日，世博旅游集团为其他单位提供债务担保的余额为
29,810 万元，占世博旅游集团 2014 年 12 月 31 日经审计净资产比例为 8.72%，其中
为集团内部提供担保 28,510 万元（为发行人及其子公司提供担保 28,510 万元），为
集团外部提供担保 1,300 万元。若考虑本次债券的担保，世博旅游集团担保余额增
加 40,000 万元，达到 69,810 万元，占世博旅游集团 2014 年 12 月 31 日净资产比例
为 20.04%，世博旅游集团包括本次债券在内的累计担保余额较高。
（五）担保人偿债能力分析
世博旅游集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力
稳定，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。
1、世博旅游集团资产负债结构及偿债能力情况
2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年一季度末，世博旅游集团的总资产
分别为 415,007.06 万元、598,051.91 万元、816,960.84 万元和 774,567.66 万元，归属
于母公司所有者权益合计分别为 114,253.74 万元、184,183.12 万元、198,737.53 万元
和 195,696.52 万元，资产规模下降的主要原因是集团本期支付中期票据本息约 3.5
亿元。
2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年一季度末，世博旅游集团资产负债
率（合并口径）分别为 55.40%、53.23%、58.15%和 56.42%。2012 年末、2013 年末、
2014 年末和 2015 年一季度末，世博旅游集团的流动资产分别为 209,202.49 万元、
266,850.99 万元、376,116.90 万元和 331,865.89 万元，其中货币资金分别占 46.79%、
38.23%、29.38%和 15.33%，同期世博旅游集团的流动比率分别为 1.95、2.12、1.11、
1.11，速动比率分别为 1.40、1.51、0.73、0.66。
世博旅游集团负债水平较适中，总体资产构成较为合理，整体资产质量较好。
世博旅游集团现金类资产较充足，流动比率较高，偿债能力较强。
2、世博旅游集团盈利能力及利息保障分析
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
/2015.03.31 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
营业收入 39,430.62 209,745.83 226,116.17 204,147.74
利润总额 -4,072.68 11,580.34 10,377.65 8,415.05
归属于母公司股东的净
-2,988.13 3,908.78 4,101.13 2,094.01
利润
息税前利润 -1,171.34 23,004.51 16,291.68 10,912.81
利息保障倍数 -0.40 2.01 2.75 4.37
注：息税前利润=利润总额+利息费用
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
（1）世博旅游集团盈利能力分析
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年一季度，世博旅游集团的营业收入分别为
204,147.74 万元、226,116.17 万元、209,745.83 万元和 39,430.62 万元，归属于母公
司股东净利润分别为 2,094.01 万元、4,101.13 万元、3,908.78 万元和-2,988.13 万元。
2015 年第一季度营业收入较上年同期 34,218.50 万元增长 5,212.12 万元，收入增长
的主要原因系江南园林纳入合并范围使集团营业收入增加；净利润与上年同期
-2,992.15 万元水平相当，一季度亏损的主要原因系酒店业务之昆明饭店维护费用较
高、房地产板块之世博兴云宣传营销费用较高所致。
（2）世博旅游集团利息保障分析
2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，世博旅游集团息税前利润
分别为 10,912.81 万元、16,291.68 万元、23,004.51 万元和-1,171.34 万元；利息保障
倍数分别为 4.37、2.75、2.01、-0.40，2014 年由于利息支出增加较多，利息保障倍
数有所下降，2015 年第一季度息税前利润为负，主要是由于个别板块业务费用较高，
但集团整体偿债能力较强。
3、世博旅游集团现金流量分析
2015 年第一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
/2015.03.31 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
销售商品、提供劳务收
45,503.31 215,272.75 211,708.00 204,811.64
到的现金（万元）
购买商品、接受劳务支
39,757.59 163,352.84 172,848.18 151,948.40
付的现金（万元）
经营活动产生的现金
-14,264.04 -13,449.91 -10,202.02 4,533.19
流量净额（万元）
现金比率 0.17 0.33 0.81 0.91
货币资金/短期借款 1.13 3.13 2.96 4.18
收入现金比率 -0.36 -0.06 -0.05 0.02
现金流动负债比 -0.05 -0.04 -0.08 0.04
现金债务总额比 -0.07 -0.06 -0.05 0.02
每股经营活动现金流
量净额 -0.14 -0.13 -0.10 0.04
（元/股）
注：现金比率=货币资金/流动负债
收入现金比率=经营现金净流量/营业收入
现金流动负债比=经营现金净流量/流动负债；
现金债务总额比=经营现金净流量/债务总额
每股经营活动现金净流量净额=经营现金净流量/股本（或实收资本）
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年第一季度，世博旅游集团经营活动产生的
现金流量净额为 4,533.19 万元、-10,202.02 万元、-13,449.91 万元、-20,822.30 万元。
报告期内，世博旅游集团销售商品、提供劳务收到的现金逐年上升，世博旅游集团
经营活动产生现金流入的能力较好，销售收入的货款回收率较好，但由于世博旅游
集团购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工的现金流出有所波动，以及其
他经营活动有关的现金流量净额下降，导致报告期内世博旅游集团的经营活动现金
流量净额逐年下降。
报告期内，担保人现金比率、货币资金与短期借款的比率有所波动，2012 年指
标较高的原因系 2012 年度世博旅游集团发行两期中票筹资现金流净额增长较多。
2014 年末与 2013 年末货币资金与短期借款的比率基本保持稳定，即世博旅游集团
在不依靠存货销售及收回应收账款的情况下，支付当前债务的能力稳定。2015 年第
一季度末现金比率、货币资金/短期借款比率有所下降，主要是由于世博旅游集团本
期偿付中票本息。短期借款作为刚性负债，到期必须及时偿还，最近三年一期，担
保人货币资金与短期借款的比率均大于 1，说明担保人短期偿债能力较强。
从长期偿债能力来看，世博旅游集团现金流动负债比、现金债务总额比呈小幅
下降趋势。与现金流相关的长期偿债指标显示，担保人长期偿债能力略有下降。
（六）发行人主要财务指标占担保人比重较大
1、发行人及担保人最近两年一期合并口径主要财务指标占比情况及双方业务
关联度
单位：万元
2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
发行人 担保人 占比 发行人 担保人 占比 发行人 担保人 占比
流动资产
192,936.92 331,865.89 58.14% 218,772.42 376,116.90 58.17% 124,022.91 266,850.99 46.48%
合计
非流动资
165,330.33 442,701.77 37.35% 168,715.00 440,843.94 38.27% 86,619.96 331,200.92 26.15%
产合计
资产总额 358,267.25 774,567.66 46.25% 387,487.42 816,960.84 47.43% 210,642.88 598,051.91 35.22%
流动负债
128,172.62 298,531.29 42.93% 156,069.27 337,416.76 46.25% 50,135.91 125,956.73 39.80%
合计
负债总额 167,644.43 436,982.12 38.36% 195,727.01 475,046.03 41.20% 76,537.66 318,372.89 24.04%
归属于母
公司股东 158,714.74 195,696.52 81.10% 159,060.67 198,737.53 80.04% 107,383.48 184,183.12 58.30%
权益
股东权益
190,622.82 337,585.54 56.47% 191,760.40 341,914.81 56.08% 134,105.22 279,679.02 47.95%
合计
2015 年第一季度 2014 年 2013 年
项目
发行人 担保人 占比 发行人 担保人 占比 发行人 担保人 比例
营业收入 19,932.11 39,430.62 50.55% 94,147.64 209,745.83 44.89% 70,214.66 226,116.17 31.05%
净利润 -1,084.24 -4,342.31 24.97% 7,680.03 6,870.89 111.78% 7,141.94 7,084.25 100.81%
归属于母
公司股东 -293.05 -2,988.13 9.81% 6,502.15 3,908.78 166.35% 6,323.29 4,101.13 154.18%
的净利润
注：世博旅游集团 2013 年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 世
博旅游集团 2014 年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；世博旅游集团
2015 年第一季度财务报表未经审计。
世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游
资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以
旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商
务等七大板块的产业发展格局。
2012 年，发行人向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅 49.53%股权、
2013 年通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花
园酒店及酒店管理四家公司 100%的股权、2014 年以发行股份和支付现金相结合的
方式收购江南园林有限公司 80%股权后，发行人的业务体系得到丰富，形成以景区
营运管理为核心，旅游酒店、旅游交通、旅行社、旅游地产等业务为外延的旅游产
业链。
旅游产业是世博旅游集团的重要投资产业，世博旅游集团拥有包括景区板块、
旅游交通板块、旅行社板块、酒店板块在内的较为丰富的旅游资源。云南旅游作为
世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产业整合平
台。世博旅游集团有意通过前期由集团培育，成熟后注入上市公司的方式，将旅游
资产整合进上市公司，实现旅游资源的整体上市，以便借助资本市场加快产业整合
步伐，做大做强旅游产业。
2、担保人除发行人以外的资产或业务的经营和盈利情况
根据世博旅游集团 2014 年审计报告，除发行人及其合并范围子公司外，担保人
世博旅游集团控制的其他下属企业包括云南世博投资有限公司（以下简称“世博投
资”）、云南世博旅游文化投资有限公司（以下简称“文化投资”）、昆明国际会展中心
有限公司（以下简称“国际会展中心”）、云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责
任公司（以下简称“元阳哈尼梯田”）、昆明饭店有限公司（以下简称“昆明饭店”）、
云南腾越翡翠城有限公司（以下简称“腾越翡翠城”）、云南海外国际旅行社有限公司
（以下简称“海外国旅”）、丽江市旅游投资有限公司（以下简称“旅游投资公司”）、
昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）、昆明翠湖宾馆、大理世博
城开发有限公司（以下简称“大理世博城”）、昆明世博新区开发建设有限公司（以下
简称“世博新区开发公司”）、腾冲石墙温泉度假村有限公司（以下简称“温泉度假
村”）、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）、云南饭店、云南世
博利丰传媒有限公司（以下简称“世博利丰”）。
最近三年一期，担保人除发行人外的其他下属企业主要经营和盈利情况如下
（2015 年一季度担保人下属企业财务报表未经审计）：
（1）世博投资
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,696.23 4,949.28 2,908.08 509.60
营业成本 795.92 3,089.13 1,938.82 93.93
净利润 285.66 1,269.69 767.52 -39.43
归属于母公司股东的净利润 214.95 944.48 595.52 -39.43
世博投资主要从事实业投资及投资管理业务。世博投资 2012 年实现收入 509.60
万元，实现归母净利润-39.43 万元；2013 年实现收入 2,908.08 万元，实现归母净利
润 595.52 万元，2014 年实现收入 4,949.28 万元，实现归母净利润 944.48 万元，盈
利能力持续增强，业绩稳步增长。
（2）世博广告
单位：万元
项目 2013 年 2012 年
营业收入 1,330.51 1,104.21
营业成本 636.92 635.23
净利润 474.14 114.85
归属于母公司股东的净利润 469.91 114.85
世博广告主要从事广告制作、推广营销业务。世博广告 2012 年实现收入 1,104.21
万元，实现归母净利润 114.85 万元；2013 年实现收入 1,330.51 万元，实现归母净利
润 469.91 万元，盈利能力持续增强，业绩稳步增长。2014 年度，世博旅游集团出售
世博广告 51%股权，剩余股权 49%不控股，世博广告 2014 年不再纳入世博旅游集
团合并范围。
（3）国际会展中心
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 2,910.41 17,715.08 17,973.70 16,873.59
营业成本 722.42 4,830.05 5,358.29 5,616.65
净利润 -50.82 2,341.95 2,819.75 2,411.46
归属于母公司股东的净利润 -15.84 2,271.29 2,763.03 2,306.39
国际会展中心主要从事会议承办及展览展示业务。国际会展中心 2012 年实现收
入 16,873.59 万元，实现归母净利润 2,306.39 万元；2013 年实现收入 17,973.70 万元，
实现归母净利润 2,763.03 万元；2014 年实现收入 17,715.08 万元，实现归母净利润
2,271.29 万元，业绩基本稳定，盈利能力较强。
（4）元阳哈尼梯田
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 933.61 1,786.01 1,565.39 634.50
营业成本 369.25 1,587.98 1,199.49 371.32
净利润 183.09 -1,406.14 -1,345.41 165.44
归属于母公司股东的净利润 183.03 -1,406.85 -1,343.49 171.41
元阳哈尼梯田主要从事景区景点的投资、管理和经营。2013 年、2014 年，元阳
哈尼梯田实现收入 1,565.39 万元、1,786.01 万元，较 2012 年 634.50 万元大幅增长
146.71%、181.48%；营业成本从 371.32 万元增加至 1,199.49 万元、1,587.98 万元，
大幅增长 223.04%、327.66%，销售费用、管理费用和财务费用之和也大幅增加至
1,561.41 万元、1,522.55 万元，导致 2013 年、2014 年大额亏损 1,343.49 万元、1,406.85
万元。
元阳哈尼梯田主要经营元阳哈尼梯田风景区的开发运营，目前尚处于持续开发
建设和持续推广中。因为景区尚不属于成熟景区，一方面前往的游客数量增长幅度
有限，另一方面随着旅游基础设施建设不断完工并转入固定资产，折旧费用不断增
加，导致成本的增加超过收入增长。2013 年元阳哈尼梯田销售费用、管理费用和财
务费用同比大幅增加 360.76%，主要是景区宣传推广力度增强导致营销费用大幅增
加，景区开发发生的借款增加导致财务费用增长幅度较大。2013 年 6 月，元阳哈尼
梯田申请世界文化遗产成功，国际知名度大幅提高。
（5）昆明饭店
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,224.30 6,034.19 7,121.41 7,089.50
营业成本 329.77 1,782.11 1,900.17 2,043.84
净利润 -654.67 -2,459.14 54.40 311.57
归属于母公司股东的净利润 -649.73 -2,462.87 51.99 309.37
昆明饭店主要从事住宿、餐饮服务。昆明饭店 2012 年实现收入 7,089.50 万元，
实现归母净利润 311.57 万元；2013 年实现收入 7,121.41 万元，实现归母净利润 54.40
万元。2013 年在收入和成本保持稳定的情况下，净利润较上年下降较多，主要原因
系当期财务费用大幅增加 343.26 万元所致。2014 年，昆明饭店实现净利润-2,462.87
万元，亏损较大，主要原因系收入减少的同时新增土地使用权导致摊销费用增加所
致。
（6）腾越翡翠城
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 273.73 2,238.70 6,658.73 2,064.78
营业成本 244.44 1,986.23 4,684.47 1,896.50
净利润 -243.71 -974.83 484.79 123.25
归属于母公司股东的净利润 -243.71 -974.83 484.79 123.25
腾越翡翠城主营业务为翡翠及其它工艺品的批发、加工、销售；货物进出口、
旅游接待、旅游风景区景点开发和经营、旅游房地产的开发。腾越翡翠城 2012 年实
现收入 2,064.78 万元，实现归母净利润 123.25 万元；2013 年实现收入 6,658.73 万元，
实现归母净利润 484.79 万元。2014 年，主要因房地产销售收入的大幅减少，未能实
现盈利。
（7）省中旅
单位：万元
项目 2013 年 2012 年
营业收入 3,281.52 3,146.57
营业成本 3,008.79 2,880.66
净利润 -29.76 -34.10
归属于母公司股东的净利润 -29.76 -34.10
2012 年及 2013 年，省中旅分别亏损 34.10 万元、29.76 万元。旅行社行业竞争
激烈，省中旅盈利能力较弱，近几年均为微亏状态。2014 年，省中旅改制后用净资
产出资，引入新控股股东后，世博旅游集团持有省中旅股权的比例下降至 20%，不
再纳入世博旅游集团合并范围。
（8）海外国旅
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 10,297.36 76,426.22 99,895.72 100,279.72
营业成本 9,951.48 74,085.75 96,862.68 97,127.22
净利润 -282.35 -17.68 -26.67 29.46
归属于母公司股东的净利润 -278.55 -18.04 -20.21 57.41
2013 年、2014 年，海外国旅分别实现收入 99,895.72 万元和 76,426.22 万元，但
因为成本较高，仅实现净利润-26.67 万元和-17.68 万元。旅行社行业竞争激烈，旅
行社产品价格不断下降，导致海外国旅最近 2 年的毛利率水平较低，分别为 2.87%、
3.06%。
（9）旅游投资公司
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 129.44 1,466.68 720.66 410.16
营业成本 402.25 1,202.32 95.63 43.98
净利润 -943.24 -1,580.89 -458.31 93.71
归属于母公司股东的净利润 -943.24 -1,580.89 -458.31 93.71
旅游投资公司主要从事公园开发建设与经营管理、景区景点开发经营等业务。
旅游投资公司 2012 年实现收入 410.16 万元，实现归母净利润 93.71 万元；2013 年
实现收入 720.66 万元，实现归母净利润-458.31 万元。在收入大幅增长 75.70%的情
况下，旅游投资公司 2013 年却亏损 458.31 万元，主要原因系当期在建工程转入固
定资产后导致折旧费用增加，同时为提高公司景区知名度加大了广告投入力度，使
得销售费用较高为 1,526.84 万元，比同期大幅增加 97.04%。2014 年实现了营业收
入 1,466.68 万元，但由于营业成本增长 1,106.69 万以及利息支出增长了 385.47 万元，
导致亏损 1,580.89 万元。
（10）轿子山公司
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,042.04 1,741.29 2,271.16 730.86
营业成本 229.63 677.71 678.32 138.25
净利润 247.46 -297.84 108.52 -12.82
归属于母公司股东的净利润 144.02 -409.93 -180.38 -12.82
轿子山公司主要经营轿子雪山风景区的景区内旅游客运和运营管理。2013 年轿
子山公司实现收入 2,271.16 万元，较 2012 年 730.86 万元大幅增长 310.75%，主要
原因是：2011 年至 2012 年 3 月，由于昆明至轿子雪山风景区道路封闭施工，轿子
雪山风景区基本没有游客前往，2012 年 11 月随着轿子雪山旅游专线的开通，前往
轿子雪山的游客日益增多，轿子山公司门票、餐饮和交通收入较同期明显增加；同
时，2013 年轿子山公司将昆明子山投资有限公司纳入公司合并报表范围，新增收入
978.07 万元。2013 年轿子山公司实现归属于母公司的净利润为-180.38 万元，较 2012
年归母净利润大幅下滑，主要原因是：在昆明至轿子雪山的专线公路封闭施工期间，
轿子山公司也进行了提升改造，随着配套设施的建设完成，在建工程逐步转为固定
资产，轿子山公司折旧增加，营业成本大幅增长；同时，为配合昆明至轿子雪山专
线公路贯通后展开全面经营，轿子山公司加大了宣传力度，导致销售费用同期大幅
增长。但因为游客数量增长速度低于预期，导致收入增长速度明显低于成本费用的
增加速度，导致亏损加大。2014 年，因营业收入下滑 529.87 万元，导致亏损进一步
加大。2015 年一季度，春节期间前往轿子山的游客较多，当期实现盈利。
（11）昆明翠湖宾馆
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00 155.70 35.00
营业成本 0.00 94.16 114.83 47.02
净利润 -7.15 -94.34 15.14 -12.04
归属于母公司股东的净利润 -7.15 -93.72 32.64 -10.88
翠湖宾馆主要经营翠湖边上的茶楼出租，收入规模较小，盈利能力弱。2012 年、
2013 年实现收入 35.00 万元和 155.70 万元，实现净利润-10.88 万元和 32.64 万元。
2014 年，翠湖宾馆经决策停止营业，当年未实现收入。
（12）大理世博城
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 -0.06 -895.24 -1.00 250.07
归属于母公司股东的净利润 -0.06 -895.24 -1.00 250.07
大理世博城为项目公司，仅负责开发建设“大理世博城项目”。大理世博城项目
由于征地工作没有实质性进展，尚未开工建设，报告期内未形成收入。2012 年实现
净利润 250.07 万元，系当期取得的投资收益。
（13）温泉度假村
温泉度假村主要经营温泉度假村开发建设经营，目前尚处于建设前期，未展开
业务经营，报告期内未实现收入。
（14）龙翔地产
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 1,062.25 0.00 0.00
营业成本 0.00 548.29 0.00 0.00
净利润 -76.44 58.38 -97.32 -1.10
归属于母公司股东的净利润 -76.44 58.38 -97.32 -1.10
龙翔地产为项目公司，仅负责开发建设“梁河世博城项目”。梁河世博城一期项
目于 2013 年 12 月 30 日开盘，2014 年确认收入 1,062.25 万元，实现净利润 58.38
万元。
（15）云南饭店
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 -19.85 -86.53 -81.61 -71.90
归属于母公司股东的净利润 -19.85 -86.53 -81.61 -71.90
云南饭店于 2010 年 10 月全部拆除，至今尚未在原有地块上进行重建，未正常
展开经营活动。
（16）世博新区开发公司
世博新区开发公司于 2013 年 12 月 23 日设立，截至目前尚未展开经营活动。
（17）世博利丰
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
营业收入 93.22 989.72 614.43
营业成本 170.55 522.89 481.85
净利润 -155.39 223.24 8.47
归属于母公司股东的净利润 -155.39 223.24 8.47
世博利丰成立于 2013 年 4 月，主要经营广告传媒业务。2013 年和 2014 年分别
实现收入 614.43 万元和 989.72 万元，分别实现净利润 8.47 万元和 223.24 万元。2015
年一季度世博利丰实现收入仅占 2014 年全年收入的 9.42%，亏损-155.39 万元。
（18）文化投资
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 0.00
营业成本 0.00
净利润 -0.05 -34.11
归属于母公司股东的净利润 -0.05 -34.11
文化投资成立于 2014 年 6 月，主要经营旅游投资，目前尚未开展业务。
3、发行人各财务指标占担保人比例较大
2013 年末、2014 年末以及 2015 年 3 月末，发行人合并报表范围流动资产分别
为 124,022.91 万元、218,772.42 万元和 192,936.92 万元，占担保人同期末流动资产
的比例分别为 46.48%、58.17%和 58.14%；资产总额分别为 210,642.88 万元、
387,487.42 万元和 358,267.25 万元，占担保人同期末资产总额的比例分别为 35.22%、
47.43%和 46.25%；负债总额分别为 76,537.66 万元、195,727.01 万元和 167,644.43
万元，占担保人同期末负债总额的比例分别为 24.04%、41.20%和 38.36%。
2013 年、2014 年及 2015 年一季度，发行人合并报表范围实现营业收入分别为
70,214.66 万元、94,147.64 万元和 19,932.11 万元，占担保人同期营业收入的比例分
别为 31.05%、44.89%和 50.55%；2013 年实现净利润 7,141.94 万元，占担保人同期
净利润的比例为 100.81%，实现归属于母公司所有者的净利润为 6,323.29 万元，占
担保人同期相同指标的比例为 154.18%。2014 年发行人合并报表实现净利润 7,680.03
万元，占担保人同期净利润的比例为 111.78%，实现归属于母公司所有者的净利润
6,502.15 万元，占担保人同期相同指标的比例为 166.35%。2015 年第一季度发行人
合并报表实现净利润-1,084.24 万元，担保人同期净利润为-4,342.31 万元，发行人实
现归属于母公司所有者的净利润-293.05 万元，担保人同期相同指标为-2,988.13 万
元。
综合上述，发行人最近两年一期末，资产、负债占世博旅游集团相同指标的比
例较大；发行人最近两年一期，实现净利润、归属于母公司所有者的净利润占世博
旅游集团相同指标的比例较高。若发行人的资产结构出现不利变化、资产质量下降，
或发行人业绩出现下滑等情况，将会影响发行人对本次债券的偿付能力，并可能进
一步影响担保人履行担保责任的能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保债券的种类、数量
被担保的为本期公司债券，本期公司债券发行面额总计为不超过人民币肆亿元
（含肆亿元），以中国证券监督管理委员会最终核准的发行总额为准。
（二）债券的到期日
本担保函项下的债券期限为不超过 3 年（含 3 年），债券发行人应于每期付息
日清偿全部到期本期公司债券利息并在最后一个付息日同时清偿全部本期公司债券
本金。
（三）担保的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
发行人未按照《云南旅游股份有限公司 2015 年公开发行公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的规定按期、及时、足额支付到期的本期公司债券
本息时，担保人应在接到债券受托管理人要求担保人履行担保责任的通知之日起的
第三个工作日的 16:00 之前，将发行人欠付的本期公司债券到期本息划入债券登记
托管机构指定的银行账户，担保人同意同时支付按照《募集说明书》规定计算的罚
息。
担保人同意债券受托管理人为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，有权
代表本期公司债券全体持有人向担保人主张权利，接受担保人履行保证义务。受托
管理人的合法变更不影响担保人依据本担保函履行保证义务。
（五）担保的范围
担保人承担保证义务的保证范围包括本期公司债券本金、利息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的费用。
（六）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本期公司债券存续期及债券到期之日起 6 个月。
债券持有人在此保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证监会或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监
督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将本期公司债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》
第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
如果《募集说明书》的约定发生任何合法变更，担保人同意对变更的《募集说
明书》项下发行人的义务继续按照本担保函的规定承担保证责任，但未经担保人书
面同意而实质性加重担保人的保证责任的，担保人对加重部分不承担保证责任。
（十）加速到期
在本期公司债券到期之前，如果根据法律、行政法规、中国证监会规章及《募
集说明书》发生本期公司债券提前到期的情形，保证人继续按照本担保函的规定承
担保证义务。
（十一）担保函的生效
《担保函》自中国证券监督管理委员会核准发行人云南旅游股份有限公司发行
本期公司债券之日起生效，在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤消。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明
书》的规定行使如下职权：
（1）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉
讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人
的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（2）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更担保人或者担保方式。
在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，
债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意，担保人可以
列席债券持有人会议。
对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、
仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后 10 个工
作日内出具临时报告并予以披露。
债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起 1 个月内出具债券受托管理
事务年度报告并予以披露。
第八节 债券跟踪评级安排说明
东方金诚在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对云南旅游以及担保
人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，发行人定
期跟踪评级报告于上市公司年度报告披露后两个月内出具，担保人定期跟踪评级报
告于担保人年度审计报告出具后两个月内出具。
云南旅游以及担保人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报
告以及其他相关资料。云南旅游或担保人发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件时，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注云南旅游及担保人的经营管理状况及相关信息，如发现云
南旅游或担保人出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时
评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整云南旅游或担保人的主体信用等
级和云南旅游的债券信用等级。
如云南旅游或担保人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据
有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至提供相关资料。
东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以
及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请西南证券作为本期
债券的受托管理人，并签订了《云南旅游股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协
议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，
均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理
协议履行其职责。
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根据发行人与西南证券签署的《云南旅游股份有限公司 2014 年公司债券受托管
理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
法定代表人：余维佳
联系电话：010－57631234
传 真：010－88091495
联系人：孙菊、郇超、江山
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外西南证券
与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协
议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持
有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义
务，支付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和
义务。
3、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规
定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的
各项义务。
5、发行人应该指定董事会秘书负责与本期公司债券相关的事务。
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名
册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应在 15 日内以通讯、传真或根据相关法律
法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方
式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息
和/或本金；
（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券
的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行
人主体变更的决定；
（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
仲裁或诉讼；
（6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、如果担保人的资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉
讼、仲裁和行政处罚等重大事件，发行人应该在获悉信息后五个工作日内通知受托
管理人。
9、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受
托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，应根据《云南旅游股份有限公司 2014 年公司债券债券持
有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、债券受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的
《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关
事务。
4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金
划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券
持有人的代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为
的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履
行保证义务，将欠付的本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户。
5、本次债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券的担保责任的
重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加
担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；
或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采
取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
6、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人应依法申请法定机关采取财产
保全措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、
和解、重组或者破产的法律程序。
7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人与债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券
持有人会议决议。
8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三
方谋取利益。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理
报酬。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。
在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息
披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事
务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和
行政处罚等重大事件；
（3）发行人募集资金使用情况；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人董事会秘书的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义
务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本期
公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、分
立、解散或者申请破产；发行人书面提议召开债券持有人会议；受托管理人书面提
议召开债券持有人会议；保证人发生重大变化；单独和/或合并代表本期未偿还债券
本金总金额 10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其
他对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示
发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券
受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指
导和监督，并进行持续关注。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会
议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》
规定进行。
（六）债券受托管理人的报酬
本期公司债券受托管理事务债券受托管理人不收取费用。
（七）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前 90 天书面通知发
行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要
求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受
托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决
议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能
形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券
受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人
在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的债券受托管理人的权
利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受
托管理人的违约行为不承担任何责任。
（八）违约责任
如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行
义务，应当依法承担违约责任。守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募
集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而导致
债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行
费用），债券受托管理人应负赔偿责任。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券
持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利
益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管
理人负责召集。
二、《债券持有人会议规则》主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议
同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定
委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参
与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人
提出的建议，是否行使债券持有人依据《公司法》享有的权利；
4、决定变更受托管理人；
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成《云南旅游股份有限公司 2014 年公
司债券受托管理协议》之补充协议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，
应召开债券持有人会议：
1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、保证人发生重大变化；
8、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债
券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有
人会议召集人。
单独代表本期未偿还债券本金总金额 10%以上有表决权的债券持有人发出召开
债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表本期未偿还债券本金总
金额 10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并
发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 个工作日以公告形式向全体本期
公司债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限
于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在
债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公
告。
债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10 个工作日前
提出；会议召集人应当在召开日期的至少 5 个工作日前发出债券持有人会议补充通
知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内
容。
债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人
会议应设置会场，以现场会议形式召开。
发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，
一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明
原因。
（五）债券持有人会议的出席
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债
券持有人会议而发生的差旅费等费用。
应单独和/或合并代表本期未偿还债券总金额 10%以上有表决权的债券持有人、
债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表在债券
持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债
券持有人会议。
（六）债券持有人会议的召开
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次
会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师
负责见证表决过程。
（七）债券持有人会议的表决
债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券（面值为人民币 100 元）为一
表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决
议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的
本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
（2）发行人控股股东及发行人的关联方。
（八）债券持有人会议决议的生效条件和效力
债券持有人会议决议须经代表本期未偿还债券总金额过半数表决权的债券持有
人和/或代理人同意方能形成有效决议。
债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决
议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约
束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人有约束力。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持
有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有
人，下同）均有同等效力和约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
（九）债券持有人会议决议的公告
债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明
出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决
权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事
项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
（十）债券持有人会议会议记录
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数
及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
（十一）其它事项
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，
保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
第十一节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状
况，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经 2014 年第二次临时股东大会表
决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 4 亿元公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的运用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用后的净额，拟全部用于本公司补充流动资金，
不会用于世博兴云的房地产业务经营。
（一）公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要
公司目前主要经营：景区景点投资、经营及管理、车辆租赁与经营、旅游客运、
园林园艺产品展示，旅游房地产投资，酒店餐饮服务、生物产品开发及利用，旅游
商贸等。
根据公司未来发展战略，公司规划未来逐步打造“一个核心、主业突出、相关多
元”的业务结构和发展模式，扩大规模，持续提升公司竞争力。因此，本次募集资金
将为公司未来扩大业务规模提供必要条件。
（二）目前发行人的营运资金并不宽松，需要通过募集资金对流动资金进行补
充
从合并口径看， 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年一季度，公司经营
活动产生的现金流量净额分别为 12,502.29 万元、8,480.15 万元、-6,778.51 万元、
-8,544.63 万元， 2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年一季度末，公司货币
资金余额分别为 32,114.02 万元、39,514.15 万元、49,086.22 万元、25,914.80 万元，
其中 2014 年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司子公司世博兴云支
付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额所致，2015 年一季度经
营活动产生的现金流量净额为负主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中
心支付的营销宣传费用较大。公司目前正处于战略发展时期，2012-2014 年及 2015
年一季度，应收账款周转率分别为 30.04、25.52、3.96、0.50 次，波动较大。2015
年一季度，同行业上市公司应收账款周转率（整体法）为 6.29；2014 年度，同行业
上市公司应收账款周转率（整体法）为 21.46（数据来源：WIND 资讯），云南旅游
应收账款回收水平较低。按照公司的发展规划，在未来 2 至 3 年内公司需要对世博
园区提升改造、旅游服务、配套服务等板块进行大量资本性投入，上述投资对公司
货币资金会产生压力。另外，随着公司的战略扩张、公司需要配套更多的流动资金
以整合板块资源，满足经营需求，实现整合绩效。
（三）本次募集资金不得用于房地产业务和非生产性支出
报告期内，发行人曾向昆明市五华房地产开发经营有限公司（以下简称“五房公
司”）提供大额委托贷款，其基本情况如下：
1、委托贷款基本情况
云南旅游持股 55%的子公司世博兴云分别于 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 3 月
29 日，通过华夏银行昆明分行向五房公司发放委托贷款 12,000 万元和 3,000 万元，
合计 15,000 万元。委托贷款期限均为 12 个月，委托贷款利率均为 15%。
五房公司为上市公司的非关联方，主营房地产开发经营。为确保五房公司的还
款能力，五房公司采取了项目土地抵押、其他不动产抵押担保等措施。
2014 年 1 月和 4 月，世博兴云陆续收回以上对外委托贷款，用于自身低碳中心
项目的建设。
2、委托贷款的原因
云南旅游控股子公司世博兴云主营房地产业务。作为独立的法律主体，世博兴
云在业务经营和资产管理上相对独立于上市公司。受国家房地产宏观调控和昆明市
规划调整的影响，报告期内世博兴云控制了新项目的开发建设速度。截至 2012 年
年末，世博兴云银行存款余额为 19,845.58 万元，且无任何银行借款。为提高资金
使用效率，也为了股东价值最大化，云南旅游经过谨慎决策，同意世博兴云在保证
正常资金需求的情况下，以自有闲置资金通过银行对外提供委托贷款。
3、委托贷款的决策程序
2012 年 11 月 27 日，云南旅游第四届董事会第二十二次（临时）会议决议通过
《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的预案》；
独立董事对该事项发表了独立意见，“本次世博兴云向五房公司提供委托贷款事项
符合相关法律法规及规范性文件的规定；五房公司与公司不存在关联关系；董事会
审议本事项的程序合法合规；本次委托贷款所涉事宜不存在损害公司中小股东权益
的情形”。
2012 年 12 月 14 日，云南旅游 2012 年第一次临时股东大会决议通过《关于公
司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的议案》。
综上所述，本次委托贷款不存在利益输送的情形。
4、世博兴云地产业务情况
云南旅游子公司世博兴云目前正在建设的项目为“低碳中心”项目，该项目已取
得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《关于对世博生态城建设项目核准的批复》（盘
发改核准（2013）12号），昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云
南世博兴云房地产有限公司世博生态城-低碳中心（原假日广场）环境影响报告书>
的批复》（昆环保复（2013）108号）、昆明市规划局颁发的《建设工程规划许可证》
（建字第530101201300092号）、昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字
第530101201200091号）和云南省住房和城乡建设厅颁发的《建筑工程施工许可证》
（编号530000201212090101-01）。“低碳中心”项目占地面积43.20亩，总建筑面积
14.20万平方米，其中地上建筑8.63万平方米，地下建筑5.56万平方米，建筑密度
25.70%，容积率2.99，绿地率40.20%，停车位738个。该项目总投资63,300万元，计
划销售实现近130,000万元收入，剩余部分物业由世博兴云自持，用于出租。
低碳中心项目2013年投资12,000万元，世博兴云已使用自有资金完成。截至2014
年末，低碳中心项目已投入开发建设资金额50,722.53万元。
5、本次发行债券募集的资金不会用于房地产相关业务及对外发放委托贷款等
用途
2013年12月9日，世博兴云与中建投信托有限责任公司签订《信托贷款合同》（单
信贷字2013SZ01-S-30号），贷款金额16,000.00万元，专用于世博生态城低碳中心旅
游地产项目。2014年4月14日，世博兴云与陕西省国际信托股份有限公司签订《信托
贷款合同》（合同编号：2014-09-812），贷款金额24,000.00万元。贷款期限2014年4
月17日至2016年4月15日，贷款专用于世博生态城-低碳中心项目。2014年1月和4月，
世博兴云先后收回五房公司委托借款合计15,000万元，用于低碳中心项目的建设。
世博兴云于2014年7月开始认筹销售，年内实现回款17,000万元；计划于2015年预售
部分面积，实现回款50,000万元；计划于2016销售部分面积，实现回款50,000万元；
剩余面积由世博兴云自持，用于出租。
综上所述，世博兴云已对低碳中心项目的投资作出明确的资金来源安排，能满
足项目资金需求。
上市公司亦作出《关于公开发行公司债募集资金用途的承诺书》，承诺募集资金
不得用于房地产相关业务以及补充房地产公司流动资金。
6、出具承诺
为确保本次发行债券募集的资金用于补充公司流动资金，本公司出具承诺“本公
司将严格按照《证券法》第十六条关于公开发行公司债券募集资金用途的规定，本
次发行公司债募集的资金仅用于补充公司流动资金，不得用于对外发放委托贷款、
用于银行理财等非生产性支出，亦不得用于公司房地产相关业务以及补充房地产公
司流动资金”。
三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构
管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司拓展了融资渠道，为公司的业务
发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对公司负债结构的影响
以 2015 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且其他条件
不变，根据上述募集资金运用计划：以 4 亿元用于补充公司流动资金，公司合并财
务报表资产负债率将由发行前的 46.79%增至发行后的 52.14%，母公司财务报表资
产负债率将由发行前的 18.06%增至发行后的 33.12%。
（二）对公司短期偿债能力的影响
以 2015 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且其他条件
不变，根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前
的 1.51 增长至发行后的 1.82，母公司财务报表流动比率将由发行前的 0.48 增长至发
行后的 1.72，公司短期偿债能力增强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
近年来，公司外部融渠道主要是银行借款和股权融资等。通过发行公司债券，
可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综
合竞争能力。
综上所述，本期公司债券的发行将进一步优化公司的资产负债结构，增强公司
短期偿债能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金
支持。同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，有助于公司保持
主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力，符合公司和全体股东
的利益。
第十二节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
报告期内，云南旅游下属子公司江南园林存在为江苏森洋环境建设集团有限公
司（以下简称“江苏森洋”）提供担保的情形，该等担保形成于被云南旅游收购之前。
截至目前，相关担保责任均已经解除，具体情况如下：
江南园林为江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行之间签署的编号为
SX063314000067《最高额综合授信合同》提供保证担保，并与江苏银行股份有限公
司常州分行签订了最高额保证合同。
（1）2014 年 1 月 20 日，江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行签订伍佰
万流动资金借款合同，借款期间自 2014 年 1 月 20 日至 2015 年 1 月 19 日，江南园
林承担连带保证责任。该笔贷款已经于 2015 年 1 月 19 日到期日前归还，为此该项
连带保证责任已经解除。
（2）2014 年 6 月 16 日，江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行签订叁佰
万流动资金借款合同，借款期间自 2014 年 6 月 16 日至 2015 年 4 月 14 日，江南园
林承担连带保证责任。该笔贷款已经于 2015 年 4 月 14 日到期日前归还，为此该项
连带保证责任已经解除。
（3）2014 年 8 月 16 日，江苏森洋与江苏银行股份有限公司常州分行签订伍佰
万流动资金借款合同，借款期间自 2014 年 8 月 16 日至 2015 年 2 月 15 日，江南园
林承担连带保证责任。该笔贷款已经于 2015 年 2 月 15 日到期日前归还，为此该项
连带保证责任已经解除。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
2013 年 12 月 4 日，云南旅游向云南省昆明市盘龙区人民法院提交民事起诉状，
起诉云南云游投资公司（以下简称“云游投资”）、云南旅游诚信联合服务有限公司（以
下简称“诚信联合”），具体诉讼请求如下：
1、请求判令被告云游投资按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付
1,429,597.98 元；
2、请求判令被告诚信联合按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付
1,093,221.98 元；
3、请求判令两被告承担本案诉讼费用。
2014 年 4 月 2 日，云南旅游向云南省昆明市盘龙区人民法院提出变更诉讼请求
申请，具体变更请求如下：
1、请求判令被告云游投资按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付
1,682,047.98 元；
2、请求判令被告诚信联合按设立公司认缴出资比例承担债务份额，向公司偿付
1,286,271.99 元；
3、请求判令两被告承担本案诉讼费用。
2014 年 5 月 19 日，昆明市盘龙区人民法院一审开庭审理此案。
2014 年 9 月 5 日，昆明市盘龙区人民法院出具（2014）盘法民三初字第 37 号
《民事判决书》，判决如下：
1、云游投资于判决生效之日起 10 日内向云南旅游支付人民币 168.20 万元；
2、诚信联合于判决生效之日起 10 日内向云南旅游支付人民币 128.63 万元。
若未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应按照《中华人民共和国民事诉
讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
截至本募集说明书出具之日，云南旅游未接到云游投资和诚信联合因不服判决
而提起上诉的通知书，亦尚未收到云游投资和诚信联合支付的款项。
三、公司行政处罚事项
报告期内，公司存在以下被行政处罚事项：
单位：元
序号 被处罚主体 处罚措施 处罚事由 处罚机关 处罚决定日期
罚款
1 丽江国旅 价格垄断 云南省发改委 2013.09.27
330,000
罚款
2 丽江国旅 低价倾销 丽江市发改委 2013.9.27
300,000
罚款 昆明市滇池管理综
3 云旅汽车 污水排放 2013.04.16
20,000 合执法局
罚款 取得环评批复前 昆明市官渡区环境
4 云旅汽车 2013.05.13
10,000 开展营业 保护局
未登记分公司但
罚款 昆明市工商行政管
5 云旅汽车 以分公司名义开 2013.09.02
30,000 理局
展经营
云南旅游散客 罚款 云南省地方税务局
6 营业税罚款 2012.01.18
集散中心 452.70 直属征收局
云南旅游散客 城市维护建设税 云南省地方税务局
7 罚款 31.69 2012.01.18
集散中心 罚款 直属征收局
云南旅游散客 罚款 云南省地方税务局
8 营业税罚款 2012.01.18
集散中心 443.01 直属征收局
云南旅游散客 城市维护建设税 云南省地方税务局
9 罚款 31.01 2012.01.18
集散中心 罚款 直属征收局
云旅汽车客车 昆明市官渡区国家
10 罚款 13.40 税款罚款 2012.02.03
维修中心 税务局
罚没收入 昆明市国家税务局
11 云旅汽车 增值税发票遗失 2012.07.27
350 直属征收分局
云 AL3225 旅游 鹤庆县交通运政管
12 云旅汽车 罚款 1,000 2013.03.14
标识不符 理局
云 AL2318 旅游 鹤庆县交通运政管
13 云旅汽车 罚款 1,000 2013.03.26
标识不符 理局
云 AL3217 旅游 鹤庆县交通运政管
14 云旅汽车 罚款 1,500 2013.04.10
标识不符 理局
云旅汽车维修
治理设施未达到 昆明市西山区环境
15 有限公司兴苑 罚款 1,000 2013.04.11
国家要求 保护局
分厂
云 AR2720 车无 昆明市公安局交通
16 云旅汽车 罚款 200 2013.04.23
通行证 警察支队
云 AL3225 旅游 鹤庆县交通运政管
17 云旅汽车 罚款 1,000 2013.05.21
标识不符 理局
云 AL3226 旅游 鹤庆县交通运政管
18 云旅汽车 罚款 1,000 2013.05.21
标识不符 理局
云 AL3221 旅游 楚雄彝族自治州交
19 云旅汽车 罚款 2,000 2013.05.11
标识不符 通运政管理处
云 AL3172 旅游 香格里拉自治县运
20 云旅汽车 罚款 2,000 2013.06.23
标识不符 政管理所
云 AL1667 旅游 迪庆藏族自治州交
21 云旅汽车 罚款 2,000 2013.05.31
标识不符 通运政管理处
云 ATD058 未按
昆明市公路运输管
22 云旅汽车 罚款 500 规定维护和检测 2013.07.10
理局
检测
云 AL3207 旅游 迪庆藏族自治州运
23 云旅汽车 罚款 2,000 2013.07.08
标识不符 政管理处
云 AL3124 旅游 迪庆藏族自治州运
24 云旅汽车 罚款 1,000 2013.07.07
标识不符 证管理处
云 AL3216 旅游 迪庆藏族自治州运
25 云旅汽车 罚款 2,000 2013.07
标识不符 政管理处
AR5062 车辆违 云南省公安局交通
26 云旅汽车 罚款 200 2013.07.26
章罚款 警察支队
云 AL3236 旅游 鹤庆县交通运政管
27 云旅汽车 罚款 1,000 2013.07.24
标识不符 理所
云旅汽车维修 罚款 昆明市国家税务局
28 税款罚款 2013.07.19
有限公司 237.05 直属征收分局
云 AL1660 旅游 鹤庆县交通运政管
29 云旅汽车 罚款 1,000 2013.09
标识不符 理局
迪庆藏族自治州运
30 云旅汽车 罚款 1,000 云 AL3193 2013.09
政管理处
云旅汽车维修 昆明市官渡区环境
31 罚款 2,000 污水排放超标 2013.12.13
有限公司 保护局
云旅汽车兴苑 云南省技术质量监
32 罚款 200 逾期换证 2013.12.19
维修中心 督局
云旅汽车高快 罚款 超出经营许可范 昆明市道路运输管
33 2013.02
客运分公司 10,000 围 理局
未办理户外广告
酒店管理公司 五华区城市管理综
34 罚款 500 门头设置施工许 2012.03.19
西昌店 合行政执法局
可证
逾期未进行排污
酒店管理公司 申报登记;排污许 昆明市盘龙区环境
35 罚款 1,000 2013.03.25
新迎店 可证逾期未进行 监察大队
年检
注 1：以上 1、2、3、4、5、15、31、33 项金额较大或性质较为重要的行政处罚已取得相关部
门的不属于重大违法违规证明；
注 2：2014 年、2015 年一季度，公司不存在万元以上的行政处罚事项。
其中主要处罚事项如下：
1、丽江国旅被云南省发改委行政处罚 33 万元（序号 1）
经云南省发改委查证核实，在丽江市旅游协会旅行社分会组织下，丽江国旅会
同丽江市其他旅行社于 2009 年、2010 年签订了《旅行社行业自律协议书》，就统
一对外报价达成一致。2011 年、2012 年旅行社分会组织丽江各旅行社签订《合作经
营协议》，各旅行社间依据约定的市场份额比例分配从各旅行社收入中提取的旅游
综合服务费、景点返佣等费用。云南省发改委认为丽江国旅的上述行为属于与具有
竞争关系的经营者实施价格垄断协议的行为，违反了《中华人民共和国反垄断法》
第十三条第（一）项规定。2013 年 9 月 27 日，云南省发改委出具《行政处罚决定
书》（云发改价检处〔2013〕29 号），对丽江国旅处以 33 万元罚款。
根据《中华人民共和国反垄断法》第四十六条，“经营者违反本法规定，达成并
实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一
年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款”，云南省发改委对丽江国旅处以 5%
的罚款，未按照最高上限进行处罚，而且在《行政处罚决定书》中认为“你公司的上
述行为违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第（一）项的规定，属于与具
有竞争关系的经营者达成并实施价格垄断协议的违法行为，情节较重、对市场竞争
危害较大”，由此判断上述事项未构成重大违法违规。同时，第四十六条规定“行业
协会违反本法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以处
五十万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记”。
在上述事项中，丽江市旅游协会旅行社分会被处以 50 万元的罚款，未被撤销登
记。由此认为上述事项未构成重大违法违规。
2014 年 10 月 10 日，云南省物价局出具《证明》，云南省发改委对丽江国旅作
出的 33 万元行政处罚案件，不属于重大价格违法案件。
2、丽江国旅被丽江市发改委行政处罚 30 万元（序号 2）
经丽江市发改委查证核实，丽江国旅 2012 年部分旅游线路产品报价及实际收
取团费低于组团成本。丽江市发改委认为丽江国旅上述行为违反了《中华人民共和
国价格法》第十四条第（二）项的相关规定，属于低价倾销的价格违法行为。2013
年 9 月 27 日，丽江市发改委出具《行政处罚决定书》（丽发改价检处（2013）09
号），对丽江国旅处以 30 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国价格法》第四十条，“经营者有本法第十四条所列行为之
一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所
得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管
理机关吊销营业执照”。丽江市发改委在《行政处罚决定书》中认为“考虑到目前旅
游市场零负团费问题普遍存在，且你公司在检查后积极整改等因素，本机关决定
拟对你公司处以罚款 30 万元的行政处罚”，由此判断不属于重大违法违规。
2014 年 7 月 16 日，丽江市发展和改革委员会出具《证明》，认为其对丽江国
旅作出的上述处罚是依据《中华人民共和国价格法》第四十条作出，根据该条款规
定，丽江国旅受到的行政处罚不属于重大违法违规。
3、云旅汽车被工商等行政处罚合计 116,958.86 元
云旅汽车及其下属子公司被工商等行政处罚合计 116,958.86 元，主要事项如
下：
（1）序号 3，2013 年 4 月，云旅汽车维修中心因污水排放被昆明市滇池管理综
合行政执法局出具《行政处罚决定书》，因违反《昆明市城市排水管理条例》第二
十七条第（六）项及第二十二条第二款处以 2 万元罚款。根据《昆明市城市排水管
理条例》第四十六条，违反第二十二条第二款、第二十七条的，对单位处以 1 万元
以上 5 万元以下罚款。昆明市滇池管理综合行政执法局对云旅汽车处以 2 万元罚
款，罚款额度较低，可认为不构成重大违法违规。
2014 年 7 月 16 日，昆明市滇池管理综合行政执法局出具《证明》，对云旅汽
车上述行为处以 2 万元罚款，未达《昆明市城市排水管理条例》第四十六条罚款金
额上限，不属于重大违法违规。
（2）序号 4，2013 年 5 月，云旅汽车长水机场维修厂因尚未取得环评批复则展
开运营，被昆明市官渡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（昆官环罚字（2013）
58 号），认为云旅汽车已经积极整改办理环保相关的手续但还未取得环评批复的事
实，予以从轻处罚，处以 1 万元罚款。据此认为不构成重大违法违规。
2014 年 7 月 18 日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，在对云旅汽车上
述行为进行行政处罚时，昆明市官渡区环境保护局考虑到云旅汽车已经积极整改办
理相关的手续，予以从轻处罚。鉴于云旅汽车积极整改，其认为云旅汽车前述行为
不属于重大违法违规。
（3）序号 5，2013 年 9 月，云旅汽车长水机场维修厂在未依法登记为分公司的
情况下以分公司的名义展开经营活动，被昆明市工商行政管理局出具《行政处罚决
定书》（昆工商处字（2013）第 0101 号），处以 3 万元罚款。根据《公司法》第二
百一十条，“未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司
或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分
公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责
令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款”，昆明市工商行政管理局鉴于
云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，经营期
间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以 3 万元罚款，金额较小。据此
认为不构成重大违法违规。
2014 年 7 月 17 日，昆明市工商行政管理局空港经济区分局出具《证明》，认
为云旅汽车能积极主动配合调查，并加强企业安全生活生产教育和管理工作，经营
期间未发生安全生产事故，违法经营额数额较小，处以 3 万元罚款，云旅汽车前述
行为不属于重大违法违规。
（6）序号 15，2013 年 4 月 11 日，云旅维修因其治理设施未达国家要求，被昆
明市西山区环境保护局处以罚款 1000 元的行政处罚。
2014 年 7 月 16 日，昆明市西山区环境保护局出具《证明》，认为因情节轻微，
云旅维修上述行为不属于重大违法违规。
（7）序号 31，2013 年 12 月，昆明市官渡区环境保护局向云旅汽车下属子公司
云旅维修下发了昆官环当罚字（2013）330 号《行政处罚决定书》，予以 2,000 元的
行政处罚。
2014 年 7 月 18 日，昆明市官渡区环境保护局出具《证明》，认为因情节较轻，
云旅维修上述行为不构成重大违法违规。
（8）序号 33，2013 年 2 月，云旅汽车因 5 辆旅游车到安宁执行接待任务，被
昆明市道路运输管理局以云旅汽车违反《云南省道路运输条例》第五十二条第一项，
“车辆超出经营许可经营范围异地经营”为由，处以 1 万元罚款。根据第五十二条规
定，“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构责令停
止违法行为或者责令改正，处 5000 元以上 1 万元以下罚款；第一项至第五项的行
为，有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，由原许可机关吊销其经营许可或
者取消相应的经营范围”，据此认为不构成重大违法违规。
2014 年 7 月 16 日，昆明市道路运输管理局出具《证明》，认为云旅汽车上述
行为不属于重大违法违规。
（9）序号 16、26，报告期内云旅汽车因所属车辆违反交通规则受到处罚 2 项，
处罚金额共计人民币 400 元。根据《中华人民共和国道路交通安全法》第八十八条
规定：“对道路交通安全违法行为的处罚种类包括：警告、罚款、暂扣或者吊销机
动车驾驶证、拘留”；第九十条规定：“机动车驾驶人违反道路交通安全法律、法规
关于道路通行规定的，处警告或者二十元以上二百元以下罚款。”据此，云旅汽车
均被处以 200 元及以下罚款，未被处以其他行政处罚。据此，发行人律师认为云旅
汽车所属车辆违反交通规则被处罚事项不属于重大违法违规。
（10）序号 14-19、序号 36，报告期内云南旅游散客集散中心及其他下属子公
司或分公司因迟延缴纳税款等事项受到处罚 7 项，被处以罚款人民币 1,558.86 元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定：“纳税人不进行纳税申报，不
缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处以
不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下罚款”。据发行人律师核查，税务机
关追缴其少缴纳税款、滞纳金外，对其处以少缴纳税款等额的罚款，罚款金额较
低，远未达罚款上限，发行人律师认为其行为不属于重大违法违规。
（11）序号 7、序号 20-22、序号 25-33、序号 35、序号 27-38，报告期内云旅
汽车因所属车辆无旅游标识、或未按规定进行检测受到处罚 16 项，处罚金额共计
人民币 21,000 元。《云南省道路运输条例》第五十条第九款规定：“违反本条例规
定，有下列行为之一的，由县级以上道路运输管理机构处 1000 元以上 3000 元以下
罚款；有违法所得的，没收违法所得：……（九）营运客车、危险货物运输车辆未
按照规定悬挂、放置、张贴统一式样标志、标牌的；……（十七）客运经营者及从
业人员坑骗旅客、非法拒载、站外揽客、途中甩客、擅自加价、恶意压价、堵站罢
运的”；第五十一条第四款规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以
上道路运输管理机构处 1000 元以上 5000 元以下罚款；有违法所得的，没收违法所
得；情节严重的，由原许可机关吊销其经营许可：……（四）客货运输经营者的营
运客货车辆不按照规定进行技术等级评定、二级维护和检测的”。依据前述规定，
云旅汽车被处以的上述处罚均低于处罚金额上限，发行人律师据此认为不构成重大
违法违规。
（12）序号 40，报告期内云旅汽车兴苑维修中心因逾期换发《组织机构代码
证》，被云南省质量技术监督局处以人民币 200 元罚款。《组织机构代码证管理办
法》第十九条规定：“组织机构代码登记事项发生变更的，应当自变更之日起 30 日
内，持有关部门核准的变更文件或者证明办理变更登记”；第二十五条规定：“组织
机构未按照本办法的规定办理组织机构代码证申请、换证、补证、变更的，可以由
质量技术监督部门予以警告并责令其限期改正；逾期未改正的，可以处 1000 元以
下罚款”。发行人律师认为依据上述规定，云旅汽车兴苑维修中心被云南省质量技
术监督局处以人民币 200 罚款的行政处罚，未达罚款金额上限，不属于重大违法违
规。
4、酒店管理公司被卫生执法大队等行政处罚合计 4.43 万元
（1）序号 42，2012 年 3 月 19 日，酒店管理公司云之舍西昌路店因未办理户外
广告门头设置施工许可证被昆明市五华区城市管理综合行政执法局处以人民币 500
元罚款。《昆明市城市市容和环境卫生管理条例》第十三条规定：“城市临街建筑的
门头（面）装饰、装修，应当经城市管理行政主管部门审批。临街店铺的经营者，
不得超出门、窗进行店外经营。违反第一款规定的，处以五百元以上一千元以下罚
款；违反第二款规定的，责令改正。可处以一百元以上三百元以下罚款”。发行人
律师认为，酒店管理公司云之舍西昌路店因违反上述第一款规定被处以人民币 500
元罚款，未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（2）序号 43、44，报告期内酒店管理公司云之舍新迎店及西昌路店因排污许
可问题分别被主管部门处以人民币 1,000 元及 600 元罚款。《云南省环境保护条例》
第五十四条规定：“违反本条例规定的有下列行为之一，由县级以上环境保护行政
主管部门或者其他依法行使环境监督管理权的部门视不同情节，给予警告或者处以
罚款：……（二）拒报、谎报和不按时申报污染物排放事项，或者违反许可证规定
超量排放污染物的”；《云南省环境保护条例奖惩实施办法》第六条规定：“依照《条
例》第五十四条规定处以罚款的，按下列规定执行：（一）有第（一）、（二）项
行为之一的，处 300 元以上 3000 元以下罚款”。发行人律师认为，酒店管理公司前
述行为被处罚金额未达罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（3）序号 45，2011 年 6 月 8 日酒店管理公司云之舍新迎店因消防设施未保持
完好有效被昆明市盘龙区公安局消防大队处以人民币 5,000 元罚款。《中华人民共
和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一
的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安
全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”。发行
人律师认为，酒店管理公司云之舍新迎路店被处以人民币 5,000 元罚款，按照最低
罚款额进行处罚，远未达到罚款金额上限，不属于重大违法违规。
（4）序号 46，2011 年 6 月 24 日，酒店管理公司云之舍西昌路店因消防设施设
置不符合标准，被五华区消防大队处以行政处罚。五华区消防大队出具的五公（消）
决字[2011]第 0033 号《公安行政处罚决定书》认为，其行为违反了《中华人民共和
国消防法》规定，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，
予以人民币叁万元处罚。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：
“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业
标准，或者未保持完好有效的”，五华区消防大队予以酒店管理公司云之舍西昌路
店叁万元罚款，罚款额度较低，不属于重大违法违规。
根据发行人律师出具的核查意见，认为五华区消防大队予以云南旅游酒店管理
公司云之舍西昌路店叁万元罚款，罚款额度未达到罚款金额上限，不属于重大违法
违规。
（5）序号 47、48，2011 年 8 月 22 日酒店管理公司云之舍穿金路店因未执行住
宿登记、贵重物品保管和值班巡查制度，主管人员被昆明市公安局盘龙分局处以人
民币 1,000 元罚款，酒店管理公司云之舍穿金路店被处以 5,000 元罚款并没收违法所
得 200 元。《昆明市特种行业和公共场所治安管理条例》第十三条规定：“经营旅店
业的，应当遵守下列规定：（一）执行住宿登记、贵重物品保管和值班巡查制度；
（二）不得存放危险物品和违禁物品；（三）不得从事色情、卖淫、嫖娼、赌博、
吸毒、贩毒等违法犯罪活动；（四）不得为违法犯罪活动提供条件”；第二十五条规
定：“违反本条例第十三条规定之一的，予以警告，视情节对主管责任人处 200 元
以上 1,000 元以下罚款；对单位处 5,000 元以上 20,000 元以下罚款，有违法所得的，
予以没收”。发行人律师认为，酒店管理公司云之舍穿金路酒店管理人员丘林被处
以人民 1,000 元罚款；云南旅游酒店管理公司云之舍穿金路酒店被处以人民 5,000
元罚款并没收违法所得 200 元，罚款额度未达到罚款金额上限，不属于重大违法违
规。
（6）序号 49，2011 年 9 月 23 日，酒店管理公司因工作人员未持有“健康合格
证”被盘龙区卫生局卫生执法监督局处以人民 1,000 元罚款。《公共场所卫生管理条
例》第七条规定：“公共场所直接为顾客服务的人员，持有“健康合格证”方能从事本
职工作”；《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十八条规定：“公共场所经营者
安排未获得有效健康合格证明的从业人员从事直接为顾客服务工作的，由县级以上
地方人民政府卫生行政部门责令限期改正，给予警告，并处以五百元以上五千元以
下罚款；逾期不改正的，处以五千元以上一万五千元以下罚款”。发行人律师认
为，酒店管理公司被处以人民币 1,000 元罚款，罚款额度未达到罚款金额上限，不
属于重大违法违规。
综上，发行人律师认为，虽然发行人子公司在报告期内存在上述被处以行政处
罚的情形，但其中处罚金额相对较大或性质较重要的处罚行为已取得主管部门出具
的不属于重大违法违规证明，其他行政处罚的处罚种类选择均较轻，且罚款金额较
小，不属于重大违法违规，亦未对投资者及社会公共利益造成重大损害，不违反
《公司债券发行试点办法》第八条第（一）、（四）项规定。
第十三节 有关当事人
1、发行人
公司名称：云南旅游股份有限公司
法定代表人：王冲
公司住所：云南省昆明市白龙路世博园
电话：0871-65012059
传真： 0871-65012227
联系人：毛新礼
2、保荐人、主承销商、债券受托管理人
名称： 西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010－57631234
传真：010－88091495
联系人：孙菊、江山、郇超
3、分销商
公司名称：财富证券有限责任公司
法定代表人：蔡一兵
办公地址：长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层
电话：0755-82575692
传真：0755-82575650
联系人：羊慧
4、律师事务所
名称： 北京大成（昆明）律师事务所
地址：昆明市南屏街华域大厦 B 座 17/18 楼
负责人：马巍
电话：0871-63169738
传真：0871-63169738
联系人：黄松、程小龙、李秀丽
5、会计师事务所
名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 B 座 2 层 208 室
执行事务合伙人：陈永宏
电话： 0871-63623042
传真： 0871-63629177
联系人：李雪琴、王蔚
6、年度审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务合伙人：叶韶勋
电话： 0871-68159955
传真： 0871-63646916
联系人：张为、杨文华
7、担保人
公司名称：云南世博旅游控股集团有限公司
法定代表人：王冲
公司住所：昆明市白龙小区白龙路 375 号
电话：0871-65725226
传真：0871-65635300
联系人： 范振中
8、资信评级机构
公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：陈景耀
办公地址：北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5 层
联系电话：010-62299800
传 真：010-65660988
经办人员：朱林、谭亮、李姗姗
9、主承销商收款银行
银 行：中国工商银行重庆解放碑支行
户 名：西南证券股份有限公司
账 号：3100021819200055529
大额支付系统号：102653000021
10、公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：宋丽萍
联系电话：0755－82083333
传 真：0755－82083947
11、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：赵俊霞
办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755－25988033
传 真：0755－25988122
第十四节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2012 年、2013 年、2014 年的财务报告和审计报告，发行人 2015
年 1-3 月财务报表；担保人 2014 年的财务报告和审计报告，担保人 2015 年 1-3 月
财务报表；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）发行人公司债券债券持有人会议规则；
（六）发行人公司债券受托管理协议；
（七）担保合同和担保函；
（八）发行人的模拟审计报告；
（九）云旅汽车的资产评估报告、财务报告和审计报告；
（十）世博出租的资产评估报告、财务报告和审计报告；
（十一）花园酒店的资产评估报告、财务报告和审计报告；
（十二）酒店管理的资产评估报告、财务报告和审计报告；
（十三）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
1、云南旅游股份有限公司
联系地址：云南省昆明市白龙路世博园
电话： 0871-65012059
传真： 0871-65012227
联系人： 毛新礼
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：孙菊、江山
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日 9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司2015年公司债券上市公告书》的盖
章页）
云南旅游股份有限公司
2015 年 月 日
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司2015年公司债券上市公告书》的
盖章页）
西南证券股份有限公司
2015年 月 日
）
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