股票简称：华东医药 股票代码：000963 公告编号：2015-024
华东医药股份有限公司
（住所：杭州市延安路 468 号 1 号楼 1 号门 9、10 楼）
2015 年公司债券上市公告书
证券简称：15 华东债
证券代码：112247
发行总规模：人民币 10 亿元
上市时间：2015 年 7 月 20 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构： 光大证券股份有限公司
保荐人（主承销商/债券受托管理人）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
2015 年 7 月 16 日
第一节 绪 言
重要提示
重要提示：华东医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本
公司”或“华东医药”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带
的责任。
深圳证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值
或者投资者的收益及兑付做出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等
引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人主体信用评级 AA，本期债券债项评级为 AA+；本期债券上市前，发
行人最近一期末的所有者权益合计为 287,561.88 万元（截止到 2015 年 3 月 31
日合并报表中股东权益合计数），公司合并报表口径资产负债率为 71.62%，母
公司资产负债率为 63.67%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的
年均可分配利润为 60,052.42 万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归
属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本次债券上市前后，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可
能出现重大变化，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本
次债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风
险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易
场所上市。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）>的通
知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上
市规则（2012 年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行
上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券
在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当
性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的
公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的
流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。
本上市公告书中所使用的简称请参考本公司已公告的募集说明书。
第二节 发行人简介
一、发行人简介
1、中文名称：华东医药股份有限公司
英文名称：Huadong Medicine Co.,Ltd
2、法定代表人：李邦良
3、股票上市交易所：深圳证券交易所
4、股票简称：华东医药
5、股票代码： 000963
6、注册资本：人民币 434,059,991 元
7、注册地址：杭州市延安路 468 号 1 号楼 1 号门 9、10 楼
8、办公地址： 杭州市莫干山路 866 号
9、邮政编码：310006（注册地）
10、联系电话：0571－89903300
11、传真：0571－89903300
12、企业法人营业执照注册号： 330000000049286
13、税务登记证号：330191143083157
14、互联网网址：www.eastchinapharm.com
15、电子信箱：hz000963@126.com
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
公司是一家集医药工业、医药商业于一体的大型综合性医药企业。公司工业
片主要从事抗生素原料药、中成药、化学合成药及其制剂、保健品、生物工程产
品的制造，产品主要集中于中成药、免疫抑制剂、糖尿病用药和消化系统用药四
大专科领域处方药，产品主要包括百令胶囊、赛斯平、赛可平、他克莫司、卡博
平、卡司平、卡双平、泮立苏等；商业片主要从事药品、中成药、中药材、医疗
器械、化学制剂、玻璃仪器等六大类医药商品的批发零售。
最近三年发行人主营业务收入构成如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例
分行业
商业 1,524,021.21 80.58% 1,374,246.04 82.38% 1,211,854.11 83.38%
工业 367,254.85 19.42% 293,928.87 17.62% 241,559.84 16.62%
合计 1,891,276.06 100.00% 1,668,174.92 100.00% 1,453,413.95 100.00%
分地区
国内销售 1,890,179.63 99.94% 1,667,281.43 99.95% 1,452,280.62 99.92%
国外销售 1,096.42 0.06% 893.49 0.05% 1,133.33 0.08%
合计 1,891,276.06 100.00% 1,668,174.92 100.00% 1,453,413.95 100.00%
公司的业务以医药产品的生产和经营为主，主要分为医药工业和医药商业两
大板块。
（1）医药工业板块
公司工业片现有产品线为免疫抑制剂、糖尿病、肾病与消化道四大领域，并
积极拓展抗肿瘤、抗重症感染与心血管三大新领域，品种多为国内首仿、竞争格
局良好。
公司主要产品及用途如下表：
名称 主要成份 适应症
补肺肾、益精气。用于肺肾两虚引起的咳嗽、
发酵冬虫夏草菌
百令胶囊 气喘、咯血、腰背酸痛；慢性支气管炎、慢性
粉
肾功能不全的辅助治疗
用于器官移植，预防异体移植物的排斥反应，
新赛斯平（环孢素口服 包括肾、肝、心、肺、心肺联合和胰移植。用
环孢素
溶液、软胶囊） 于骨髓移植，预防骨髓移植排斥反应，预防和
治疗 GVHD
卡博平（阿卡波糖片） 阿卡波糖 降低餐后血糖，配合饮食控制治疗糖尿病
用于 II 型糖尿病患者，可与饮食控制和体育锻
卡司平（盐酸吡格列酮
盐酸吡格列酮 炼联合以控制血糖，也可与磺脲类药物、二甲
片
双胍或胰岛素合用
肠溶胶囊适用于活动性消化性溃疡（胃、十二
泮立苏（泮托拉唑钠肠
指肠溃疡）；反流性食管炎和卓-艾氏综合症。
溶胶囊、注射用泮托拉 泮托拉唑钠
粉针剂适用于十二指肠溃疡、胃溃疡、急性胃
唑钠）
粘膜病变、复合性胃溃疡等引起的急性上消化
道出血
适用于克拉霉素敏感菌所引起的：鼻咽感染；
下呼吸道感染；皮肤软组织感染；急性中耳炎、
卡斯迈欣、卡迈（克拉
克拉霉素 肺炎支原体肺炎、沙眼衣原体引起的尿道炎及
霉素片、干混悬剂）
宫颈炎；军团菌感染及幽门螺杆菌感染的治疗
等
适用于接受同种异体肾脏或肝脏移植的患者中
赛可平（吗替麦考酚酯
吗替麦考酚酯 预防器官的排斥反应。吗替麦考酚酯应该与环
分散片）
孢素 A 或他克莫司和皮质类固醇同时应用
赛莫司（西罗莫司口服
西罗莫司 适用于接受肾移植的患者，预防器官排斥
溶液）
结合低热量饮食适用于肥胖和体重超重者（包
奥利司他胶囊 奥利司他 括那些已经出现与肥胖相关的危险因素的患
者）
在饮食控制和运动的基础上，本品适用于目前
盐酸吡格列酮和 使用盐酸吡格列酮和盐酸二甲双胍联合治疗的
比格列酮二甲双胍片
盐酸二甲双胍 2 型糖尿病患者或单用盐酸二甲双胍治疗后血
糖控制不佳的 2 型糖尿病患者
预防肝脏或肾移植术后的移植物排斥反应。治
他克莫司胶囊 他克莫司 疗肝脏或肾脏移植术后应用其他免疫抑制药物
无法控制的移植物排斥反应
公司的核心产品是百令胶囊和阿卡波糖。2014 年，百令胶囊实现收入超过
13 亿元，卡博平实现收入 8.64 亿元,两者合计占工业片收入比重超 59%。
百令胶囊是子公司中美华东的主打产品之一，为国家一类新药、国家中药保
护品种和国家医保目录乙类品种，至今已上市二十年，产品相关项目获得杭州市
科技进步二等奖、浙江省科技进步三等奖，并获得国家火炬计划项目。从 2009
年开始，百令胶囊进入了一个高速增长期，2011 年销售规模突破 5 亿元，2012
年接近 8 亿元，2013 年成功跨入 10 亿元级别的国产中药大品种行列，2014 年
销售收入超 13 亿元，预计未来 3 年仍将保持较高的增速。新建百令原料药基地
2014 年开工建设预计 2016 年投产,届时产能可支撑百令胶囊 20 亿元以上的销售
规模,将解决产能问题。
阿卡波糖是一种控制餐后血糖的降糖药，由拜耳于 1990 年在德国研制上市，
1998 年进入中国，中文商品名为拜糖萍。阿卡波糖在国内只有少数几家企业生
产，除了拜耳的拜糖萍之外，国内还有中美华东的卡博平以及四川绿叶宝光药业
的贝希。卡博平为国内首仿，且是除原研之外的独家剂型，是国内治疗糖尿病的
重要品种,已入选国家新版基药目录, 2011 年卡博平销售收入 3.76 亿元，2012
年销售收入突破 5 亿元，2013 年销售收入突破 6.5 亿元，2014 年销售收入突破
8.64 亿元，较 2013 年增长 32.71%，预计未来仍将保持较高的增速。
（2）医药商业板块
医药商业方面，公司业务区域优势明显，是浙江地区医药商业龙头企业。
2012 年至 2014 年，医药商业收入分别为 1,211,854.11 万元、1,374,246.04 万
元和 1,524,021.21 万元，在医保控费、各省招标推迟以及浙江公立医院取消药
品加成等因素影响下，公司医药商业在 2013 年度及 2014 年度虽然增速放缓但
仍取得了 13.4%及 9.83%增幅，显示了公司稳定的经营实力。
公司商业片积极推行商业模式创新，探索医药商业企业新的增长方式，包括：
搭建总部统一的信息系统平台；建设“杭州+温州”双物流中心；积极参与医院
药事管理业务；设计并推动了“社区药房共建、医院供应链冷链管理、二维条码
建设、医院管理优化”等信息技术管理模块项目,打造健康产业,逐步形成“名医
馆”、“市民健康馆”、“中药香文化产业”等为核心的华东健康产业体系；积
极拓展新产品和业务，正式成立专注于进口一线品牌产品的平台—高值耗材部，
并开始国外靶向性功能食品的合作洽谈及进口代理等项目。
2、发行人行业地位及主要竞争优势
（1）发行人行业地位
公司是一家集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的大型综合
性医药上市公司，行业地位突出，经营风格稳健，盈利能力出色。公司核心控股
子公司杭州中美华东制药有限公司为浙江省规模最大的处方药产品生产企业，为
国家高新技术企业、国家级创新型企业；公司医药商业规模和市场份额处于浙江
省内龙头地位。2011 年，公司被中国医药企业管理协会和《医药经理人》杂志
评为“国内最具竞争力医药上市公司 20 强”,2014 年度被评为“最具投资价值
医药上市公司 10 强”；2011 年，公司名列中国医药商业企业十强第八位；2012
年公司入选《中国证券报》评选的“2011 年度金牛上市公司百强”，2014 年再
次被评为“2013 年度金牛上市公司百强”；2013 年，公司入选由《证券时报》
和《新财富》杂志联合主办评选的“2012 年度中国主板上市公司价值百强”；
2014 年入选由中国医药企业管理协会主办，E 药经理人杂志社与和君咨询集团
承办的“2014 年度最具投资价值医药上市公司 10 强”。2011-2013 年，公司
连续三年上榜财富中国 500 强，其中 2013 年位列第 288 位。
（2）发行人主要竞争优势
1、产品优势
公司医药工业产品专注专科、特殊用药，是品种最全、产销量最大的器官移
植和糖尿病药物国产企业，已形成稳定的产品梯队，销售规模上亿以上的大产品
有7个，在市场上和原研跨国公司直接进行竞争，在免疫移植、糖尿病、消化道
和肾病治疗领域市场份额均保持国内厂家领先，公司产品绝大多数产品都是国内
首仿，生产工艺先进，质量标准高，是需要病人终生服用的救命药；公司商业总
代理总经销的品种在浙江省内排名第一。
2、人员和专业优势
公司拥有专业、高素质的生产、营销、管理和科研人员队伍。生产质量管理
体系健全，在线全部制剂产品均通过国家新版GMP认证，西药原料药全部获得
美国FDA或欧盟等权威市场认证，部分制剂产品已获得欧盟CGMP认证。工业产
品营销网络遍布全国所有省份和主要大中型医院，专业化的学术营销推广团队人
员超过2100人，具有较强的医药市场政策分析研究和运作经验。商业经销和配
送网络覆盖浙江全省和周边省市，药品物流配送能力浙江省内领先，冷链物流配
送水平全国领先。
3、研发和技术优势
公司重视新产品和新技术的研发工作，产品研发能力较强，创新成果显著。
拥有国家企业技术中心、省市技术研发中心及科技合作平台，拥有多项国内领先
的药品生产和科研创新专利，在微生物发酵、化学合成、药物分析和检验、基因
和生物工程等方面具有自己的核心技术和专业经验，并多次获得包括国家科技进
步二等奖在内的国家及省市重大新药研发和专项奖励。
（二）发行人历史沿革情况
1、发行人设立情况
发行人前身为杭州医药站股份有限公司，是经浙江省股份制试点工作协调小
组浙股[1992]56 号文批准，由杭州医药采购供应站作为主发起人,联合杭州民生
药厂、浙江新昌制药股份有限公司共同发起，于 1993 年 3 月以定向募集方式设
立的。
公司设立时，注册资本 8,000 万元，每股 10 元，共 800 万股，其中杭州医
药采购供应站以经评估后的经营性净资产 4,787 万元作价投入股份公司，形成国
家股 478.7 万股，占总股本的 59.84%，浙江新昌制药股份有限公司和杭州民生
药厂以现金 200 万元和 100 万元投入公司，形成发起人法人股 30 万股，分别占
总股本的 2.5%和 1.25%。其他社会法人以现金 1,575.6 万元投入公司，形成社
会法人股 131.3 万股（12 元/股），占总股本 16.41%，内部职工以现金 1,920 万
元投入公司，形成内部职工股 160 万股（12 元/股）,占总股本的 20%。
1993 年 12 月，根据国资法规发[1992]39 号文关于国有资产折股的有关精
神以及杭州市人民政府杭政[1993]10 号文规定，经浙江省股份制试点工作协调
小组浙股[1993]63 号文批准，杭州医药站股份有限公司对股本结构进行调整，
总股本、内部职工股保持不变，将国家股调整为 4,386.64 万元，缺额部分通过
募集法人股补足（12 元/股），使法人股调整为 2,013.36 万元，其中发起人法人
股 300 万元股本不变，但按国家股相同的折股比例补缴了溢价款，并将每股面
值由 10 元拆细成 1 元。调整后股本结构为：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
国家股 43,866,400.00 54.83
法人股 20,133,600.00 25.17
内部职工股 16,000,000.00 20.00
总股本 80,000,000.00 100.00
为适应公司发展的需要，1994 年 4 月，经杭州医药站股份有限公司一届二
次股东大会决议，浙江省经济体制改革委员会浙经体改[1994]82 号文批准，对
全体股东进行股利分配，采取分红利（每股 0.165 元）或送红股（每股送 0.12
股）两种方式，对国家股股东派发红利，对法人股股东派送红股，对内部职工股
股东采取分红利和送红股相结合的方式；并根据股东意愿按 10:1 配股（每股 1.5
元）。送配后公司总股本增至 8,400 万股，股本结构为：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
国家股 43,866,400.00 52.22
法人股 23,433,600.00 27.90
内部职工股 16,700,000.00 19.88
总股本 84,000,000.00 100.00
1995 年，根据浙江省经济发展纲要及杭州市总体发展规划，杭州市人民政
府以杭政发[1995]168 号文批准杭州华东医药（集团）公司与杭州医药站股份有
限公司实行联合重组。1996 年 10 月，经杭州市国资局杭国资[96]字 183 号文批
准，将杭州医药站股份有限公司的国家股全部授权杭州华东医药（集团）公司持
有。
1996 年 11 月，杭州医药站股份有限公司在对原股本结构进行清理、规范的
基础上进行配股并更名。对法人股个人化和内部职工股社会化等进行清理后，公
司总股本为 7400 万股，以此为基数，公司按 10：8.919 的比例向股东配股。杭
州华东医药（集团）公司以其持有的杭州中美华东制药有限公司中方 75%的股
权经评估后折价认购该次配股股份。1997 年 1 月 17 日，公司完成工商变更登
记，更名为杭州华东医药股份有限公司，总股本增至 14000 万股。
1998 年 7 月，经杭州华东医药（集团）公司董事会决议通过，并获杭州市
人民政府杭政发[1998]129 号文、浙江省国资局浙国资企（1998）49 号文批准，
杭州华东医药（集团）公司将其持有的本公司 10,987 万股国家股中的 7,140 万
股协议转让给远大集团及其子公司珠海海湾大酒店、浙江远大房地产开发有限责
任公司。其中向远大集团转让 3,500 万股，占总股本的 25%；向珠海海湾大酒
店转让 3,500 万股，占总股本的 25%；向浙江远大房地产开发有限责任公司转
让 140 万股，占总股本的 1%，合计占总股本的 51%，转让价格为每股 1.2605
元。同时，浙江远大房地产开发有限责任公司还受让公司法人股 565 万股，占
总股本的 4.03%。本次股权转让后，公司股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
国家股 38,466,400.00 27.48
法人股 88,356,500.00 63.11
内部职工股 13,177,100.00 9.41
总股本 140,000,000.00 100.00
2、发行人首次公开发行股票及上市情况
1999 年 12 月 10 日，中国证监会下发《关于核准杭州华东医药股份有限公
司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]154 号），核准发行人公开发行人民
币普通股（A 股）5000 万股。1999 年 12 月 22 日，发行人向社会公开发行了人
民币普通股（A 股）5000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 5.76 元。2000 年
1 月 27 日，发行人股票经深交所批准在深交所挂牌上市。发行完成后，公司总
股本增加为 19,000 万股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股 140,000,000 73.68
1、国家股 38,466,400 20.25
2、法人股 88,356,500 46.50
3、内部职工股 13,177,100 6.93
二、已上市流通股 50,000,000 26.32
1、人民币普通股 50,000,000 26.32
三、股份总数 190,000,000 100.00
3、发行人自首次公开发行起的股本变动情况
2002 年 6 月 10 日，公司召开 2001 年度股东大会审议通过以 2001 年底股
本总额 19000 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 2 股、现
金股利 0.5 元（税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股的有关决议。经浙
江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]58 号文批复，公司于 2002 年
7 月完成未分配利润及资本公积转增股本，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股 280,000,000 73.68
1、发起人股份 81,412,728 21.42
其中：国家持有股份 76,932,728 20.25
境内法人持有股份 4,480,000 1.18
2、募集法人股份 172,233,032 45.32
3、内部职工股 26,354,240 6.94
二、已上市流通股 100,000,000 26.32
1、人民币普通股 100,000,000 26.32
三、股份总数 380,000,000 100.00
发行人于2006年进行了股权分置改革。根据股权分置改革方案，公司以现
有总股本380,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册
的全体流通股股东定向转增5,406万股，即流通股股东每10股获转增4.278股，
在转增股份支付完成后，公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。根据股
权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得2.5股的对价安排。
股权分置改革后，公司的股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 253,690,308 58.45
1、国有法人持股 82,532,728 19.01
2、境内一般法人持股 171,113,032 39.42
3、高管股份 44,548 0.01
二、无限售条件的流通股 180,369,683 41.55
1、人民币普通股 180,369,683 41.55
三、股份总数 434,059,991 100.00
4、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
发行人自首次公开发行以来未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变
更的重大资产购买、出售、置换情况。
（三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况
1、本次发行前发行人的股本结构
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
项目 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 1,000 0.00
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 1,000 0.00
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 1,000 0.00
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件的流通股份 434,058,991 100.00
1、人民币普通股 434,058,991 100.00
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数 434,059,991 100.00
2、本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人前 10 大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数目（股）
中国远大集团有限责 境内一般
1 154,107,432 35.50
任公司 法人
杭州华东医药集团有
2 国有法人 76,932,728 17.72
限公司
中国银行股份有限公
基金、理财
3 司－嘉实研究精选股 10,030,695 2.31
产品等
票型证券投资基金
中国农业银行－长城
基金、理财
4 安心回报混合型证券 6,500,000 1.50
产品等
投资基金
中国银行－嘉实主题
基金、理财
5 精选混合型证券投资 6,300,000 1.45
产品等
基金
全国社保基金一零二 基金、理财
6 5,599,577 1.29
组合 产品等
中国工商银行－广发
基金、理财
7 聚富开放式证券投资 5,400,000 1.24
产品等
基金
中国建设银行－长城
基金、理财
8 品牌优选股票型证券 5,365,774 1.24
产品等
投资基金
交通银行－博时新兴
基金、理财
9 成长股票型证券投资 4,380,913 1.01
产品等
基金
中国人寿保险股份有
限公司－传统－普通 基金、理财
10 4,000,000 0.92
保险产品 产品等
-005L-CT001 深
（四）发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
1、公司的组织结构图
截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 公 司 的 组 织 结 构 如 下 图 所 示 ：
2、公司对外重要权益投资情况
发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例（%） 备注
（万元）
1 杭州中美华东制药有限公司 杭州市 34,000
2 华东医药（杭州）百令生物科技有限公司 杭州市 34,000
3 华东医药供应链管理（杭州）有限公司 杭州市 5072.9863
本公司持有 62.85%股权，子公司杭
4 华东医药德清天润有限公司 德清县 300 95.52 州华晟投资管理有限公司持有其
32.67%股权。
5 华东医药宁波有限公司 宁波市 500
6 华东医药宁波销售有限公司 宁波市 4,000
7 华东医药绍兴有限公司 绍兴市 1,500
8 华东医药(西安）博华制药有限公司 西安市 8,000
9 华东医药湖州有限公司 湖州市 4,000
10 陕西九州制药有限责任公司 西安市 4,000 65 博华制药持有其 65%股权。
11 陕西大华九州置业有限公司 西安市 5,000 100 九州制药持有其 100%股权。
12 杭州华东中药饮片有限公司 临安市 1,600
本公司持有其 86.33%股权，子公司
13 杭州华东大药房连锁有限公司 杭州市 1,500 100 杭州华晟投资管理有限公司持有其
13.67%股权。
14 杭州华东武林大药房有限公司 杭州市 1,500
15 杭州华晟投资管理有限公司 杭州市 2,600
16 江苏九阳生物制药有限公司 盐城市 10,095 79.61
17 华东医药(武汉）药业有限公司 武汉市 200 90 通过华东医药宁波有限公司持股
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例（%） 备注
（万元）
华东医药宁波有限公司持有其
18 宁波惊尘冷链物流有限公司 宁波市 200
100%股权
19 华东医药广东药业有限公司 广州市 300
本公司受托行使温州瑞诚医药投资
20 温州华东惠仁医药有限公司 瑞安市 6,130 40 有限公司 22%的表决权，本公司合
计行使 62%的表决权
21 温州惠仁医药有限公司 温州市 5,600 100 华东惠仁医药持有其 100%股权
22 宁波幸福缪斯医疗投资管理有限公司 宁波市 300.00 100 华东医药宁波持有其 100%股权
23 杭州悦行优品健康管理有限公司 杭州市 200.00
24 华东医药（杭州）生物制品有限公司 杭州市 1000.00
25 华东医药丽水有限公司 龙泉市 1200.00
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司主要参股公司基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地
（万元） （%）
1 杭州九源基因工程有限公司 杭州市 USD670.8 21.06
2 杭州汤养元医药有限公司 杭州市 300
3 宁波东海银行股份有限公司 宁波市 50,900 9.657
4 陕西博华医药有限公司 西安市 200
（五）公司控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
截至 2014 年 12 月 31 日，远大集团直接持有本公司股票 154,107,432 股，
占公司股本总额的 35.50%，是本公司的控股股东。
公司名称：中国远大集团有限责任公司
法定代表人：胡凯军
成立日期：1993 年 10 月 27 日
注册资本：人民币 83,800 万元
公司类别：其他有限责任公司
营业执照注册号：110000010706048
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承
办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；
企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、
展览展示活动。
远大集团是一家经营管理型投资公司，主营业务涵盖医药健康、置业投资、
物产物流及金融服务等产业领域。截至 2013 年 12 月 31 日，远大集团资产总额
为 2,720,955.96 万元，负债总额为 1,886,480.53 万元，2013 年度公司实现营
业收入为 8,092,166.79 万元，净利润为 137,397.83 万元。以上财务数据已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2014]7-133 号标准无
保留意见的审计报告。截至 2014 年 6 月 30 日，远大集团资产总额为 3,298,994.00
万元，负债总额为 2,430,913.61 万元，2014 年 1-6 月公司实现营业收入为
3,996,666.79 万元，净利润为 73,012.45 万元。
2、控股股东之控股股东——华创投资
截至 2014 年 12 月 31 日，华创投资持有远大集团 51%的股权，为发行人
控股股东之控股股东。
公司名称：北京远大华创投资有限公司
法定代表人：胡凯军
成立日期：2003 年 6 月 16 日
注册资本：人民币 36,000 万元
公司类别：有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号：110000005769584
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术转让、技术咨询、技术服
务、技术培训；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演
出除外）。
3、实际控制人
胡凯军先生，男，1962 年出生，中国国籍，汉族，研究生学历，1988 年至
1993 年先后担任中国华阳技术贸易总公司北京营业部及贸易二部总经理，1993
年至 1994 年担任远大集团总经理，自 1994 年至今担任远大集团董事长兼总经
理。
截至 2014 年 12 月 31 日，胡凯军先生持有华创投资 100%的股权，间接通
过远大集团控制公司 35.50%的股份，为公司的实际控制人。
4、发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至2014年12月31日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制
关系如下图所示：
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期债务占比较高的风险
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公
司的流动负债分别为 409,402.60 万元、454,679.05 万元和 627,945.75 万元，
占同期负债总额的比例为 97.55%、97.61%和 96.78%，报告期内流动负债占负
债总额的比例均保持在 95%以上。较高的短期债务比重使公司面临较大的短期
偿债压力，同时受货币政策影响较大，一旦国家实施偏紧的货币政策，公司持续
筹集短期资金的能力将有所下降，对公司的正常生产经营将造成不利影响。本次
债券成功发行并按募集资金运用计划使用后，流动负债占总负债比重将降低至
82.45%（合并报表口径，按照 2014 年 12 月 31 日数据计算），在一定程度上改
善了发行人债务结构，但是发行人短期偿债压力仍然存在。
2、资产负债率较高的风险
近年来公司主营业务的快速发展，导致营运资金需求量快速上升，而公司自
首次公开发行股票以来，一直未在资本市场融资，发展资金除了靠留存收益积累
外主要依靠贷款解决。由于企业自身积累资金有限并且积累速度较慢，公司主要
通过短期借款和票据等外部融资方式来满足企业快速成长对资金的需求，公司的
资产负债率保持在较高的水平，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日
和 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别达到 64.18%、60.71%和 72.04%。
若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化导
致利率攀升，则较高的负债水平将会使公司承担较高财务费用从而影响公司盈利
水平，同时也会对公司现金流产生不利影响。公司债券属于长期债务，本期公司
债券的发行将增加公司非流动负债在负债总额中的占比，虽然在一定程度上调整
了公司债务结构，但同时公司债务规模也进一步增大，未来若受到不可控制因素
的影响，如市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续
还本付息压力可能增大，将对公司未来资本性支出产生一定影响。
3、利率变动风险
银行借款是公司重要的资金来源，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12
月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的短期借款分别为 140,822.49 万元、
156,993.50 万元和 206,744.75 万元，长期借款分别为 9,700 万元、10,000 万元
和 19,137.80 万元。市场利率的变动将影响短期债务及浮动利率长期债务的债务
成本。若未来中国人民银行根据宏观经济形势提高人民币贷款基准利率，将可能
增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
4、财务费用上升的风险
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，发行人财务费用分别为 13,630.67
万元和 12,141.64 万元和 15,404.11 万元，发行人财务费用较高。本次债券发行
规模为 10 亿元，按照目前一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后
发行人财务费用将会有所增加，有可能导致发行人盈利水平下降。
5、应收账款增加的风险
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公
司应收账款账面价值分别为 227,556.42 万元、266,548.27 万元和 310,361.37
万元，应收账款占当期流动资产的比重分别为 44.10%、44.22%和 44.54%，应
收账款账龄以一年以内为主，2012 年末至 2014 年末，一年以内应收账款账总
额的比重分别为 99.06%、99.08%和 99.34%，虽然公司账龄分布合理，公司也
采用了谨慎的坏账准备计提政策，但随着发行人经营规模的扩大，报告期内应收
账款账面金额呈增长的趋势，考虑到相对较高水平的应收账款余额，若公司不能
采取有效措施以加强应收账款管理，一旦下游客户的财务状况恶化、出现经营危
机或信用状况发生重大变化，从而对公司的生产经营及未来偿债能力将产生不利
影响。
6、资本支出规模较大的风险
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，发
行人在建工程账面价值分别为为 15,509.13 万元、24,495.81 以及 40,969.89 万
元，占当期非流动资产的比重分别为 11.25%、14.88%和 20.09%。在这些工程
达到可使用状态前，还将投入较多的资本性支出。此外，在建工程转入固定资产
后，每年的折旧费将大幅增加，对发行人的盈利能力将产生一定的影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
发行人目前医药工业业务产品市场空间较大，行业利润水平较高，一些外部
因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大
对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金
和技术的依托下不断涌入该市场。工业业务和商业业务均面临市场竞争加剧的状
况，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也
可能对发行人优势产品的市场地位及市场份额产生威胁。
2、特许经营许可证重续风险
按照发行人生产经营行业许可的要求，公司须向有关政府机构申请并取得许
可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP、GSP 认证证书和
药品批准文号等。上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律
法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司现有的特许经营许可证。
倘若公司无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证
或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产、销售有关产
品，从而对公司的正常经营造成影响。
3、医药电子商务冲击风险
目前，互联网药品电子商务呈现快速发展态势。各大药品流通企业普遍构建
或整合集分销、物流、电子商务集成服务模式以及数据处理的现代化智能化服务
平台，成为推动药品流通增值服务的新载体。在零售药店领域中，除网上药店销
售逐年扩大外，移动互联网技术的普及和应用，正在促进电子商务与传统零售药
店服务模式的相互融合。医药电子商务模式和业务继续快速发展，对传统经营模
式和渠道的冲击和影响也越来越大。在未来，倘若公司无法应对医药电子商务模
式和业务的冲击，将会对公司的医药商业的优势地位产生威胁。
（三）管理风险
发行人下属企业层级较多，分、子公司多而分布半径较大，经营规模不断扩
大对公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的挑战，虽然公司建立了比
较完备的风险管理与内部控制系统，但发行人仍有可能因风险管理未能跟上而发
生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到
及时、有效的防范风险，导致发行人业务经营及资产面临风险。
（四）政策风险
1、行业管理政策变化风险
2、医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随
着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医
疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、
《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业
尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。未
来，若国家对行业的监管政策发生变化，整个行业的竞争态势有可能发生变化，
从而有可能对公司生产经营带来不确定的影响。
3、药品降价风险
国家对药品价格进行政府管制，并将药品区分为原研制与仿制药品、新药和
名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》和省级医保
目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。
随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整
或出台，国家存在对《医保目录》和《国家基本药物目录》中的药品下调最高零
售价格，药品降价趋势将持续的风险；同时，随着医药产品市场竞争的进一步加
剧、以招投标方式采购药品的进一步推广，以及公司部分主要产品进入国家基本
药物目录，公司产品的招标价格存在下滑的风险，进而影响公司的产品销售价格。
另外，亦不排除未来公司为进一步扩大市场份额，对部分产品价格进行主动下调
的可能。假如产品售价出现较大下降，将对公司未来的盈利能力构成不利影响。
4、环保政策调整风险
公司及子公司系医药类企业，其中制药属于国家环保监管要求较高的行业。
随着我国对环境保护问题的日益重视，政府日益加大对生产企业环境污染问题的
治理力度。未来国家相关部门可能对制药企业的污染排放提出更高要求，为满足
可能的相关环保法规政策要求，包括本公司在内的医药企业可能需要更新相关环
保设备，从而可能导致本公司环保成本上升。如果本公司及下属生产企业未来不
能满足新的排污标准，将可能使生产经营面临较大风险。
（五）药品安全风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品质量风险是在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉
及药生产、销售流通以使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安
全问题。虽然公司严格按照 GMP、GSP 的规定，在生产和经营活动中对各环节
进行质量控制，但在采购、生产和销售环节中由于外在不确定因素，仍然可能出
现药品质量问题，给公司的经营带来一定风险。
第三节 本期债券发行概况
一、债券名称
华东医药股份有限公司2015年公司债券，简称“15华东债”。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额10亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2015]10号文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象及发行结果
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价发行相结合的方式。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A
股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投
资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（三）发行结果
本次债券发行工作已于 2015 年 5 月 21 日结束，发行具体情况如下：
1、网上发行
本期债券网上预设的发行数量为 1 亿元，最终网上社会公众投资者的认购
量为 1 亿元，占本期债券发行总量的 10%。
2、网下发行
本期债券网下预设的发行数量为 9 亿元，最终网下机构投资者的认购量为
9亿元，占本期债券发行总量的 90%。
五、债券发行的主承销商
本次债券保荐人（主承销商）为光大证券股份有限公司。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值为人民币 100 元，按面值发行。
七、债券期限
本次发行的公司债券期限为5年。
八、债券利率、计息方式和还本付息方式
债券利率：本期债券为固定利率债券，债券的票面利率为4.7%。
计息方式和还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券
于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时
所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日
向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本
期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
起息日：本期债券的起息日为发行首日，起息日为2015年5月19日。
利息登记日：为每年付息日的前一个交易日，按照深交所和债券登记机构的
相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就
其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利
息随本金一起支付）。
付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的5月19日。如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
兑付登记日：为兑付日的前一个交易日，按照深交所和债券登记机构的相关
规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所
持本期债券的本金及最后一期利息。
本金兑付日：本期债券的兑付日为2020年5月19日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
九、债券信用等级
经中诚信综合评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券的信用等级为
AA+。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 10 亿元，本期债券扣除发行费用之后的净募集资
金已于 2015 年 5 月 22 日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金情况、网下配售认购资金情况出具了
编号为天健验[2015]141 号、天健验 [2015]142 号的验资报告，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2015]143
号的验资报告。
十一、担保人及担保方式
本期债券由中国远大集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。
十二、债券受托管理人
本期债券受托管理人为光大证券股份有限公司。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准情况
经深圳证券交易所深证上[2015]348 号文同意，本次公司债券将于 2015 年
7 月 20 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本次
公司债券简称为“15 华东债”，上市代码为“112247”。
二、本次公司债券托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状
况，请参阅本公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审计的财务报告，以上
报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公
司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年财务报告审计情况
（一）报告期内财务报告的审计情况
发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告均经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天
健审〔2013〕1228号、天健审〔2014〕1058号、天健审〔2015〕1028号）。
（二）报告期内会计政策变更情况
自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第9 号—职
工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号
—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准
则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计
准则第41号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。根据财政部的要
求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
公司自2014年7月1日起执行上述准则。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，将对被投资单位不具有
控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同
控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可
供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进
行调整。 根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》列报要求将递延收益进行
单独列报，并采用追溯调整法进行调整列报，上述追溯重述仅对财务报表列示项
目调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生重大影响。
二、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
资产 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 88,008.68 100,533.16 85,382.14 77,435.94
应收票据 68,707.27 72,474.64 54,548.23 38,753.48
应收账款 424,256.93 310,361.37 266,548.27 227,556.42
预付款项 26,432.65 25,707.72 20,677.49 15,034.47
应收股利 24.00 24.00 631.80
其他应收款 7,709.69 4,277.77 3,311.22 3,055.88
存货 185,309.28 181,464.24 171,528.86 153,278.23
其他流动资产 1,572.63 1,918.90 90.84 875.88
流动资产合计 802,021.13 696,761.82 602,718.85 515,990.30
非流动资产：
可供出售金融资产 8,133.14 8,133.14 3,217.48 3,217.48
长期股权投资 4,590.78 4,675.03 4,005.26 3,909.40
投资性房地产 1,495.61 1,488.82 1,377.34 1,918.47
固定资产 98,553.69 101,386.27 90,501.17 75,557.70
在建工程 49,804.50 40,969.89 24,495.81 15,509.13
无形资产 28,162.72 29,006.18 31,798.48 24,417.18
商誉 1,425.62 1,362.14 1,155.24 1,155.24
长期待摊费用 797.01 832.97 538.72 572.64
递延所得税资产 4,325.58 4,325.58 3,581.56 3,027.18
其他非流动资产 14,105.85 11,777.93 3,951.45 8,598.50
非流动资产合计 211,394.52 203,957.94 164,622.51 137,882.93
资产总计 1,013,415.65 900,719.76 767,341.36 653,873.23
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债及所有者权益 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 266,596.83 206,744.75 156,993.50 140,822.49
应付票据 23,409.74 25,623.44 19,531.59 26,179.53
应付账款 268,139.26 246,672.48 225,534.13 202,575.57
预收款项 4,726.33 5,531.82 2,286.76 2,963.69
应付职工薪酬 1,750.00 3,243.86 3,349.69 2,970.18
应交税费 21,354.99 25,579.67 22,563.08 13,762.04
应付利息 814.016746 939.52 637.43 451.23
应付股利 10,824.19 10,975.69 22.42 101.02
其他应付款 100,912.10 101,134.51 23,760.45 19,576.84
一年内到期的非
2,000.00 1,500.00
流动负债
流动负债合计 700,527.46 627,945.75 454,679.05 409,402.60
非流动负债：
长期借款 23,504.80 19,137.80 10,000.00 9,700.00
递延收益 1,821.50 1,771.50 1,147.89 564.28
非流动负债合计 25,326.30 20,909.30 11,147.89 10,264.28
负债合计 725,853.76 648,855.05 465,826.94 419,666.87
所有者权益(或股
东权益)：
股本 43,406.00 43,406.00 43,406.00 43,406.00
资本公积 1,599.85 1,299.85 789.85 789.85
盈余公积 20,002.65 20,002.65 18,842.19 14,438.39
未分配利润 196,391.16 161,993.00 194,293.92 141,240.01
归属于母公司所
261,399.66 226,701.50 257,331.95 199,874.25
有者权益合计
少数股东权益 26,162.23 25,163.21 44,182.46 34,332.11
所有者权益合计 287,561.88 251,864.71 301,514.42 234,206.36
负债及所有者权益
1,013,415.65 900,719.76 767,341.36 653,873.23
总计
合并利润表
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 521,144.25 1,894,737.91 1,671,798.64 1,457,923.04
减：营业成本 379,641.39 1,478,266.46 1,334,137.94 1,172,985.22
营业税金及附
2,947.00 8,711.59 6,726.66 6,177.79
加
销售费用 77,413.04 212,794.83 173,974.74 143,769.53
管理费用 12,792.00 61,828.87 50,444.51 42,387.49
财务费用 4,990.35 15,404.11 12,141.64 13,630.67
资产减值损失 0.00 2,748.60 2,616.90 1,496.17
加：投资收益 -84.24 709.66 727.66 791.12
其中：对联营
企业和合营企业的投 -84.24 693.77 727.66 657.78
资收益
二、营业利润 43,276.23 115,693.10 92,483.92 78,267.29
加：营业外收入 370.04 4,352.28 4,816.07 3,753.61
减：营业外支出 855.91 2,758.44 3,070.59 3,268.82
其中：非流动
14.74 187.82 295.18 239.16
资产处置损失
三、利润总额 42,790.37 117,286.94 94,229.40 78,752.08
减：所得税费用 7,408.20 23,011.29 19,463.39 16,696.41
四、净利润 35,382.17 94,275.65 74,766.01 62,055.67
归属于母公司所有者
34,398.16 75,666.94 57,497.59 46,992.72
的净利润
少数股东损益 984.01 18,608.71 17,268.42 15,062.95
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0.79 1.74 1.32 1.08
（元）
（二）稀释每股收益
0.79 1.74 1.32 1.08
（元）
六、综合收益总额 35,382.17 94,275.65 74,766.01 62,055.67
归属于母公司所
34,398.16 75,666.94 57,497.59 46,992.72
有者的综合收益总额
归属于少数股东
984.01 18,608.71 17,268.42 15,062.95
的综合收益总额
合并现金流量表
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 480,543.96 2,106,290.50 1,786,256.84 1,686,978.40
收到的税费返还 27.00 739.70 145.24 152.61
收到其他与经营活动有关的现金 7,601.96 13,135.26 20,189.84 28,960.96
经营活动现金流入小计 488,172.92 2,120,165.47 1,806,591.92 1,716,091.97
购买商品、接受劳务支付的现金 402,694.59 1,661,209.25 1,449,475.64 1,372,558.80
支付给职工以及为职工支付的现金 20,275.07 72,332.51 59,785.72 50,700.60
支付的各项税费 40,767.07 105,046.87 75,073.66 71,972.73
支付其他与经营活动有关的现金 59,275.57 207,491.37 174,559.17 156,586.92
经营活动现金流出小计 523,012.31 2,046,079.99 1,758,894.19 1,651,819.05
经营活动产生的现金流量净额 -34,839.39 74,085.47 47,697.73 64,272.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 773.00
取得投资收益收到的现金 631.80 421.20
处置固定资产、无形资产和其他
11.79 76.90 195.07 928.38
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,175.55 650.00
投资活动现金流入小计 11.79 3,884.25 845.07 2,122.58
购建固定资产、无形资产和其他
11,270.29 32,488.85 33,583.66 25,696.84
长期资产支付的现金
投资支付的现金 25,070.00 50,222.80 18.10 37.44
取得子公司及其他营业单位支付
334.61
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,630.00
投资活动现金流出小计 36,340.29 85,341.65 33,601.76 26,068.89
投资活动产生的现金流量净额 -36,328.50 -81,457.40 -32,756.70 -23,946.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,760.00 198.00
其中：子公司吸收少数股东投资
2,760.00 198.00
收到的现金
取得借款收到的现金 233,888.88 542,793.10 464,550.25 469,239.97
收到其他与筹资活动有关的现金 20,000.00 3,040.49
筹资活动现金流入小计 233,888.88 562,793.10 467,310.25 472,478.46
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
偿还债务支付的现金 169,169.80 483,204.05 448,079.24 492,152.91
分配股利、利润或偿付利息支付
4,641.61 56,786.05 22,328.24 20,617.21
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
14,031.25 10,202.85 7,946.67
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,000.00
筹资活动现金流出小计 173,811.42 541,990.10 470,407.48 512,770.12
筹资活动产生的现金流量净额 60,077.46 20,803.00 -3,097.23 -40,291.66
四、汇率变动对现金的影响 -199.56
五、现金及现金等价物净增加额 -11,289.98 13,431.07 11,843.81 34.95
加：期初现金及现金等价物
97,125.35 83,694.27 71,850.47 71,815.52
余额
六、期末现金及现金等价物余额 85,835.37 97,125.35 83,694.27 71,850.47
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
资产 2015 年 2014 2013 年 2012 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 34,692.26 36,576.34 26,994.16 38,126.15
应收票据 20,331.27 40,567.31 24,844.46 23,897.01
应收账款 297,825.67 222,558.43 204,130.57 168,662.65
预付款项 17,872.91 20,880.96 15,770.88 11,370.41
应收股利 38,789.50 32,789.50
其他应收款 3,195.98 3,700.51 3,832.10 2,226.77
存货 119,275.30 106,280.31 112,817.17 112,644.45
其他流动资产 0.73 799.93
流动资产合计 531,982.89 463,354.08 388,389.34 357,727.37
非流动资产：
可供出售金融资产 8,103.14 8,103.14 3187.48 3187.48
长期股权投资 178,904.76 178,619.76 85,672.24 43,644.76
投资性房地产 71.461104 73.45 127.40 141.35
资产 2015 年 2014 2013 年 2012 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产 16,089.42 16,524.28 15,927.46 15,723.31
在建工程 1,943.46 1,803.49 1,399.57 521.36
无形资产 3,378.65 3,485.18 3,944.05 4,462.00
递延所得税资产 2,954.05 2,954.05 2,686.73 2,239.25
其他非流动资产 285.00 359.89
非流动资产合计 211,444.94 211,848.36 110,117.35 69,919.52
资产总计 743,427.84 675,202.44 498,506.68 427,646.89
母公司资产负债表（续）
负债及所有者权益 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 184,679.83 149,510.32 110,259.98 96,971.36
应付票据 24,855.97 23,565.82 18,325.91 26,179.53
应付账款 197,121.72 185,494.13 178,397.18 158,868.16
预收款项 1,496.15 1,046.33 701.91 1,140.13
应付职工薪酬 125.87 359.88 312.42 316.08
应交税费 6,843.67 6,106.51 5,537.94 2,618.26
应付利息 460.01 498.05 534.56 315.13
应付股利 22.42 22.42 22.42 101.02
其他应付款 57,760.49 68,229.30 2,198.30 2,998.95
流动负债合计 473,366.13 434,832.78 316,290.62 289,508.63
负债合计 473,366.13 434,832.78 316,290.62 289,508.63
所有者权益(或股东
权益)：
股本 43,406.00 43,406.00 43,406.00 43,406.00
资本公积 1,195.31 895.31 385.31 385.31
盈余公积 27,788.22 27,788.22 18,985.44 14,577.66
未分配利润 197,672.18 168,280.13 119,439.31 79,769.29
所有者权益（或股东
270,061.71 240,369.66 182,216.06 138,138.26
权益）合计
负债及所有者权益总
743,427.84 675,202.44 498,506.68 427,646.89
计
母公司利润表
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 316,497.80 1,324,057.42 1,203,116.96 1,041,869.25
减：营业成本 299,392.00 1,249,171.80 1,133,080.55 976,859.98
营业税金及
269.12 1,449.05 1,388.04 1,335.19
附加
销售费用 5,693.90 27,845.36 25,747.06 22,841.28
管理费用 3,114.38 11,607.07 10,392.26 10,703.73
财务费用 3,152.97 10,561.28 9,074.33 10,010.25
资产减值损
1,094.93 1,954.96 1,517.48
失
加：投资收益 26,000.00 71,883.25 27,762.15 20,725.88
二、营业利润 30,875.42 94,211.18 49,241.90 39,327.22
加：营业外收入 123.00 513.97 1,969.40 708.53
减：营业外支出 475.69 717.59 1,327.88 1,056.48
其中：非流
4.28 48.31 15.88 239.16
动资产处置损失
三、利润总额 30,522.73 94,007.57 49,883.42 38,979.27
减：所得税费用 1,130.68 5,979.77 5,805.62 4,761.76
四、净利润 29,392.04 88,027.80 44,077.80 34,217.51
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、综合收益总额 29,392.04 88,027.80 44,077.80 34,217.51
母公司现金流量表
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
315,468.74 1,429,388.52 1,251,767.03 1,203,538.77
的现金
收到的税费返还 0.00 33.78
收到其他与经营活动有
18,091.05 3,472.84 7,128.00 12,617.63
关的现金
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 333,559.79 1,432,895.15 1,258,895.03 1,216,156.39
购买商品、接受劳务支付
345,543.82 1,366,319.74 1,202,275.30 1,147,277.63
的现金
支付给职工以及为职工
3,602.88 14,695.99 12,740.44 13,431.20
支付的现金
支付的各项税费 5,150.38 20,407.89 16,783.47 15,140.11
支付其他与经营活动有
8,139.69 22,771.21 25,802.94 28,512.11
关的现金
经营活动现金流出小计 362,436.77 1,424,194.84 1,257,602.15 1,204,361.05
经营活动产生的现金流量净
-28,876.98 8,700.31 1,292.88 11,795.35
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 373.00
取得投资收益收到的现
20,000.00 39,093.75 27,762.15 20,725.88
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 0.80 27.14 107.77 781.57
净额
收到其他与投资活动有
24,857.00 10,878.79 25.01
关的现金
投资活动现金流入小计 20,000.80 63,977.89 38,748.71 21,905.46
购建固定资产、无形资产
314.18 1,420.18 3,488.62 2,289.98
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 25,000.00 56,635.66 34,855.10 669.44
取得子公司及其他营业
4,000.00 403.20
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
25,300.00 11,750.00
关的现金
投资活动现金流出小计 25,314.18 83,355.84 54,093.72 3,362.62
投资活动产生的现金流量净
-5,313.38 -19,377.95 -15,345.02 18,542.84
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金 170,608.55 392,373.02 351,711.39 353,884.91
收到其他与筹资活动有
75,950.00 65,950.00 974.65
关的现金
筹资活动现金流入小计 170,608.55 468,323.02 417,661.39 354,859.56
偿还债务支付的现金 135,439.04 353,122.68 338,422.77 375,515.30
分配股利、利润或偿付利
2,863.74 38,866.81 8,665.38 9,103.91
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
0.00 55,950.00 65,950.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 138,302.78 447,939.49 413,038.16 384,619.20
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
筹资活动产生的现金流量净
32,305.77 20,383.53 4,623.23 -29,759.64
额
四、汇率变动对现金的影响 0.51
五、现金及现金等价物净增加
-1,884.08 9,705.88 -9,428.90 578.55
额
加：期初现金及现金等价
36,576.34 26,870.45 36,299.36 35,720.81
物余额
六、期末现金及现金等价物余
34,692.26 36,576.34 26,870.45 36,299.36
额
三、最近三年合并财务报表范围变化情况
（一）2014 年合并财务报表范围变化情况
与 2013 年 12 月 31 日相比，本期新纳入合并范围的公司为 4 家。
合并范 本公司持股 注册资本 合并范围
公司名称
围增减 比例 （万元） 变更原因
宁波幸福缪斯医疗投资管理
增加 100.00%[注] 300.00 新设立
有限公司
杭州悦行优品健康管理有限 100%
增加 200.00 新设立
公司
华东医药(杭州)生物制品有 100%
增加 1,000.00 新设立
限公司
非同一控制下企
增加 华东医药丽水有限公司 60.00% 1200.00
业合并
注：子公司华东医药宁波有限公司持有其 100%股权。
（二）2013 年合并财务报表范围变化情况
与 2012 年 12 月 31 日相比，本期新纳入合并范围的公司为 1 家。
合并范围 本公司持股 注册资本 合并范围
公司名称
增减 比例 （万元） 变更原因
华东医药（杭州）百令生物
增加 100.00% 34,000.00 新设立
科技有限公司
（三）2012 年合并财务报表范围变化情况
与 2011 年 12 月 31 日相比，本期公司新纳入合并范围的公司为 4 家。
合并范 本公司持股 注册资本 合并范围
公司名称
围增减 比例 （万元） 变更原因
增加 华东医药湖州有限公司 100% 500.00 新设
增加 陕西大华九州置业有限公司 100%[注 1] 5,000.00 新设
增加 宁波惊尘冷链物流有限公司 100%[注 2] 200.00 新设
非同一控制下企业
增加 华东医药绍兴有限公司 60% 1,500.00
合并
[注 1]：孙公司陕西九州制药有限责任公司持有其 100%股权。
[注 2]：子公司华东医药宁波有限公司持有其 100%股权。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
2015 年 1 季
项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
度/末
全部债务（亿元） 31.55 25.30 18.65 17.67
流动比率 1.14 1.11 1.33 1.26
速动比率 0.88 0.82 0.95 0.89
资产负债率（%） 71.62 72.04 60.71 64.18
债务资本比率（%） 52.32 50.11 38.22 43.00
营业毛利率（%） 27.15 21.98 20.20 19.54
总资产报酬率（%） 4.99 15.62 14.84 14.68
加权平均净资产收益率（%） 14.10 30.34 25.15 26.64
扣除非经常性损益后加权平
14.05 29.60 24.24 26.26
均净资产收益率（%）
EBITDA（亿元） 5.16 14.40 11.75 10.08
EBITDA 全部债务比 0.16 0.57 0.63 0.57
EBITDA 利息倍数 10.23 10.72 10.46 8.24
应收账款周转率 1.35 6.22 6.41 6.47
存货周转率 2.07 8.31 8.16 8.84
利息保障倍数 1 12.78
利息保障倍数 2 1.80
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率 = 流动资产/流动负债
2、速动比率 = （流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率 = 总负债/总资产
4、全部债务=长期债务+短期债务
5、长期债务=长期借款+应付债券+其他长期有息债务
6、短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债（扣除非
付息部分）
7、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
8、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产期初期末平均账面价
值
9、总资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
11、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
12、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
13、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
14、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
15、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
16、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
17、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利
息；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年
一期净资产收益率及每股收益情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益 1.74 1.32 1.08
稀释每股收益 1.74 1.32 1.08
加权平均净资产收益率（%） 30.34 25.15 26.64
扣除非经常性损益后 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益 1.70 1.28 1.07
稀释每股收益 1.70 1.28 1.07
加权平均净资产收益率（%） 29.60 24.24 26.26
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告
期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报
告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增
减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年的非经
常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -161.16 -279.42 197.24
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
越权审批或无正式批准文件的税收
1,577.39 145.24 147.09
返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 3192.80 2,886.61 3,021.82
或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益
债务重组损益 350.00
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债产生的公允价值变动收
15.90
益，以及处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产、金融负
债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-1,311.68 691.14 -2,017.68
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
-510.00
项目
所得税影响额 -838.84 -892.92 -261.41
少数股东权益影响额（税后） -484.54 -471.29 -408.74
合计 1,829.87 2,079.36 678.32
第六节 本次公司债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
经中诚信评级，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA+，
说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受经济环境的影响不大，违约风险较低。
发行人目前经营状况正常，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在
本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、行业和资本市场状
况及发行人自身经营状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期
的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成
一定影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券每年的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 5 月 19 日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予
以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2020 年 5 月 19 日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另
计利息。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中予以说明。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动所产生的现金流。发行
人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度实现主营业务收入（合并财务报表口径）
分别为 1,453,413.95 万元、1,668,174.92 万元和 1,891,276.06 万元； 2012 年
度、2013 年度及 2014 度实现净利润（合并财务报表口径）分别为 62,055.67
万元、74,766.01 万元和 94,275.65 万元，其中归属于母公司所有者的净利润分
别为 46,992.72 万元、57,497.59 万元和 75,666.94 万元。发行人良好的业务发
展前景和盈利能力将为偿付债券本息提供有力支撑。
最近三年，公司销售商品、提供劳务收到的现金（合并财务报表口径）分别
为 1,686,978.40 万元、1,786,256.84 万元和 2,106,290.50 万元，经营活动产生
的现金流量净额（合并财务报表口径）分别为 64,272.92 万元、47,697.73 万元
和 74,085.47 万元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司偿付债券本息提
供有利保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并财务报表流动资产为 696,761.82 万
元，其中货币资金为 100,533.16 万元、应收账款 310,361.37 万元、存货
181,464.24 万元，必要时公司可以通过存货资产变现、加快应收款项回收等方
式获得必要的偿债资金。
2、担保人为本次债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保
本次债券由公司控股股东远大集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则
远大集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证
的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
四、偿债保障措施
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交
易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持
有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的权限范围、
程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券
持有人会议”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
（六）发行人承诺
根据公司于 2014 年 4 月 28 日召开的 2013 年度股东大会决议，公司股东
大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
五、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他
可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，
债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责
任。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
一、担保及授权情况
本次债券由公司控股股东中国远大集团有限责任公司提供全额无条件不可
撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于 2014 年 8 月 28 日通过远大集团董
事会审议。远大集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
二、担保人基本情况
（一）公司概况
公司名称：中国远大集团有限责任公司
住所：北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 25 层
法定代表人：胡凯军
成立日期：1993 年 10 月 27 日
注册资本：人民币 83,800 万元
公司类别：其他有限责任公司
营业执照注册号：110000010706048
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承
办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；
企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、
展览展示活动。
股东结构：北京远大华创投资有限公司出资比例占远大集团实收资本的
51%，北京炎黄置业有限公司出资比例占远大集团实收资本的 49%。
主营业务情况：远大集团是一家经营管理型投资公司，主营业务涵盖医药健
康、置业投资、贸易产业及金融服务等产业领域，其中贸易流通为集团主要的收
入来源，医药产业为集团主要的利润来源。截至 2014 年 6 月 30 日远大集团总
资产规模为 3,298,994 万元，所有者权益（含少数股东权益）868,080.40 万元。
2013 年度，远大集团实现营业收入 8,092,166.79 万元，净利润（归属于母公司
所有者的净利润）62,011.19 万元。
（二）担保人主要财务数据和指标
根据远大集团 2014 年 1-6 月、2013 年度合并财务报表，主要财务指标如
下（其中，2014 年 1-6 月财务报表未经审计；2013 年度财务报表经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2014]7-133 号标准无保留意见
的审计报告）：
表 1：担保人合并报表口径下主要财务数据和指标
2014 年 6 月末（1-6 月） 2013 年末（度）
资产总计（万元） 3,298,994.00 2,720,955.96
负债合计（万元） 2,430,913.61 1,886,480.53
所有者权益合计（万元） 868,080.40 834,475.43
资产负债率（%） 73.69 69.33
流动比率 1.26 1.25
速动比率 0.86 0.82
营业收入（万元） 3,996,666.79 8,092,166.79
净利润（万元） 73,012.45 137,397.83
净资产收益率（%） 5.24 14.22
归属于母公司的净利润（万元） 25,355.89 62,011.19
表 2：发行人主要财务数据在担保人中的占比
2014 年 6 月末（1-6 月） 2013 年末（度）
总资产占比（%） 26.37 28.20
负债占比（%） 23.07 24.69
所有者权益占比（%） 35.61 36.13
营业收入占比（%） 22.80 20.66
净利润占比（%） 69.15 54.42
归属于母公司的净利润占比（%） 153.52 92.72
注：上述比例的计算均以发行人财务数据据直接除以担保人相对财务数据计算而得。
（三）资信状况
远大集团系一家大型多元化集团公司，主营业务涵盖医药健康、置业投资、
贸易产业及金融服务等产业领域。近年来，得益于各领域业务的平稳发展，远大
集团资产规模保持逐年增长，同时在丰厚的留存收益不断充实权益的影响下，远
大集团所有者权益实现较快增长，截至 2014 年 6 月 30 日，远大集团总资产
3,298,994.00 万元，所有者权益（含少数股东权益）868,080.40 万元，具有较
强的偿债能力。
远大集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，报告期内，
担保人与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行也保持着
长期的合作伙伴关系，在偿还银行债务方面未发生违约。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的控股股东远大集团没有向集团外的企业
进行担保，向集团内企业提供的担保余额为 406,095 万元，占其截至 2014 年 6
月 30 日所有者权益（含少数股东权益）868,080.40 万元的 46.78%。若考虑本
次债券全额发行，远大集团累计向集团内企业提供的担保余额为 506,095 万元，
占其截至 2014 年 6 月 30 日净资产的 58.30%。
（五）偿债能力分析
根据远大集团 2013 年经审计的财务报告和 2014 年半年度未经审计财务报
表，截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，远大集团总资产分别为
2,720,955.96 万元和 3,298,994.00 万元，所有者权益（含少数股东权益）分别
为 834,475.43 万元和 868,080.40 万元。2013 年度和 2014 年 1-6 月，远大集
团分别实现营业收入 8,092,166.79 万元和 3,996,666.79 万元，实现净利润
137,397.83 万元和 73,012.45 万元。
远大集团偿债能力指标如下表所示：
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金（万元） 784,101.74 431,010.90
流动比率 1.26 1.25
速动比率 0.86 0.82
资产负债率（%） 73.69 69.33
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日，远大集团合并口径的资产负债率
分别为 69.33%、73.69%，流动比率分别为 1.25 和 1.26，速动比率分别为 0.82
和 0.86，集团资产负债率较高、流动比率和速动比率保持在合理水平。
总体而言，远大集团具有较高偿债能力，担保对本次债券的信用状况有积极
的作用。
三、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、金额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），本
次债券可分期发行。本次债券的期限、品种由债券发行人为发行本次债券而公告
的各期公司债券募集说明书规定。
（二）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关
系
如发行人未能在募集说明书规定的期限内兑付须偿付的债券本息，担保人
应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函向债券持有人履行担保义
务。债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券持有人
要求担保人履行保证责任。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用和其他应支付的费用。
（五）保证的期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至
本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担本
担保函下保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券各个
品种到期日后六个月止。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的保证
范围内继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
经本次债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、期限、还
本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项
下的保证责任。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作
出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人
重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该
等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。发行人应在不违反
适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供
担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保
责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和
行政处罚等信息和资料。债券受托管理人每个会计年度出具债券受托管理事务报
告，报告中，债券受托管理人应客观阐述担保人情况。债券受托管理人将执行债
券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人、担保人及其他相关主体进行
沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券
信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后二个月内完成该年
度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体
发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资
料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分
析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信的定
期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公
告，本公司亦将通过深交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及
报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第九节 债券受托管理人
投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券视作同意《华东医药股
份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协
议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全
文。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人：薛峰
联系人：孙蓓
电话：021-22169999
传真：021-22169834
邮政编码：200040
（二）债券受托管理协议签订情况
根据本公司与光大证券于 2014 年 9 月签署的《华东医药股份有限公司 2014
年公司债券受托管理协议》，光大证券受聘担任本次债券的受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至2014年12月31日，除下列事项外，光大证券与发行人之间不存在直接
或间接的股权关系等实质性利害关系：
本次发行的保荐人、主承销商光大证券通过光大阳光集结号收益型一期集合
资产管理计划持有华东医药（000963）股票 1000 股，占华东医药当期总股本的
0.00%。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管
理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体
债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享
有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将及时向受托管理人通报与本次
公司债券相关的信息，为受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和
便利，并依照法律法规和证监会的规定承担相应的责任。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证
其本身或其代表在本次公司债券存续期间内根据本协议提供或披露的信息，均是
真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合受
托管理人及新债券受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项
义务。
6、发行人应该指定专人负责与本次公司债券相关的事务，并确保与受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本次公司债券发行前将担保人为本次公司债券出具的《担保
函》和其他受托管理人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的文件交付给
受托管理人。
8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构
取得债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提
供给债券受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理
人：
（1）发行人按照募集说明书以及发行人与债券登记机构的约定将到期的本
次公司债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次
公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的
重大损失或重大亏损；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序；
（5）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资
产 10%的重大仲裁或诉讼；
（6）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务
处置；
（7）发行人知悉的本次公司债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重
大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发
生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
（8）发行人未能履行募集说明书的其他约定；
（9）本次公司债券被暂停交易；
（10）发行人指定的负责与本次公司债券相关事务的专人发生变化；
（11）可能对债券持有人的利益构成重大影响或根据适用法律、法规、部门
规章、证券交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
10、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设
定担保权利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或
（2）在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或
（3）该等担保的设定不会对发行人对本次公司债券的还本付息能力产生实质不
利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
11、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少
50%的对价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且
无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人
对本次公司债券的还本付息能力产生实质不利影响。
12、发行人不能偿还到期债务时，如果受托管理人要求发行人追加担保，
发行人应当按照受托管理人要求追加担保。
13、发行人应向受托管理人及其顾问提供并使受托管理人及其顾问就受托
管理人履行受托管理人职责能够得到：（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌
握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联
营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为
与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；及（3）
其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支
持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资
料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一旦
发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或
可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该
等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反
了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。
14、发行人应按照“第六条 债券受托管理人的报酬”规定向受托管理人
支付债券受托管理报酬以及相关费用。
15、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他
义务。
16、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在
公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务
报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在
公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管
理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发
行人名称的图案或文字等内容。
2、在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行本协议项下受托管理人责
任时可以聘请第三方专业机构（包括光大证券及其分支机构）提供专业服务，该
等专业服务不包括应由受托管理人履行的职责，但受托管理聘请第三方专业机构
的前提是获得发行人的书面同意，相关费用按照“第六条 债券受托管理人的报
酬”的规定支付。
3、受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响
债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公
告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持
有人会议。
4、受托管理人应对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违
反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情
况、财务状况及可能影响担保人履行本次公司债券担保合同项下担保责任的重大
亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等
信息和资料。
5、在本次公司债券存续期间，受托管理人对发行人发行本次公司债券所募
集资金的使用进行监督。
6、在本次公司债券存续期间，受托管理人应督促发行人按照募集说明书的
约定和相关法律法规规定履行信息披露义务。
7、在本次公司债券存续期内，受托管理人应作为债券持有人的代理人为全
体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，
受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人
处理上述谈判或者诉讼事务，在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况
下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。为执行上
述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照“第六条 债券受托
管理人的报酬”的规定执行。
8、受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有
人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券
持有人会议的授权和同意。
9、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者
依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议
受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重
大进展及时予以公告。
11、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人
的职责和义务。
12、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债
券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方
式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
13、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管
理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、受托管理人同意，除因不可抗力、发行人欺诈、隐瞒等原因限制受托
管理人履行受托管理职责外，若受托管理人未履行受托管理职责，则债券持有人
可追究受托管理人责任。
15、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的
规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
16、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行
监督。
17、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
18、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律
法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，债券持有人可以按照本期《债券持有人会议规则》召
开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人
要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理
人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之
一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托
管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人
有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持
有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在
《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任
后（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的
受托管理协议）方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原
债券受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行
人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后 3 日内与新的债券
受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人
决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约不承担任何责任。
5、辞职。受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（“第五
条 债券受托管理人的变更”中第 1 款第（2）、（3）项所约定的情况除外）。在
获得发行人书面同意受托管理人辞去聘任的情况下，受托管理人应积极协助发
行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内
声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，
该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。若
未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，《债券受托管理协议》继续有效，
受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权
和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理
人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，受托管理人应承担由此产
生的所有合理损失。
6、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对受托管理人的聘任应立即终
止：（1）受托管理人丧失行为能力；（2）受托管理人被宣告破产；（3）受托管
理人主动提出破产申请；（4）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官
员接管其全部或大部分财产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停
止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对受托管理人采取责令停业整顿、指定
其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主管部门对受托管理人
全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（8）法院裁定批准由受
托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府有关主管部门为重整或清算
之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。如对受托管理人的聘任根据本款
的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
（五）债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人作为本次公司债券发行的主承销商，本次公司债券受托
管理事务报酬将在承销协议中另行约定。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）
因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用
的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格，（2）在取得发行人同
意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业
机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，且该等费
用符合市场公平价格，（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书
项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上
述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理
估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（六）债券受托管理事务报告
1、受托管理实务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托期间内，受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，
在发行人年度报告出具后一个月内，以公告方式向全体债券持有人出具受托管理
事务报告并在深圳证券交易所的网站和监管部门指定的其他信息披露媒体公布。
3、受托管理事务年度报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；
（2）本期公司债券募集资金使用情况；（3）上年度本次公司债券持有人会议召
开的情况；（4）上年度本次公司债券本息偿付情况；（5）本期公司债券跟踪评
级情况；6）发行人指定的代表发行人负责本期公司债券事务的专人的变动情况；
（7）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和
行政处罚等重大事件；（8）受托管理人认为需要披露的其他信息。
4、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记
托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的
账户时，或担保人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个
工作日内如实报告债券持有人；（2）发行人出现《会议规则》第四章第 1 条规
定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人；（3）出现
对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
5、受托管理事务报告应置备于受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息
披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（七）违约责任
1、发行人、受托管理人任何一方违约，则应依据法律、行政法规、《试点办
法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定承担违约责任。
2、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证或因发行人违反与本
协议或与本次公司债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管
理人根据本协议提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、
责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求
或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付
受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费
用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。
3、发行人如果注意到任何可能引起前款所述索赔的情形，应立即通知受托
管理人。
4、受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》
有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁
定由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行
人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本款的无责任规定所限。
5、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔权益的
前提下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、
高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。
6、受托管理人或其代表就中国证监会拟对受托管理人或其代表采取的监管
措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理
人合理要求的有关证据。
（八）违约事件、加速清偿及救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）在本次公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿
付到期应付本金，且该种违约情形持续超过 30 日仍未得到纠正；
（2）发行人未能偿付本次公司债券的到期利息，且该违约情形持续超过 30
日仍未得到纠正；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第
（1）至（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次公司债券的还本付息
义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还
本金总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30 个
连续工作日仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在债券存续期间内，本次公司债券的担保人发生解散、注销、吊销、
停业事项且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理
人认可的新担保人；
（6）其他对本次公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓违约事件发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人应向担保
人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次公司债券到期本息的义务时，
债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或
担保人偿还本次公司债券本息；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因
此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及
根据债券持有人会议决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
②根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；
③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人
根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、加速清偿及措施
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作
日仍未得到纠正，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本次公司债
券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行
人，宣布本次公司债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金
额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；
（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计
算的复利；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措
施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取
消加速清偿的决定。
5、发行人保证按照本次公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次公司债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本次公司债券利
息或本次公司债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根
据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票
面利率上浮 50%。
6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次公司债券本金和
利息。
第十节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公
司债券发行试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有
人会议规则》的全文备置于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合
法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、总则
1、为保证债券持有人的合法权益，规范本次债券的债券持有人会议的组织
和行为，界定债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点
办法》的规定，制定本规则。
2、本规则项下公司债券是指，发行人经 2013 年度股东大会批准发行的，
并依据中国证监会核准所发行的公司债券，即华东医药股份有限公司 2014 年公
司债券，本次公司债券发行人为华东医药股份有限公司，本次公司债券受托管理
人为光大证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得
本期公司债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审
议和表决。
4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次公司债券为一表决权，
但发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人
及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体本次公司债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券
持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受
让本次公司债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
5、除非本规则其他条款另有定义，本次公司债券的募集说明书中定义的词
语在本规则中具有相同含义。
二、债券持有人权利的行使
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
三、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次公司债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议
同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售
或赎回条款；
2、变更本次公司债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次公司债券的本金和/或利息时，是否通过诉讼等
程序强制发行人、担保人偿还本次公司债券本息，决定委托债券受托管理人参与
发行人的重组、重整或者破产清算的法律程序；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本
次公司债券持有人权利的行使；
5、变更本次公司债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重
大变化；
6、变更本规则；
7、是否同意《华东医药股份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议》之
变更和补充；
8、其他对本次公司债券持有人权益有重大影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次公司债券上市交易的证券交易
所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
1）拟变更债券募集说明书的约定；
2）拟变更债券受托管理人；
3）发行人不能按期支付本金和/或利息；
4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
5）变更本次公司债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重
大变化；
6）变更本规则；
7）发行人书面提议召开债券持有人会议；
8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9）担保人书面提议召开债券持有人会议；
10）单独代表 10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的债券持有
人发出召开债券持有人会议的通知或合并代表 10%以上有未偿还的表决权的本
次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知；
11）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议的召集第 1 条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债
券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议的召集第 1 条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券
受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有
表决权的未偿还的本次公司债券张数的持有人可以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召
开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人
会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表 10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发
出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并
代表 10%以上有未偿还的表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召
开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券
持有人为债券持有人会议召集人。
发行人根据债券持有人会议的召集第 1 条规定发出召开债券持有人会议通
知的，发行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出
后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更
债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应
当至少提前 5 个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15 个工作日在监管部门
指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内
容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的议案；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）会议的议事程序以及表决方式；
7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
9）召集人需要通知的其他事项。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债
券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交
易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其
他机构托管名册上登记的本期未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人
会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在杭州市区内。会议场所由债券持
有人会议召集人提供。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的
议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的
议题和具体决议事项。
2、发行人、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次公司债券张数的债券
持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召
开之日前 10 日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案
之日起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持
有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上
发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如
提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法
规、规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本次公司债券张数的债券持有人提出
会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表
的未偿还的本次公司债券张数不得低于未偿还的本次公司债券总张数的 10%，
并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次公司债
券。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修
改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上未偿还的有表决权的本次公司债券张数的债
券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出
席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关
事项进行说明：
1）本次公司债券担保人；
2）债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员；
3）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
4）法规另有规定或会议主持人同意的其他重要相关方。
4、如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人
股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出
席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权
登记日为债权登记日当日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的
本次公司债券的证券账户卡。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出
示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次
公司债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文
件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未
偿还的本次公司债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
1）代理人的姓名；
2）是否具有表决权；
3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
4）授权委托书签发日期和有效期限；
5）委托人签字或盖章。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 3 个工作日之
前送交债券持有人会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的
有表决权的本次公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并
主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继续
进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同
推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的未偿还的本次公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有有表决权的未偿还的本次公司债券张数 50%
（含 50%）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债
券持有人会议召开 3 个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召
集人。
7、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本次公司债券持
有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的
未偿还的本次公司债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一
致，即每一张未偿还的本次公司债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对
或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之监票人为 2 人，负责该次会议之计票、监票。会议主
席应主持推举两名出席债券持有人会议的本次公司债券持有人（或债券持有人代
理人）担任该次债券持有人会议之监票人。
本规则议案、委托及授权事项第 2 条所列的无表决权的债券持有人及其代理
人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责
见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行
表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应
被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表未偿还本次公司债券
二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体
债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有
人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将决
议于中国证监会指定的媒体上公告。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次
公司债券张数；
2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未
偿还本次公司债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；
3）召开会议的日期、具体时间、地点；
4）召集人及监票人；
5）会议主席姓名、会议议程；
6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；
7）每一表决事项的表决结果；
8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等
的答复或说明等内容；
9）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议
主席、监票人和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的
保管期限至少为公司债券到期之日起十年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议
主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会
议或直接终止该次会议，并及时公告。
12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债
券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应
当说明理由。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次公司债券为一表决权，但发
行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上
述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次公司债券无表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有
出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持
有无表决权的本次本期公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次
公司本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。
第十一节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十二节 募集资金的运用
一、募集资金运用计划
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第七届十一次董事会会议审议通过，并经公司 2013 年度股东大会批准，公司拟
申请发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。
（二）本次债券募集资金投向
本次发行债券募集资金扣除发行费用后， 6 亿元用于偿还部分银行贷款，
优化公司债务结构；并拟用剩余约 4 亿元募集资金补充公司流动资金，用于补充
医药商业业务营运资金，改善公司资金状况，其中用于偿还银行借款的资金明细
如下：
单位：人民币万元
借款单位 借款银行 金额 借款日 到期日
中国工商银行股份有限公
华东医药 5,000 2015/2/3 2016/1/15
司杭州羊坝头支行
中国工商银行股份有限公
华东医药 5,000 2015/2/28 2016/2/25
司杭州羊坝头支行
中国工商银行股份有限公
华东医药 5,000 2015/2/28 2016/2/25
司杭州羊坝头支行
上海浦东发展银行股份有
华东医药 2,800 2015/1/13 2015/7/6
限公司杭州分行
上海浦东发展银行股份有
华东医药 2,200 2015/1/13 2015/7/6
限公司杭州分行
中信银行股份有限公司杭
华东医药 5,000 2014/12/19 2015/6/19
州分行
中信银行股份有限公司杭
华东医药 5,000 2014/12/23 2015/6/23
州分行
中信银行股份有限公司杭
华东医药 3,000 2015/2/28 2015/8/28
州分行
中信银行股份有限公司杭
华东医药 5,000 2015/3/23 2015/9/23
州分行
中国建设银行股份有限公
华东医药 3,000 2015/3/9 2016/3/8
司杭州宝石支行
中国建设银行股份有限公
华东医药 3,000 2014/12/19 2015/12/18
司杭州宝石支行(部分)
中国银行股份有限公司杭
华东医药 10,000 2014/6/9 2015/6/8
州市城北支行
中国银行股份有限公司杭
华东医药 6,000 2014/8/13 2015/8/12
州市城北支行
若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽
可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过短期银行贷款进行外部融资。截至 2012 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的短期借款分别为 140,822.49 万元、
156,993.50 万元和 206,744.75 万元，占公司负债总额的比重分别为 33.56%、
33.70%及 31.86%。公司的流动负债分别为 409,402.60 万元、454,679.05 万元
和 627,945.75 万元，占同期负债总额的比例为 97.55%、97.61%和 96.78%，
流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。若本期债券发行完成且如
上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将下降至 82.45%（合
并报表口径，按照 2014 年 12 月 31 日数据计算），这将改善公司的负债结构，
并有利于公司中长期资金的统筹安排和公司战略目标的稳步实施。
（二）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比
率、速动比率将由本期债券发行前的 1.11、0.82 分别增加至 1.30、0.98（合并
报表口径，按照 2014 年 12 月 31 日数据计算），流动资产对于流动负债的覆盖
能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公
司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对
公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
（四）促进公司持续发展
公司主营业务的快速发展，使对营运资金的需求量也随之增加。根据公司的
经营发展战略，报告期内本公司在稳步实施投资项目的同时，通过并购优质资产
进行了横向的产业延展，进行了产业扩张。公司预计随着相关已建项目和新建项
目的产能逐步释放，公司正常营运对流动资金的需求将会持续增长。公司通过发
行本期债券筹措可长期使用资金，有利于优化公司负债结构，降低短期偿债风险，
并满足公司业务快速发展对流动资金的需求，公司的营运资金得到充实，有利于
进一步增强公司在医药领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高持续盈利能
力，进一步稳固和加强公司的行业领先地位。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行借款、补充流动资金，可以优化
债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道，
促进公司的持续发展。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融
资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金
运营效率。
第十三节 其他重要事项
一、公司最近一期对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保均为对控股子公司的担保，公司对
子公司实际担保余额为 46,284.25 万元，实际担保余额占截至 2014 年 12 月 31
日公司净资产的 18.38%。上述担保事项均依据证监会、交易所的相关法规以及
发行人的相关制度履行了必要的审批程序，并进行了披露。
二、未决诉讼或仲裁
截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在对其财务情况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景可能产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件。
第十四节 有关当事人
一、发行人
名称：华东医药股份有限公司
住所：杭州市延安路 468 号 1 号楼 1 号门 9、10 楼
联系地址：杭州市莫干山路 866 号
法定代表人： 李邦良
联系人： 陈波
联系电话： 0571－89903300
传真： 0571－89903300
邮编： 310006
二、保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
名称：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人： 薛峰
项目主办人：孙蓓、储伟
项目组成员： 汪佳琦、唐云
联系电话：021-22169999
传真：021-22169844
邮编：200040
三、担保人
名称：中国远大集团有限责任公司
住所： 北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 25 层
联系地址：北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 B 座 25 层
法定代表人： 胡凯军
经办人员： 李淑鸿
联系电话：010-84891818-6626
传真：010-84891871
邮编：100101
四、律师事务所
名称: 浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
联系地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、吕晓红
联系电话：0571-87901527，87901543
传真：0571-87902008
邮编：310007
五、会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 10 层
联系地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 7 层
执行事务合伙人：胡少先
经办注册会计师：翁伟、胡燕华、王福康
联系电话：0571-88216773
传真：0571-88216870
邮编：310007
六、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系地址：上海市黄埔区西藏路 760 安基大厦 8 楼
法定代表人：关敬如
评级人员：庞珊珊、许家能
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮编：200011
七、债券受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
电话：021-22169999
传真：021-22169844
八、公司债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理： 宋丽萍
电话：（0755）82083333
传真：（0755）82083164
九、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十五节 备查文件目录
一、备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一） 发行人最近三年财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查地址
自募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可
访问相关互联网网址查询部分相关文件：
（一）华东医药股份有限公司
办公地址：杭州市莫干山路 866 号
联系人：陈波、谢丽红
电话：0571－89903300
传真：0571－89903300
互联网网址：www.eastchinapharm.com
（二）光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系人：孙蓓、储伟
电话：021-22169999
传真：021-22169284
互联网网址：http://www.ebscn.com
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（此页无正文，为华东医药股份有限公司关于《华东医药股份有限公司 2015 年
公司债券上市公告书》的盖章页）
发行人：华东医药股份有限公司
2015 年 7 月 16 日
（此页无正文，为光大证券股份有限公司关于《华东医药股份有限公司 2015 年
公司债券上市公告书》的盖章页）
光大证券股份有限公司
2015 年 7 月 16 日
）
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