汕头万顺包装材料股份有限公司
非公开发行股票上市公告书
保荐机构：渤海证券股份有限公司
二〇一五年六月
汕头万顺包装材料股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杜成城 蔡懿然 周前文
洪玉敏 杨奇清 黄 薇
郑烈波 陈胜忠 张吉辉
汕头万顺包装材料股份有限公司
2015 年 7 月 9 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：17,664,781 股
2、发行价格：26.55 元/股
3、募集资金总额：468,999,935.55 元
4、募集资金净额：456,933,690.92 元
二、新增股票预计上市时间
股票上市数量：17,664,781 股
股票上市时间：2015 年 7 月 17 日
本次发行新增的股份限售期为十二个月。从上市首日起算，预计可上市流通
时间为 2016 年 7 月 17 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在
2015 年 7 月 17 日（上市首日）不除权。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
汕头万顺包装材料股份有限公司全体董事声明..............................................................................................2
目 录................................................................................................................................................................3
释 义................................................................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况............................................................................................................................5
一、本次发行履行的相关程序......................................................................................................................5
二、本次发行股票的基本情况......................................................................................................................5
三、本次发行的申购和配售情况..................................................................................................................6
四、本次发行的相关机构..............................................................................................................................7
第二节 发行对象的基本情况..........................................................................................................................9
一、本次发行对象及其认购数量..................................................................................................................9
二、发行对象的基本情况..............................................................................................................................9
三、发行对象与公司的关系........................................................................................................................10
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况........................................................................10
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排........................................................................................10
六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查....................................................................................10
第三节 本次发行前后公司基本情况..............................................................................................................12
一、本次发行前后前 10 名股东情况比较..................................................................................................12
二、本次非公开发行股票对公司的影响....................................................................................................13
第四节 本次募集资金运用............................................................................................................................15
一、本次募集资金运用情况........................................................................................................................15
二、募集资金的专户管理............................................................................................................................15
第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............................. 16
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................................16
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................................16
备查文件............................................................................................................................................................17
第六节 有关中介机构声明..............................................................................................................................18
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本上市公告书 指 汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发
行 A 股股票上市公告书
万顺股份、发行人、公司 指 汕头万顺包装材料股份有限公司
渤海证券、保荐机构、主承 指 渤海证券股份有限公司
销商
律师事务所 指 北京市海润律师事务所
会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
董事会 指 汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
股东大会 指 汕头万顺包装材料股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《汕头万顺包装材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 汕头万顺包装材料股份有限公司
SHANTOU WANSHUN PACKAGE MATERIAL STOCK
英文名称：
CO, LTD.
住所： 广东省汕头保税区万顺工业园
法定代表人： 杜成城
注册资本： 422,000,000 元
实收资本： 422,000,000 元
成立时间： 1998 年 3 月 6 日
营业执照注册号： 440500000008497
上市日期： 2010 年 2 月 26 日
上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 万顺股份
股票代码：
邮政编码：
联系电话： 0754-83597700
传真： 0754-83590689
互联网网址： www. wanshun.cn
电子信箱： wanshun1@wanshun.cn
经营范围： 纸制品、光电产品、包装材料、塑料制品、工艺美术品
（不含金银制品）的加工、制造、研发；化工原料（不
含危险化学品）、建筑材料、仪器仪表、电子计算机及
配件、五金交电、针纺织品的批发、销售；货物的仓储
（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
需取得许可证经营）。[经营范围中凡涉专项规定持有效
专批证件方可经营]。
二、本次发行履行的相关程序
汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序：
1、2014 年 6 月 21 日发行人召开了 2014 年第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议 ,审议通
过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2014 年 7 月 10 日，发行人召开了 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 ，审议通过
了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2、2015 年 4 月 1 日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会
审核，获得通过。
3、2015 年 6 月 2 日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可
[2015]1019 号《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。
4、2015 年 6 月 11 日，大信会计师事务所出具了大信验字（2015）第 5-00022
号验资报告。根据验资报告，截至 2015 年 6 月 11 日 12：00，渤海证券股份有限公
司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为伍仟万元。
2015 年 6 月 18 日，大信会计师事务所出具了大信验字（2015）第 5-00023 号验
资报告。根据验资报告，截至 2015 年 6 月 18 日 17：00，渤海证券股份有限公司为本
次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为 468,999,935.55 元。
2015 年 6 月 19 日，渤海证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 9,379,998.71
元后的资金 459,619,936.84 元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。2015 年 6
月 19 日，大信会计师事务所出具了大信验字（2015）第 5-00024 号验资报告。根
据验资报告，截至 2015 年 6 月 19 日，发行人募集资金总额为 468,999,935.55 元，扣
除发行费用 12,066,244.63 元后，募集资金净额为 456,933,690.92 元，其中股本为
17,664,781.00 元，资本公积为 439,268,909.92 元。
5、2015 年 6 月 26 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式
2、股票面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：17,664,781 股
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 19.12 元/股。本
次非公开发行价格为 26.55 元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
124.94%，相当于发行底价 19.12 元/股的 138.86%。（发行期首日前 20 个交易日公司
股票均价=发行期首日 20 个交易日公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 468,999,935.55
元。发行费用共计 12,066,244.63 元（包括承销费用 9,379,998.71 元，保荐费 1,000,000.00
元，律师费 1,200,000.00 元、会计师费 240,000.00 元、登记费 17,664.78 元、印花税
228,581.14 元），扣除发行费用的募集资金净额为 456,933,690.92 元。
6、募集资金到账及验资情况：2015 年 6 月 19 日，渤海证券将收到的认购资金总
额扣除承销费用 9,379,998.71 元后的资金 459,619,936.84 元划转至发行人指定的募
集资金专项账户内。2015 年 6 月 19 日，大信会计师事务所出具了大信验字（2015）
第 5-00024 号验资报告。根据验资报告，截至 2015 年 6 月 19 日，发行人募集资金总
额 为 468,999,935.55 元 ， 扣 除 发 行 费 用 12,066,244.63 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
456,933,690.92 元，其中股本为 17,664,781.00 元，资本公积为 439,268,909.92 元。
7、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况：公司已设立募集资金专用
账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
8、股权登记情况：2015 年 6 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、本次发行过程
（一）本次发行程序
时间 发行内容
T-5 日 向中国证监会申报《汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票
6 月 5 日（周五 ） 发行方案》
1、发送《认购邀请书》
T-3 日
2、联系询价对象
6 月 8 日（周一）
3、接受询价咨询
T-1 日~T-2 日
1、联系询价对象
6 月 9 日~6 月 10 日
2、接受询价咨询
（周二、周三）
1、9:00～12:00 接收申购文件（传真或送达），通过指定邮箱接收认购
对象关联关系核查材料电子版，并进行簿记建档
T日
2、律师全程见证
6 月 11 日（周四）
3、12:00 前接受投资者缴纳申购保证金
4、会计师出具保证金验资报告
5、对拟配售对象进行关联关系核查
1、 对拟配售对象进行关联关系核查
T+1 日 2、 统计认购情况，确定发行价格、发行数量和配售对象
6 月 12 日（周五） 3、 制作非公开发行股票认购情况备案表、申购报价及获配情况表
4、 制作初步上市公告
T+2 日 1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终配售对象名单
6 月 15 日（周一）
T+3 日 1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终配售对象名单
6 月 16 日（周二）
T+4 日 1、向获配对象发送获配及缴款通知书
6 月 17 日（周三） 2、发送股票认购合同
1、向获配对象发送获配及缴款通知书
T+4 日、T+5 日
2、发送股票认购合同、发行人与认购人签订股票认购合同
6 月 17-18 日（周三、
3、获配对象缴款、未获配售保证金退
周四）
4、会计师出具申购资金验资报告
1、承销商将认股款项扣除承销及保荐费用后划至发行人指定账户
2、发行人会计师对募集资金进行验资
T+7 日
3、律师出具非公开发行情况法律意见书
6 月 19 日（周五）
4、保荐人出具关于发行结果符合法律法规及非公开发行方案的专项意
见
T+7 日
向证监会报送发行备案文件
6 月 23 日（周二）
（二）本次发行的申购和配售情况
万顺股份与渤海证券通过电子邮件方式共发出认购邀请书 69 份，发送对象包括：
公司前 20 大股东（截至 2015 年 5 月 29 日）、20 家基金管理公司、10 家证券公司、5
家保险机构投资者和其它 52 家有意向的投资者（截至 2015 年 6 月 5 日）。2015 年 6
月 11 日 9:00 至 12:00，共回收申购报价单 8 份，其中有效的申购报价单 8 份，具体
情况如下：
序 申购金额
机构名称 申购价格（元）
号 （万元）
江信基金-光大银行-江信基金浙信亿润
1 26.26 9,380
2号资产管理计划
28.38 9,380
平安大华基金-平安银行-平安大华长顺
2 27.68 9,380
1号资产管理计划
27.58 9,380
25.10 9,380
3 海通证券股份有限公司 23.90 9,380
22.58 9,380
4 财通基金管理有限公司 23.93 9,380
26.80 9,380
安信基金-工商银行-安信基金共赢3号
5
资产管理计划
26.00 9,380
27.30 9,380
方正富邦基金-民生银行-方正富邦定增
6 25.21 9,380
8号资产管理计划
24.16 9,380
7 上银瑞金资本管理有限公司 26.55 28,140
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 21.13 9,380
本次发行按照“价格优先、时间优先”的原则确认发行对象，确定发行数量为
17,664,781 股，最终确定的发行对象和认购数量如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 投资者全称
（元/股） （股） （元）
1 平安大华基金管理有限公司 26.55 3,532,956 93,799,981.80
2 安信基金管理有限责任公司 26.55 3,532,956 93,799,981.80
3 方正富邦基金管理有限公司 26.55 3,532,956 93,799,981.80
4 上银瑞金资本管理有限公司 26.55 7,065,913 187,599,990.20
合 计 17,664,781 468,999,935.55
平安大华基金管理有限公司以“平安大华基金-平安银行-平安大华长顺 1 号资产
管理计划”参与认购。方正富邦基金管理有限公司以“方正富邦基金-民生银行-方正
富邦定增 8 号资产管理计划”认购。上银瑞金资本管理有限公司以“上银瑞金资本-
上海银行-慧富 20 号资产管理计划”和“上银瑞金资本-上海银行-慧富 21 号资产管理
计划”认购。安信基金管理有限责任公司以“安信基金-工商银行-安信基金共赢 3 号
资产管理计划”认购。
五、本次发行对象的基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
根据《汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票认购合同》以及公司股东
大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截
止日如下：
认购股数 限售期截止日
序号 投资者全称 限售期
（股）
2015年7月17日
1 平安大华基金管理有限公司 3,532,956 12个月
-2016年7月16日
2015年7月17日
2 安信基金管理有限责任公司 3,532,956 12个月
-2016年7月16日
2015年7月17日
3 方正富邦基金管理有限公司 3,532,956 12个月
-2016年7月16日
2015年7月17日
4 上银瑞金资本管理有限公司 7,065,913 12个月
-2016年7月16日
17,664,781 12个月 -
（二）发行对象基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
注册资本：人民币 30000 万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、方正富邦基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 11 层 9、11、12 单元
注册资本：人民币 20000 万元
法定代表人：雷杰
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、上银瑞金资本管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室
注册资本：人民币 5000.0000（万元）
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
注册资本：35000 万元
法定代表人：牛冠兴
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
可的其他业务
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系，最近一年，发行对象及其关联
方与公司亦未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及
相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露
六、本次发行的相关机构
发行人：汕头万顺包装材料股份有限公司
法定代表人：杜成城
办公地址：广东省汕头保税区万顺工业园
联系人：黄薇
电话：0754-83597700
传真：0754-83590689
保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司
法定代表人：王春峰
保荐代表人：杨光煜、张文凯
项目协办人：韩昆仑
办公地址：北京市西城区阜外大街 22 号外经贸大厦 11 层
联系人：韩昆仑
电话：010-68784195、010-68784176
传真：010-68784210、010-68784213
律师事务所：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
经办律师：冯玫、朴杨
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508、1509
电话：010-82653566
传真：010-88381869
会计师事务所：大信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：吴卫星
经办会计师：李东坤、李炜
办公地址：深圳市福田区八卦一路 50 号鹏基商务时空大厦 1701-1709
电话：0755-22211831
传真：010-88381869
第二节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前 10 名股东情况比较
1、本次发行前公司前 10 名股东情况（截至 2015 年 5 月 29 日）
质押或冻
有限售条件
序 持股比 持股数量 结的股份
股东名称 股份性质 股份数量
号 例 （股） 数量
（股）
（股）
1 杜成城 流通A股 51.26% 216,303,751 162,227,813 0
2 杜端凤 流通A股 4.98% 21,000,000 0
3 周前文 流通A股 1.56% 6,581,250 4,935,937 4,900,000
4 蔡懿然 流通A股 1.56% 6,581,250 4,935,937 4,900,000
中融国际信托有限公司
－中融－长江红荔 1 号结
5 流通A股 1.21% 5,089,500 0
构化证券投资集合资金
信托计划
6 贺从英 流通A股 1.12% 4,718,902 0
7 李伟明 流通A股 0.78% 3,300,000 0
8 黄宜 流通A股 0.76% 3,188,700 0
9 冯骏驹 流通A股 0.70% 2,960,641 0
中融国际信托有限公司-
中融-融享 9 号结构化证
10 流通A股 0.67% 2,847,818 0
券投资集合资金信托计
划
2、本次发行后公司前 10 名股东情况
若只考虑本次发行造成的股东变化情况，本次发行完成后，公司前 10 名股东情
况列表如下：
质押或冻
有限售条件
序 持股比 持股数量 结的股份
股东名称 股份性质 股份数量
号 例 （股） 数量
（股）
（股）
1 杜成城 流通A股 49.20% 216,303,751 162,227,813 0
2 杜端凤 流通A股 4.78% 21,000,000 0
3 周前文 流通A股 1.50% 6,581,250 4,935,937 4,900,000
4 蔡懿然 流通A股 1.50% 6,581,250 4,935,937 4,900,000
上银瑞金资本-上海银
5 行-慧富 21 号资产管理 流通A股 1.44% 6,322,661 6,322,661 0
计划
6 中融国际信托有限公
司－中融－长江红荔
流通A股 1.16% 5,089,500 0
1 号结构化证券投资集
合资金信托计划
7 贺从英 流通A股 1.07% 4,718,902 0
8 平安大华基金-平安银
流通A股 0.80%
行-古雯滔 3,532,956 3,532,956
9 安信基金-工商银行-安
信基金共赢 3 号资产管 流通A股 0.80%
3,532,956 3,532,956
理计划
10 方正富邦基金-民生银
行-方正富邦定增 8 号 流通A股 0.80%
3,532,956 3,532,956
资产管理计划
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量无变动。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
1、股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 172,099,687.00 40.78% 17,664,781.00 189,764,468.00 43.16%
二、无限售条件股份 249,900,313.00 59.22% 0 249,900,313.00 56.84%
三、股份总数 422,000,000.00 100.0% 17,664,781.00 439,664,781.00 100.00%
2、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权
益和 2014 年度、2015 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发
行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
每股净资产 2014 年 12 月 31 日 4.19 元 5.06
2015 年 3 月 31 日 4.24 元 5.11
每股收益 2014 年度 0.43 元 0.41
2015 年 1-3 月 0.05 元 0.05
3、对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，发行人募集资金净额为 456,933,690.92 元，发行人总资
产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，发行人的资本结构、财务状况将得
到改善，财务风险将降低，发行人抗风险能力将得到提高。
4、对业务结构的影响
本次发行后，公司“纸制品包装材料业务”、“铝箔包装”和“功能性薄膜”三大
业务板块中，“功能性薄膜”板块实力有所增强。“功能性薄膜”板块生产规模增强，
丰富了该板块产品类型，优化了公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展
能力，实现并维护股东的长远利益。募投项目达产后，预计将提升公司主营业务收入
与净利润水平，使公司财务状况得到优化与改善。
5、对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级
管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次股票发行完成后，
公司对发行获得的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。公司将根据有关法律、
法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
6、对高管人员结构的影响
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理保持良好的独立性。本次股票发行
后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生
改变。
7、对同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行股票完成后，公司与主要股东不存在同业竞争，本次募投项目不
会增加关联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
本节关于发行人 2012-2014 年财务与会计信息的分析主要来自于大信会计师事务
所审计的财务报表以及 2015 年的一季报。
一、近三年一期重要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 445,464.59 449,891.47 380,587.45 332,475.06
负债总计 233,519.37 239,660.46 200,875.81 168,554.46
归属于母公司
178,801.53 176,686.28 159,016.35 145,366.95
所有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 52,390.16 217,398.13 203,404.69 170,439.94
营业利润 2,633.39 18,931.97 20,234.74 18,565.91
利润总额 2,744.55 25,099.49 20,763.28 19,122.56
归属于母公司所有
2,114.19 17,955.34 14,435.46 12,905.74
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,987.14 15,205.79 9,861.76 24,499.77
投资活动产生的现金流量净额 -4,274.47 -12,942.84 -23,964.59 -85,655.30
筹资活动产生的现金流量净额 -7,644.41 -11,420.98 19,779.83 23,890.46
现金及现金等价物净增加额 1,362.60 -8,935.04 5,696.00 -37,172.04
4、主要财务指标
2015 年 3 月 31 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
财务指标
日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率 0.99 0.99 1.09 1.54
速动比率 0.68 0.70 0.77 1.11
资产负债率（%） 52.42 53.27 52.78 50.26
每股净资产（元/股） 4.24 4.19 3.77 3.44
财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.88 4.14 4.56 5.62
存货周转率（次） 0.67 2.93 3.24 4.69
每股经营活动现金流量（元） 0.31 0.36 0.23 0.58
综合毛利率（%） 16.57 18.88 19.65 18.68
销售净利润率（%） 4.22 10.10 8.49 8.93
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
公司近三年及一期流动资产占比分别为 49.36%、48.56%、48.82%和 47.88%，公
司资产中流动资产占比总体稳步提高，流动性较好。公司近三年及一期流动负债占比
分别为 63.92%、86.71%、92.86%和 92.70%，公司负债主要以流动负债为主，与资产
结构匹配。公司近三年及一期经营稳定，所有者权益规模逐年上升。
（二）偿债能力分析
近三年及一期各期期末，公司流动比率分别为 1.54、1.09、0.99 和 0.99，速动比
率分别为 1.11、0.77、0.70 和 0.68，短期偿债能力基本保持稳定。
近三年及一期各期期末，公司资产负债率分别为 50.26、52.78、53.27 和 52.42，
资产负债率维持在较高水平，主要是公司近年加大了新项目的投入，增加了银行借款
规模。从长期来看，随着公司项目效益的逐步释放，公司的偿债能力将增强，偿债风
险较低。
（三）营运能力分析
近三年及一期，公司存货周转率分别为 4.69、3.24、2.93 和 0.67。近三年及一期，
公司应收账款周转率分别为 5.62、4.56、4.14 和 0.88，由于公司近年来开拓铝箔包装
材料和导电膜市场，市场处于起步阶段，导致存货周转率和应收账款周转率总体呈下
降趋势。
（四）盈利能力分析
公司近三年及一期的营业收入增长率分别为 170.33%、19.34%、6.88%和 7.72%，
2012 年增幅较大的主要原因是公司收购了江苏中基所致；毛利率分别为 16.57%、
18.88%、19.65%、18.68%，主营业务总体情况发展良好。
（五）现金流量分析
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 24,499.77 万元、9,861.76
万元、15,205.79 万元和 12,987.14 万元，经营活动的现金流良好，与公司经营规模基
本一致。
近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-85,655.30 万元、
-23,964.59 万元、-12,942.84 万元和-4,274.47 万元，公司规模扩张较快，投资支出较大，
导致投资活动现金流为负。
近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 23,890.46 万元、
19,779.83 万元、-11,420.98 万元和-7,644.41 万元，公司在上市融资后受制于融资渠道
的单一性，对业务发展有一定的约束。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增 17,664,781 股股份的登记手续已于 2015 年 6 月 26 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：万顺股份；证券代码为：300057；上市地点为：深圳证
券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2015 年 7 月 17 日。
四、新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年
7 月 17 日。
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构渤海证券发表意见如下：“
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人
2014 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 发行对象
与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在
直接或间接参与本次发行认购的情形。
4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律
法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行律师北京市海润律师事务所发表意见如下：
“本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《管理办
法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对
象符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次发行过程涉及的相关
法律文件之内容和形式符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，该等
文件合法、有效。”
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2014 年 7 月，发行人与渤海证券签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司与渤
海证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐协议书》，聘请渤海证
券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持
续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。渤海证券指定杨光煜、张文
凯两名保荐代表人，具体负责万顺股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开
发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其
中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
二、上市推荐意见
渤海证券认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次
非公开发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，保荐机构愿意推荐发行
人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
韩昆仑
保荐代表人（签名）：
杨光煜 张文凯
法定代表人或授权代表（签名）：
王春峰
保荐机构：渤海证券股份有限公司（公章）
2015 年 7 月 9 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行
情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
李东坤 李 炜
负责人：
吴卫星
大信会计师事事务所（特殊普通合伙）
2015 年 7 月 9 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行
情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
冯 玫 朴 杨
负责人：
袁学良
北京市海润律师事务所
2015 年 7 月 9 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出
具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的
验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
李东坤 李 炜
负责人：
吴卫星
大信会计师事事务所（特殊普通合伙）
2015 年 7 月 9 日
第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构渤海证券发表意见如下：“
2、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人
2014 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 发行对象
与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在
直接或间接参与本次发行认购的情形。
4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律
法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师发表意见如下：“本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发
行的发行过程符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行结果公平、
公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本次发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》等有关法律法规和
规范性文件的规定，该等文件合法、有效。”
备查文件
一、渤海证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报
告》；
二、北京市海润律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
）
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