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鸿达 兴 业股 份 有限 公 司

新增 股 份变 动 报告 及 上市 公 告 书




保荐机构（主承销商）




二〇一五年七月
鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书




发行人全体董事声明



本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。



全体董事签名：




周奕丰 王羽跃 蔡红兵




姚 兵 林少韩 胡道勇




江希和 李旦生 刘东升




鸿达兴业股份有限公司

2015 年 7 月 19 日





鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：131,752,305股
2、发行价格：7.39元/股
3、募集资金总额：973,649,533.95元
4、募集资金净额：960,587,781.64元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份131,752,305股，该等股份将于2015年7月21日在深
圳证券交易所上市。
本次发行中，发行对象认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转
让，可上市流通时间为2018年7月21日；根据深圳证券交易所相关业务规则的规
定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。





鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书




目 录
特别提示........................................................................................................................................... 3
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 3
二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 6
发行人基本情况............................................................................................................................... 9
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 11
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 11
（一）本次发行履行的内部决策过程 ......................................................................... 11
（二）本次发行的监管部门核准过程 ......................................................................... 11
（三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................. 11
（四）新增股份登记情况 ............................................................................................. 12
二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 12
（一）本次发售证券类型及面值 ................................................................................. 12
（二）发行数量 ............................................................................................................. 12
（三）发行对象 ............................................................................................................. 12
（四）发行价格 ............................................................................................................. 12
（五）募集资金金额 ..................................................................................................... 13
（六）限售期 ................................................................................................................. 13
三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 13
（一）鸿达兴业集团的基本情况 ................................................................................. 13
（二）国华人寿的基本情况 ......................................................................................... 14
（三）潮商投资的基本情况 ......................................................................................... 15
四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 16
（一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 ................................... 16
（二）律师事务所：国浩律师（南京）事务所 ......................................................... 17
（三）审计和验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） ............................. 17
五、新增股份上市情况 ......................................................................................................... 17
（一）本次发行新增股份上市情况 ............................................................................. 17
（二）本次发行新增股份的限售期安排 ..................................................................... 17
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ............................................................................. 18
（一）本次发行前，公司前十名股东情况 ................................................................. 18
（二）本次发行后，公司前十名股东情况 ................................................................. 18
（三）董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况 ............................................. 19
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19
（一）对股本结构的影响 ............................................................................................. 19
（二）对资产结构的影响 ............................................................................................. 19
（三）对公司业务结构的影响 ..................................................................................... 20
（四）对公司治理的影响 ............................................................................................. 20
（五）对高管人员的影响 ............................................................................................. 20


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（六）关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 20
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 21
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 21
（一）主要财务数据 ..................................................................................................... 21
（二）主要财务指标 ..................................................................................................... 23
（三）非经常性损益明细表 ......................................................................................... 23
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 24
（一）财务状况分析 ..................................................................................................... 24
（二）盈利能力分析 ..................................................................................................... 29
（三）现金流量状况分析 ............................................................................................. 33
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 36
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 36
二、本次募集资金的专项存储情况 ..................................................................................... 36
第五节 中介机构关于本次发行的意见 ....................................................................................... 37
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 37
（一）本次发行过程的合规性 ..................................................................................... 37
（二）本次发行对象的合规性 ..................................................................................... 37
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................. 37
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 39
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 39
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 39
第八节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................................... 40
第九节 中介机构声明 ................................................................................................................... 41
一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 41
二、律师事务所声明 ............................................................................................................. 42
三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 43
四、验资机构声明 ................................................................................................................. 44
第十节 备查文件........................................................................................................................... 45





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释 义

在新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含
义：

鸿达兴业股份有限公司，原名江苏金材科技股份有
鸿达兴业/发行人/公司 指
限公司，简称“金材股份”

鸿达兴业集团 指 鸿达兴业集团有限公司，发行人控股股东

董事会 指 鸿达兴业股份有限公司董事会

股东大会 指 鸿达兴业股份有限公司股东大会

本次发行/本次非公开 鸿达兴业股份有限公司本次以非公开发行方式向特
指
发行 定对象发行 A 股股票的行为

鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公
发行对象、认购对象 指
司、广东潮商会投资管理有限公司

国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司

潮商投资 指 广东潮商会投资管理有限公司

股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票

本次非公开发行股票董事会决议公告日，即 2014 年
定价基准日 指
8 月 26 日

本尽职调查报告/本报 华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限
指
告 公司非公开发行股票之尽职调查报告

重大资产重组/本次重 发行人 2013 年发行股份购买资产并募集配套资金的
指
组/本次重大资产重组 重大资产重组行为

发行人 2013 年重大资产重组时收购的内蒙古乌海化
标的资产 指
工有限公司 100%股权

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》 指 鸿达兴业股份有限公司章程

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元



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近三年 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度

近三年及一期/报告期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

华泰联合证券/保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构/主承销商

大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

国浩律师 指 国浩律师（南京）事务所

内蒙古乌海化工有限公司，原名为内蒙古乌海化工
乌海化工 指
股份有限公司，发行人全资子公司

中谷矿业 指 内蒙古中谷矿业有限责任公司，发行人全资子公司

内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司，发行人参股
蒙华海电 指
子公司

成禧公司 指 广州市成禧经济发展有限公司

皇冠实业 指 乌海市皇冠实业有限公司

聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂
聚氯乙烯/PVC 指 之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等，
PVC 是乌海化工的主要产品

学名“聚偏二氯乙烯”，是一种阻隔性高、韧性强
以及低温热封、热收缩性和化学稳定性良好的理想
PVDC 指 包装材料，具有阻湿、阻氧、防潮、耐酸碱、耐油
浸和耐多种化学溶剂等性能，广泛用于食品、药品、
军品的包装。

氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之
一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石
烧碱 指
油等行业，烧碱是乌海化工的主要产品，按照产品
形态分为液体烧碱（液碱）和固体烧碱（片碱）

碳酸钠（分子式：Na2CO3），俗名苏打、纯碱、洗
涤碱，是重要的化工原料之一,主要用于化学制品、
纯碱 指
媒染剂、轻泄剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料
填充及塑料工业等原料


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即氯碱工业，也指使用饱和食盐水制氯气氢气烧碱
的方法。工业上用电解饱和 NaCl 溶液的方法来制取
NaOH、Cl2 和 H2，并以它们为原料生产一系列化工
氯碱 指 产品，称为氯碱工业。氯碱工业是最基本的化学工
业之一，它的产品除应用于化学工业本身外，还广
泛应用于轻工业、纺织工业、冶金工业、石油化学
工业以及公用事业

一种基本化工材料，化学名称为碳化钙（CaC2），
电石 指 以其为原料可以合成一系列有机化合物，是乌海化
工生产 PVC 的主要原料
注：本新增股份变动报告及上市公告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因形成。





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发行人基本情况

中文名称： 鸿达兴业股份有限公司
英文名称： Hongda Xingye Co., Ltd.
注册地址： 扬州市广陵区杭集镇曙光路
注册资本： 862,263,981元
法定代表人： 周奕丰
成立日期： 1995年12月6日
注册号： 321000000003218
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 鸿达兴业
股票代码： 002002
邮政编码： 510380
联系电话： 020-81802222、0514-87270833
传真号码： 020-81652222、0514-87270939
互联网网址： www.002002.cn
电子信箱： hdxygf@hdxy.cn
经营范围：聚氯乙烯树脂及专用料、纯碱、水泥的销售；环保脱硫剂、土
壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤
材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤器等环保
产品的研发、销售；脱硫脱硝、土壤治理等环境修复工程；高
分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化剂及环保加工助
剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC医药包装材料、PVC片
材、板材、PVC农膜、特种PVC偏光薄膜、PE薄膜、高真空新
型电子薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、
塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、塑料建筑与装饰材
料的研发、销售；室内外装饰装潢设计与施工，市政工程、园
林艺术设计与施工，建筑装修装饰工程设计与施工；化工原料
（危险品除外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企



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业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）
及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品
除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务
（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进
料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含危险化学品等工
商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。





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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2014年8月23日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本
次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条
件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2014年9月12日，公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过了
公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2015年3月27日，鸿达兴业非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2015年4月29日，鸿达兴业收到中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]733号），核准本次发行。

（三）募集资金到账和验资情况

2015年6月29日，公司以非公开发行股票的方式向鸿达兴业集团有限公司、
国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司共发行131,752,305
股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.39元/股。截至2015年6月29日，主
承销商已收到认购资金人民币973,649,533.95元，并于2015年6月30日将上述认
购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2015年7
月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次非公开发行认购资
金到位情况的《验资报告》（大信验字[2015]第23-00009号）。根据验资报告，截


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至2015年6月30日，本次发行募集资金总额973,649,533.95元，扣除发行费用
13,061,752.31 元 ， 募 集 资 金 净 额 960,587,781.64 元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本
131,752,305元，增加资本公积828,835,476.64元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记情况

本次非公开发行新增的131,752,305股股份已于2015年7月8日在中国结算深
圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行基本情况

（一）本次发售证券类型及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为131,752,305股。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为鸿达兴业集团、国华人寿保险股份有限公司
和广东潮商会投资管理有限公司。

（四）发行价格

本次非公开发行股票发行价格为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议
公告日（2014年8月26日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为
7.59元/股。
2015年5月22日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预
案》，根据公司2015年6月16日公告的《2014年年度权益分派实施公告》，以股
本844,691,701股为基数，向股东每10股派2.041606元（含税），共计派发现金股
利总额172,452,764.49元（含税）。2015年6月23日，本次利润分配实施完毕。
2015年6月24日，公司刊登《关于调整非公开发行股票发行价格的公告》，将公
司本次非公开发行股票的发行价格由7.59元/股调整为7.39元/股。


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根据2014年8月22日发行人与鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有
限公司和广东潮商会投资管理有限公司分别签署的《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》，确定本次非公开发行股票的发行价格为7.39元/股。

（五）募集资金金额

发行人本次非公开发行募集资金总额为973,649,533.95元，扣除发行费用
13,061,752.31 元 ， 募 集 资 金 净 额 960,587,781.64 元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本
131,752,305元，增加资本公积828,835,476.64元。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起
36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、本次发行对象基本情况

鸿达兴业本次非公开发行股票的发行对象为鸿达兴业集团、国华人寿保险股
份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司，其基本情况如下：

（一）鸿达兴业集团的基本情况

1、鸿达兴业集团概况
名 称：鸿达兴业集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼
法定代表人：周奕丰
注册资本：280,000,000元
成立日期：2000年9月7日
经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁
止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。
鸿达兴业集团有限公司资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
2、鸿达兴业集团的股权控制关系





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夫妻
周奕丰 郑楚英

72% 28%


鸿达兴业集团


3、鸿达兴业集团最近3年主要业务的发展状况和经营成果
鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，集团公司主要从事项目投
资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（PC）等化工原料的销
售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和
新能源开发四个板块。集团公司2013年产值约80亿元，经营活动产生的现金流量
净额为4.17亿元，资产负债率为56.53%，集团经营情况良好。截至2013年12月31
日，鸿达兴业集团的总资产为195.81亿元，负债为110.68亿元；鸿达兴业集团2013
年的营业收入为78.67亿元，净利润为6.89亿元（以上为合并报表口径数据，已经
审计）。
4、本次发行后同业竞争和关联交易情况
除鸿达兴业集团认购公司本次发行股份行为构成关联交易外，本次发行完成
后，鸿达兴业集团及其控制的下属企业与发行人不因本次发行产生新的关联交易
和同业竞争。
本次发行完成后，鸿达兴业集团与发行人之间如发生关联交易，将按照相关
法律法规履行审议程序。

（二）国华人寿的基本情况

1、国华人寿概况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
法定代表人：刘益谦
注册资本：人民币280,000.00万元
成立日期：2007年11月8日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述



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业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
国华人寿保险股份有限公司资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
2、国华人寿的股权控制关系

上海合邦 上海日兴康 海南凯益 上海汉晟 上海博永 新理益 天茂实业
投资有限 生物工程有 实业有限 信投资有 伦科技有 集团有 集团股份
公司 限公司 公司 限公司 限公司 限公司 有限公司


20.00% 20.00% 16.55% 16.11% 10.77% 9.61% 6.96%




国华人寿保险股份有限公司


3、国华人寿业务发展情况
国华人寿成立于2007年11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险
等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设
立的全国性、股份制专业寿险公司。经过六年多的快速发展，国华人寿总体经营
情况较好，在行业中保费规模为中上水平。2013年以来，国华人寿参与的定向增
发的上市公司约20家左右，投资规模超过40亿元，已投资公司业绩良好。
4、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，截止2015年1月8日，国华人寿未持有公司股份，公司与国华人
寿不存在关联关系。
本次发行后，国华人寿将持有公司52,700,922股股份，占公司总股本的比例
为5.30%，成为持有发行人5%以上股份的股东。国华人寿主要从事人寿保险、健
康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务，国家法律、
法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务，与发行人从事的
工业企业制造业务不存在同业竞争关系。

（三）潮商投资的基本情况

1、潮商投资概况


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公司名称：广东潮商会投资管理有限公司
注册地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋507房
法定代表人：陈勇
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年6月12日
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务。
广东潮商会投资管理有限公司资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
2、潮商投资的股权控制关系

陈勇 郭子龙 陈镇雄 范思斌

50% 20% 20% 10%




潮商投资


3、潮商投资业务发展情况
广东潮商会投资管理有限公司成立于2014年6月12日，主要从事资产管理、
投资咨询服务、投资管理服务。
4、本次发行后同业竞争和关联交易情况
潮商投资与发行人不存在关联关系，也不存在同业竞争关系。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东
住所：广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
保荐代表人：卞建光、平长春
项目协办人：胡宏辉
项目经办人：陈浩、施徐红、张怿、王成成
联系电话：025-83387729



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传 真：025-83387711

（二）律师事务所：国浩律师（南京）事务所

负责人：马国强
住所：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街303号D座5楼
办公地址：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街303号D座5楼
经办律师：戴文东、侍文文
联系电话：025-89660958、025-89660912
传 真：025-89660966

（三）审计和验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
办公地址：南京市鼓楼区中山路55号新华大厦32楼
签字注册会计师：狄香雨、万方全
联系电话：025-83203766
传 真：025-85567387

五、新增股份上市情况

（一）本次发行新增股份上市情况

股票简称：鸿达兴业
股票代码：002002
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2015年7月21日

（二）本次发行新增股份的限售期安排

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018
年7月21日。





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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前，公司前十名股东情况

截至2015年3月31日，公司本次非公开发行前的前十名股东及持股比例情况
如下：
持股数量 持有有限售条件
序号 股东名称 持股比例
（股） 股份（股）
1 鸿达兴业集团有限公司 359,437,833 41.69% 316,756,842
2 广州市成禧经济发展有限公司 74,588,144 8.65% 74,588,144
3 乌海市皇冠实业有限公司 71,073,761 8.24% 71,073,761
华宝信托有限责任公司－时节好雨
4 20,700,000 2.40% -
23 号集合资金信托
海通证券股份有限公司约定购回专
5 19,953,310 2.31%
用账户
东海证券－招商银行－东海证券骁
6 17,505,000 2.03%
龙 2 号集合资产管理计划
7 中广核财务有限责任公司 15,453,350 1.79%
华宝信托有限责任公司－时节好雨
8 12,100,000 1.40%
34 号集合资金信托
东海证券－招商银行－东海证券骁
9 9,730,294 1.13%
龙 1 号集合资产管理计划
信诚人寿保险有限公司－中信证券
10 －信诚人寿－中信银行定向资产管 7,171,608 0.83%
理计划（万能）

（二）本次发行后，公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份到账后，公司前十名股东及持股比例情况如下：
持股数量 持有有限售条件
序号 股东名称 持股比例
（股） 股份（股）
1 鸿达兴业集团有限公司 412,138,755 41.46% 369,457,764
2 广州市成禧经济发展有限公司 74,588,144 7.50% 74,588,144
3 乌海市皇冠实业有限公司 71,073,761 7.15% 71,073,761
4 国华人寿保险股份有限公司 52,700,922 5.30% 52,700,922
5 广东潮商会投资管理有限公司 26,350,461 2.65% 26,350,461



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华宝信托有限责任公司－时节好雨
6 20,700,000 2.08%
23 号集合资金信托
海通证券股份有限公司约定购回专
7 19,953,310 2.01%
用账户
东海证券－招商银行－东海证券骁
8 17,505,000 1.76%
龙 2 号集合资产管理计划
9 中广核财务有限责任公司 15,453,350 1.55%
华宝信托有限责任公司－时节好雨
10 12,100,000 1.22%
34 号集合资金信托

（三）董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行新增股份到账后增加131,752,305股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次发行前 本次发行新增股份到账后
项 目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 474,814,747 55.07% 606,567,052 61.02%
无限售条件股份 387,449,234 44.93% 387,449,234 38.98%
合 计 862,263,981 100.00% 994,016,286 100.00%

本次非公开发行前鸿达兴业集团直接持有公司股份359,437,833股，持股比
例为41.69%；通过控股子公司广州市成禧经济发展有限公司持有公司8.65%，鸿
达兴业集团一致行动人乌海市皇冠实业有限公司持有公司8.24%的股份，因此鸿
达兴业集团合计控制公司58.58%的股份。鸿达兴业集团有限公司认购本次非公
开发行股份52,700,922股，本次非公开发行后，鸿达兴业集团直接持有公司股份
412,138,755股，占公司股份总数的比例为41.46%，成禧公司占公司的股份比例
为7.50%，皇冠实业占公司的股份比例为7.15%，本次发行完成后，鸿达兴业集
团合计控制公司56.12%的股份，仍为公司的控股股东。本次非公开发行未导致
公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为周奕丰。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产规模、净资产规模均有所提升，公司


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资产负债率有所下降。本次非公开发行增强了公司的资本实力及抗风险能力，
降低了公司的财务风险，公司偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构
更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款和补充流动资金，有助于解决
公司营业收入增长的资金需求，进一步推动公司业务快速发展，为全体股东创
造更多回报。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治
理制度。

公司控股股东鸿达兴业集团有限公司认购本次非公开发行股份52,700,922
股，通过认购本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股
东大力支持上市公司发展的态度，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公
司业务的健康、稳定发展。本次非公开发行完成后，公司的实际控制人并未发
生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独
立性。

（五）对高管人员的影响

公司未因本次非公开发行而调整高管人员及其结构。

（六）关联交易和同业竞争

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责
任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发
行而产生新的同业竞争和关联交易。





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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

公司聘请大信会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司2012
年度、2013年度、2014年度母公司及合并会计报表进行了审计，并分别出具了
大信审字[2013]第23-0001号带强调事项段的无保留意见审计报告、大信审字
[2014]第23-00034号标准无保留意见审计报告及大信审字[2015]第23-00016号标
准无保留意见审计报告。公司2015年第一季度财务报表未经审计。

公司于2013年进行了重大资产重组，公司产业链向上游延伸，主营业务由
原来的PVC制品加工变更为PVC、烧碱、纯碱、电石和PVC制品、环保脱硫剂
等新材料生产业务。公司资产、业务范围的实质性变化导致2012年度的财务数
据中包含的原业务范围内的资产、负债、收入和利润，与公司2013年度和2014
年度的资产、负债、收入和利润均不具备可比性。

发行人2012年度备考财务报告已经大信会计师事务所审计并出具了大信审
字[2014]第23-00053号标准无保留意见的审计报告，除非特别说明，本节引用的
合并财务数据，均为引自发行人2012年度备考合并财务报表、2013年度、2014
年度合并财务报表及2015年第一季度合并财务报表，其中2015年第一季度合并
财务报表未经审计。

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 255,922.50 246,556.42 202,344.74 114,108.75
非流动资产 745,561.01 728,345.56 502,507.63 275,285.71
资产总计 1,001,483.51 974,901.98 704,852.37 389,394.46
流动负债 467,824.18 470,416.29 294,337.50 161,947.92
非流动负债 242,290.28 221,172.74 162,678.76 89,109.18
负债总计 710,114.45 691,589.04 457,016.27 251,057.10




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项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
归属于母公司所有者权益合计 291,083.65 283,024.44 247,836.10 138,337.36
少数股东权益 285.41 288.51 - -
所有者权益合计 291,369.06 283,312.95 247,836.10 138,337.36



2、合并利润表主要数据

单位：万元
项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 72,329.31 332,001.01 241,657.14 193,154.63
营业成本 54,186.18 252,836.70 180,584.66 157,821.52
营业利润 9,967.14 41,202.29 33,843.48 15,330.18
利润总额 9,944.07 42,893.70 36,020.68 20,068.56
净利润 8,056.11 34,693.82 29,563.22 16,548.22
归属于母公司所有者的净利润 8,059.21 34,705.31 29,563.22 16,548.22



3、合并现金流量表主要数据

单位：万元
项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 44,357.09 180,475.09 104,266.41 106,348.69
经营活动现金流出小计 46,097.81 190,356.74 110,454.88 104,657.48
经营活动产生的现金流量净额 -1,740.72 -9,881.64 -6,188.46 1,691.22
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - 802.78 2,863.79 12,137.28
投资活动现金流出小计 19,341.46 48,938.56 168,927.49 75,466.44
投资活动产生的现金流量净额 -19,341.46 -48,135.78 -166,063.70 -63,329.16
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 69,354.00 477,049.31 436,086.61 280,623.45
筹资活动现金流出小计 60,205.95 378,251.39 240,491.63 193,688.86
筹资活动产生的现金流量净额 9,148.05 98,797.92 195,594.98 86,934.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4.69 -3.14 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -11,929.44 40,777.36 23,342.82 25,296.65




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项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
六、期末现金及现金等价物余额 81,435.80 93,365.24 52,587.87 29,245.06



（二）主要财务指标

项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
归属于母公司股东的每股净资产
3.38 3.28 4.08 8.29
（元／股）
流动比率（倍） 0.55 0.52 0.69 0.70
速动比率（倍） 0.48 0.47 0.62 0.63
资产负债率（合并） 70.91% 70.94% 64.84% 64.47%
项 目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
存货周转率（次） 1.85 10.35 10.63 12.94
应收账款周转率（次） 1.42 9.46 13.20 19.83
总资产周转率（次） 0.07 0.40 0.44 0.54
基本每股收益（元／股） 0.09 0.41 0.42 0.24
稀释每股收益（元／股） 0.09 0.41 0.42 0.24
扣除非经常性损益后的基本每股
0.09 0.39 0.44 -0.06
收益（元／股）
加权平均净资产收益率 2.81% 13.08% 18.50% 13.64%
扣除非经常性损益后的加权平均
2.82% 12.54% 20.93% -13.45%
净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净
-0.02 -0.11 -0.10 0.10
额（元／股）

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 0.03 35.76 0.44 -166.38
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 26.72 1,716.52 2,153.05 5,328.92
府补助除外
债务重组收益 - - 205.50
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- 3,611.88 13,575.12
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
7.64 4.52 3.58 -0.02
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负


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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
金金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -50.58 -60.86 23.71 -629.69
所得税的影响数 -7.91 -253.50 -876.74 -466.43
合计 -15.15 1,442.43 4,915.93 17,847.02
归属于母公司所有者的净利润 8,059.21 34,705.31 29,563.22 16,548.22
非经常性损益占净利润比例 -0.19% 4.16% 16.63% 107.85%



二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、流动资产分析
报告期内，发行人的流动资产构成如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 86,294.71 33.72% 120,975.91 49.07%
交易性金融资产 11.38 0.00% 10.61 0.00%
应收票据 14,800.42 5.78% 10,628.73 4.31%
应收账款 55,862.20 21.83% 46,080.61 18.69%
预付款项 56,515.10 22.08% 30,399.62 12.33%
应收利息 628.55 0.25% 730.48 0.30%
其他应收款 4,331.90 1.69% 3,590.12 1.46%
存货 30,973.39 12.10% 27,556.85 11.18%
其他流动资产 6,504.85 2.54% 6,583.49 2.67%
流动资产合计 255,922.50 100.00% 246,556.42 100.00%
2013年12月31日 2012年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 80,263.59 39.67% 36,553.71 32.03%
交易性金融资产 6.70 0.00% 27.75 0.02%
应收票据 14,728.72 7.28% 2,521.96 2.21%



鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书


应收账款 24,087.92 11.90% 9,691.85 8.49%
预付款项 54,083.87 26.73% 43,192.65 37.85%
应收利息 255.36 0.13% - -
其他应收款 6,390.58 3.16% 9,547.37 8.37%
存货 21,283.65 10.52% 12,560.48 11.01%
其他流动资产 1,244.35 0.61% 13.00 0.01%
流动资产合计 202,344.74 100.00% 114,108.75 100.00%


2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，公
司流动资产分别为114,108.75万元、202,344.74万元、246,556.42万元和255,922.50
万，增长较快，占资产总额的比重分别为29.30%、28.71%、25.29%和25.55%。
报告期内，发行人流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付
款项、其他应收款和存货。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月
末，上述六项资产合计占流动资产比例分别为 99.96%、99.26%、97.03% 和
97.21%。
2、非流动资产分析
报告期内，发行人的非流动资产构成如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例
非流动资产：
可供出售金融资产 59.76 0.01% 59.76 0.01%
长期股权投资 28,817.31 3.87% 28,817.31 3.96%
固定资产 360,663.82 48.37% 364,902.41 50.10%
在建工程 299,463.50 40.17% 275,231.28 37.79%
工程物资 4,424.15 0.59% 8,166.75 1.12%
无形资产 15,360.58 2.06% 15,455.27 2.12%
商誉 83.32 0.01% 83.32 0.01%
长期待摊费用 6,327.64 0.85% 5,270.55 0.72%
递延所得税资产 2,663.53 0.36% 2,661.49 0.37%
其他非流动资产 27,697.40 3.71% 27,697.40 3.80%
非流动资产合计 745,561.01 100.00% 728,345.56 100.00%
项目 2013年12月31日 2012年12月31日


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金额 比例 金额 比例
非流动资产：
长期股权投资 28,810.11 5.73% 59.76 0.02%
固定资产 198,548.55 39.51% 202,154.58 52.23%
在建工程 246,802.26 49.11% 53,634.19 40.61%
工程物资 4,820.02 0.96% 35.33 0.02%
无形资产 15,283.55 3.04% 15,551.33 5.46%
商誉 83.32 0.02% 83.32 0.03%
长期待摊费用 4,053.15 0.81% - -
递延所得税资产 4,106.67 0.82% 3,767.20 1.63%
非流动资产合计 502,507.63 100.00% 275,285.71 100.00%

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，公司非流动资产
分别为 27.53 亿元、50.25 亿元、72.83 亿元和 74.56 亿元，增长较快，占资产总
额的比重分别为 70.70%、71.29%、74.71%和 74.45%。

报告期内，发行人非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、在建工程
和无形资产。截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末，上述四
项资产合计占流动资产比例分别为 98.59%、97.40%、93.97%和 94.47%。

3、流动负债分析
报告期内，发行人的流动负债构成如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 159,760.00 34.15% 153,368.00 32.60%
应付票据 94,112.24 20.12% 137,729.04 29.28%
应付账款 127,716.45 27.30% 98,592.85 20.96%
预收款项 15,549.60 3.32% 12,691.00 2.70%
应付职工薪酬 5,175.43 1.11% 4,313.46 0.92%
应交税费 11,165.14 2.39% 7,653.34 1.63%
应付利息 800.32 0.17% 695.31 0.15%
其他应付款 6,615.03 1.41% 5,991.91 1.27%
一年内到期的非 46,202.58 9.88% 49,381.37 10.50%



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流动负债

其他流动负债 727.39 0.16% - -
流动负债合计 467,824.18 100.00% 470,416.29 100.00%
2013年12月31日 2012年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 124,498.18 42.30% 83,970.00 51.85%
应付票据 65,615.43 22.29% 24,018.36 14.83%
应付账款 59,756.80 20.30% 31,239.51 19.29%
预收款项 4,016.42 1.36% 3,324.41 2.05%
应付职工薪酬 2,455.25 0.83% 2,209.62 1.36%
应交税费 -3,418.09 -1.16% 2,682.20 1.66%
应付利息 806.48 0.27% 132.32 0.08%
其他应付款 4,874.35 1.66% 6,679.60 4.12%
一年内到期的非
35,372.13 12.02% 7,377.17 4.56%
流动负债
其他流动负债 360.55 0.12% 314.72 0.19%
流动负债合计 294,337.50 100.00% 161,947.92 100.00%

报告期内，从流动负债结构来看，主要是短期借款、应付票据、应付账款及
其他应付款等，存在一定的短期偿债压力。
4、非流动负债分析
报告期内，发行人的非流动负债构成如下：
单位：万元
2015年3月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例
非流动负债：
长期借款 216,000.00 89.15% 192,000.00 86.81%
长期应付款 16,593.53 6.85% 19,464.01 8.80%
预计负债 5,069.96 2.09% 5,069.96 2.29%
递延所得税负债 1,231.86 0.51% 1,231.86 0.56%
其他非流动负债 3,394.91 1.40% 3,406.90 1.54%
非流动负债合计 242,290.28 100.00% 221,172.74 100.00%
项目 2013年12月31日 2012年12月31日




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金额 比例 金额 比例
非流动负债：
长期借款 115,940.00 71.27% 61,800.00 69.35%
长期应付款 42,546.60 26.15% 23,747.70 26.65%
递延所得税负债 707.97 0.44% - -
其他非流动负债 3,484.19 2.14% 3,561.48 4.00%
非流动负债合计 162,678.76 100.00% 89,109.18 100.00%

报告期内，从非流动负债结构来看，主要是长期借款和长期应付款，该两项
负债合计占非流动负债比例分别为 96.00%、97.42%、95.61%和 96.00%。
5、偿债能力分析
近三年及一期末，发行人偿债能力相关指标如下：

2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
指标
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
流动比率 0.55 0.52 0.69 0.70
速动比率 0.48 0.47 0.62 0.63
资产负债率（合并） 70.91% 70.94% 64.84% 64.47%
资产负债率（母公司） 8.84% 8.14% 11.20% 67.40%
利息保障倍数 2.63 2.85 2.97 2.76

近三年一期公司流动比率、速动比率及资产负债率均保持相对稳定。随着
公司经营规模的扩大，流动资金需求不断增加，而公司所需资金主要依靠负债
解决，导致公司资产负债率偏高且最近一期呈上升趋势。公司多年来与银行、
供应商保持了良好的合作关系，较高的资产负债率对公司持续经营不构成重大
不利影响。此外，公司近三年利息保障倍数相对稳定，盈利能力足以承担公司
的利息负担，不存在不能清偿到期债务的情况。同时，发行人通过本次非公开
发行股票后偿还部分银行贷款后，公司的资本金将会得到快速提升，资产负债
率将会得到明显下降，公司的偿债能力也将会得到明显提升。
6、资产周转能力分析
指 标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
存货周转率（次） 1.85 10.35 10.63 12.94
应收账款周转率（次） 1.42 9.46 13.20 19.83
总资产周转率（次） 0.07 0.40 0.44 0.54




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报告期内，公司总资产周转率低于行业平均水平，主要由于公司持续投入“年
产 30 万吨 PVC/30 万吨烧碱”、“年产 60 万吨氯碱一体化”、“电石项目”等项目，
导致总资产周转速度较慢。

行业内对客户一般都采取先款后货的销售结算政策，即在销售时客户需在发
货前支付一定比例的预付款，支付比例由公司根据历史交易记录与客户协商确
定。而报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，一方面是由于宏观经
济不景气和行业周期性波动，客户资金面普遍较为紧张，公司为了维持良好的合
作关系，给予长期合作的客户较为宽松的付款期限；另一方面为提高市场占有率
和为公司新增产能投放市场打下基础，公司利用华北、西南等区域 PVC 企业开工
下降，部分落后产能退出市场的契机，调整了信用政策，将赊销信用期由一个月
延长到平均两个月，部分信用状况较好的企业回款时间超过 3 个月，导致应收账
款增长幅度较大。与行业内公司相比，发行人处于高速增长阶段，尤其是 2013
年完成重大资产重组之后，更加速了规模的扩张，2012 年 5 月投建的“年产 30
万吨 PVC、30 万吨烧碱”二期项目完工投产，又投入建设了年产 60 万吨氯碱一
体化项目、水泥项目以及电石项目，公司 PVC 产能从 2011 年的 15 万吨增长至
30 万吨，增幅为 100%，同期行业平均增长率为 12%；公司烧碱产能从 2011 年
的 12 万吨增长为 28 万吨，增幅为 133.33%，同期行业平均增长率为 12.84%，
为提高市场占有率和为公司新增产能投放市场打下基础，公司以较为优越的付款
期限来获取客户，导致发行人应收账款周转率在报告期内出现明显的下降趋势，
且与同行业可比上市公司平均应收账款周转率差异较大。截至 2015 年 3 月末，
公司账龄在一年以内的应收账款所占比例为 92.35%，公司应收账款整体质量良
好，产生大额坏账损失的可能性较小。

2012 年，公司存货周转率高于行业平均水平，主要是由于通过加强运输能
力开发，与呼和浩特铁路局下属公司建立物流服务合作关系，解决了公司运输能
力问题，公司生产出的产品得以及时运输销售出去。2013 年公司电石炉投产，
同时年末时电石原料价格较低，公司采购大量的电石原料以保障正常的生产经
营，导致 2013 年起存货周转率较 2012 年有所下降。

（二）盈利能力分析



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1、营业收入构成分析

近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 70,759.77 97.83% 321,127.11 96.72% 237,230.08 98.16% 152,259.09 97.68%
其他业务 1,569.55 2.17% 10,873.90 3.28% 4,427.06 1.83% 3,608.68 2.32%
合计 72,329.31 100.00% 332,001.01 100.00% 241,657.14 100.00% 155,867.77 100.00%

公司的营业收入包括聚氯乙烯、烧碱、纯碱等基础化工产品制造业务收入、
PVC 片板材及制品制造业务收入及其他业务收入。其中，其他业务收入主要包含
材料出售、废料出售等收入。报告期内公司主营业务突出，主营业务收入占营业
收入总额的 90%以上，公司营业收入主要来自于主营业务收入。

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为
185,987.51 万元、237,230.08 万元、321,127.11 万元和 70,759.77 万元。随着公司
生产规模的不断扩大，公司主营业务收入也相应增加。
2012 年至 2014 年期间，公司主营业务收入复合增长率为 33.61%。报告期内，
聚氯乙烯、烧碱、纯碱等基础化工产品制造业务销售是公司主营业务收入的最主
要来源， 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月，聚氯乙烯、烧碱、纯碱、
电石等基础化工产品制造业务合计营业收入分别为 170,431.40 万元、219,240.32
万元、243,122.86 万元和 59,482.78 万元，占公司营业收入比例分别为 88.24%、
90.72%、73.23%和 82.24%，核心业务地位稳固。

2、主营业务产品毛利及毛利率分析

(1) 毛利分析

2015年1-3月 2014年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
PVC 13,526.83 74.56% 49,662.71 62.73%
烧碱 1,739.42 9.59% 6,941.58 8.77%
纯碱 129.61 0.71% 847.58 1.07%
PVC 片板材及 PVDC 制
324.54 1.79% 1,814.53 2.29%
品



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电石 1,013.01 5.58% 8,022.69 10.13%
化工产品贸易 203.60 1.12% 1,490.27 1.88%
其他 622.56 3.43% 4,510.05 5.70%
主营业务毛利 17,559.57 96.78% 73,289.42 92.58%
其他业务毛利 583.56 3.22% 5,874.89 7.42%
合计 18,143.13 100.00% 79,164.31 100.00%
2013年度 2012年度
项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
PVC 38,812.21 63.55% 13,142.70 37.20%
烧碱 13,794.95 22.59% 19,377.54 54.84%
纯碱 120.71 0.20% 530.07 1.50%
PVC 片板材及 PVDC 制
1,084.41 1.78% 1,422.69 4.03%
品
电子膜 - 0.00% -105.91 -0.30%
其他 2,841.85 4.65% -912.46 -2.58%
主营业务毛利 56,654.13 92.77% 33,454.63 94.68%
其他业务毛利 4,418.36 7.23% 1,878.47 5.32%
合计 61,072.48 100.00% 35,333.10 100.00%

上表显示，公司毛利主要来自于主营业务，报告期内公司主营业务毛利占综
合毛利的比例保持在90%以上。报告期内公司主营业务毛利主要来自于PVC和烧
碱销售业务，两项业务毛利占综合毛利的比例保持在70%以上，因此，公司PVC
和烧碱销售业务毛利的变化对公司经营业绩产生重要影响。随着业务规模的不断
扩大，2012年至2014年，公司PVC和烧碱产品的销售业务毛利逐年增长，从而导
致公司综合毛利逐年递增。
相对而言，纯碱、PVC片材、板材、PVDC系列、电子膜及其他业务对公司
经营业绩影响较小。
因纯碱价格走低，毛利率大幅下降，从2012年起，乌海化工降低了纯碱产品
的产销量，导致纯碱销售业务毛利对于公司毛利贡献减幅较大。
2012年公司年产30万吨 PVC、30万吨烧碱项目二期投产，PVC产品产量大
幅提升，导致2013年PVC销售毛利额较2012年增加25,669.51万元；2014年，公司
年产60万吨氯碱一体化项目 部分试生产，带来 PVC销售毛利较2013年增加
10,850.50万元，此外，公司电石项目开始投产，部分电石用于乌海化工生产氯碱


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产品的原料，其余电石对外销售，2014年新增电石销售毛利8,022.69万元。

(2) 毛利率分析

报告期内，公司毛利率变化情况如下：
类别 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
主营业务毛利率 24.81% 22.82% 23.88% 17.99%
其他业务毛利率 37.18% 54.03% 99.80% 26.21%
综合毛利率 25.08% 23.84% 25.27% 18.29%

公司主营业务突出，公司综合毛利率水平主要受主营业务毛利率水平变动影
响。报告期内，公司主营业务毛利率变化如下：
毛利率 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

PVC 30.57% 30.66% 21.92% 11.16%

烧碱 22.13% 27.20% 45.59% 50.60%

纯碱 9.32% 10.38% 3.67% 4.89%
PVC 片板材及 PVDC 制
5.47% 6.15% 4.06% 9.48%
品
电石 21.75% 20.56% - -

电子膜 - - - -303.49%

化工产品贸易 3.81% 3.07% - -

其他 46.96% 53.61% 55.98% -52.46%

合计 24.81% 22.82% 23.88% 17.99%

因氯碱平衡的因素，PVC 和烧碱盈利存在互补现象。报告期内，虽然分产
品价格、原料成本及分产品毛利率波动剧烈，但乌海化工综合毛利率变化相对较
为平滑。
（a）PVC
报告期内公司 PVC 毛利率有明显波动，2013 年 PVC 毛利率与 2012 年相比
上升 10.76 个百分点，主要是因为较 2012 年 PVC 销售均价上涨而成本进一步下
降。2013 年 PVC 销售均价比 2012 年高 531.81 元/吨，同时由于主要原材料电石
价格在 2013 年的进一步走低，加上平均电价有所降低，公司燃料及动力成本也
有所下降，2013 年 PVC 单位成本比 2012 年降低 169.55 元/吨。
2014 年 PVC 毛利率与 2013 年相比上升 8.74 个百分点，虽然 PVC 销售均价


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较 2013 年有所下降，但是单位成本下降更多。2014 年 PVC 销售均价比 2013 年
低 725.33 元/吨，但是由于司电石项目开始投产，部分电石用于乌海化工生产氯
碱产品的原料，导致电石成本进一步下降，加上平均电价有所降低，公司燃料及
动力成本也有所下降，2014 年 PVC 单位成本比 2013 年降低 1,023.74 元/吨。
（b）烧碱
报告期内，烧碱毛利率一直下降，主要是由于 2013 年以后市场呈现明显的
下滑走势，2013 年度液碱销售均价下跌 565.27 元/吨，2014 年液碱销售均价进一
步下跌 238.17 元/吨。
（c）纯碱
2013 年度纯碱毛利率比 2012 年度下降 1.22 个百分点，主要是因为 2013 年
度纯碱的销售均价比 2012 年降低 34.28 元/吨，降低了 3.17%，导致毛利率略有
降低。
2014 年度纯碱毛利率比 2013 年度上升 6.71 个百分点，主要是因为 2014 年
度纯碱的销售均价比 2013 年上涨 41.90 元/吨，导致毛利率略有上升。

（三）现金流量状况分析

报告期内，发行人现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,740.72 -9,881.64 -6,188.46 1,691.22
投资活动产生的现金流量净额 -19,341.46 -48,135.78 -166,063.70 -63,329.16
筹资活动产生的现金流量净额 9,148.05 98,797.92 195,594.98 86,934.59
汇率变动对现金的影响 4.69 -3.14 - -
现金及现金等价物净增加额 -11,929.44 40,777.36 23,342.82 25,296.65


1、经营活动产生的现金流量

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 1,691.22 万元、-6,188.46 万元、-9,881.64 万元和-1,740.72 万
元。其中，现金流入分别为 106,348.69 万元、104,266.41 万元、180,475.09 万元
和 44,357.09 万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金；现金流出分别为
104,657.48 万元、110,454.88 万元、190,356.74 万元和 46,097.81 万元，主要为购


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买商品、接受劳务支付的现金。
报告期内，发行人经营现金净流入呈逐年减少趋势，这主要是由于：一方面
宏观经济不景气和行业周期性波动，行业内客户资金面普遍较为紧张，公司为了
维持良好的合作关系，给予长期合作的客户较为宽松的付款期限，同时客户也增
加了票据结算，导致公司应收票据及应收账款规模持续上升，经营现金流入并没
有随着营业收入的增长而增加；另一方面，随着公司的经营规模的不断扩大，公
司采购规模相应增长，经营现金流出有所增加。
与公司经营现金净流入逐年减少的财务特征相对应，公司存货规模由 2012
年末的 12,560.48 万元增长至 2015 年 3 月末的 30,973.39 万元，增长 146.59%；
应收票据及应收账款余额由 2012 年末的 12,213.81 万元增加至 2015 年 3 月末的
70,662.62 万元，增幅为 478.55%。存货规模的快速扩大，在给公司带来盈利机
会的同时，也增加了公司的经营风险，即大库容运作模式一方面可以使公司在原
材料价格上涨时，由于囤货规模较大而使公司盈利能力增强；另一方面，可以使
公司在原材料价格大幅下跌时，因存货规模较大而承担较大的经营风险。另外，
应收账款规模的迅速增加为公司带来了较大的坏账风险。与此同时，较大的存货
和应收账款规模占用公司更多的资金，使公司银行借款规模增大，从而给公司带
来一定的财务风险。
对上述经营风险和财务风险，公司管理层已有充分认识，一方面从内部控制、
业务流程等环节加强对采购、库存和融资的风险控制。比如：公司已建立了一整
套行之有效的原材料采购的内部控制体系，包括密切关注大宗商品市场价格变化
趋势；依据市场价格变化调整采购量仓位；与供货商保持紧密联系，根据供货市
场的价格波动变化，对公司库存规模快速反应等；另一方面，公司与客户均保持
着良好的合作，及时沟通并密切关注客户的经营情况，对客户的信用情况进行持
续的跟踪评价。
2、投资活动产生的现金流量
公司投资活动产生的现金流量净额均体现为净流出，主要原因是报告期内公
司利用前次募集资金和自筹资金购建固定资产、在建工程以及收购资产等投入所
致。
2012 年，公司主要投资包括电子膜线搬迁、超薄 PVC 线净化、智能卡线改



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造及年产 30 万吨 PVC/30 万吨烧碱二期项目和年产 60 万吨氯碱一体化项目的继
续投资；2013 年公司主要投资包括年产 60 万吨氯碱一体化项目的继续投资、电
石项目、水泥项目，并收购了蒙华海电 49%的股权；2014 年公司主要投资包括
年产 60 万吨氯碱一体化项目的继续投资和电石项目。

3、筹资活动产生的现金流量

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为 86,934.59 万元、195,594.98 万元、98,797.92 万元和 9,148.05
万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款、吸收投资收到的现
金，现金流出主要为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2012
年-2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额持续增长，主要是由于经营活动
产生的现金净流入持续减少，公司通过增加银行贷款和重大资产重组配套募集资
金补充公司的流动资金。





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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

经大信会计师事务所出具的大信验字[2015]第23-00009号验资报告验证，发
行 人 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 973,649,533.95 元 ， 扣 除 发 行 费 用
13,061,752.31元，募集资金净额960,587,781.64元。
本次非公开发行股票募集资金净额为960,587,781.64元，其中拟将80,000万
元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金的专项存储情况

本次非公开发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关
法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司已根据深圳证
券交易所的有关规定，签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使
用情况。





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第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）本次发行过程的合规性

保荐机构华泰联合证券认为：鸿达兴业本次发行经过了必要的授权和中国
证监会的核准；本次非公开发行定价及发行过程符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，本次非
公开发行的发行过程合法、有效。

（二）本次发行对象的合规性

保荐机构华泰联合证券认为：本次非公开发行所确定的发行对象符合鸿达
兴业股份有限公司2014年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有
利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相
关要求。
本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包
含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师（南京）事务所律师认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批
准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资
格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》等文件合法
有效；发行人本次非公开发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的



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规定；本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，本次发行结果合法、有效。
本次非公开发行所确定的发行对象符合鸿达兴业股份有限公司2014年第三
次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股
东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象不属于
私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对
象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。本次非公开发行股票符合《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。





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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2014年9月30日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
甲方：鸿达兴业股份有限公司
乙方：华泰联合证券有限责任公司
保荐期间：
乙方对甲方的尽职推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次非公开发行股
份的上市日止。
乙方对甲方的持续督导期间自甲方本次非公开发行股份的上市日至其后一
个完整会计年度。

二、上市推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为：鸿达兴业申请其本次非公开发行的股票上市
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的
规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意
推荐鸿达兴业本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。





鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书




第八节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增131,752,305股的股份登记手续已于2015年7月8日在中
国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2015年7
月21日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在2015年7月21日不除权。
本次非公开发行股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年7月21日。





鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书




第九节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对鸿达兴业新增股份变动报告及上市公告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人(签名)：

胡宏辉




保荐代表人(签名)：

卞建光 平长春




保荐机构法定代表人(签名)：

吴晓东




华泰联合证券有限责任公司


2015年7月19日





鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



二、律师事务所声明

本所及签字的律师已阅读鸿达兴业新增股份变动报告及上市公告书，确认
本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所
及签字的律师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见
书的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用的内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。




经办律师（签字）：



戴文东 侍文文




负责人：

马国强




国浩律师（南京）事务所（盖章）

2015年7月19日





鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读鸿达兴业新增股份变动报告及上市公告书，
确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本
所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本
所专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。



经办会计师：

万方全 狄香雨




会计师事务所负责人：

吴卫星




大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 7 月 19 日





鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读鸿达兴业新增股份变动报告及上市公告书，
确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本
所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的验
资报告内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。



经办会计师：



万方全 狄香雨




会计师事务所负责人：

吴卫星




大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 7 月 19 日





鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书




第十节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报
告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。





鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书



（此页无正文，为《鸿达兴业股份有限公司新增股份变动报告及上市报告书》之
盖章页）




鸿达兴业股份有限公司

2015年7月20日