视觉（中国）文化发展股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
安徽省合肥市梅山路 18 号
二〇一五年七月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
廖杰 梁军 柴继军
孙晓蔷 周云东 钟晓林
张迪生 王冬
视觉（中国）文化发展股份有限公司
2015 年 7 月 16 日
2
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：30,590,700 股
2、发行价格：18.96 元/股
3、募集资金总额：579,999,672 元
4、募集资金净额：568,299,677.92 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的 30,590,700 股份为有限售条件的流通股，预计上市首日为
2015 年 7 月 27。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）、江苏
武进国经投资发展有限公司（以下简称“江苏武进”）、江苏慧德科技发展有限
公司（以下简称“江苏慧德”）、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）、
华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视
觉中国资管计划认购的本次发行的 30,590,700 股的限售期为 36 个月，从上市首
日起算，预计上市流通时间为 2018 年 7 月 27 日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
3
目录
释义................................................................ 6
公司基本情况........................................................ 7
第一节本次发行的基本情况............................................ 8
一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 8
二、本次发行概要 ......................................................................................... 9
三、本次发行的发行对象情况 ..................................................................... 11
四、本次发行的相关机构情况 ..................................................................... 17
第二节本次发行前后公司基本情况..................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................. 18
二、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 19
三、本次发行对主要财务指标的影响 .......................................................... 22
第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析......................... 24
一、主要财务数据及财务指标 ..................................................................... 24
二、财务状况分析 ....................................................................................... 25
三、盈利能力分析 ....................................................................................... 34
四、现金流状况分析 ................................................................................... 38
第四节本次募集资金运用............................................. 39
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................... 39
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ................................................... 39
三、募集资金专项存储相关措施.................................................................. 42
第五节中介机构对本次发行的意见..................................... 43
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 43
二、保荐协议主要内容 ................................................................................ 43
三、上市推荐意见 ....................................................................................... 44
第六节新增股份的数量及上市时间..................................... 44
4
第七节中介机构声明................................................. 46
第八节备查文件..................................................... 50
5
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名为：远东实
视觉中国/公司 /发行人 指
业股份有限公司）
董事会 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
股东大会 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司股东大会
公司章程 指 视觉（中国）文化发展股份有限公司章程
视觉中国以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股
本次非公开发行/本次发行 指
票的行为
视觉（中国）文化发展股份有限公司与发行对象签署的
附条件生效的股份认购协议 指
附条件生效的非公开发行股份认购协议
定价基准日 指 视觉中国第七届董事会第二十七次会议决议公告日
公司控股股东及实际控制
廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、
人、廖道训等 10 名一致行动 指
袁闯、李学凌、高玮、梁世平
人
常州产投 指 常州产业投资集团有限公司
江苏武进国经 指 江苏武进国经投资发展有限公司
江苏慧德 指 江苏慧德科技发展有限公司
华泰柏瑞基金 指 华泰柏瑞基金管理有限公司
华泰柏瑞-视觉中国资管计
本次非公开发行的认购对象之一，拟设立的由华泰柏瑞
划、华泰柏瑞-视觉中国特定 指
基金担任资产管理人的资产管理计划
多客户资产管理计划
华泰柏瑞-东方证券-视觉中
国资管计划、华泰柏瑞-东方 本次非公开发行的认购对象之一，拟设立的由华泰柏瑞
指
证券-视觉中国特定多客户资 基金担任资产管理人的资产管理计划
产管理计划
东方证券 指 东方证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
6
公司基本情况
公司中文名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名为：远东实业股
份有限公司）
公司英文名称：VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD.
股票简称：视觉中国
股票代码：000681
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本： 669,986,736 元
法定代表人：廖杰
成立日期：1994 年 5 月 28 日
住 所：江苏省武进经济开发区绿杨路 2 号
邮政编码：100015
电 话：010-57950209
传 真：010-57950213
电子信箱：ss000681@163.com
公司网址：http://www.000681.com
7
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2014 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行募集
资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2015 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于<公司非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行
股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》、《关于提请股东大
会同意廖道训等 10 名一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、
《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于修订公司<未来
三年股东回报规划（2014-2016 年）>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》
等与本次非公开发行相关的事项。
3、 2015 年 5 月 5 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于进一步明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于公司<非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于签署<附条件生效的非公
开发行股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及
重大关联交易的议案》等修订后的非公开发行相关事项的议案。
（二）股东大会审议通过
1、2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2、2015 年 1 月 29 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
8
公司修订后的非公开发行相关的议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、 2015 年 5 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行股票申请。
2、 2015 年 6 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准视觉（中国）文化
发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230 号），核准公司
非公开发行不超过 30,590,700 股新股。
（四）募集资金到账及验资情况
1、截至 2015 年 7 月 7 日，包括常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经
投资发展有限公司、江苏慧德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司、华泰
柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管
理计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划在内的 6 家发行对象将认
购资金 579,999,672 元全额汇入了国元证券为本次发行开立的专用账户。根据天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11495 号《验资报
告》，上述 6 家发行对象缴纳认购款项共计 579,999,672 元。
2、截至 2015 年 7 月 8 日，国元证券将扣除国元证券承销及保荐费后的上
述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11496 号《验资报告》，
发行人通过本次非公开发行 A 股股票，增加注册资本人民币 30,590,700 元。
本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币 11,699,995.08 元后，募集资金净额
为人民币 568,299,677.92 元，其中转入股本人民币 30,590,700 元，余额人民币
537,708,976.92 元转入资本公积。
（五）股份登记和托管情况
本公司已于 2015 年 7 月 13 日就本次增发的 30,590,700 股股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行概要
9
（一）股票类型：人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值：人民币 1.00 元/股。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：30,590,700 股。
（五）发行价格：本次发行价格为 18.96 元/股。
（六）募集资金金额：募集资金总额为 579,999,672 元，扣除发行费用
11,699,99.08 元，实际募集资金净额 568,299,677 元。其中，计入股本 30,590,700
元，计入资本公积 537,708,976.92 元。
（七）发行对象：本次非公开发行的发行对象为常州产业投资集团有限公司
（以下简称“常州产投”）、江苏武进国经投资发展有限公司（以下简称“江苏
武进”）、江苏慧德科技发展有限公司（以下简称“江苏慧德”）、东方证券股
份有限公司（以下简称“东方证券”）、华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-东
方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视觉中国资管计划。
（八）本次发行股份的锁定期：所有特定对象认购本次发行的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
（九）本次发行对股本结构的影响：
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
有限售条件的流通股 473,311,258 70.64% 503,901,958 71.93%
无限售条件的流通股 196,675,478 29.36% 196,675,478 28.07%
合计 669,986,736 100% 700,577,436 100%
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
1 吴春红 97,912,627 13.98 限售流通 A 股
2 廖道训 89,161,290 12.73 限售流通 A 股
3 吴玉瑞 89,161,290 12.73 限售流通 A 股
10
4 黄厄文 60,143,474 8.58 限售流通 A 股
5 柴继军 49,762,128 7.10 限售流通 A 股
6 姜海林 30,610,125 4.37 限售流通 A 股
常州服装集团有限公
7 17,322,925 2.47 A 股流通股
司
8 陈智华 14,830,762 2.12 限售流通 A 股
常州产业投资集团有
9 12,868,633 1.84 限售流通 A 股
限公司
中国民生银行股份
有限公司-东方精选
10 12,199,904 1.74 A 股流通股
混合型开放式证券投
资基金
合计 473,973,158 67.66
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》关于上市条件的规定。
三、本次发行的发行对象情况
本次发行的发行对象的数量为 6 名，发行对象分别为常州产投、江苏武进、
江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视觉中
国资管计划。公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下：
序
认购对象名称 认购股数 (股) 认购金额（人民币元）
号
1 常州产投 5,938,400 112,592,064
2 江苏武进国经 6,192,550 117,410,748
3 江苏慧德 6,192,550 117,410,748
4 东方证券 1,781,500 33,777,240
华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞—东方证券
5 4,574,600 86,734,416
—视觉中国特定多客户资产管理计划
华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国特
6 5,911,100 112,074,456
定多客户资产管理计划
合计 30,590,700 579,999,672
（一）发行对象情况
1、常州产投
11
（1）基本情况
企业名称：常州产业投资集团有限公司
注册地： 常州市关河西路 180 号（恒远大厦七楼）
注册资本：100,000 万元人民币
实收资本：50,200 万元人民币
成立日期： 2007 年 6 月 18 日
企业类型： 有限公司（国有独资）
法定代表人：周云东
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：产业投资、股权投资、项目
投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管
理服务。
（2）认购数量与限售期
认购数量： 5,938,400 股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起， 36 个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
发行人董事周云东同时担任常州产投的董事长、总经理，是常州产投的关键
管理人员，故常州产投为发行人的关联方。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，常州产投与发行人之间不存在重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、江苏武进国经
（1）基本情况
12
企业名称：江苏武进国经投资发展有限公司
注册地： 武进区湖塘镇武宜中路 1 号-1901~1908 号（天豪大厦 19 层）
注册资本：100,000 万元人民币
实收资本：77,698.58 万元人民币
成立日期： 2012 年 12 年 31 日
企业类型： 有限公司
法定代表人：徐亚娟
经营范围：股权投资、实业投资业务；城市建设项目投资和经营管理；农业
基础设施建设，农村生态环境建设；城市开发建设项目及其相关信息咨询服务；
资产经营管理；投资咨询和投资管理服务；土地整理；金属材料、建材、花木、
五金产品、家用电器、交通器材、水暖的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）认购数量与限售期
认购数量： 6,192,550 股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起， 36 个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、江苏慧德
（1）基本情况
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企业名称：江苏慧德科技发展有限公司
注册地： 江苏武进经济开发区腾龙路 2 号西太湖国际智慧园
注册资本：60,000 万元人民币
成立日期： 2010 年 11 月 11 日
企业类型： 有限责任公司（法人独资）内资
法定代表人：李敏慧
经营范围：功能新材料等技术的研发；为科技型创业企业提供孵化、研发、
管理、信息、培训、财务、市场开拓、实业投资等科技咨询服务；创业投资、实
业投资、经营、管理；提供办公、研发、试验、生产经营的场地租赁；物业管理；
建材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）认购数量与限售期
认购数量：6,192,550 股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、东方证券
（1）基本情况
企业名称：东方证券股份有限公司
14
注册地： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层－29 层
注册资本：528,174.2921 万人民币
成立日期： 1997 年 12 月 10 日
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：潘鑫军
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业
务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期
票据）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）认购数量与限售期
认购数量： 1,781,500 股
限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰
柏瑞-视觉中国资管计划
（1）华泰柏瑞基金概况
公司名称：华泰柏瑞基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层
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企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：齐亮
注册资本：20,000.0 万人民币
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
（2）认购数量与限售期
华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划由华泰柏瑞基金根
据相关法律法规设立并管理，计划的份额由东方证券、郁玉生和卓乐芬认购，认
购金额为 86,734,416 元，其中东方证券认购 2,814,612 元、郁玉生认购 67,031,184
元，卓乐芬认购 16,888,620 元。该资产管理计划主要用于投资视觉中国本次非公
开发行的股票。存续期限自资管计划成立之日起不少于 3 年不超过 5 年。
华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划本次认购数量：
4,574,600 股；限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。
华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划由华泰柏瑞基金根据相关法律
法规设立并管理，计划的份额由视觉中国股东廖道训、吴春红和柴继军认购，其
中廖道训、吴春红和柴继军分别认购 37,357,836 元、37,357,836 元、37,358,784
元，合计 112,074,456 元。该资产管理计划与公司控股股东及实际控制人（廖道
训等 10 名一致行动人）为一致行动关系，该资产管理计划主要用于投资视觉中
国本次非公开发行的股票，认购金额为 112,074,456 元。存续期限自资管计划成
立之日起不少于 3 年不超过 5 年。
华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划本次认购数量：5,911,100 股；
限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36 个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
16
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
本次认购对象的最终出资均为自有资金及银行借款等合法筹集的资金，不存
在杠杆融资结构化的设计安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构：国元证券股份有限公司
法定代表人： 蔡咏
保荐代表人： 于晓丹、罗欣
项目协办人： 张琳
项目组成员： 鲍强、郭皓、张艺、裴奇
办公地址： 上海市浦东新区民生路 1199 弄 16 楼
电话： 021-51097188
传真： 021-68889165
（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所（原名北京国枫凯文律师事务所）
负责人： 张利国
经办律师 胡刚、毛国权
办公地址： 北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话： 010-88004488
传真： 010-66090016
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 陈永宏
经办注册会计
汪吉军、乔国刚、王亚彬
师：
办公地址： 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话： 86-10-88827601
传真： 86-10-88018737
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
17
负责人： 陈永宏
经办注册会计
汪吉军、乔国刚、王亚彬
师：
办公地址： 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话： 86-10-88827601
传真： 86-10-88018737
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
1 吴春红 97,912,627 14.61 限售流通 A 股
2 吴玉瑞 89,161,290 13.31 限售流通 A 股
3 廖道训 89,161,290 13.31 限售流通 A 股
4 黄厄文 60,143,474 8.98 限售流通 A 股
5 柴继军 49,762,128 7.43 限售流通 A 股
6 姜海林 30,610,125 4.57 限售流通 A 股
常州服装集团
7 17,322,925 2.59 A 股流通股
有限公司
8 陈智华 14,830,762 2.21 限售流通 A 股
中国民生银行
股份有限公司
9 －东方精选混 12,290,000 1.83 A 股流通股
合型开放式证
券投资基金
中国建设银行
-银华核心价
10 10,829,687 1.62 A 股流通股
值优选股票型
证券投资基金
合 计 472,024,308 70.46
18
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
1 吴春红 97,912,627 13.98 限售流通 A 股
2 廖道训 89,161,290 12.73 限售流通 A 股
3 吴玉瑞 89,161,290 12.73 限售流通 A 股
4 黄厄文 60,143,474 8.58 限售流通 A 股
5 柴继军 49,762,128 7.10 限售流通 A 股
6 姜海林 30,610,125 4.37 限售流通 A 股
常州服装集团有限公
7 17,322,925 2.47 A 股流通股
司
8 陈智华 14,830,762 2.12 限售流通 A 股
常州产业投资集团有
9 12,868,633 1.84 限售流通 A 股
限公司
中国民生银行股份
有限公司-东方精选
10 12,199,904 1.74 A 股流通股
混合型开放式证券投
资基金
合计 473,973,158 67.66
二、本次发行对公司的影响
1、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
有限售条件的流通股 473,311,258 70.64% 503,901,958 71.93%
无限售条件的流通股 196,675,478 29.36% 196,675,478 28.07%
合计 669,986,736 100% 700,577,436 100%
本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程
所记载的股本结构及注册资本等相关条款改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
19
本次发行认购方华泰柏瑞-视觉中国资管计划的认购人为廖道训、吴春红、
柴继军，持股情况如下：
认购人 发行前持股 发行前持股比例 认购股份 发行后持股 发行后持股比例
廖道训（实际控制人
89,161,290 股 13.31% 1970,350 股 91,131,640 股 13.01%
之一）
吴春红（实际控制人
97,912,627 股 14.61% 1970,350 股 99,882,977 股 14.26%
之一）
柴继军（董事、副总
49,762,128 股 7.43% 1970,400 股 51,732,528 股 7.38%
裁、实际控制人之一）
本次发行对象中，除柴继军以外，不包含公司其他董事、监事和高级管理人
员。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员除柴继军外持股未发生变化。
2、对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的
主营业务保持不变，仍然主要提供视觉内容与服务。
本次募集资金的运用，有利于公司三大业务板块的发展，有利于提高公司的
持续经营能力和盈利能力。
3、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司流动比率、
速动比率将会改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，
提高公司偿债能力。
4、对公司盈利能力的影响
公司本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行后，公司总股本增大，
短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从
20
中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，同时公司的资
金实力将得到大幅度提升，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
5、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。由于公
司本次非公开募集资金将投入公司的主营业务，随着募集资金的投入，公司未来
经营活动产生的现金流出将有所增加。从长期来看，募集资金投入公司主营业务
产生效益后，经营活动的现金流入将得以增加，有助于公司的经营性现金流持续
稳步增长。
6、关联交易和同业竞争
本次发行完成后，本公司与控股股东及实际控制人廖道训等 10 名一致行动
人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联
交易及同业竞争。公司控股股东及实际控制人廖道训等 10 名一致行动人就避免
同业竞争事宜分别出具了如下《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相
同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产
经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司
有相同或类似业务的企业进行投资。
3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类
似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有
的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，
则无条件将相关利益让与上市公司；
21
（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
4、如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同
业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争
业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”
三、本次发行对主要财务指标的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下表：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
有限售条件的流通股 473,311,258 70.64% 503,901,958 71.93%
无限售条件的流通股 196,675,478 29.36% 196,675,478 28.07%
合计 669,986,736 100% 700,577,436 100%
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》关于上市条件的规定。
（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增 30,590,700 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所
示（发行后数据为模拟测算数据）：
本次发行前 本次发行后
类别
2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益（元/股） 0.21 0.13 0.20 0.12
每股净资产（元/股） 2.03 1.87 2.75 2.60
注：（1）发行后基本每股收益按照 2013 年度和 2014 年度归属于母公司股东的净
利润除以本次发行完成后公司总股本数（700,577,436.00 股）计算；（2）发行后每股净
资产以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司所有者权益加上本次募
集资金净额除以本次发行完成后公司总股本数（700,577,436.00 股）计算。
（三）本次发行对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司流动比率、
速动比率将会改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，
提高公司偿债能力。
22
（四）本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股
比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的
条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行有利于进一步优化公司现有业务结构，增强公司竞争力。
（六）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
各个方面的完整性和独立性。
（七）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
（八）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及实际控制人廖道训等 10 名一致行动
人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联
交易及同业竞争。公司控股股东及实际控制人廖道训等 10 名一致行动人就避免
同业竞争事宜分别出具了如下《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相
同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产
经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司
有相同或类似业务的企业进行投资。
3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类
似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有
23
的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，
则无条件将相关利益让与上市公司；
（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
4、如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同
业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争
业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”
第三节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 39,125.33 36,750.02 22,450.42
利润总额 15,642.97 11,367.35 5,784.47
归属于母公司股东的净利润 13,886.53 8,480.13 4,449.84
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
9,327.40 7,993.94 4,320.95
利润
经营活动产生的现金流量净额 6,044.19 10,493.38 2,235.29
项 目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
总资产 152,370.47 141,935.53 126,753.13
归属于上市公司股东的所有者权益 135,872.31 125,286.81 112,447.41
（二）主要财务指标
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元／股） 0.21 0.13 0.07
稀释每股收益（元／股） 0.21 0.13 0.07
扣除非经常性损益后的归属母公司基本每股收益
0.14 0.12 0.06
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.67% 7.16% 4.03%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.17% 6.75% 3.91%
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.09 0.16 0.03
24
项 目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
归属于母公司股东的每股净资产（元／股） 2.03 1.87 1.68
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,044.19 10,493.38 2,235.29
投资活动产生的现金流量净额 7,103.17 -850.09 -10,100.35
筹资活动产生的现金流量净额 -3,006.59 -1,988.51 964.50
四、汇率变动对现金的影响 0.01 -0.01 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 10,140.77 7,654.77 -6,900.57
（四）简要非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益明细如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -12.90 4.75 -1.73
计入当期损益的政府补助 4,073.69 132.27 97.21
委托他人投资或管理资产的损益 146.47 402.12 83.93
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
0.00 0.00 0.00
用等
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 376.35 421.19 -29.06
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19.29 93.63 -0.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 -504.48 0.00
小计 4,602.89 549.47 150.30
所得税影响额 12.11 39.25 11.30
非经常性损益合计 4,590.77 510.22 139.00
归属母公司净利润 13,886.53 8,480.13 4,449.84
扣除非经常性损益后归属母公司净利润 9,327.40 7,993.94 4,320.95
非经常性损益占净利润比例 33.06% 6.02% 3.12%
二、财务状况分析
（一）流动资产分析
25
近三年末，发行人的流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产
货币资金 28,355.53 15,813.76 8,158.99
应收票据 20.00 0.00 0.00
应收账款 15,065.30 11,564.00 5,690.47
预付款项 2,199.40 706.37 285.47
应收利息 0.00 95.87 83.93
其他应收款 1,228.83 377.13 4,656.06
存货 796.68 1,011.85 1,512.80
一年内到期的非流动资产 0.00 11.18 16.68
其他流动资产 150.91 9,159.59 9,134.13
流动资产合计 47,816.65 38,739.75 29,538.54
从资产结构看，公司流动资产主要为货币资金和应收账款，2012 年末、2013
年末及 2014 年末，两者合计占流动资产的比率分别为 46.89%、70.67%和 90.81%。
1、货币资金
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人货币资金分别为：8,158.99 万元、
15,813.76 万元和 28,355.53 万元，占流动资产的比例分别为 27.62%、40.82%和
59.30%，主要是因为发行人所属互联网行业，主营图片交易平台，交易周期短，
公司需要保持一定的现金储备所致。
截至 2012 年末、2013 年末，同行业上市公司货币资金及短期投资金额占流
动资产比例如下：
公司名称及股票代码 2012 年末 2013 年末
阿里巴巴(NYSE:BABA) 77.94% 70.12%
Shutterstock(NYSE:SSTK) 81.04% 86.26%
平均 79.49% 78.19%
视觉中国(000681.CN) 27.62% 40.82%
（资料来源：上市公司公开披露资料）
根据上表比较，与发行人类似的同行业上市公司的货币资金比例均较高，主
要是由互联网平台类公司经营特点所决定的。
2、应收账款
26
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人应收账款分别为：5,690.47
万元、11,564.00 万元和 15,065.30 万元，发行人应收账款占流动资产比例分别
为 19.26%、29.85%和 31.51%，应收账款随业务收入规模的增长而相应增加。
截至 2014 年末，公司应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下：
账龄 金额（元） 比例 坏账准备（元）
1 年以内（含 1 年） 116,950,763.82 75.30% 1,039,692.22
1-2 年（含 2 年） 34,643,334.40 22.31% 2,593,538.71
2-3 年（含 3 年） 3,410,077.43 2.20% 717,900.80
3 年以上 304,566.00 0.20% 304,566.00
合计 155,308,741.65 100.00% 4,655,697.74
从上表看，最近一期末发行人账龄 1 年以内的应收账款比例为 75.30%，账
龄 1-2 年的应收账款比例为 22.31%，主要系发行人子公司艾特凡斯的系统集成
产品付款周期较长，部分尾款按合同约定尚未支付所致。
截至 2014 年末，发行人前五大应收账款客户如下：
单位：万元
占应收账款
单位名称 与发行人关系 金额 年限
总额的比例
宿迁市湖滨新城投资开发有限公司 非关联方 1,743.62 1-2 年 11.23%
九江民生文化旅游发展有限公司 非关联方 1,187.22 1 年以内 7.64%
常州嬉戏谷智能科技产业有限公司 非关联方 722.84 1-2 年 4.65%
华融金融租赁股份有限公司 非关联方 717.00 1 年以内 4.62%
西安青柠电子信息技术有限公司 非关联方 385.00 1 年以内 2.48%
合计 4,755.68 30.62%
截至 2014 年末，发行人应收账款前 5 大客户主要为发行人子公司艾特凡斯
的主题公园业务客户，涉及的主题公园多为各地政府支持的旅游项目，坏账风险
较小。
发行人视觉内容与服务业务具有客户众多、单个客户交易金额较小、交易流
程快的特点，因此发行人视觉内容与服务业务单个客户应收账款余额较小，2014
年末前 5 大客户中，仅西安青柠电子信息技术有限公司系公司视觉增值服务客户。
单位：万元
项目 2014 年末 2013 年末 2012 年末
应收账款余额 15,530.87 11,773.66 5,800.42
27
应收账款增加额 3,757.21 5,973.24 -
增长率 31.91% 102.98% -
2013 年末、 2014 年末，发行人应收账款余额分别较上期末增长 5,973.24 万
元和 3,757.21 万元，增长率分别为：102.98%和 31.91%。发行人应收账款余额
增长较快的原因主要是视觉数字娱乐业务（主要艾特凡斯的业务）、视觉增值业
务的收入规模快速增长，具体为：
（1）视觉数字娱乐业务收入增长带动应收账款增长。发行人于 2012 年收购
了艾特凡斯，艾特凡斯的视觉数字娱乐系统集成业务自 2013 年起大幅增长，2012
年、2013 年、2014 年此类业务收入分别为：2,634.44 万元、10,539.54 万元和
7,027.79 万元，2013 年较 2012 年增长 300.07%。收入规模的增长带动了应收账
款的增长，2012 年末、2013 年末、2014 年末，艾特凡斯的应收账款分别为 122.48
万元、3,235.36 万元、5,107.06 万元，视觉数字娱乐业务采用分期付款且账期较
长，因此数字娱乐业务的应收账款增长较大。
（2）视觉增值业务增长带动应收账款增长。2012 年以来，发行人创意类视
觉增值服务发展迅速，2012 年至 2014 年，此类业务收入分别为：1,094.65 万元、
4,735.14 万元 和 6,457.57 万元，视觉增值业务的主要客户是 4A 广告公司和商
业客户，这类客户的付款周期较编辑类图片素材客户更长，故报告期内，发行人
增值业务的快速发展带动了应收账款规模的增长。
综上，报告期内，公司视觉数字娱乐业务和视觉增值业务规模增长显著，此
类业务的应收账款账期较长，因此带动了报告期内公司应收账款余额的增长。
3、预付款项
2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人预付账款余额分别为 285.47 万
元、706.37 万元和 2,199.40 万元，预付账款占流动资产比例较小，分别为 0.97%、
1.82%和 4.60%。截至 2014 年末，发行人预付账款主要为：①预付电视剧拍摄费
960 万元，其中预付重庆笛女阿瑞斯广告文化传播有限公司 600 万元投资联合摄
制电视连续剧《兄弟兄弟》，预付上海金天地影视文化有限公司 360 万元投资联
合摄制电视连续剧《邻居的诱惑》；②预付媒体渠道费，2014 年公司视觉增值业
务中的视觉广告营销服务增长较快，公司需预先支付部分媒体投放费用所致。
28
截至 2014 年末，发行人预付账款前 5 名公司情况如下：
单位名称 与发行人关系 金额（元） 时间 未结算原因
北京嘉诚博瑞国际广告有
非关联方 7,594,810.94 1 年以内 项目尚未完毕
限公司
重庆笛女阿瑞斯广告文化
非关联方 6,000,000.00 1 年以内 项目尚未完毕
传播有限公司
上海金天地影视文化有限
非关联方 3,600,000.00 1-2 年 项目尚未完毕
公司
广东昱嘉华讯科技发展有
非关联方 3,300,000.00 1 年以内 项目尚未完毕
限公司
国元证券股份有限公司 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 项目尚未完毕
合计 21,494,810.94
4、存货
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人存货账面价值分别为 1,512.80
万元、1,011.85 万元和 796.68 万元，主要是发行人子公司艾特凡斯的视觉数字
娱乐系统集成项目存货，存货占流动资产比重分别为 5.12%、2.61%和 1.67%。
发行人期末存货不存在减值情况。
5、其他应收款
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人其他应收款账面价值分别
为 4,656.06 万元、377.13 万元和 1,228.83 万元，发行人其他应收款占流动资产
比重分别为 15.76%、0.97%和 2.57%。
2012 年末公司其他应收款金额为 4,656.06 万元，金额较大，主要是 2012 年
发行人对关联方的应收款项，该部分其他应收款已于 2013 年归还。2014 年末公
司其他应收款为 1,228.83 万元，主要是拆迁补偿款、投标保证金和办公用房租
金押金。
6、其他流动资产
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人其他流动资产账面价值分
别为 9,134.13 万元、9,159.59 万元和 150.91 万元，发行人其他流动资产占流动
资产比重分别为 30.92%、23.64%和 0.32%。
2012 年末、2013 年末，发行人其他流动资产分别为 9,134.13 万元、9,159.59
29
万元，主要是当时发行人购买了 9,000 万“一佳赢”永利系列 A1 号理财产品和
“一佳赢”永利系列 A61 号理财产品。
（二）非流动资产分析
近三年末，发行人的非流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
非流动资产
长期股权投资 - - 2,790.48
固定资产 776.94 711.63 660.20
在建工程 0.00 300.00 300.00
无形资产 228.78 236.99 63.92
商誉 101,491.89 101,491.89 92,936.19
长期待摊费用 237.97 302.16 404.23
递延所得税资产 118.24 153.10 46.26
其他非流动资产 1,700.00 - 13.30
非流动资产合计 104,553.82 103,195.78 97,214.59
1、商誉
报告期内，发行人主要的非流动资产为商誉，截至 2012 年末、2013 年末及
2014 年末分别为 92,936.19 万元、101,491.89 万元和 101,491.89 万元，占非流动
资产的比例为 95.60%、98.35%和 97.07%。报告期内发行人的商誉主要由于华夏
视觉、汉华易美对远东股份（000681 sz）实施反向收购，以及非同一控制下收购
东星（天津）视讯科技有限公司所致。
截至 2014 年末，发行人商誉情况如下：
商誉名称 形成来源 账面余额（万元）
发行股份购买资产构成反向购买 反向购买 92,431.72
收购东星（天津）视讯 非同一控制企业合并 9,060.17
合计 101,996.37
截至 2014 年末，发行人商誉不存在减值情况。
2、固定资产和无形资产
（1）固定资产
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人固定资产原值及账面价值
30
为：
单位：万元
2014 年末 2013 年末 2012 年末
原值 1,607.52 1,707.04 1,470.50
累计折旧 830.58 948.35 763.24
减值准备 - 47.05 47.05
账面价值 776.94 711.63 660.20
截至 2014 年末，发行人固定资产原值明细如下：
单位：万元
固定资产原值合计： 1,607.52
其中：办公设备 365.40
电子设备 844.49
机器设备 9.21
运输设备 112.79
其他设备 275.64
（2）无形资产
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人无形资产分别为 63.92 万
元、236.99 万元和 228.78 万元，主要是软件和商标使用权。
发行人系轻资产公司，截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，固定资产
和无形资产金额合计占总资产比例为 0.57%、0.67%和 0.66%，这与发行人核心
业务为基于网上交易平台的视觉内容与服务的业务特点相符。
4、长期股权投资
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人长期股权投资分别为 2,790.48
万元、0 万元和 0 万元，主要原因是 2011 年 8 月，汉华易美出资人民币 2,800.00
万元，购买宏图万象（北京）信息技术有限公司 28%的股权，采用权益法核算；
2013 年 4 月，汉华易美将该项 28%的股权以 2,800.00 万元转让给清大国宏（北
京）工程技术研究院有限责任公司。
（三）负债结构分析
近三年末，发行人的负债构成如下：
单位：万元
31
项 目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动负债
短期借款 - - -
应付账款 4,738.57 4,093.24 3,168.72
预收款项 4,524.84 4,978.70 4,151.71
应付职工薪酬 783.17 943.92 569.46
应交税费 2,437.64 2,717.40 1,337.92
应付股利 0.00 9.95 698.46
其他应付款 1,592.36 750.92 828.47
流动负债合计 14,076.57 13,494.13 10,754.73
非流动负债
长期借款 - - -
递延收益 3.19 8.67 29.44
递延所得税负债 33.87 40.32 -
其他非流动负债 - 1126.35 1,547.54
非流动负债合计 37.06 1,175.34 1,576.98
负 债 合 计 14,113.64 14,669.47 12,331.71
发行人负债主要以流动负债为主，截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，
发行人流动负债占负债总额的比例分别为：87.21%、91.99%和 99.74%。
报告期内，公司短期借款、长期借款均为 0 ，主要原因系公司为轻资产型
网络平台类公司，间接融资较为困难所致。
1、预收账款
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人预收账款分别为：4,151.71
万元、4,978.70 万元和 4,524.84 万元，占负债总额比重分别为 33.67%、33.94%
和 32.06%。
报告期内，发行人预收账款金额较大，主要原因是：①公司的大型媒体客户
常年向发行人购买图片，交易次数频繁，为此，客户与发行人签订年度采购合同，
向发行人分期预付采购款，从而可以在合同约定的下载次数内自行随时下载发行
人图片库内的编辑类图片，使用方便；②公司视觉社区平台 shijue.me 的众包业
务客户预先支付的活动费用；③艾特凡斯的系统集成客户会预付部分款项用于视
觉娱乐系统的定制化开发。
2、其他非流动负债
32
发行人 2012 年末、2013 年末及 2014 年末的其他非流动负债金额分别为：
1,547.54 万元、1,126.35 万元及 0.00 万元，2012 年末及 2013 年末其他非流动
负债金额较大，主要原因是远东股份于 2012 年支付 1,200 万元购买艾特凡斯公
司原股东 51%的股权，同时承担部分或有对价。根据《关于深圳艾特凡斯智能科
技有限公司的股权转让协议书》，如艾特凡斯 2013 年度的净利润（扣非后）达
到 2,000 万元以上，则发行人向原股东奖励数额为超过 2,000 万元部分的 50%，
但最高不超过 500 万元；如艾特凡斯 2014 年度的净利润（扣非后）达到 3,000
万元以上，则发行人向原股东奖励数额为超过 3,000 万元部分的 50%，但最高不
超过 1,200 万元，发行人承担的或有对价在当期期末的公允价值计入“其他非流
动负债”科目。
3、其他应付款
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人其他应付款分别为：828.47
万元、750.92 万元和 1,592.36 万元，占负债总额比重分别为 6.72%、5.12%和
11.28%。
2014 年 12 月，发行人（乙方）与江苏仁众投资管理有限公司（甲方）签订
了针对《关于深圳艾特凡斯智能科技有限公司的股权转让协议书》的《补充协议》，
约定按照原协议第五条“原股东奖励”，虽然目标公司没有完成业绩，但基于甲
方对于目标公司在经营、业务拓展、管理等方面的支持，乙方仍同意按照原约定
的奖励规则，向甲方支付人民币 750 万元作为奖励。故截至 2014 年 12 月末，上
述 750 万元奖励款计入“其他应付款”科目，此外，2014 年末其他应付款主要
为待付的期间费用款。
4、应交税费
截至 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人应交税费分别为：1,337.92
万元、2,717.40 万元和 2,437.64 万元，应交税费的增加与公司盈利能力的快速
增长相匹配。
（四）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
33
近三年末，发行人偿债能力相关指标如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 3.40 2.87 2.75
速动比率 3.34 2.80 2.61
资产负债率（合并报表） 9.26% 10.34% 9.73%
资产负债率（合并报表扣除商誉） 27.74% 36.27% 36.47%
报告期内，发行人偿债能力指标较好，风险较小。截至 2012 年末、2013 年
末及 2014 年末，发行人资产负债率分别为：9.73%、10.34%和 9.26%，发行人资
产负债率较低的原因主要是反向收购远东股份形成的商誉所致，扣除商誉部分的
影响因素，发行人资产负债率分别为：36.47%、36.27%和 27.74%。
2、公司偿债能力与同行业可比上市公司比较分析
资产负债率 流动比率
公司名称
2012 年度 2013 年度 2012 年度 2013 年度
阿里巴巴(NYSE:BABA) 27.11% 68.01% 2.37 1.73
Shutterstock(NYSE:SSTK) 47.70% 34.43% 1.82 2.65
平均 37.41% 51.22% 2.31 2.25
视觉中国(000681.CN) 36.47% 36.27% 2.75 2.87
注：视觉中国的资产负债率为扣除商誉后的资产负债率
（资料来源：上市公司公开披露资料）
通过与同行业可比上市公司比较分析，发行人偿债能力良好，与可比上市公
司类似。
（五）资产周转能力分析
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.87 4.18 4.62
应收账款周转天数（天） 125.62 86.08 78.00
存货周转率（次） 19.30 13.68 8.88
存货周转天数（天） 18.66 26.32 40.54
报告期内，公司相关资产周转率较为平稳。2014 年应收账款周转天数较高，
主要系艾特凡斯系统集成项目账期较长及剩余尾款所致。
三、盈利能力分析
（一）营业收入分析
34
1、营业收入构成
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 39,125.33 36,750.02 22,450.42
其他业务收入 0.00 0.00 0.00
2012 年至 2014 年，发行人主营业务收入分别为：22,450.42 万元、36,750.02
万元和 39,125.33 万元。发行人围绕“视觉”这一核心要素，业务发展逐步形成
了以视觉内容与服务为核心，以视觉数字娱乐为补充和外延的“视觉”产业链。
报告期内，视觉业务这一主营业务收入占发行人营业收入比例分别为：100%、
100%和 100%。
2、主营业务收入构成
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
视觉内容与服务 32,081.42 26,201.43 18,842.04
视觉数字娱乐 7,043.91 10,548.59 3,608.38
合计 39,125.33 36,750.02 22,450.42
（1）视觉内容与服务
2012 年至 2014 年，发行人视觉内容与服务收入分别为：18,842.04 万元、
26,201.43 万元和 32,081.42 万元，占主营业务收入比例分别为：83.93%、71.30%
和 82.03%，报告期内均高于 71%，核心地位显著。报告期内，发行人视觉内容
与服务收入金额呈上升趋势，2012 年至 2014 年年均复合增长率为 30.49%。
（2）视觉数字娱乐
2012 年至 2014 年，发行人视觉数字娱乐收入分别为：3,608.38 万元、
10,548.59 万元和 7,043.91 万元，占主营业务收入比例分别为：16.07%、28.70%
和 18.00%。视觉数字娱乐业务主要是提供大型主题乐园数字娱乐设施的设计、
制造。
视觉数字娱乐业务收入金额波动较大，主要是由于：①视觉数字娱乐业务多
为系统集成项目，通常需要较长的建设期，收入的确认与项目验收时间相关，存
在一定的波动性；②2013 年公司视觉数字娱乐业务受资金紧张影响，新接订单
35
量减少，2014 年公司重组完成后新接订单尚处于建设期，故致使 2014 年确认的
收入有所下降。
3、营业收入按地区分布分析
报告期内，公司营业收入按地区分布如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 39,125.33 100.00% 36,750.02 100.00% 22,450.42 100.00%
国内 38,969.40 99.60% 36,591.77 99.57% 22,315.84 99.40%
国外 155.93 0.40% 158.26 0.43% 134.58 0.60%
公司销售市场主要针对国内客户，报告期内，公司内销销售收入占比分别为：
99.40%、99.57%和99.60%。公司国外销售收入主要是国外图片销售平台向国外
客户代销公司图库中图片的销售分成。
（二）毛利构成分析
报告期内，公司各类业务的毛利贡献情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
视觉内容与服务 19,976.76 16,117.20 10,289.76
视觉数字娱乐 1,700.13 3,366.64 2,704.40
合计 21,676.89 19,483.84 12,994.17
2012 年、2013 年和 2014 年，发行人视觉内容与服务业务的毛利贡献占比较
大，分别为：79.19%、82.72%和 92.16%。
（三）毛利率分析
1、综合毛利率分析
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
主营业务收入 39,125.33 36,750.02 22,450.42
主营业务成本 17,448.44 17,266.18 9,456.25
主营业务毛利 21,676.89 19,483.84 12,994.17
综合毛利率 55.40% 53.02% 57.88%
2012 年、2013 年和 2014 年，公司主营业务毛利率较高且波动较小，分别为：
36
57.88%、53.02%和 55.40%。
2、业务分类毛利率分析
（1）视觉内容与服务
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
收入 32,081.42 26,201.43 18,842.04
成本 12,104.66 10,084.23 8,552.28
毛利 19,976.76 16,117.20 10,289.76
毛利率 62.27% 61.51% 54.61%
2012 年至 2014 年，发行人视觉内容与服务的毛利率分别为：54.61%、61.51%
和 62.27%。2013 年、2014 年视觉内容与服务业务毛利率高于 2012 年，其主要
原因是：①视觉增值业务增长较快。发行人的视觉增值业务自 2013 年起快速增
长，占收入的比重不断提高，视觉增值业务主要包括定制化服务、创意众包等，
此类业务毛利率高于视觉素材销售业务；②公司知名度上升，平台影响力增加，
交易活跃度提高，公司支付给本土供应商的分成比例有所下降，从而提高了公司
的毛利率水平。
（2）视觉数字娱乐
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
收入 7,043.91 10,548.59 3,608.38
成本 5,343.78 7,181.95 903.98
毛利 1,700.13 3,366.64 2,704.40
毛利率 24.14% 31.92% 74.95%
发行人的视觉数字娱乐业务主要包括艾特凡斯实施的主题公园数字娱乐项
目和远东文化负责的电视剧跟拍两部分，2012 年至 2014 年，发行人视觉数字娱
乐业务毛利率分别为：74.95%、31.92%和 24.14%。
2012 年，发行人收购了艾特凡斯，艾特凡斯 2012 年的主要业务为视觉数字
娱乐项目的软件设计，毛利率很高，故发行人 2012 年视觉数字娱乐业务的毛利
率整体水平很高，达到 74.95%。2013 年，艾特凡斯为满足客户需求，有效开拓
市场，拓展了系统集成业务，由纯软件设计公司转型为视觉数字娱乐系统整体解
37
决方案提供商，销售规模增长明显，但由于包含了系统集成业务，因此整体毛利
率下降至 31.92%。2014 年，艾特凡斯系统集成收入比例提高，毛利率进一步下
降至 24.14%。
3、同行业上市公司比较分析
2012 年度至 2013 年度，发行人与同行业上市公司综合毛利率比较分析如下：
公司名称 2012 年度 2013 年度
阿里巴巴(NYSE:BABA) 67.27% 71.84%
Shutterstock(NYSE:SSTK) 61.87% 61.52%
平均 64.57% 66.68%
视觉中国(000681.CN) 57.88% 53.02%
（资料来源：上市公司公开披露资料）
由上表可见，发行人毛利率水平与同行业上市公司水平相近。
四、现金流状况分析
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 43,173.61 39,965.67 33,757.97
经营活动现金流出小计 37,129.42 29,472.29 31,522.68
经营活动产生的现金流量净额 6,044.19 10,493.38 2,235.29
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 20,957.98 12,195.98 1,519.08
投资活动现金流出小计 13,854.82 13,046.07 11,619.43
投资活动产生的现金流量净额 7,103.17 -850.09 -10,100.35
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 301.33 200.00 1,041.00
筹资活动现金流出小计 3,307.92 2,188.51 76.50
筹资活动产生的现金流量净额 -3,006.59 -1,988.51 964.50
四、汇率变动对现金的影响 0.01 -0.01 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 10,140.77 7,654.77 -6,900.57
加：期初现金及现金等价物的余额 15,813.76 8,158.99 15,059.56
六、期末现金及现金等价物余额 25,954.53 15,813.76 8,158.99
（一）经营活动现金流
2012 年至 2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为：2,235.29 万
元、10,493.38 万元和 6,044.19 万元。
38
2012 年至 2014 年，发行人经营活动净现金流均为正数，经营活动持续为公
司带来现金收入。
（二）投资活动现金流
2012 年至 2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为：-10,100.35 万
元、-850.09 万元和 7,103.17 万元。2012 年和 2014 年公司投资活动的现金流出
和流入额较大，主要原因系发行人 2012 年购买理财产品、2014 年理财产品到期
收回所致。
（三）筹资活动现金流
2012 年至 2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为：964.50 万元、
-1,988.51 万元和-3,006.59 万元。
2014 年，公司筹资活动现金净流出 3,006.59 万元，主要是支付重大资产重
组中介机构费用。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为 579,999,672 元，扣除发行费用后将
全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、行业特点使得公司需要较强的资金实力
发行人隶属于文化创意产业，根据证监会行业分类，属于信息传输、软件和
信息技术服务业中的互联网和相关服务（I64）行业。该行业具有市场容量扩张
速度高、盈利模式创新性强、内容产品多样化、互联网平台更新换代快等特点。
行业内企业需要较强的资金实力以保障其不断丰富自身的内容产品、持续创新盈
39
利模式和开发升级互联网平台，方能在行业竞争中保持一定的优势，从而分享市
场高增长带来的高收益。
2、公司未来业务发展的需要
2014 年 4 月重大资产重组实施完毕后，发行人业务发展将紧紧围绕“视觉”
这一核心业务，形成视觉内容与服务、视觉数字娱乐及视觉社交社区三大业务板
块。三大业务板块的发展规划如下：
（1）视觉内容与服务
A、不断提高素材门槛，加大行业壁垒。
当前体育、娱乐、旅游和时尚等行业图片是公司图片库的核心产品。公司将
在上述垂直行业深入挖掘，采用收购等方式垄断视觉素材，加大行业壁垒。
B、启动微利图片库，开拓海量的中小企业市场。（B2b、C2b）
微利图片模式是相较于目前的 B2B 模式更为下沉的一种模式，类似于一种
B2b、C2b 模式，典型代表是 Shutterstock。Shutterstock 采用该模式在美国等海
外国家取得了较大的成功。
目前公司服务的只是一小部分高端客户，主要提供高价格高毛利的高端图片
素材。公司将推出服务于中小客户群的提供高性价比图片的微利图片库，提升市
场占有率和客户覆盖。
C、从“素材内容”变“内容产品”，通过多屏进入消费者市场，内容授权
模式延展为广告、服务分成模式。
基于优质视觉内容资源，公司将与电信运营商、广电运营商、互联网新媒体、
移动终端等合作，将“内容”转换为满足个人消费者需求的“产品” 。从视觉
内容供应商向下游延展成为视觉产品运营商，为个人消费者提供服务。
视觉中国商业模式从内容授权付费模式延展为基于流量广告、服务分成的模
式。（B-B-C）
D、运营视觉垂直社区，提升内容核心竞争力，拓展众包业务。
40
公司的 shijue.me 社区聚集了上百万的设计师，形成了设计师社区的凝聚力。
目前大部分创意社区的商业模式和用户价值的创造在于举办各种创意比赛或者
是对接企业设计的创意众包。shijue.me 社区成功举办了《舌尖上的中国》的海
报创意的众包，当时参与的会员数达到几万个。
视觉中国未来将通过自建、收购等方式建设摄影爱好者等其他创意社区，完
善视觉垂直社区，大力拓展创意众包和个性化定制服务业务。
（2）视觉数字娱乐
公司将从当前运营模式（提供游乐设施策划、设计、创意、建设等服务的解
决方案供应商）延伸至新的业务模式：①与在线游戏版权所有者合作，策划、设
计、建设并运营离线数字娱乐项目的品牌授权运营商；②运营自有版权的数字娱
乐产品的自有独立知识产权运营商。
（3）视觉社交社区
基于图片的社交模式在国外取得了非常大的成功，具有巨大的商业价值。最
为成功的视觉社交社区为 Instagram 和 Pinterest。
视觉中国将利用产业资源和资本的力量整合、收购、创建视觉社交社区群，
建立自己 C 端的流量入口，并扩张 C 端服务产业链，维持对 C 端的掌控能力，将
自己的收入方式从版权授权延伸到增值服务、广告、O2O 等收入方式。
综上，发行人三大业务板块的发展既包含内生式发展又包含外延式扩张，既
包含向上游素材行业的收购又包括向 C 端下游的延伸，既包含原有业务模式的发
展又包含业务模式的创新，需要大量的资金支持，因此公司本次募集资金补充流
动资金是业务发展的需要。
（二）本次募集资金的可行性
1、公司强大的“视觉”资源为业务发展提供支持
公司的三大业务板块的发展系紧紧围绕“视觉”这一核心业务，而公司作为
视觉素材行业龙头企业已经积累了大量的优质“视觉”资源。
（1）视觉中国拥有大量的视觉素材，截至 2014 年 6 月 30 日，公司获得销
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售授权的图片约 3,900 万张、视频约 105 万条，提供视觉素材的国内外机构 240
家左右，签约的摄影师约 11,000 名。
（2）视觉中国拥有大量的视觉专业人才（包括 11,000 名签约摄影师以及
shijue.me 汇集的上百万创意设计师等），为“视觉”业务的提供必备的人才支
持和技术支持。
2、公司三大业务板块互相支撑性强
三大业务板块中，各大板块既独立发展又对其他板块的业务发展起支撑作用。
（1）视觉内容与服务中包含大量的视觉素材，其中优秀的视觉娱乐素材可以用
于公司发展拥有自主知识产权的视觉数字娱乐产品，为视觉数字娱乐和视觉社区
社交业务板块提供产品支持；（2）视觉数字娱乐板块将在线下积累大量的视觉内
容产品的忠实消费者，进而带动线上视觉素材消费，并为视觉社交社区培育潜在
的会员；（3）视觉社交社区将汇聚大量的视觉素材产品的爱好者，其将培育成视
觉内容与服务板块微利图片库潜在的创作者和消费者。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
及使用制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确
保专款专用。
保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资
金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司按照募投项目分别开立了两个募集资金专储账户，分别如下：
户名 开户行 账号
募集资金账户一 视觉（中国）文化发展 中国民生银行北京 694703850
股份有限公司 分行广安门支行
募集资金账户二 视觉（中国）文化发展 上海银行浦西支行 31573603002635088
股份有限公司
公司将在签订募集资金三方监管协议前，根据会计师的要求按照两个募集资
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金项目对募资进行划分并分别管理、使用。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司认为：
1、视觉（中国）文化发展股份有限公司本次发行经过了必要的授权，并获
得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；
2、发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发
行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行
股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准
的本次发行方案一致；
3、发行人本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发
行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人与发行对象签订的
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容与形式均符合法
律、法规及规范性文件的规定；本次发行的发行价格、发行对象和发行数量符合
有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；本次发行已履行完
毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、保荐协议主要内容
签署时间：2014 年 10 月
甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司
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乙方：国元证券股份有限公司
保荐期间：乙方对甲方的保荐期限包括以下阶段：
1、承接甲方 2014 年非公开发行股票的持续督导保荐工作，持续督导期间自
协议签订之日起至 2016 年 12 月 31 日；
2、乙方推荐甲方申请本次发行的推荐期间；
3、持续督导期间，甲方本次发行的股票在交易所上市当年剩余时间及其后
一个完整会计年度。
三、上市推荐意见
保荐机构国元证券认为：视觉中国申请其本次发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐视觉中国本次非公开发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
公司已于 2015 年 7 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 7 月 27 日。本次投资者认购的
股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 7 月 27 日（如遇非交易日顺
延）。
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第七节中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
保荐人已对视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：张琳
保荐代表人：于晓丹 罗欣
法定代表人：蔡咏
国元证券股份有限公司
2015 年 7 月 16 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 张利国
经办律师：胡刚 毛国权
北京国枫律师事务所
2015 年 7 月 16 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：汪吉军
乔国刚
王亚彬
会计师事务所负责人：陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 7 月 16 日
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验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情
况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册
会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，
确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：汪吉军
乔国刚
王亚彬
会计师事务所负责人：陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 月 7 日 16 日
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第八节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、常州产业投资集团有限公司、江苏武进国经投资发展有限公司、江苏慧
德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司、华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏
瑞-东方证券-视觉中国资管计划和华泰柏瑞-视觉中国资管计划出具的股份限售
承诺；
12、深交所要求的其他文件。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
2015 年 7 月 22 日
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