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浙江富春江环保热电股份有限公司


非公开发行股票发行情况报告书


暨上市公告书




保荐机构（主承销商）：




（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




全体董事签字：




吴 斌 孙庆炎 郑秀花




安 骏 张忠梅 张 杰




章击舟 何江良 舒 敏




浙江富春江环保热电股份有限公司


董事会


二零一五年七月二十四日
特别提示

一、发行数量及价格
1、发行数量：6,468.02 万股

2、发行价格：7.3883245 元/股

3、募集资金总额：477,878,306 元

4、募集资金净额：460,562,243.80 元

二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 6,468.02 万股，将于 2015 年 7 月 28 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上
市流通时间为 2018 年 7 月 28 日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在
上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日
起锁定，并与上述股份同时解锁。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
第一节 本次发行基本情况 ........................................................................................ 6
一、本次发行履行的相关程序................................................................................ 6
二、本次发行的基本情况........................................................................................ 7
三、本次发行的发行对象概况................................................................................ 9
四、本次发行的相关机构情况.............................................................................. 12

第二节 本次发行前后相关情况 ....................................... 14

一、本次发行前后股东情况.................................................................................. 14
二、本次发行对公司的影响.................................................................................. 15

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 17

一、财务报告及相关财务资料.............................................................................. 17
二、财务状况分析.................................................................................................. 18

第四节 本次募集资金运用 .......................................... 21

一、基本情况.......................................................................................................... 21
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析.................................................. 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................................. 23
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...................................................... 24

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 25

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 26

第七节 中介机构声明 ............................................... 27

第八节 备查文件 ................................................... 31

一、备查文件.......................................................................................................... 31
二、查阅地点及时间.............................................................................................. 31
释义

在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如
下含义：

富春环保、发行人、公司、上
指 浙江富春江环保热电股份有限公司
市公司
富春环保本次非公开发行人民币普通股（A 股）
本次非公开发行、本次发行 指
的行为
本发行情况报告书暨上市公 浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发
指
告书 行股票发行情况报告书暨上市公告书
最近三年一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1 季度
董事会 指 浙江富春江环保热电股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江富春江环保热电股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承销商、
指 国海证券股份有限公司
国海证券
浙江天册/律师 指 浙江天册律师事务所
天健/审计师/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元，万元 指 人民币元，人民币万元
第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

浙江富春江环保热电股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三
届董事会第六次会议（2014 年 9 月 29 日）、公司 2014 年第二次临时股东大会
（2014 年 10 月 15 日）审议通过。

根据公司 2014 年第二次临时股东大会授权，2015 年 5 月 25 日，公司召开
了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发
行股票方案的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

公司本次非公开发行申请于 2014 年 11 月 26 日由中国证监会受理，于 2015
年 6 月 3 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 6 月 30 日，公司
领取中国证监会核发《关于核准浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]1346 号），核准公司非公开发行新股不超过
64,680,200.00 股（含 64,680,200.00 股）。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

公司本次非公开发行的 6 家发行对象的认购资金合计 477,878,306.00 元已
于 2015 年 7 月 7 日 14：00 前存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户，
扣除保荐承销费用后剩余部分已于 2015 年 7 月 7 日存入公司募集资金专项账户。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规
定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

就本次发行事宜，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕
237 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 7 日止，国海证券实际已向浙江富春江
通信集团有限公司等 6 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
64,680,200 股，募集资金总额为人民币 477,878,306.00 元，减除发行费用人民
币 17,316,062.20 元后，募集资金净额为人民币 460,562,243.80 元，其中计入
实收资本人民币陆仟肆佰陆拾捌万零两佰元整（￥64,680,200.00 元），计入资
本公积（股本溢价）人民币 395,882,043.80 元。

（四）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2015 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份，本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上
市流通时间为 2018 年 7 月 28 日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在
上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日
起锁定，并与上述股份同时解锁。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理
制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A 股）

（二）每股面值

人民币 1.00 元

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 6,468.02 万股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行定价方式及发行价格
2014 年 10 月 15 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司非公开发行股票预案的议案》，发行定价基准日为公司第三届董事会第六次会
议决议公告日，即 2014 年 9 月 30 日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.52 元/股。

2015 年 3 月 12 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2014 年度利润分配预案的议案》：以截止 2014 年 12 月 31 日总股本 734,722,150
股，扣除拟回购注销的限制性股票 3,052,350 股，即 731,669,800 股为基数，按
每 10 股派发现金股利人民币 1.316755 元（含税）。根据公司 2014 年度权益分
派实施公告（公告编号 2015-024）进行现金分红后，公司本次发行价格相应调
整为 7.3883245 元/股。

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江富春江通信集团有限
公司（以下简称“通信集团”）、深圳潇湘君秀投资企业(有限合伙) （以下简
称“潇湘君秀”）、民生加银-西南证券鑫牛定向增发 42 号资产管理计划（以下
简称“鑫牛 42 号资管计划”）以及吴斌、张忠梅和张杰三名自然人，符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超
过 10 名特定对象的要求。

（五）发行价格、发行对象及申购情况

本次发行对象及其申购股数、认购金额的具体情况如下：
发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
浙江富春江通信集团有限公司 25,871,358 191,145,988.10
深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙） 17,675,314 130,590,955.40
民生加银-西南证券鑫牛定向增发 42 号资产管理
15,369,839 113,557,358.00
计划
吴斌 3,266,091 24,130,940.10

张忠梅 1,248,799 9,226,532.20

张杰 1,248,799 9,226,532.20

合 计 64,680,200 477,878,306.00

上述 6 个发行对象符合富春环保股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）募集资金量
本次发行募集资金总额为 477,878,306.00 元，扣除与发行有关的费用，富
春环保实际募集资金净额为 460,562,243.80 元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

本次非公开发行股票数量为6,468.02万股，由发行对象全额认购，发行对象
已与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议。具体认购情
况如下：
发行对象 认购数量（万股） 限售期（月）
浙江富春江通信集团有限公司 2,587.1358 36
深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙） 1,767.5314 36

民生加银-西南证券鑫牛定向增发 42 号资产管理计划 1,536.9839 36
吴斌 326.6091 36

张忠梅 124.8799 36

张杰 124.8799 36

合 计 6,468.0200


（二）发行对象基本情况

1、浙江富春江通信集团有限公司

名称：浙江富春江通信集团有限公司

注册资本：18,600 万元

注册地址：杭州市富阳区东洲街道江滨东大道 138 号

法定代表人：孙翀

设立日期：1997 年 01 月 24 日

经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、
铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和 PE、PVC 塑料粒子、通信配套设备
及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。**黄金、白银
销售；移动通信技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营
范围。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙）
名称：深圳潇湘君秀投资企业(有限合伙)

出资额：35,000 万元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管理有限公司（委派代表：刘娅楠）

设立日期：2014 年 09 月 01 日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不
得以任何方式公开募集和发行基金）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上各
项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件
后方可经营）。

3、民生加银基金管理有限公司及鑫牛 42 号资管计划

（1）民生加银基金管理有限公司基本情况

名称：民生加银基金管理有限公司

注册资本：30,000 万元

注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心
4201.4202-B.4203-B.4204

法定代表人：万青元

设立日期：2008 年 11 月 3 日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（2）鑫牛 42 号资管计划的基本情况

鑫牛 42 号资管计划资金用于投资富春环保非公开发行股票，由民生加银基
金发起募集设立，拟认购非公开发行股份 1,536.9839 万股，认购金额不超过
11,355.7358 万元。西南证券股份有限公司承诺以自有资金出资认购上述鑫牛 42
号资管计划全部金额。

4、吴斌

身份证号：33012319****

住所：杭州市下城区****
5、张忠梅

身份证号：33012319****

住所：浙江省富阳市富春街道****

6、张杰

身份证号：33010519****

住所：杭州市西湖区****

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行股票的发行对象中通信集团为公司的控股股东，自然人吴斌
现任富春环保董事长，张忠梅现任富春环保董事兼总经理，张杰现任富春环保董
事、副总经理兼董事会秘书，上述发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成
关联交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在重大交
易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安
排。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，通信集团持有本公司 37.83%的股份，为本公司控股股东，实
际控制人为孙庆炎家族。

本次发行完成后，通信集团持有公司 3,026,635,358 股股份, 占本次发行后
公司总股本的 38.00%。因此本次发行后，通信集团仍为本公司控股股东，实际
控制人仍为孙庆炎家族。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

（六）发行对象资金来源情况

通信集团为本公司的控股股东，其股份认购以通信集团为主体认购，未通过
产品等其他形式参与认购。潇湘君秀以自有资金参与发行人本次非公开发行股票
股份认购，未通过产品等其他形式参与认购。鑫牛 42 号资管计划由民生加银基
金发起募集设立，拟将募集的资金投资于富春环保非公开发行股票。发行对象吴
斌、张忠梅和张杰均以自有资金参与发行人本次非公开发行股票股份认购，未通
过产品等其他形式参与认购。

以上发行对象的认购资金来源均为自有资金或借贷，不包含任何杠杆融资结
构化设计，不存在直接或间接来源于富春环保及其董事、监事和高级管理人员及
关联方的情况。发行对象均与国海证券及其关联方无关联关系。

（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次非公开发行最终确定的发行对象为 6 家，其中，非国有法人 1 家，有限
合伙企业 1 家，基金公司 1 家，自然人 3 名。

经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，发行对象中：

浙江富春江通信集团有限公司、吴斌、张忠梅、张杰不在《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的
登记备案手续。认购资金为自有资金或借款，未通过产品认购，无需履行相关的
登记备案手续。

深圳潇湘君秀投资企业(有限合伙)、民生加银基金管理有限公司管理的民生
加银-西南证券鑫牛定向增发 42 号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等办法要求完成基金管理人登记和基金产品备案，
并已提供登记备案证明文件。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

保荐代表人：吴晓明、郭刚

项目协办人：武剑锐

办公地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号国海大厦

联系电话：0755-83707473
传真：0755-83700919

（二）律师事务所：浙江天册律师事务所

负 责 人：章靖忠

经办律师：黄廉熙、金臻、黄金

办公地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼

联系电话：0571-87901111

传真：0571-87901500

（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：胡少先

经办注册会计师：叶卫民、陈世薇

办公地址：杭州市西溪路 128 号

联系电话：0571-88216700

传真：0571-88216801
第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 6 月 15 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 浙江富春江通信集团有限公司 276,764,000 37.83
2 宁波富兴电力燃料有限公司 36,685,401 5.01
3 海通证券股份有限公司 27,161,008 3.71
4 鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司 10,618,000 1.45
5 浙江省联业能源发展公司 10,438,659 1.43
6 郑跃武 10,025,400 1.37
7 上海莱士血液制品股份有限公司 10,000,000 1.37
华润深国投信托有限公司－润金 153 号集
8 7,610,609 1.04
合资金信托计划
9 路云龙 6,000,000 0.82
10 路程寒 5,805,162 0.79
合计 401,108,239 54.82


（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 7 月 13 日，本次发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东
及其持股数量和比例如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 浙江富春江通信集团有限公司 302,635,358 38.00
2 宁波富兴电力燃料有限公司 36,485,401 4.58
3 海通证券股份有限公司 28,440,408 3.57
齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证
4 17,974,511 2.26
券账户
5 深圳潇湘君秀投资企业（有限合伙） 17,675,314 2.22
民生加银基金-建设银行-西南证券股份
6 15,369,839 1.93
有限公司
7 浙江省联业能源发展公司 10,438,659 1.31
8 郑跃武 10,210,400 1.28
9 上海莱士血液制品股份有限公司 10,000,000 1.26
10 鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司 9,700,000 1.22
合计 458,929,890 57.63


二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 -- -- 64,680,200 64,680,200 8.12%
二、无限售条件股份 731,669,800 100.00% -- 731,669,800 91.88%
三、股份总数 731,669,800 100.00% 64,680,200 796,350,000 100.00%

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 460,562,243.80 元。
公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力
及抗风险能力进一步增强。

（三）本次发行对业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 47,787.8306 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。这将有效增强公司偿债能力，满
足公司未来经营扩张需要，做大做强固废处理和节能产业。本次非公开发行后，
公司的主营业务不会产生重大变化。募集资金用于补充流动资金，有利于提升公
司的持续经营能力和盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，实现并维护股东
的长远利益，对实现公司长期可持续发展具有重要战略意义。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务
的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市
场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业
竞争关系。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

（七）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响

以公司截至 2014 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2014 年度归属
于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比
情况如下：

项目 期间 发行前 发行后
每股净资产 2014 年 12 月 31 日 2.99 3.22
每股收益 2014 年度 0.24 0.22
注：发行前每股净资产按照 2014 年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计

算。发行后每股净资产按照 2014 年末归属于母公司的所有者权益减去 2014 年度分红，加上

本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

每股收益按照 2014 年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计

算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

2012 年、2013 年和 2014 年公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
均出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年一季报未经审计。

本节分析内容以发行人 2012 年度至 2014 年度经审计的合并财务报表，以及
2015 年一季报为基础。

（一）最近三年一期简要合并资产负债表

单位：万元
项 目 2015-03-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 129,263.98 121,694.05 118,438.92 123,691.15
固定资产 147,956.17 146,952.40 141,321.58 114,718.80
无形资产 24,089.66 24,256.83 21,979.16 18,785.98
非流动资产合计 262,633.99 260,083.01 239,766.71 162,448.90
资产总计 391,897.97 381,777.06 358,205.63 286,140.05
流动负债 96,918.08 90,363.90 86,038.11 27,663.3454
非流动负债 44,114.25 44,180.03 44,561.68 49,362.31
负债合计 141,032.34 134,543.93 130,599.80 77,025.65
股东权益 250,865.64 247,233.13 227,605.84 209,114.41
归属于母公司股东权益合计 221,418.41 218,435.73 201,439.84 197,218.73

（二）最近三年一期简要合并利润表

单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 81,844.27 373,006.85 316,775.29 270,612.12
营业利润 4,133.99 24,578.98 18,894.91 29,168.74
利润总额 4,550.71 26,788.65 21,282.67 31,137.09
净利润 3,632.51 21,872.17 18,082.09 25,380.17
归属于母公司所有者的净利润 2,982.68 17,276.12 14,297.75 23,376.90

（三）最近三年一期简要合并现金流量表

单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 78,480.05 446,610.57 388,653.50 300,143.92
经营活动现金流出小计 81,076.51 406,423.79 331,934.05 280,767.08
经营活动产生的现金流量净额 -2,596.46 40,186.78 56,719.45 19,376.84
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 900.00 6,539.10 4,127.27 742.14
投资活动现金流出小计 8,158.79 33,831.38 85,937.96 54,346.72
投资活动产生的现金流量净额 -7,258.79 -27,292.28 -81,810.69 -53,604.58
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 11,400.00 51,160.26 46,626.81 46,988.00
筹资活动现金流出小计 11,984.81 56,372.79 37,819.98 28,496.66
筹资活动产生的现金流量净额 -584.81 -5,212.53 8,806.82 18,491.34
四、汇率变动对现金的影响额 -- -- -- --
五、现金及现金等价物净增加额 -10,440.06 7,681.97 -16,284.41 -15,736.39

（四）主要财务指标

项 目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 1.33 1.35 1.38 4.47
速动比率 1.21 1.18 1.17 4.09
资产负债率（合并）（%） 35.99 35.24 36.46 26.92
资产负债率（母公司）（%） 30.43 30.91 30.21 24.81
项 目 2015 年 1 季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利率 9.42 11.02 11.51 14.82
净利率 4.44 5.86 5.71 9.38
总资产收益率（%） 1.45 4.67 4.44 9.42
利息保障倍数（倍） 5.30 5.96 5.07 18.18
每股经营性现金流量净额（元/股） -0.04 0.55 0.77 0.45
总资产周转率（次） 0.85 1.01 0.98 1.09
应收账款周转率（次） 7.56 8.84 6.92 6.76
存货周转率（次） 24.64 24.81 23.92 29.18
加权平均净资产收益率 1.36 8.22 7.32 12.42
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 7.35 6.94 12.15
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） 0.0406 0.24 0.20 0.32
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.0406 0.24 0.20 0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.21 0.19 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.21 0.19 0.31
注：计算 2015 年 1 季度总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率时，营业收入和营运
成本为按照 1 季度数据折算为全年的数额。

二、财务状况分析

（一）资产结构分析
1、流动资产中，2014 年流动资产增加主要是受新增纸板贸易业务导致期末
应收账款增加，以及公司本部当地造纸行业不景气，应收供热款的回收周期变长
导致年末应收账款增加较多所致。2015 年 1 季度流动资产增加主要是受子公司
新能源公司应收账款增加，以及子公司新港热电其他应收账款增加所致。

2、总资产中，热电联产行业属于重资产行业，公司土地、厂房、机器设备
等非流动资产占资产总额的比例较大。2013 年末资产总额同比增长较多，主要
是因为收购了非同一控制下的公司新港热电导致资产增加所致。2014 年增长较
多主要是子公司江苏热电从溧阳市昆仑热电有限公司购买土地使用权以及工程
建设增加所致。
3、流动负债中，公司 2013 年新增了 3.9 亿银行短期借款，以及收购了非同
一控制下的公司新港热电导致负债增加，因此使得 2013 年度流动负债增加较多。

（二）偿债能力分析

公司最近一期末合并资产负债率为 35.99%，母公司资产负债率为 30.43%，
与上年度基本一致，公司资本结构合理。最近一期末流动比率为 1.33，速动比率
为 1.21，公司偿债风险较小。

（三）盈利情况分析

公司 2012 年主营业务收增长 152,055.74 万元，主要是因为：（1）2012 年
公司开展了煤炭贸易业务，新增收入 119,316.67 万元；（2）收购非同一控制下
的东港热电，供电、供热业务收入增长 25,226.65 万元；（3）冷轧钢卷业务收入
增长 11,892.42 万元。

公司 2013 年主营业务收入较 2012 年增长 45,461.21 万元，主要是因为：（1）
收购非同一控制下的新港热电，供热、供电业务收入增长 28,812.15 万元；（2）
冷轧钢卷业务增长 38,180.56 万元。

公司 2014 年主营业务收入较 2013 年增长 56,690.97 万元，主要是因为：（1）
煤炭贸易业务收入增长 51,518.56 万元；（2）污泥处理业务收入增长 1,991.20
万元；（3）2014 年公司开展了纸板贸易业务，新增收入 2,584.54 万元。

2015 年一季度，公司营业收入增长了 3.79%，但受宏观经济影响，公司下游
造纸市场需求仍未见明显复苏，加上公司各项运营成本上升，使得公司净利润下
降了 27.6%。

报告期内公司供热、供电业务毛利基本上维持在公司总毛利的 83%以上，公
司主营业务毛利主要来源于供电、供热业务；冷轧钢卷业务由于加工工艺简单，
且受国内宏观经济不景气及钢材价格下降的影响，利润率较低，虽然收入增长较
快，但对毛利的贡献不大；煤炭贸易业务有“量大利薄”的特点，同样是收入金
额比较大，但对毛利的贡献较小。

（四）现金流量分析

2012 年度至 2015 年 1 季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
19,376.84 万元、56,719.45 万元、40,186.78 万元、-2,596.46 万元，净利润分
别为 25,380.17 万元、18,082.09 万元、21,872.17 万元、3,632.51 万元。报告
期内，经营活动产生的现金流量净额合计为 113,686.61 万元，大于报告期内合
计净利润 68,966.94 万元，表明公司主营业务现金流量充足，盈利质量较高。2015
年 1 季度经营活动产生的现金流量净额为负值，主要系销售商品收到的现金减少
所致。

报告期内，公司的投资活动主要为使用募集资金对募投项目进行建设、对外
收购资产或公司、对公司的厂房、机器设备进行扩建、更新改造等。

报告期内，公司的筹资活动主要为与银行之间日常的借款、还款、偿还利息、
分配现金股利等。
第四节 本次募集资金运用

一、基本情况

公司本次非公开发行股票数量为 6,468.02 万股，募集资金总额不超过
47,787.8306 万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资
金。这将有效增强公司偿债能力，满足公司未来经营扩张需要，做大做强固废处
理和节能产业。

二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析

（一）募集资金用于补充流动资金的必要性

1、公司业务规模扩张需要充足营运资金的支持

公司所属行业系资金密集型行业，资金周转需求较大。公司自2010年上市以
来，通过异地并购的战略，使公司环保热电业务不断扩大，主营业务保持持续稳
定增长。随着公司经营规模不断扩大，与之相匹配的营运资金需要量也不断增加。

近年来，公司通过内部稳定增长以及外延式发展，实现业务规模的快速扩张。
截至2014年12月末，公司总资产规模达38.18亿元，2014年度实现营业收入37.33
亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.73亿元。业务规模扩张的同时，公司应
收账款余额增长较快，用于整体运营的资金需求大幅增加。随着公司“固废处理
+节能产业”在省内、省外市场并购步伐的加快，需要充足的营运资金予以支持。

2、缓解公司的潜在偿债压力，增强抗风险能力

近年来随着公司主营业务的逐年增长，公司短期和长期债务逐年提高。

截止2014年12月31日，公司银行短期借款余额4.39亿元，再加上公司于2012
年6月发行公司债券，票面金额为4亿元，票面利率为6.70%，债券期限为5年，该
公司债券将于2017年6月到期偿还。未来3年内公司需要偿还的银行借款及公司债
券高达8.39亿元，远高于2014年12月末公司货币资金余额5.06亿元，从而导致公
司面临较大的偿债压力。本次非公开发行募集资金能够有效提高公司的资金实
力，缓解公司近期以及未来3年面临的偿债压力，满足公司潜在可能增加的资金
需求，进一步增强抗风险能力。
3、有利于积极应对和参与行业整合，提升企业行业地位

我国 “十二五”规划纲要中提出：“发展清洁高效、大容量燃煤机组，优
先发展大中城市、工业园区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综
合利用电站。”2011年8月，国务院发布了《“十二五”节能减排综合性工作方
案》，方案中提出：“加强工业节能减排，发展热电联产，推广分布式能源。大
力发展循环经济，鼓励开展垃圾焚烧发电和供热，鼓励在工业生产过程中协同处
理城市生活垃圾和污泥。”

公司在垃圾、污泥焚烧处理及园区热电联产方面拥有较为明显的核心技术优
势，具有稳定的管理团队，主要管理及技术人员均具有多年的垃圾、污泥处理及
热电联产行业运营管理经验和技术，在项目建设和运营风险的控制上积累了丰富
的经验。为此，公司利用在垃圾、污泥焚烧处理方面的成功运营经验，积极向外
进行输出扩张，实现公司“固废处理、资源综合利用及循环经济等环保产业为主
线”的跨越式发展。公司拟通过本次募集资金进一步提高公司的资金实力，为公
司能够抓住并购机会，积极参与行业整合打下坚实的基础，以利于企业通过内生
增长和外延扩展实现更好更快的发展。

4、引入长期投资者，提升公司价值

本次引入长期投资者给公司带来的不仅仅是资金上的支持，更能改善公司的
股东结构，帮助公司完善治理结构。与一般投资者相比，长期投资者更加注重公
司的长远利益，引入长期投资者有利于公司实现可持续发展。

（二）公司自身业务增长导致的新增流动资金规模测算情况

1、补充自身业务增长导致的新增流动资金规模

公司结合历史财务数据及现有业务规模，参照银监会有关流动资金贷款测算
方法，谨慎分析并确定相关指标，对自身业务增长导致的流动资金新增需求量测
算如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
营业收入 373,006.85 437,947.34 514,193.97 603,715.15 1,555,856.46
营业收入增长率 -- 17.41% 17.41% 17.41% --
营业收入增长额 -- 64,940.49 76,246.63 89,521.17 230,708.30
销售利润率 7.18% 8.25% 8.25% 8.25% --
营运资金周转次数 -- 7.00 7.00 7.00 --
流动资金量 31,330.15 58,071.82 67,396.14 79,129.81 --
新增流动资金需求 -- 26,741.67 9,324.32 11,733.67 47,799.66
注：1、流动资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋
预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收款项周转天数－应付
账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
2、上述测算系为公司流动资金需求提供参考数据，不代表公司对未来业绩
的承诺

根据上述测算，公司未来三年因自身业务增长导致新增的流动资金需求量为
47,799.66万元。本次拟募集资金不超过47,787.8306万元用于补充公司流动资金需
求，未超过上述自身业务增长导致的新增流动资金规模。

2、相关参数测算过程

（1）未来三年营业收入增长率预测

公司在测算因自身业务增长导致的新增流动资金需求时，将未来三年营业收
入平均增长率假设为17.41%，与公司2012-2014年均营业收入增长率（剔除2012
年过高增长率影响后）一致。

（2）未来三年销售利润率预测

公司在测算因自身业务增长导致的新增流动资金需求时，将未来三年平均销
售利润率估计为8.25%，与2012-2014年加权平均销售利润率保持一致。

（3）未来三年营运资金周转次数预测

公司在测算因自身业务增长导致的新增流动资金需求时，将未来三年平均营
运资金周转次数评估为7次，与2012-2014年平均营运资金周转次数7.01次（剔除
各年度应付账款中应付工程款影响后）基本一致。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化，盈
利能力将进一步提升，进而增强公司的偿债能力和资本实力。通过本次募集资金
的运用，一方面有利于公司增加运营资金，扩大经营，降低财务风险，另一方面
有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，实
现并维护股东的长远利益，对实现公司长期可持续发展具有重要战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下
降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行股票募集资金用于补充公司的流动资金，满足公司未来各项
业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见

本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象中通信集团为公司的控股股
东，自然人吴斌现任公司董事长，张忠梅现任公司董事兼总经理，张杰现任公司
董事、副总经理兼董事会秘书，上述发行对象与公司存在关联关系，本次发行构
成关联交易。除前述发行对象外的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存
在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）浙江富春江通信集团有限公司、吴斌、张忠梅、张杰不在《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行
相关的登记备案手续。认购资金为自有资金或借款，未通过产品认购，无需履行
相关的登记备案手续。
深圳潇湘君秀投资企业(有限合伙)、民生加银基金管理有限公司管理的民生
加银-西南证券鑫牛定向增发 42 号资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等办法要求完成基金管理人登记和基金产品备案，
并已提供登记备案证明文件。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
公司律师浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本
次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符
合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本
次发行结果公平、公正。
第七节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。




项目协办人：
武剑锐




保荐代表人：

吴晓明 郭 刚




法定代表人：

何春梅




国海证券股份有限公司


二零一五年七月二十四日
发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况
报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认
本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



律师事务所负责人：
章靖忠




经办律师：
黄廉熙 金 臻


黄 金

浙江天册律师事务所

二零一五年七月二十四日
会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的相关报告的内容无异议，确
认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
叶卫民 陈世薇




会计师事务所负责人：
胡少先




天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二零一五年七月二十四日
第八节 备查文件

一、备查文件

（一）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于浙江富春
江环保热电股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限
公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报
告》和《国海证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发
行股票之尽职调查报告》。

（二）浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环
保热电股份有限公司 2014 年度非公开发行股票的法律意见》和《浙江天册律师
事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公司 2014 年度非公开发行股票的律师
工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）浙江富春江环保热电股份有限公司

地址：浙江省杭州市富阳区灵桥镇春永路 188 号

电话：0571-63553779

传真：0571-63553789

（二）国海证券股份有限公司

地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号国海大厦

电话：0755-83707473

传真：0755-83700919

（三）查阅时间

股票交易日：上午 9:00 至 11:30、下午 13:30 至 17:00
（此页无正文，为《浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书暨上市公告书》之盖章页）




浙江富春江环保热电股份有限公司

二零一五年七月二十四日