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证券代码：300182 证券简称：捷成股份




北京捷成世纪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易实施情况

暨新增股份上市报告书




独立财务顾问




二〇一五年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方熊诚、睿启开元、梅州久丰、
中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德已承诺，保证
其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者
收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及
其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



董事签名：




徐子泉 薛俊峰 郑 羌




韩 钢 肖炳珠 白 云




王正德 袁 君 马 明




北京捷成世纪科技股份有限公司




2015 年 7 月 24 日
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、捷成股份、上市公司、
指 北京捷成世纪科技股份有限公司
发行人
中视精彩 指 北京中视精彩影视文化有限公司
瑞吉祥 指 东阳瑞吉祥影视传媒有限公司
北京中视精彩影视文化有限公司、东阳瑞吉
标的公司 指
祥影视传媒有限公司
东阳瑞吉祥影视传媒有限公司、北京中视精
标的资产、交易标的 指
彩影视文化有限公司 100%股权
滨鸿影视 指 上海滨鸿影视文化传播有限公司
澜溢影视 指 上海澜溢影视文化传播有限公司
和暄影视 指 永康市和暄影视文化有限公司
广发信德投资管理有限公司，系广发证券全
广发信德 指
资子公司
睿启开业 指 北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）
梅州久丰 指 梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）
中山久丰 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙）
东莞久富 指 东莞市久富股权投资企业（有限合伙）
捷成股份以发行股份及支付现金的方式购
买中视精彩、瑞吉祥 100%股权，同时向不
本次重组、本次交易 指
超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发
行股票募集配套资金的行为
捷成股份向不超过 5 名（含 5 名）符合条件
募集配套资金 指
的特定对象发行股份募集配套资金
瑞吉祥、中视精彩经本公司认可的具有证券
从业资格的会计师事务所审计的合并报表
承诺利润 指
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润
《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股
本报告书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
捷成股份审议本次交易事宜的第二届董事
定价基准日 指
会第三十二次会议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 10 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问 指 广东志润律师事务所

大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重
并购重组委 指
组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方
《信息披露通知》 指
行为的通知》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《若干规定》 指
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件（2014 年修订）》
元 指 人民币元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与各明细数直

接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
第一节 本次交易的基本情况

捷成股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中

山久丰、东莞久富持有的中视精彩 100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄

影视和广发信德持有的瑞吉祥 100%股权；同时，捷成股份拟向不超过 5 名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,928 万元，且不

超过本次交易总金额的 25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充营

运资金及支付相关税费。

一、 本次交易方案

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份审议本次交易的第二届董
事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的
股票交易均价的 90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份
发行价格为 20.38 元/股。
本次交易以发行股份方式支付的对价为 176,784.16 万元，发行股份数量为
8,674.3945 万股，具体发行数量如下：

现金支付对价 股份支付对价 股份支付数量
交易对方 交易价格
（万元） （万元） （万股）
熊诚 70,058.74 14,011.75 56,046.99 2750.0976
睿启开元 10,510.63 - 10,510.63 515.7326
梅州久丰 4,481.14 - 4,481.14 219.8793
中山久丰 3,224.23 - 3,224.23 158.2056
东莞久富 2,805.26 - 2,805.26 137.6477
滨鸿影视 59,733.36 9,218.19 50,515.17 2478.6640
澜溢影视 14,933.31 2,304.54 12,628.77 619.6647
和暄影视 37,333.33 5,761.36 31,571.97 1549.1644
广发信德 5,000.00 - 5,000.00 245.3386
合计 208,080.00 31,295.84 176,784.16 8,674.3945

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若捷成股份有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金的总额不超过 58,928 万元。在该范围内，最终
发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

二、本次现金支付具体方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司以发行股份及支付现金

相结合的方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视

精彩 100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德持有的瑞吉祥

100%股权，共支付交易对价 208,080.00 万元，其中，以现金支付 31,295.84 万元，

具体情况如下：其中，向熊诚支付现金对价为 14,011.75 万元，向滨鸿影视支付

现金对价为 9,218.19 万元，向澜溢影视支付现金对价为 2,304.54 万元，向和暄影

视支付现金对价为 5,761.36 万元。

三、本次发行股份的具体情况

本次股份发行包括：向交易对方熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、
东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德发行股份购买资产，以及
向配套融资投资者发行股份募集配套资金。

1、发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
2、发行对象和发行方式

发行股份购买资产的发行对象为熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东
莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德。
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规
规定可以购买 A 股股票的其他投资者等不超过 5 名的特定对象。
本次股份发行方式：非公开发行。

3、股份发行价格及定价依据

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及调整情况

本次发行股份的定价基准日为捷成股份审议本次交易的第二届董事会第三
十二次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，经交易各方协商，确定本次交易发
行股份购买资产的股份发行价格为 20.38 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若捷成股份有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
公司于 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2014 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 471,701,970 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.60 元人民币现金（含税），因公司首期股票期权与限制
性股票激励计划第二个行权期股票期权行权的原因，截止 2015 年 5 月 31 日公
司总股本从 2015 年 4 月 24 日的 471,701,970 股增加至 472,076,072 股。按照“现
金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计
算的 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 472,076,072 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.598732 元人民币现金（含税），除权除息日为 2015 年 6
月 8 日。上述利润分配实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格和发行数量相应作如下调整：
本次发行股份购买资产的发行价格由 20.38 元/股调整为 20.22 元/股，具体计
算如下：
调整后的发行价＝调整前的发行价－每股现金红利
＝20.38 元/股－0.1598732 元/股＝20.22 元/股。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

4、发行数量的调整

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据调整后的发行价格，本次发行股份购买资产的发行数量由 8,674.3945
万股调整为 8,743.0346 万股，向各发行对象发行的股份数量相应进行调整，具体
如下：

调整前价格 调整后价格
发行对象
股份支付数量（万股） 股份支付数量（万股）
熊诚 2,750.0976 2,771.8591
睿启开元 515.7326 519.8136
梅州久丰 219.8793 221.6192
中山久丰 158.2056 159.4575
东莞久富 137.6477 138.7369
滨鸿影视 2,478.6640 2,498.2774
澜溢影视 619.6647 624.5682
和暄影视 1,549.1644 1,561.4228
广发信德 245.3386 247.2799
合计 8,674.3945 8,743.0346

（2）募集配套资金的发行股份数量

本次发行股份募集配套资金的总额不超过 58,928 万元。在该范围内，最终
发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

5、发行股份的限售期

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

1）中视精彩股东限售期

熊诚承诺其通过本次交易取得的捷成股份的所有股份自发行结束之日起 12
个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让；睿启开元、梅州久丰、中山久
丰、东莞久富承诺其通过本次交易取得的捷成股份的股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得上市交易或转让。
此后，熊诚持有的捷成股份的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售
期届满至该股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的捷成
股份的股份不得上市交易或转让，具体解禁条件如下：
第一次解禁条件：①熊诚通过本次交易认购的捷成股份的股份自发行结束之
日起已满 12 个月；②中视精彩 2014 年度、2015 年度审计报告已经出具；③根
据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩 2014
年度、2015 年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测
补偿协议》中所确定的中视精彩 2014 年度、2015 年度累计预测净利润。
第一次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股
份的股份的 30%。
第二次解禁条件：中视精彩 2016 年度审计报告已经出具，且根据具有证券
业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩 2014 年度、2015
年度、2016 年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测
补偿协议》中所确定的中视精彩 2014 年度、2015 年度、2016 年度累计预测净利
润。
第二次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股
份的股份的 60%。
第三次解禁条件：①中视精彩 2017 年度审计报告已经出具；②具有证券业
务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，中视精彩 2014 年度、2015 年度、
2016 年度、2017 年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利
预测补偿协议》中所确定的中视精彩 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年度累计预测净利润；且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对中
视精彩截至 2017 年底减值测试并出具减值测试报告。
第三次解禁条件满足后，熊诚通过本次交易持有的所有仍未解禁的捷成股份
的股份均予以解禁。

2）瑞吉祥股东限售期

滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德通过本次交易认购的捷成股份的
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，募集配套资金
认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。

6、发行股份上市地点

本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。

四、业绩承诺与补偿安排

1、盈利承诺

2014 年 12 月 17 日，捷成股份与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、
东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德分别签署了《盈利预测补
偿协议》。熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺：中视精彩于
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润依次不低于 6,600 万元、9,240 万元、12,012 万元、15,615.60
万元。滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德承诺：瑞吉祥于 2014 年度、
2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润依次不低于 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元、19,773 万元。

2、盈利补偿

（1）中视精彩的盈利预测补偿安排

①本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。
第一顺位补偿义务人为熊诚，第二顺位补偿义务人为睿启开元、梅州久丰、中山
久丰、东莞久富。
②在利润补偿期内任一会计年度，如中视精彩截至当期期末累积实际净利润
数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则熊诚应优先补偿；如熊诚根据本次
交易所获全部对价仍不足以补偿的，则由睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞
久富以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对
股权比例各自承担补偿责任；补偿方式为股份补偿或现金补偿，由熊诚、睿启开
元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富根据实际情况进行选择。
③股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期
末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对
价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。
同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本
协议确定的补偿股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久
富认购股份的总量。
捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 45 日内召开
董事会、股东大会，审议当期回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞
久富持有的捷成股份股份的方案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回购并予以
注销。
④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿
股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数。
⑤若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿
期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久
丰、东莞久富应向捷成股份另行补偿股份或现金。
应补偿金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－
补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－
因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
应回购的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价
格－已补偿现金）/购买标的资产的股份发行价格。应回购熊诚、睿启开元、梅
州久丰、中山久丰、东莞久富的股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中
山久丰、东莞久富认购的股份总数。超过部分由熊诚、睿启开元、梅州久丰、中
山久丰、东莞久富以现金方式予以补偿。
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 45 日内召开董事会、股东
大会，审议回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的股份方
案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回购并予以注销。
若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
⑥若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则捷成股份应回购注销的
股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比
例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（2）瑞吉祥的盈利预测补偿安排
①本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。
第一顺位补偿义务人为滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视，第二顺位补偿义务人为
广发信德。
②在利润补偿期内任一会计年度，如瑞吉祥截至当期期末累积实际净利润数
额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视应按
照本次交易前其持有的标的资产的相对股权比例优先补偿；如滨鸿影视、澜溢影
视、和暄影视根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿的，则由广发信德以本次
交易取得的对价为限承担补偿责任；补偿方式为股份补偿或现金补偿，由滨鸿影
视、澜溢影视、和暄影视、广发信德根据实际情况进行选择。
③股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期
末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对
价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。
同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本
协议确定的补偿股份数量不超过滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德认购
股份的总量。
捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 45 日内召开
董事会、股东大会，审议当期回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德持
有的捷成股份股份的方案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回购并予以注销。
④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿
股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数。
⑤若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿
期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广
发信德应向捷成股份另行补偿股份或现金。
应补偿金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－
补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－
因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
应回购的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价
格－已补偿现金）/购买标的资产的股份发行价格。应回购滨鸿影视、澜溢影视、
和暄影视、广发信德的股份数量不超过滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信
德认购的股份总数。超过部分由滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德以现
金方式予以补偿。
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 45 日内召开董事会、股东
大会，审议回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德持有的股份方案，确
定应回购股份数量，以 1 元价格回购并予以注销。
若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
⑥若滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德中某方累计股份数额不足时
再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿
现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数
⑦若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则捷成股份应回购注销的
股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比
例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及

证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审议、批准程序

2014 年 12 月 17 日，捷成股份召开第二届董事会第三十二次会议，审议通

过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2015 年 1 月 5 日，捷成股份召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2015 年 4 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第

33 次并购重组委工作会议审核，捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金事项获得无条件审核通过。

2015 年 5 月 26 日，中国证监会出具《关于核准北京捷成世纪科技股份有限

公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1006

号），核准公司本次交易。

（二）本次交易的实施情况

1、发行股份购买资产的实施情况

（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

中视精彩依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变

更登记手续，于 2015 年 6 月 18 日领取北京市工商行政管理局海淀分局签发的营

业执照，捷成股份已持有中视精彩 100%的股权。

瑞吉祥依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更

登记手续，于 2015 年 6 月 16 日领取东阳市市场监督管理局签发的营业执照，捷

成股份已持有瑞吉祥 100%的股权。
本次交易不涉及相关债权债务处理问题。

（2）验资情况

2015 年 7 月 6 日，大华会计师事务所对本次发行股份购买资产事宜进行了

审验并出具了大华验字[2015]000614 号《验资报告》，经其审验认为：捷成股份

已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 94,093,310.00 元。其中：

向熊诚等九名投资者定向发行 87,430,346.00 股，出资溢价 1,680,411,250.12 元计

入“资本公积－股本溢价”。

（3）现金对价支付情况

2015 年 7 月 8 日，捷成股份已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》

约定向熊诚、滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视支付了本次发行股份及支付现金购

买资产的现金对价。

（4）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

确认书》及《证券持有人名称》，捷成股份已于 2015 年 7 月 16 日办理完毕本次

发行股份购买资产的新增股份登记申请。

2、募集配套资金的实施情况

（1）关于《认购邀请书》的发出

发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《北

京捷成世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以

下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规

定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程

序和规则、特别提示等事项。

广发证券于 2015 年 6 月 24 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资

者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资

者名单包括截止 2015 年 6 月 15 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公
司、10 家证券公司、7 家保险机构投资者、以及向捷成股份或主承销商表达过认

购意向的投资者 39 家，没有超出《300182-（捷成股份）募集配套资金之非公开

发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。

详细情况请见附件“认购邀请书发送及回函情况表”。

（2）申购及簿记建档情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 2 家投资者发来的《申购

报价单》，均按要求足额缴纳了申购保证金，全部申购报价情况见下表：


锁定 申购价格 申购金额
序号 发行对象名称
期限（月） （元/股） （万元）
1 冯为民 12 54.03 12,000
54.10 24,000
2 深圳市融通资本财富管理有限公司 12 54.06 24,000
54.03 24,000


（3）配售情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中

规定的发行对象和认购价格确定原则，捷成股份与广发证券共同协商确定本次发

行的发行对象及其具体获配股数如下：


申购价格 申购金额 获配金额 获配股数 锁定期限
序号 发行对象名称
（元/股） （万元） （万元） （万股） （月）


1 冯为民 54.03 12,000 12,000 222.0988

54.10 24,000
深圳市融通资本财
2 54.06 24,000 24,000 444.1976
富管理有限公司
54.03 24,000
合计 36,000 36,000 666.2964 -

本次发行价格确定为 54.03 元/股，发行股数确定为 6,662,964 股，本次募集
资金总额为 36,000 万元。


（4）募集配套资金到账和验资情况

2015 年 7 月 3 日, 冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司已将认购资金
全额汇入主承销商指定账户。本次发行申购的投资者的申购资金到账情况经天健

会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2015]7-85 号《验证报告》，

经验证，截至 2015 年 7 月 3 日 11 点 20 分止，参与本次发行的认购对象在广发

证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为

3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证

金）共计人民币叁亿陆仟万元整（￥360,000,000.00）。

2015 年 7 月 6 日，广发证券已将上述款项划转至公司指定的本次募集资金

专户内。大华会计师事务所对本次募集配套资金进行了审验并出具了大华验字

[2015]000614 号《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 7 月 6 日，捷成股份已

收到各方缴纳的新增注册资本（股本）94,093,310 元，其中：向熊诚等九名投资

者定向发行 87,430,356 股，出资溢价 1,680,411,250.12 元计入“资本公积-股本溢

价”；向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司定向发行募集货币资金

360,000,000 元，扣除与发行有关的费用人民币 57,830,000 元，实际募集资金净

额为 302,170,000 元，其中计入“股本”6,662,964 元，计入“资本公积-股本溢

价”295,507,036 元。截至 2015 年 7 月 6 日，捷成股份变更后的累计注册资本为

566,169,382 元，累计股本为 566,169,382 元。

（5）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

确认书》及《证券持有人名册》，捷成股份已于 2015 年 7 月 16 日办理完毕本次

募集配套资金的新增股份登记申请。

（6）关联方核查

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、

高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过

直接或间接形式参与本次发行认购。

综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金

额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
3、后续事项

本次股份发行登记完成后，捷成股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的实质性

的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自 2015 年 5 月 28 日捷成股份接到中国证监会出具的《关于核准北京捷成世

纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[2015]1006 号）直至本报告书出具之日，捷成股份董事、监事、高级管理人

员的变动情况如下：

2015 年 7 月 6 日，公司总经理韩钢先生因个人原因辞去公司总经理职务。

同日，根据公司董事长提名、提名委员会审核，公司董事会同意聘任韩胜利先生

为公司总经理（CEO）；同意聘任谭伟康先生为公司副总经理，任期自本次董事

会审议通过之日起至本届董事会届满止。除此之外，捷成股份不存在董事、监事、

高级管理人员其他变动情况。

在本次交易实施过程中，中视精彩、瑞吉祥未发生董事、监事、高级管理人

员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014 年 12 月 17 日，捷成股份与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、

东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德分别签署了《发行股份及

支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

截至本报告书签署之日，上述协议已生效，协议各方已经或正在按照协议约

定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整

性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于

减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《捷成科技股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中

披露。

截至本报告书签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手

续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行的协议、承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或

承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，

需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问结论意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问广发证券认为：

1、捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文

件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关

实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履

行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关

后续事项的的办理不存在实质性法律风险和障碍。

2、捷成股份募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、

《证券法》、《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规

定的发行程序及上市公司 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规

定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的

规定，本独立财务顾问认为捷成股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本

条件，本独立财务顾问同意推荐捷成股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所

创业板上市。

（二）法律顾问结论性意见


法律顾问广东志润律师事务所认为：

1、本次重组的方案及本次发行股份及支付现金购买资产方案中发行价格及
发行数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等
相关法律、法规和规范性文件及捷成股份股东大会决议的规定。
2、本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效。
3、捷成股份已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过
户、向交易对方支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记
申请手续；捷成股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注
册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记
及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。捷成股份已完成向本次募集配套资
金认购方非公开行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记申请手续；
捷成股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加
事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，
并履行相应的报告和公告义务。
4、本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性
差异的情形。
5、捷成股份的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。
6、本次重组实施过程中未发生捷成股份资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生捷成股份为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
7、与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或
正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；捷成股份已披露了本次重
组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相
关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
8、本次重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

确认书》及《证券持有人名册》，捷成股份已于 2015 年 7 月 16 日办理完毕本次

发行股份购买资产的新增股份登记申请。

本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为

2015 年 7 月 29 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份

上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份

8,743.0346 万 股。具体情况如下：

序号 发行对象 股份支付数量（万股） 占对价股份总数比例
1 熊诚 2,771.8591 31.70%
2 睿启开元 519.8136 5.95%
3 梅州久丰 221.6192 2.53%
4 中山久丰 159.4575 1.82%
5 东莞久富 138.7369 1.59%
6 滨鸿影视 2,498.2774 28.57%
7 澜溢影视 624.5682 7.14%
8 和暄影视 1,561.4228 17.86%
9 广发信德 247.2799 2.83%
合计 8,743.0346 100.00%

上述股份的锁定情况详见本报告书“第一节本次交易的基本情况之/（三）本

次发行股份的具体情况/5、发行股份的限售期”

锁定期内，交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而

增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。锁定期满后，交易对方因本次

交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、

《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及捷成股份《公司章程》的相

关规定。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

确认书》及《证券持有人名册》，捷成股份已于 2015 年 7 月 16 日办理完毕本次

发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。

本次发行股份募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日

为 2015 年 7 月 29 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股

份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

上市公司向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司合计发行股份

666.2964 万股。具体情况如下：

序号 名称 发行股份数量（万股） 占比
1 冯为民 222.0988 33.33%
深圳市融通资本财富管理
2 444.1976 66.67%
有限公司
合计 666.2964 100%

公司向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司发行的股份自发行结束之

日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重

组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券签署协议明

确了广发证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自中

国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为

2015 年 5 月 28 日至 2016 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持

续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，

对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公

告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、募集资金的使用情况；

5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

6、公司治理结构与运行情况；

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
第五节 备查文件及中介机构及有关经办人员

一、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件（证监许可[2015]1006 号）

（二）《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件

（四）大华会计师事务所出具的大华验字[2015]000614 号《验资报告》

（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受

理确认书》和《证券持有人名册》

（六）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于北京捷成

世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易之实施情况的独立财务顾问核查意见》

（七）广东志润律师事务所出具的《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见书》

二、上市公司独立财务顾问

机构名称：广发证券股份有限公司

地址：广东省广州天河北路 183 号大都会广场 43 楼

法定代表人：孙树明

电话：020-87555888

传真：020-87557566

项目主办人：王继东、贺明哲、武婷钰
三、上市公司法律顾问

机构名称：广东志润律师事务所

单位负责人：胡安喜

地址：深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F

电话：0755-83228034

传真：0755-82554624

经办律师：胡安喜、黄亮

四、财务审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：梁春

地址：北京市海淀区西四环中路 16 号 7 号楼 1101

电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：敖都吉雅、范鹏飞

五、资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

电话：010-88000000

传真：010-88000006

经办注册评估师：鲁杰钢、于鸿斌
【此页无正文，为北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页】




北京捷成世纪科技股份有限公司

2015 年 7 月 24 日