张家港富瑞特种装备股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司
联席主承销商：东兴证券股份有限公司
华西证券股份有限公司
二零一五年七月
声 明
本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告及上市公告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
邬品芳 黄 锋 蒙卫华 殷劲松
苏叔宏 宋天虎 刘伦善 郭静娟
张家港富瑞特种装备股份有限公司
2015 年 7 月 27 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：9,511,904 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：84 元/股
募集资金总额：798,999,936 元
募集资金净额：764,819,293.94 元
二、新增股票预计上市时间
股票上市数量：9,511,904 股
股票上市时间：2015 年 8 月 4 日
本次发行新增的股份限售期为十二个月。从上市首日起算，预计可上市流通
时间为 2016 年 8 月 4 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在
2015 年 8 月 4 日（上市首日）不除权。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5
一、发行人概况..................................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5
三、本次发行基本情况......................................................................................... 6
四、本次发行过程................................................................................................. 7
五、发行对象的基本情况..................................................................................... 9
六、本次非公开发行的相关机构....................................................................... 11
第二节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 13
一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 13
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................... 14
三、本次发行对公司的影响............................................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 16
一、近三年一期重要财务指标........................................................................... 16
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 17
第四节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 19
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 19
三、新增股份的上市时间................................................................................... 19
四、新增股份的限售安排................................................................................... 19
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................. 20
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 21
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................................. 22
一、保荐协议主要内容....................................................................................... 22
二、上市推荐意见............................................................................................... 22
第八节 中介机构声明 ................................................................................................... 23
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、富瑞
指 张家港富瑞特种装备股份有限公司
特装
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广州证券、保荐机构、主承销
指 广州证券股份有限公司
商（保荐机构）
张家港富瑞特种装备股份有限公司非公开发行不超过
本次发行、本次非公开发行、
指 1,800 万股（含 1,800 万股）人民币普通股（A 股）的
非公开发行
行为
联席主承销商 指 东兴证券股份有限公司、华西证券股份有限公司
《张家港富瑞特种装备股份有限公司非公开发行股票
报告书、本报告书 指
发行情况报告书》
定价基准日 指 发行期首日
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 富瑞特装股东大会
董事会 指 富瑞特装董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
公司名称：张家港富瑞特种装备股份有限公司
英文名称：Zhangjiagang Furui Special Equipment Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：富瑞特装
股票代码：300228
注册资本：13,524.80 万元
法定代表人：邬品芳
注册地址：江苏省张家港市杨舍镇晨新路 19 号
办公地址：江苏省张家港市杨舍镇晨新路 19 号
董事会秘书：李欣
邮政编码：215637
联系电话：0512-58982295
联系传真：0512-58982293
经营范围：许可经营项目：一类汽车维修（货车）。一般经营项目：发动机
制造、销售（汽车发动机再制造油改气）；石油天然气（海洋石油）行业乙级资
质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管
理服务；天然气、石油、冶金、电站、化工、海水淡化设备的开发、制造、销售
（涉及压力容器的按许可证范围经营）；产品相关领域的技术研发、技术转让及
相关技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营； 法律、行
政法规限制的项目，取得许可后方可经营。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2014 年 6 月 19 日，发行人召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案；
2014 年 7 月 7 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于发行人非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次非公开发行股份申请于 2015 年 3 月 16 日获得中国证监会创业板发行审
核委员会审核通过。2015 年 4 月 14 日，中国证监会核发《关于核准张家港富瑞
特种装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】616 号），核
准公司非公开发行新股不超过 1,800 万股。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00
元/股。根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 9,511,904 股，全部采取向特定
投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为 2015 年 6 月 24
日。公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，
通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本
次发行的发行价格为 84 元/股。本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 82.93 元/股。
本次非公开发行的发行价格为 84 元/股，相当于本次发行确定的发行底价
82.93 元/股的 101.29%，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日均价 104.19
元/股的 80.62%。
（三）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额 798,999,936 元，扣除发行费用（包括承销费用、保
荐费用、律师费用、审计费用、验资费用等）34,180,642.06 元后，募集资金净额
为 764,819,293.94 元。
（四）募集资金验资情况
2015 年 7 月 1 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏
公 W【2015】B078 号《验证报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 1 日止，富瑞特
装非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币
798,999,936 元，认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2015 年 7 月 2 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏
公 W【2015】B079 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 2 日止，实际募
集资金总额为人民币 798,999,936 元，扣除各项发行费用人民币 34,180,642.06 元
后，募集资金净额为人民币 764,819,293.94 元，其中新增注册资本人民币 9,511,904
元，资本公积人民币 755,307,389.94 元。上述募集资金净额已划入富瑞特装开立
的募集资金专户。
（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并已根据相关规定，在募集资金到位一个月
内，签署三方监管协议。
（六）股权登记情况
2015 年 7 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、本次发行过程
（一）本次发行程序
日期 发行程序
T-3 日 1、向申购对象发送《认购邀请书》及《申购报价单》
（2015 年 6 月 23 日） 2、向深交所申请 6 月 24 日起股票停牌
T-2 日至 T-1 日
(2015 年 6 月 24 日 1、联系询价对象
至 2015 年 6 月 25 日) 2、接受询价咨询
（停牌）
1、上午 8:30-11:30 接收申购文件（传真或送达），通过指定邮箱
T 日 接收投资者关联关系核查材料电子版，并进行簿记建档。接受认
（2015 年 6 月 26 日） 购保证金的截止时间为 11:30
（停牌） 2、律师全程见证
3、根据报价情况确定具体的认购投资者和认购价格
T+1 日 1、根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其
（2015 年 6 月 29 日） 获配股份，将初步发行结果向证监会报备
（停牌） 2、向最终确定的投资者发出缴款通知书、认购合同及其附件
T+2 日
1、发行人与认购对象签订认购合同
（2015 年 6 月 30 日）
2、获配对象准备认购资金
（停牌）
T+3 日 1、获配对象缴款
（2015 年 7 月 1 日） 2、会计师出具申购资金（券商账户）验资报告
日期 发行程序
（停牌）
T+4 日 1、主承销商将认购款扣除承销费及保荐费后的金额划至发行人
（2015 年 7 月 2 日） 募集资金专用账户
（停牌） 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资
T+5 日
（2015 年 7 月 3 日） 向中国证监会报送发行总结材料
（停牌）
T+6 日
（2015 年 7 月 6 日） 向中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份登记
（停牌）
T+7 日
（2015 年 7 月 7 日） 发行情况报告书等公告挂网
（因其他重大事项停牌）
（二）本次发行的申购和配售情况
主承销商于 2015 年 6 月 23 日向与发行人共同确定的认购对象范围内的 110
名投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。
2015 年 6 月 26 日 8:30～11:30，共收到 6 家投资者发出的《申购报价单》，所有
投资者的申购报价均高于本次非公开发行底价 82.93 元/股，且按照《认购邀请书》
的要求参与申购报价，具体报价情况如下：
申购报价 申购金额 是否足额缴 是否有效
序号 认购投资者
（元） （万元） 纳保证金 申购
1 平安养老保险股份有限公司 86.6 16000 是 是
2 平安大华基金管理有限公司 86.6 16000 不适用 是
84.1 18000
3 毛文灏 84.0 18000 是 是
83.0 18000
4 张家港市金城融创投资管理有限公司 84.0 16000 是 是
5 张家港市金科创业投资有限公司 84.0 16000 是 是
6 东海基金管理有限责任公司 82.93 16000 不适用 是
本次非公开发行按照《张家港富瑞特种装备股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与广州证券根据簿记建档
等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定本次认购的获配对象及
获配股数。发行人与主承销商共同协商确定配售对象家数为 5 家，配售价格 84.00
元/股，发行数量为 9,511,904 股，募集资金总额为 798,999,936.00 元，本次发行
的发行对象及其具体获配股数如下：
认购价格
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额
（元/股）
1 平安养老保险股份有限公司 84.00 1,904,761 159,999,924.00
2 平安大华基金管理有限公司 84.00 1,904,761 159,999,924.00
3 毛文灏 84.00 2,142,857 179,999,988.00
张家港市金城融创投资管理有限
4 84.00 1,904,761 159,999,924.00
公司
5 张家港市金科创业投资有限公司 84.00 1,654,764 139,000,176.00
合计 —— 9,511,904 798,999,936.00
五、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
根据《股票认购合同》以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发
行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期（月）
1 平安养老保险股份有限公司 1,904,761
2 平安大华基金管理有限公司 1,904,761
3 毛文灏 2,142,857
4 张家港市金城融创投资管理有限公司 1,904,761
5 张家港市金科创业投资有限公司 1,654,764
合计 9,511,904 ——
（二）发行对象基本情况
1、公司名称 平安养老保险股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册资本： 436,000 万人民币
注册地址： 上海市浦东新区上丰路 1288 号 2 号楼 4 层
法定代表人： 杜永茂
成立日期： 2004 年 12 月 13 日
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；团体人寿保险及
年金业务；团体长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险
业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业
经营范围：
务；开展养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保
障为目的的人民币、外币资金；经中国保险监督管理委员会批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称 平安大华基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
注册资本： 30,000 万元人民币
注册地址： 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
法定代表人： 杨秀丽
成立日期： 2011 年 01 月 07 日
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、公司名称 张家港市金城融创投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 10,000 万元人民币
注册地址： 张家港市杨舍镇人民西路国脉大厦 18 楼
法定代表人： 蔡建林
成立日期： 2013 年 08 月 29 日
经营范围： 许可经营范围：无。一般经营项目：投资、管理、收益。
4、公司名称 张家港市金科创业投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 30,000 万元人民币
注册地址： 张家港市杨舍镇长安中路 278 号
法定代表人： 陈建兴
成立日期： 2010 年 11 月 03 日
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：创业企业投资、管理、收益、服务。
5、姓名 毛文灏
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320281199012XXXX70
住所： 江苏省江阴市顾山镇香山南路 83 号
通讯地址： 江苏省江阴市顾山镇香山南路 83 号
是否取得其他国家
否
或地区的居留权：
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行的5名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不
存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的5名发行对象未以直接或间接方式
接受发行人、主承销商和联席主承销商提供财务资助或者补偿。
本次非公开发行对象均不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
六、本次非公开发行的相关机构
主承销商（保荐机构） 广州证券股份有限公司
法定代表人： 邱三发
保荐代表人： 陈代千、郭磊
项目协办人： 孙昕
办公地址： 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
联系电话： 020-88836999
传真： 020-88836624
联席主承销商 东兴证券股份有限公司
法定代表人： 魏庆华
办公地址： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
联系电话： 010-66555171
传真： 010-66555397
联席主承销商 华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
办公地址： 四川省成都市高新区天府二街 198 号国窖大厦
联系电话： 028-86150039
传真： 028-86148785
发行人律师 通力律师事务所
负责人： 俞卫锋
签字律师： 陈臻、翁晓健、张洁
办公地址： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
联系电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
发行人会计师（审计机构） 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 张彩斌
注册会计师： 柏凌菁、盛青、沈岩、刘大荣
办公地址： 无锡市梁溪路 28 号
联系电话： 0510-82797297
传真： 0510-85885275
发行人会计师（验资机构） 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 张彩斌
注册会计师： 柏凌菁、盛青、沈岩、刘大荣
办公地址： 无锡市梁溪路 28 号
联系电话： 0510-82797297
传真： 0510-85885275
第二节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2015 年 6 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邬品芳 17,150,000 12.60%
2 黄锋 17,150,000 12.60%
3 郭劲松 10,240,128 7.52%
中国银行股份有限公司－嘉实研究精选
4 2,305,951 2.17%
股票型证券投资基金
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基
5 1,996,457 1.39%
金
6 全国社保基金一零九组合 1,400,000 1.32%
中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和
7 1,398,279 1.18%
混合型证券投资基金
中融人寿保险股份有限公司分红保险产
8 1,136,706 1.18%
品
9 何军 1,113,200 1.10%
中国银行股份有限公司－嘉实先进制造
10 1,108,900 1.10%
股票型证券投资基金
合 计 54,999,621 40.36%
公司股本 136,256,000 100%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 邬品芳 17,150,000 11.77%
2 黄锋 17,150,000 11.77%
3 郭劲松 10,240,128 7.02%
中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股
4 2,305,951 1.58%
票型证券投资基金
5 毛文灏 2,142,857 1.47%
6 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 1,996,457 1.37%
7 平安大华基金管理有限公司 1,904,761 1.31%
8 平安养老保险股份有限公司 1,904,761 1.31%
9 张家港市金城融创投资管理有限公司 1,904,761 1.31%
10 张家港市金科创业投资有限公司 1,654,764 1.14%
合计 58,354,440 40.03%
公司股本 145,767,904 100%
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量无变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股票 9,511,904 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次变动前
本次变动 本次变动后
（截至 2015 年 6 月 15 日）
股份类别
比例 比例
持股数量（股） 增加 减少 持股数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件
26,941,496 19.77 9,511,904 —— 36,453,400 25.01
股份
二、无限售条件
109,314,504 80.23 —— —— 109,314,504 74.99
股份
合计 136,256,000 100.00 9,511,904 —— 145,767,904 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者
权益和 2013 年度、2014 年度归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次
发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2014 年 12 月 31 日 9.09 13.70
每股净资产（元/股）
2013 年 12 月 31 日 7.65 12.34
2014 年度 1.61 1.49
每股收益（元/股）
2013 年度 1.74 1.60
（三）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司股本增加 9,511,904 股，总股本增至 145,767,904 股。本次
发 行 募 集 资 金 总 额 798,999,936 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为
764,819,293.94 元。本次发行完成后公司的总资产增加 764,819,293.94 元，公司
净资产也增加 764,819,293.94 元。
本次发行后，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能
力得到提高。
（四）对公司业务结构的影响
本次公司发行股份募资资金不超过 79,900 万元，拟使用 45,400 万元用于重
型装备制造项目，使用 14,500 万元用于汽车发动机再制造产业化项目，使用 5,000
万元用于研发中心设备升级改造项目，使用 15,000 万元用于偿还银行贷款。本
次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有
所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司
业务的健康、稳定发展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因
此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募
集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与关联人之间的业务
关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2012 年度、
2013 年度、2014 年度财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了苏公 W
【2013】A285 号、苏公 W【2014】A015 号、苏公 W【2015】A707 号标准无保
留意见审计报告。发行人 2015 年 1-3 月份财务报表未经审计。
一、近三年一期重要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 3,201,285,401.83 3,270,016,834.09 3,043,820,482.66 2,108,856,559.94
负债总额 1,900,895,612.8 2,037,691,592.54 2,007,660,140.42 1,365,991,501.42
股东权益 1,300,389,789.03 1,232,325,241.55 1,036,160,342.24 742,865,058.52
归属于母公
1,278,170,313.2 1,228,979,755.08 1,034,204,421.27 740,466,320.86
司股东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：元
2015 年 1-3 月 2014 年年度 2013 年度 2012 年度
项目
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 399,559,556.13 2,003,680,481.16 2,052,232,952.00 1,245,431,841.77
利润总额 34,705,348.04 264,683,335.82 272,744,177.38 133,411,166.23
净利润 29,000,000.32 215,754,757.39 232,559,587.39 115,966,198.58
归属于母公司所
30,800,699.06 217,901,241.67 233,752,404.08 113,772,424.22
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
2015 年 3 月 31 日 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
（未经审计） (经审计) （经审计） （经审计）
经营活动产生的
38,013,676.37 223,474,726.61 -135,587,556.12 155,204,360.63
现金流量净额
投资活动产生的
-132,662,902.60 -212,197,660.18 -285,808,111.88 -128,092,122.10
现金流量净额
筹资活动产生的
-45,688,402.13 8,848,427.57 348,491,822.16 149,192,537.25
现金流量净额
现金及现金等价
-139,883,968.15 19,629,433.44 -73,872,418.12 176,665,599.4
物净增加额
（四）主要财务指标
主要财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率（合并）（%） 59.38 62.31 65.96 64.77
资产负债率（母公司） 56.44 60.27 65.16 62.21
流动比率（倍） 1.24 1.24 1.22 1.26
速动比率（倍） 0.8 0.78 0.73 0.73
基本每股收益（元/股） 0.23 1.61 1.74 0.85
加权平均净资产收益率（%） 2.47 19.28 26.53 16.66
应收账款周转率（次） 0.51 2.83 3.96 4.38
存货周转率（次） 0.34 1.41 1.57 1.36
总资产周转率（次） 0.12 0.64 0.80 0.72
注：2015 年 1-3 月的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率未做年化处理。
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
2012 年末至 2015 年一季度末，公司流动资产占比分别为 79.56%、77.81%、
71.97%和 66.05%，公司资产主要以流动资产为主，流动性良好。
2012 年末至 2015 年一季度末，公司流动负债占比分别为 97.80%、97.07%、
92.92%、89.45%，公司负债主要以流动负债为主，与资产结构匹配。
公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。
（二）偿债能力分析
近三年及一期各期期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳
定，公司偿债能力良好。
（三）营运能力分析
2012 年末至 2015 年一季度末，公司存货周转率分别为 1.36、1.57、1.41 和
0.34，总体保持稳定，处于正常范围。
2012 年末至 2015 年一季度末，公司应收账款周转率分别为 4.38、3.96、2.83
和 0.51，虽有下降，但总体保持稳定，销售回款能力良好。
（四）盈利能力分析
公司产品主要包括低温储运设备、气体分离设备、换热设备、储罐设备及其
他。近几年公司抓住了国内 LNG 产业发展的机遇，营业收入快速增长。虽然 2014
年下半年以来，国际原油价格快速下跌，国内成品油价格也随之连续下调，导致
下游车用市场需求不振，公司业绩同比降幅较大，但从长远来看，随着国家治理
空气污染等环保政策的严格推行、推广清洁能源应用的举措不断加大以及天然气
经济性优势的逐步提高，LNG 产业仍然具备巨大的市场发展潜力，公司主营的
LNG 应用装备业务也将逐步走出低谷。
（五）现金流量分析
2012 年末至 2015 年一季度末，公司经营活动产生的现金流量净额出现一定
波动的情况，2013 年经营性净现金流净额为负，主要是由于公司扩大产销规模，
营运资金占用增加所致。当期内，存货增加 26,891.48 万元，经营性应收项目增
加 48,747.44 万元，扣除经营性应付项目增加 24,628.98 万元，营运资金占用增加
51,009.94 万元。
2012 年末至 2015 年一季度末，公司投资活动现金流入较小，流出较大，是
由于公司处在快速发展上升阶段，固定资产投资力度较大，以扩大产能、投资新
项目来满足不断增长的市场需求及开拓新的市场。
2012 年末至 2015 年一季度末，公司筹资活动流出现金主要用于分配股利及
偿还债务。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增 9,511,904 股股份的登记手续已于 2015 年 7 月 6 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：富瑞特装；证券代码为：300228；上市地点为：深
圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2015 年 8 月 4 日。
四、新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为
2016 年 8 月 4 日。
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
张家港富瑞特种装备股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了
公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次发行的发行价格、
发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有
关法律、法规的规定；本次发行对象不在《中华人民共和国投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；本次发行
对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师通力律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见为：
发行人本次非公开发行已经取得发行人内部有效批准及授权,并已获得中国
证监会的核准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价
单》等文件内容合法有效；发行人本次非公开发行的过程及发行对象资格符合法
律、法规以及规范性文件的规定；本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本
次发行股票的情况；发行人本次非公开发行的结果公平、公正。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
富瑞特装与广州证券签署了《张家港富瑞特种装备股份有限公司非公开发行
股票保荐协议》，聘请广州证券作为富瑞特装非公开发行股票的保荐机构，负责
推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。广州证券指定陈代千、郭磊两名保荐代表人，具体负责富瑞特装本
次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次
非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上
市之日起的当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
二、上市推荐意见
广州证券对发行人所载的资料进行了核实，认为：上市文件真实完整，符合
要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了
健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
广州证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第八节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告及上市公告书及其摘要进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
孙昕
保荐代表人签字：
郭磊 陈代千
法定代表人（签名）：
邱三发
广州证券股份有限公司
2015 年 7 月 27 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对发行情况报告及上市公告书及其摘要进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2015 年 7 月 27 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对发行情况报告及上市公告书及其摘要进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2015 年 7 月 27 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告及上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在发行情况报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发
行情况报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
俞卫锋
经办律师：
陈臻 翁晓健 张洁
通力律师事务所
2015年7月27日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告及上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确
认发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
柏凌菁 盛青
会计师事务所负责人：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 7 月 27 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告及上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告及上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签
字的注册会计师对发行人在发行情况报告及上市公告书中引用的验资报告的内
容无异议，确认发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
柏凌菁 盛青
会计师事务所负责人：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 7 月 27 日
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