广东巨轮模具股份有限公司可转换公司债券上市公告书
股票简称：巨轮股份
股票代码：002031
注册地址：广东省揭东经济开发试验区5号路中段
保荐人（主承销商）：
公告日期：2007年1月18日
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅2006年12月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的《广东巨轮模具股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于www.cninfo.com.cn网站的本公司募集说明书全文。
第二节 概览
（一）可转换公司债券简称：巨轮转债
（二）可转换公司债券代码：128031
（三）可转换公司债券发行量：2,000,000张
（四）可转换公司债券上市量：2,000,000张
（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
（六）可转换公司债券上市时间：2007年1月19日
（七）可转换公司债券上市的起止日期：2007年1月19日～2012年1月7日
（八）可转换公司债券转换期：本可转债自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起（含当日）至本可转债到期日止的期间为转股期，即从2007年7月9日至2012年1月7日止（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。本可转债转股期限结束前的10个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
（九）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十）保荐人（主承销商、上市推荐人）：国信证券有限责任公司
（十一）可转换公司债券的担保人：中国光大银行股份有限公司深圳分行
（十二）可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构：联合资信评估有限公司评为AA级
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会[2006]164号文核准，公司于2007年1月8日公开发行了2,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20,000万元。发行方式采取向原股东优先配售，原股东放弃优先认购部份和向原股东优先配售后的余额采取通过深圳证券交易所交易系统上网定价向一般社会公众投资者发售。原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以1.00元（即每股配售1.00元面值的债券）按100元/张转换为张数，不足1张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。
经深圳证券交易所深证上[2007]5号文同意，公司2,000,000张可转换公司债券将于2007年1月19日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“巨轮转债”，债券代码“128031”。
公司已于2006年12月29日同时在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《广东巨轮模具股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《广东巨轮模具股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资信网站http://www.cninfo.com.cn查询。
第四节 发行人概况
（一）发行人基本情况
（中文）广东巨轮模具股份有限公司
注册名称
（英文）GUANGDONG GREATOO MOLDS INC.
法定代表人 吴潮忠
注册资本 18,330万元
成立日期 2001年12月30日
注册地址 广东省揭东经济开发试验区5号路中段
邮政编码 515500
电话号码 0663-3269366
传真号码 0663-3269266
电子信箱 greatoo@greatoo. com
股票简称 巨轮股份
股票代码 002031
公司的主营业务范围：汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
（二）发行人的历史沿革
1、经广东省人民政府粤办函[2001]723号文批准，揭阳市外轮橡胶机械有限公司以截止2001年9月30日经审计的净资产按1：1的比例折为股本，依法整体变更为广东巨轮模具股份有限公司，注册资本为10,300万元。2001年12月30日，公司在广东省工商行政管理局完成注册登记。
2、经中国证监会证监发行字[2004]109号文核准，公司于2004年8月2日向社会公众投资者公开发行了3,800万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币7.34元，发行后总股本为14,100万股。经深圳证券交易所上[2004]82号文批准，公司公开发行的3,800万股社会公众股于2004年8月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“巨轮股份”，股票代码“002031”。
3、经公司2004年度股东大会审议通过，公司于2005年6月16日实施以2004年12月31日总股本14,100万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股的资本公积金转增方案，共计增加股本4，230万股。转增完成后，公司的总股本增加至18,330万股。
4、2005年9月29日，公司发起人股东揭阳市凌峰实业有限公司和揭阳市恒丰经贸实业有限公司将其持有的公司全部法人股分别转让给其它四个发起人股东，转让完成后，法人股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司持有5,021.25万股，占总股本的27.39%，法人股东揭阳市飞越科技发展有限公司持有1,673.75万股，占总股本的9.13%，自然人股东洪惠平、郑明略分别持有3,347.50万股，分别占总股本的18.26%，凌峰实业公司、恒丰经贸公司不再持有公司股份。
5、2005年9月，公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法规的要求正式启动股权分置改革。公司的股权分置改革方案为：非流通股股东向流通股股东支付公司股票1,729万股，即流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票。
股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为11,661万股，占股份总数的63.62%，无限售条件股份为6,669万股，占股份总数的36.38%。
股份类别 持股数(万股) 持股比例
一、有限售条件流通股 11,661.00 63.62%
揭阳市外轮模具研究开发有限公司 4,372.88 23.86%
揭阳市飞越科技发展有限公司 1,457.63 7.95%
郑明略 2,915.25 15.90%
洪惠平 2,915.25 15.90%
二、社会公众股 6,669.00 36.38%
三、股份总数 18,330.00 100.00%
公司自设立以来，没有发生收购及出售资产、吸收合并或其他重大资产重组行为。
（三）发行人的主要经营情况
1、经营业绩
公司主营汽车子午线轮胎活络模具、轮胎二半模具、液压式轮胎硫化机等子午线轮胎制造设备的制造和销售，是国内规模最大、技术领先的汽车子午线轮胎模具制造企业，在产品设计、制造、工艺、装备和质量等方面均已达到或接近国际先进水平，生产规模和市场占有率连续四年位居全国第一。
公司设备精良、技术先进，拥有国内最先进的五轴五联动加工中心，并从瑞士、德国、美国进口了一大批高级、精密、尖端设备，实现了从产品设计、制图和加工无图纸化作业，从硬件到软件建设上都紧跟国际轮胎模具制造前沿。公司的技术创新和技术改造水平领先国内同行，获得了多项国家专利，拥有多项专用技术，达到或接近国际先进水平。公司的客户遍及全国各大轮胎生产厂家，并与日本普利司通、美国固特异、意大利皮列里、美国库珀、新加坡添福胶等一批国际品牌轮胎制造商建立了业务合作关系。
2、公司税收优惠政策
在增值税方面，本公司享受模具产品增值税先征后返的税收优惠政策。2003年1月1日至2005年12月31日，本公司生产销售的模具产品实行“先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额返还70%”的办法，2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月本公司收到的增值税返还补贴收入分别为464.84万元、1,180.19万元、1,416.38万元、1,015.21万元。
2006年1月1日至2008年12月31日，本公司生产销售的模具产品实行“先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还50%”的办法。虽然增值税返还比例略有所降低，但随着公司模具产品销售收入规模的增长，增值税返还补贴收入对公司的净利润将有较大影响。
在所得税方面，经广东省地方税务局粤地税函[2000]23号文批准，本公司自2000年1月1日起享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%税率征收企业所得税。
3、主要财务指标
截至2005年12月31日，公司总资产78,488.39万元、净资产50,135.49万元，2005年度实现主营业务收入25,070.94万元、净利润5,816.43万元；截至2006年6月30日，公司总资产79,487.72万元、净资产50,960.32万元，2006年上半年实现主营业务收入12,343.99万元、净利润3,657.64万元。
（四）发行前股本结构及大股东持股情况
截至2006年6月30日，公司总股本为18,330万股，股本结构情况如下：
股东类型 股份数量（股） 比例
（一）有限售条件股份 116,610,000 63.62%
其中：境内一般法人持股 58,305,000 31.81%
境内自然人持股 58,305,000 31.81%
（二）无限售条件股份 66,690,000 36.38%
（三）股份总数 183,300,000 100.00%
截至2006年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位:股
序号 股东名称 持股数量(股） 比例 股份性质 股份限售情况
1 揭阳市外轮模具研究开发有限公司 43,728,750 23.86% 发起人股
2 郑明略 29,152,500 15.90% 发起人股
3 洪惠平 29,152,500 15.90% 发起人股 有限售条件股份
4 揭阳市飞越科技发展有限公司 14,576,250 7.95% 发起人股
中国建设银行－华夏中小企业板交易
5 型开放式指数基金 2,662,721 1.45% 社会公众股 无限售条件股份
6 申银万国－花旗－UBS LIMITED 2,520,409 1.38% 社会公众股 无限售条件股份
中国建设银行－华宝兴业多策略增长
7 证券投资基金 2,299,895 1.25% 社会公众股 无限售条件股份
国际金融－花旗－MARTIN CURRIE
8 INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 1,743,707 0.95% 社会公众股 无限售条件股份
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行
9 有限公司 1,371,254 0.75% 社会公众股 无限售条件股份
海通－汇丰－MERRILL LYNCH
10 INTERNATIONAL 1,020,970 0.56% 社会公众股 无限售条件股份
揭阳市外轮模具研究开发有限公司持有本公司23.86％的股份，是本公司的相对控股股东，实际控制人是吴潮忠先生。
第五节 发行与承销
（一）本次发行情况
1、发行数量：2,000,000张
2、发行价格：按面值平价发行
3、可转债的面值：每张100元
4、募集资金总额：20,000万元
5、发行方式：本次发行采取原股东优先认购，原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以1.00元（即每股配售1.00元面值的债券）按100元/张转换为张数，不足1张的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的原股东，以达到最小记帐单位1张，循环进行直至全部配完。
发行人现有股本总额为183,300,000股，最多可认购巨轮转债的金额为18,330万元（即183.30万张）,约占本次发行的可转债总额的91.65%。
6、原股东优先配售数量：根据深交所的统计结果和中和正信会计师事务所有限公司验资，无限售条件原股东通过网上认购的方式优先认购本可转债440,938张，占本次发行总量的22.05%；有限售条件原股东通过网下认购的方式优先认购本可转债为506,200张，占本次发行总量的25.31%。原股东实际优先认购947,138张，占本次发行总量的47.36%。
7、网上实际发行数量：扣除原股东优先配售部分和主承销商包销部分后，网上向一般社会公众投资者实际发售数量为105,286,000元，占本次发行总量的52.64%，中签率为0.5457480908%。
8、前十名可转换公司债券持有人名称、持有量：
截至上市前，公司前十名可转换公司债券持有人情况如下：
债券持有人名称 持债数量（张） 持债比例（%）
揭阳市外轮模具研究开发有限公司 386,200 24.7713
揭阳市飞越科技发展有限公司 120,000 7.6969
中信证券股份有限公司 54,570 3.5002
东方证券股份有限公司 10,930 0.7011
全国社保基金二零五组合 10,930 0.7011
华泰财产保险股份有限公司-传统-理财产品 10,930 0.7011
中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资
10,930 0.7011
基金
株洲千金药业股份有限公司 10,920 0.7004
航天科技财务有限责任公司 10,920 0.7004
宏源证券股份有限公司 10,920 0.7004
9、发行费用总额及项目：
承销和保荐费用 680万元
会计师费用 25万元
律师费用 28万元
担保费 180万元
资信评级费用 5万元
发行推介及其它费用 82万元
合计 1,000万元
（二）本次承销情况
1、网下向有限售条件原股东发售本可转债506,200张，即50,620,000元，占本次发行总量的25.3100%；
2、网上向无限售条件原股东发售本可转债440,938张，即44,093,800元，占本次发行总量的22.0469%；
3、网上向一般社会公众投资者公开发售本可转债 1,052,860张，即105,286,000元，占本次发行总量的52.6430%；
4、由于交易所交易系统主机按每1手（即10张）确定一个申购号的原因影响，本次可转债发行产生余债2张，即200元，由主承销商包销，占本次发行总量的0.0001%。
（三）本次发行资金到位情况
本次上市前发行可转换公司债券募集资金扣除登记费2万元和承销费、保荐费680万元后，余额人民币19,318万元已于2007年1月12日由保荐人（主承销商）汇入公司指定的帐户（入帐帐号为38990188000020052；开户银行为中国光大银行深圳园岭支行）。中和正信会计师事务所有限公司已进行验资，并出具了中和正信验字（2007）第7?001号《验资报告》。
第六节 发行条款
（一）主要发行条款
1、债券名称
广东巨轮模具股份有限公司可转换公司债券。
2、发行总额
本次可转债发行规模为2亿元人民币。
3、票面金额
本可转债每张面值为人民币100元，共计发行200万张。
4、债券期限
本可转债存续期限为5年，自2006年1月8日（发行首日）起至2012年1月7日（到期日）止。
5、票面利率
本可转债票面利率为第一年年利率1.3%，第二年年利率1.6%，第三年年利率1.9%，第四年年利率2.2%，第五年年利率2.5%。
6、补偿利息
在本可转债到期之后，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的本可转债（“到期转债”）持有人相应的利息（补偿利息=可转债持有人持有的到期转债的票面金额 3.2% 5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和）。
7、付息方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，发行首日（2007年1月8日）起每满12个月的当日（1月8日）的前一交易日为付息登记日。已转股或在付息登记日当日申请转股的可转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。可转债到期后五个交易日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金、第五年利息和补偿利息。
8、初始转股价格
9.82元/股。以公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价两者较高者为基准上浮1%。
9、转股起止日期
本可转债自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起（含当日）至本可转债到期日止的期间为转股期，即从2007年7月9日至2012年1月7日止。在此期间，本可转债持有人可以按照约定的条件申请将所持有的可转债转换为公司A股（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。
上述本可转债持有人提出上述申请的日期即为转股申请日。本可转债转股期限结束前的10个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
（二）可转债的有关约定
1、转股价格调整条件与调整办法
（1）转股价格调整条件及转股价格调整日
在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加股本)、配股、股份回购、合并、分立以及任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，因而可能影响本可转债持有人未来行使其转股权利而获取的股票差价收益时，本公司必须按照本条款的相关规定对转股价格进行调整。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，转股价格调整日为对应的股权登记日或股份和/或股东权益变动发生日。
（2）调整办法
当本公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则
派息： P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
三项同时进行时：P＝(Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。
本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
2、转股价格向下修正条款
（1）向下修正条件与修正幅度
在本可转债发行之后的存续期内，如果本公司A股股票出现了在任意连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价格不高于当期转股价格90%时，本公司董事会可以按照下述要求提议对转股价格进行修正，并提交股东大会表决通过：
(a)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
(b)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）向下修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
3、赎回条款
（1）到期赎回条款
公司于本可转债期满后5个工作日按本可转债的票面面值加当期利息和补偿利息，赎回未转股的全部本可转债。
（2）提前赎回条款
在本可转债发行结束之日起二十四个月后，如果本公司A股股票在任意连续25个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)，若在该25个交易日内发生过转股价格调整，或因除权、除息引起股价调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整当日及调整后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算，本公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。
任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
4、回售条款
（1）有条件的提前回售
在本可转债发行结束之日起二十四个月后，如果本公司A股股票在任意连续25个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，巨轮转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当期利息)回售给本公司。
本转债持有人每年(计息年度)可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。
（2）附加回售
本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的105%（含当期利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。
5、对本可转债流通面值不足3,000万元的处置
本可转债在上市交易期间，若未转换的本可转债数量少于3,000万元时，深交所将立即公告，并在3个交易日后停止其交易。
从本可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，公司有权按面值加上当前计息年度应计利息提前清偿未转股的全部本可转债。
6、转股时不足一股金额的处理方法
本可转债持有人申请转换成的股份须是整数股，转股时不足转换1股的部分，公司将按有关规定以现金兑付该部分可转债的票面金额并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。
（三）债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（四）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在下列事项发生后二个月内召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
（2）发行人董事会应于会议召开前15日在公司章程指定的信息披露报纸上向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权，因参加会议所产生的差旅费相应由债券持有人承担。
（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书。
（3）公司高级管理人员、债券担保人及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节 担保事项
经中国光大银行股份有限公司总行授权，本可转债由中国光大银行股份有限公司深圳分行向可转债的持有人提供不可撤销的连带责任保证担保。
中国光大银行深圳分行已经与巨轮股份签署了《担保合同》，并出具了《担保函》。
《担保函》约定的主要内容包括：
（一）担保的主债权种类、数额、方式及其他
本担保函担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的巨轮可转债，巨轮可转债的发行额（即票面总额）不超过人民币贰亿元，实际发行总额以中国证监会核准发行并实际发行的巨轮可转债为准。
本担保函担保的方式为连带责任的保证担保。
本担保函为无条件不可撤销的担保文件，担保人的任何其他金融行为不改变本担保函的效力。除非发生下列情形，本担保人不会以任何方式擅自变更本担保函的全部或部分内容：
1、因国家有关法律法规的规定发生变更导致本担保函的部分或全部条款违反有关法律、法规的规定，本担保人应根据新的法律法规修改本担保函的相关内容，方可保证担保人对可转债的担保义务继续合法有效；
2、发行可转债审核机关要求本担保人对本担保函中的相关内容进行修改。
（二）担保的债务范围
本担保函担保的范围为巨轮可转债本金人民币贰亿元，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
（三）担保的受益人
本担保函担保的受益人为巨轮可转债全体持有人。
若可转债持有人依法转让其所持有的可转债，无需经本担保人同意，本担保人在原担保的范围内对可转债受让人承担担保责任。
（四）债务人履行债务的期限
发行人履行债务的期限为其本次公开发行的可转债的存续期间（具体的起止日期为本次发行可转债的募集说明书中所述之可转债起止日期）。
（五）担保的保证期间
本担保函的保证期间为自本次巨轮可转债发行之日起至该可转债期限届满后六个月。
如发行人发行的可转债在募集说明书规定的债券到期之日前全部转为其股份，则担保人在本担保函项下的担保责任自转股全部完成之日起终止。
（六）担保的数额变动
本担保函的保证金额随可转债的持有人将其所持有的可转债转为巨轮股份的股票、回售可转债、发行人赎回等导致发行人所发行的可转债数额减少而相应减少。
（七）担保责任的主张
巨轮可转债的持有人依本担保函规定的条款要求本担保人承担保证责任时，应向本担保人提供证明其持有巨轮可转债和发行人享有到期未获清偿债权的充分、合法、有效的凭证。
（八）担保人的追偿权
本担保人代发行人清偿可转债本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用后，有权就本担保人向债券持有人实际支付的金额对发行人行使追偿权。
第八节 发行人的资信
公司聘请了联合资信评估有限公司为本次可转债的资信情况进行评级，根据联合资信评估有限公司出具的《资信评级分析报告》和《信用等级通知书》，本次发行的巨轮转债的信用评级为AA。
联合资信评估有限公司将在本次可转债的存续期内每年对本期可转债进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
第九节 偿债措施
本公司将努力通过良好的业绩和有效的管理确保偿债能力，向未实施转股的债券持有者按时支付利息，并在可转换债券到期后五日内向未转股的债券持有者支付本息。主要偿债措施包括：
1、坚持稳定发展，提高盈利能力；
2、保证资产的流动性，提高流动性管理能力；
3、保证资金用途与偿债期限相匹配；
4、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方中国光大银行深圳分行将遵照《担保函》对债券持有人进行还本付息。
第十节 财务会计资料
（一）审计意见情况
本公司2003年度、2004年度财务报告已经广东康元会计师事务所有限公司审计，并分别出具了粤康元审字(2004)第30148号、粤康元审字(2005)第30178号标准无保留意见的审计报告。
本公司2005年度、2006年1-6月份财务报告已经中和正信会计师事务所审计，并出具了中和正信审字（2006）第7?046号、中和正信审字（2006）第7?107号标准无保留意见的审计报告。
（二）主要财务指标
以合并财务报表为基础，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
项 目 2006年6月末 2005年 2004年 2003年
流动比率 1.13
1.28 3.10 1.87
速动比率 0.83
0.90 2.26 0.73
应收账款周转率(次) 2.49
8.63 12.77 11.50
存货周转率(次) 0.86
1.57 1.37 1.36
资产负债率(母公司) 35.38%
35.98% 26.08% 46.14%
每股净资产(元/股) 2.78
2.74 3.31 1.75
研究与开发费用占主营业务收入比例 4.03%
7.87% 5.41% 4.52%
每股经营活动现金流量净额(元/股) 0.28
0.41 0.42 0.39
每股净现金流量(元/股) -0.26 -0.38
1.48 0.06
（三）财务信息查阅
投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告或中期报告。本公司刊登最近三年又一期财务报告的报刊为《中国证券报》和《证券时报》，投资者也可浏览巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn查阅上述年度报告或中期报告。
本次可转债发行完成后，如果本次可转债按目前的初始转股价全部转股，则转股完成后公司增加权益1.9亿元，增加股本2,036.6598万股。
十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
（一）主要业务发展目标进展顺利；
（二）所处行业或市场无重大变化；
（三）主要投入产出物供求及价格无重大变化；
（四）无重大投资；
（五）无重大资产（股权）收购、出售；
（六）住所未发生变更；
（七）无重大诉讼、仲裁案件；
（八）重大会计政策未发生变动；
（九）会计师事务所未发生变动；
（十）未发生新的重大负债或重大债项的变化；
（十一）本公司资信情况未发生变化；
（十二）可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；
（十三）无其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
自上市之日起董事会作出的承诺，董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
（一）上市保荐人的有关情况
保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
联系人： 廖家东、刘卫兵、曾军灵
联系电话： 0755-82130833
传 真： 0755-8210620
（二）上市保荐人的保荐意见
保荐人保荐结论意见：广东巨轮模具股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，国信证券有限责任公司对广东巨轮模具股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为“广东巨轮模具股份有限公司自上市以来，运作规范、业绩良好，具有较强的发展潜力，发展前景较好，具备可转换公司债券发行及上市的基本条件，国信证券有限责任公司同意保荐广东巨轮模具股份有限公司本次可转换公司债券的上市”。
以下无正文。
（此页无正文，为国信证券有限责任公司关于广东巨轮模具股份有限公司可转换公司债券上市公告书签署页）
国信证券有限责任公司
2007年1月18日
（此页无正文，为广东巨轮模具股份有限公司可转换公司债券上市公告书签署页）
广东巨轮模具股份有限公司
2007年1月18日
）
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