非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
中航飞机股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
联合保荐机构（主承销商）
二零一五年八月
-1-
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
中航飞机股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
方玉峰 唐 军 王 斌
姜 伟 王智林 戴亚隆
罗群辉 富宝馨 周 凯
陈希敏 田高良 杨秀云
杨为乔 李玉萍
中航飞机股份有限公司
2015年8月6日
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：114,810,562 股
2、发行价格：26.13 元/股
3、募集资金总额：2,999,999,985.06 元
4、募集资金净额：2,961,065,174.50 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 114,810,562 股，将于 2015 年 8 月 10 日
在深圳证券交易所上市。
本次发行中，8 家发行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时
间为 2016 年 8 月 10 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 8 月 10 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本公告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
公司、上市公司、中航 中航飞机股份有限公司，原名西安飞机国际航空制造股份有限
指
飞机 公司（简称“西飞国际”）
本次发行、本次非公开 本次中航飞机非公开发行不超过 25,000 万股（含 25,000 万股）
指
发行 人民币普通股（A 股）的行为
中航工业、控股股东、
指 中国航空工业集团公司，公司控股股东及实际控制人
实际控制人
众环海华 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 中航飞机股份有限公司的公司章程
董事会 指 中航飞机股份有限公司董事会
股东大会 指 中航飞机股份有限公司股东大会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联合保荐机构（主承销
指 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
商）
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
公司律师 指 北京市嘉源律师事务所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的
本次非公开发行、本次
指 不超过十名特定对象发行不超过 25,000 万股（含 25,000 万股）
发行
人民币普通股的行为
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
目 录
中航飞机股份有限公司全体董事声明 ....................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7
一、上市公司的基本情况....................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 7
三、本次发行股票的基本情况............................................................................................... 9
四、发行对象的基本情况..................................................................................................... 12
五、本次发行的相关机构..................................................................................................... 21
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................. 23
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .......................................................................... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 24
三、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ..................................................................... 25
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................. 29
一、公司主要财务数据及指标............................................................................................. 29
二、管理层讨论与分析......................................................................................................... 30
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 35
一、本次募集资金运用概况................................................................................................. 35
二、投资项目基本情况与发展前景 ..................................................................................... 35
三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ..................................................... 48
第五节 联合保荐机构（主承销商）、上市公司法律顾问关于本次发行情况和发
行对象合规性的结论意见 ......................................................................................... 50
一、联合保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 50
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 50
第六节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 ................................................. 52
一、保荐承销协议书主要内容............................................................................................. 52
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二、保荐承销协议其它主要条款......................................................................................... 52
三、上市推荐意见................................................................................................................. 57
第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................. 58
第八节 中介机构声明 ............................................................................................. 59
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 60
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 61
律师声明................................................................................................................................. 62
审计机构声明......................................................................................................................... 63
验资机构声明......................................................................................................................... 64
第九节 备查文件 ..................................................................................................... 65
一、备查文件目录................................................................................................................. 65
二、备查文件地点................................................................................................................. 65
三、查阅时间......................................................................................................................... 65
四、查阅网址......................................................................................................................... 65
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 中航飞机股份有限公司
英文名称 Avic Aircraft Co., Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码
股票简称 中航飞机
公司设立日期 1997 年 6 月 18 日
公司上市日期 1997 年 6 月 26 日
注册资本 2,643,834,509 元
注册地址 陕西省西安市阎良区西飞大道一号
法定代表人 方玉峰
董事会秘书 雷阎正
电话 029-86833107
传真 029-81668080
办公地址 陕西省西安市阎良区西飞大道一号
邮政编码
电子信箱 lyz@xac.com.cn
营业执照注册号 610000100118383
飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、
改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相
关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；
航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生
产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、
机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制
经营范围 造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料
件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设
计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、
销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅限本系统
内部员工）。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须
报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营
活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司为本次交易已经履行的内部决策程序
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1、2014 年 10 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，逐项审
议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开审议本次非公开发行的相关事
项的股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2015 年 1 月 16 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了与本
次非公开发行相关的议案。
（二）国务院国资委审核及批准情况
2014 年 12 月 21 日，国务院国资委出具了《关于中航飞机股份有限公司非
公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1179 号），原则同意中航
飞机本次非公开发行 A 股股票的方案。
（三）中国证监会审核及批准情况
2015 年 6 月 19 日，中国证监会出具证监许可[2015]1407 号，核准公司非
公开发行不超过 25,000 万股新股。
（四）资金到账和验资时间
2015 年 7 月 22 日，联合保荐机构（主承销商）向财通基金管理有限公司、
国华人寿保险股份有限公司等最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知投
资者将认购款划至联合保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2015 年 7 月 24 日，财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限
公司等 8 名投资者已足额将认购款汇入联合保荐机构（主承销商）发行专用账户。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 28 日出具了众环验字
（2015）020013 号《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 7 月 24 日，联合
保荐机构（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款
共计人民币 2,999,999,985.06 元。
2015 年 7 月 28 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环
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验字（2015）020014 号《验资报告》。根据该报告，公司本次实际非公开发行 A
股普通股股票 114,810,562 股，每股发行价格 26.13 元，实际募集资金总额为人
民币 2,999,999,985.06 元，扣除证券承销费和保荐费人民币 37,800,000.00 元
后，余额人民币 2,962,199,985.06 元。截至 2015 年 7 月 27 日，公司已收到由
国泰君安汇入的 2,962,199,985.06 元。扣除公司自行支付的中介机构费和其他
发行费用人民币 1,134,810.56 元后，募集资金净额为人民币 2,961,065,174.50
元，其中新增注册资本人民币 114,810,562 元，余额计人民币 2,846,254,612.5
元转入资本公积-股本溢价。
（五）股权登记托管情况
公司已于 2015 年 7 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行
新增股份上市之日（即 2015 年 8 月 10 日）起 12 个月。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：114,810,562 股。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 26.13 元/股。
根据公司第六届董事会第二十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会决
议，本次非公开发行的发行价格不低于 13.21 元/股。2015 年 4 月 24 日，公司
召开 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》的议案，拟以
2014 年 12 月 31 日总股本 2,653,834,509 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1 元（含税），合计分配现金红利 265,383,450.90 元，剩余未分配利润
结转至下一年度，不进行资本公积金转增股本。2015 年 6 月 16 日，公司 2014
年度利润分配方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除息处理后调整为
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13.11 元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，共有 22 位投资者提交申购报
价单及申购保证金，其中 21 家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认购
金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 26.13 元/
股。
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 36.75 元/股，本次
非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 71.10%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
中航飞机和联合保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书 225 份，其中，
公司前 20 大股东 20 家，证券投资基金管理公司 34 家，保险机构投资者 14 家，
证券公司 23 家，私募、其他机构及个人投资者 134 家。2015 年 7 月 21 日
9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，联合保荐机构（主承销商）共收到 22
单申购报价单，其中有效申购 21 单。平安大华基金管理有限公司未在规定时限
内按《认购邀请书》要求提供除申购报价单外的其他相关申购材料，因此申购无
效。除平安大华基金管理有限公司外，其他投资者的申购报价有效。具体情况如
下表所示：
序 申购对象类 申购价 是否
发行对象 申购金额（元）
号 型 格（元） 有效
31.15 300,000,000.00
1 国华人寿保险股份有限公司 保险公司 是
27.33 600,000,000.00
31.00 310,000,000.00
2 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 是
26.00 330,000,000.00
30.02 453,000,000.00
3 财通基金管理有限公司 基金公司 28.10 713,000,000.00 是
26.00 1,753,900,000.00
29.00 300,000,000.00
农银汇理(上海)资产管理有
4 私募及其他 22.00 300,000,000.00 是
限公司
16.00 300,000,000.00
5 中广核资本控股有限公司 私募及其他 28.80 303,000,000.00 是
安徽省铁路建设投资基金有
6 私募及其他 28.12 320,000,000.00 是
限公司
7 章小格 私募及其他 26.50 353,000,000.00 是
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23.00 413,000,000.00
26.13 300,000,000.00
8 博时资本管理有限公司 私募及其他 是
20.28 510,000,000.00
9 上银瑞金资本管理有限公司 私募及其他 25.20 377,000,000.00 是
10 新疆凯迪投资有限责任公司 私募及其他 25.01 300,000,000.00 是
11 银河基金管理有限公司 基金公司 22.80 300,000,000.00 是
22.30 366,000,000.00
12 华安基金管理有限公司 基金公司 20.12 486,000,000.00 是
18.20 796,000,000.00
13 天弘基金管理有限公司 基金公司 22.10 300,000,000.00 是
14 海通证券股份有限公司 证券公司 22.00 300,000,000.00 是
21.10 600,000,000.00
15 平安大华基金管理有限公司 基金公司 否
19.10 600,000,000.00
16 诺安基金管理有限公司 基金公司 19.05 300,000,000.00 是
18.50 300,070,000.00
17 孙复娣 私募及其他 18.05 300,171,500.00 是
17.60 300,080,000.00
18 中信证券股份有限公司 证券公司 18.30 300,000,000.00 是
19 创金合信基金管理有限公司 基金公司 17.38 340,000,000.00 是
20 郑海若 私募及其他 16.16 1,292,800,000.00 是
21 兴业全球基金管理有限公司 基金公司 15.10 300,000,000.00 是
22 泰康资产管理有限责任公司 保险公司 13.62 300,000,000.00 是
（2）确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，联合保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建
档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其
认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购
报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 114,810,562
股人民币普通股，发行价格为 26.13 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次
发行的投资者获配具体情况如下：
序 锁定期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 (月)
1 财通基金管理有限公司 27,286,643 712,999,981.59 12
2 国华人寿保险股份有限公司 22,962,112 599,999,986.56 12
3 章小格 13,509,376 352,999,994.88 12
4 安徽省铁路建设投资基金有限公司 12,246,460 319,999,999.80 12
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5 泰达宏利基金管理有限公司 11,863,758 309.999,996.54 12
6 中广核资本控股有限公司 11,595,866 302,999,978.58 12
7 农银汇理（上海）资产管理有限公司 11,481,056 299,999,993.28 12
8 博时资本管理有限公司 3,865,291 101,000,053.83 12
合计 114,810,562 2,999,999,985.06 -
（3）缴款通知书发送及缴款情况
联合保荐机构（主承销商）于 2015 年 7 月 22 日向所有获配投资者发送缴
款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2015 年 7 月 24 日 17:00 时
前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2015 年 7 月 24 日 17:00，联合
保荐机构（主承销商）收到 8 家获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 8 家，发行数量为 114,810,562
股，募集资金总额为 2,999,999,985.06 元，未超过公司股东大会决议和中国证
监会证监许可[2015]1407 号文规定的上限。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为 2,999,999,985.06 元，扣除证券承销费和保荐费
人民币 37,800,000.00 元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币
1,134,810.56 元后，募集资金净额为人民币 2,961,065,174.50 元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 114,810,562 股，未超过公司股东大会决议和中
国证监会证监许可[2015]1407 号文规定的上限 25,000 万股；发行对象总数为 8
名，不超过 10 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向包括财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司等
在内的 8 家特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定对象以现金方式认
购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、财通基金管理有限公司
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（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
法定代表人：阮琪
营业执照注册号：310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：27,286,643 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
2、国华人寿保险股份有限公司
（1）基本情况
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
注册资本：人民币 280000.0000 万元整
法定代表人：刘益谦
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营业执照注册号：310000000093588
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国证监会批
准的其他业务。
认购数量：22,962,112 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，国华人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
3、章小格
（1）基本情况
住所：浙江省乐清市乐成镇南大街 67 号
身份证号码：3303231973********
认购数量：13,509,376 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，章小格与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
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最近一年，章小格及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，章小格及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、安徽省铁路建设投资基金有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
注册资本：60 亿元
法定代表人：张春雷
营业执照注册号：340000000057275
经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发
及经营，商务信息咨询及服务
认购数量：12,246,460 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，安徽省铁路建设投资基金有限公司与公司不存在关联
关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，安徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司没有发生重
大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，安徽省铁路建设投资基金有限公司及其关联方与公司
没有关于未来交易的安排。
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5、泰达宏利基金管理有限责任公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：人民币 18000 万元整
法定代表人：弓劲梅
营业执照注册号：100000400010354
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许
可的其他业务。
认购数量：11,863,758 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，泰达宏利基金管理有限责任公司与公司不存在关联关
系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，泰达宏利基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，泰达宏利基金管理有限责任公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
6、中广核资本控股有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
住所：深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦 2001（仅限办公）
注册资本：100000 万元人民币
法定代表人：施兵
营业执照注册号：440301105903045
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、
金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）
认购数量：11,595,866 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，中广核资本控股有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中广核资本控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，中广核资本控股有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
7、农银汇理（上海）资产管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区世纪大道 1600 号 1 幢 23 楼 3 室
注册资本：人民币 2000 万元整
法定代表人：许金超
营业执照注册号：310115002172977
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨
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询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：11,481,056 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，农银汇理（上海）资产管理有限公司与公司不存在关
联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，农银汇理（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生
重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，农银汇理（上海）资产管理有限公司及其关联方与公
司没有关于未来交易的安排。
8、博时资本管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：江向阳
营业执照注册号：914403000627432486
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：3,865,291 股
限售期：12 个月
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（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，博时资本管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，博时资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，博时资本管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
（三）发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品
1 国华人寿保险股份有限公司 国华人寿保险有限公司—自有资金
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定
2 泰达宏利基金管理有限公司
向增发 227 号资产管理计划
财通基金-民生银行-财通基金-曙光 40 号资产管
理计划
财通基金-光大银行-富春定增 261 号资产管理计
划
财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外
贸信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划
财通基金-工商银行-钜派定增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 419 号资产管理计
划
财通基金-工商银行-富春定增 401 号资产管理计
划
财通基金-工商银行-富春定增 418 号资产管理计
3 财通基金管理有限公司
划
财通基金-工商银行-富春定增 417 号资产管理计
划
财通基金-工商银行-富春定增添利 15 号资产管
理计划
财通基金-光大银行-富春定增 278 号资产管理计
划
财通基金-光大银行-富春定增 327 号资产管理计
划
财通基金-光大银行-财通基金-浙雅 6 号资产管理
计划
中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混
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合型证券投资基金
财通基金-上海银行-财通基金-富春定增 458 号
资产管理计划
财通基金-光大银行-富春唯一定增 1 号资产管理
计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春源通定增 3 号
资产管理计划
财通基金-工商银行-然成定增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-然成定增 2 号资产管理计划
财通基金-上海银行-富春定增 396 号资产管理计
划
财通基金-工商银行-富春 167 号资产管理计划
财通基金-上海银行-杨宝林（玉泉 235 号）
财通基金-工商银行-富春定增添利 10 号资产管
理计划
财通基金-光大银行-富春定增 288 号资产管理计
划
财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 281 号
资产管理计划
财通基金-招商银行-陈森洁（玉泉 291 号）
财通基金-包商银行-包商定增 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-新沪商 8 号资产管理计划
农银汇理(上海)资产管理有 农银汇理（上海）资产-农业银行-华宝信托-投资
4
限公司 【6】号集合资金信托计划
5 中广核资本控股有限公司 中广核资本控股有限公司
安徽省铁路建设投资基金有
6 安徽省铁路建设投资基金有限公司
限公司
7 章小格 章小格
博时资本-招商银行-华润信托-华润信托瑞华定
8 博时资本管理有限公司
增对冲基金 1 号集合资金信托计划
国泰君安和中航证券核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委
托人及其最终认购方信息，确认其不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合保荐机构（主承销商）、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结
构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均
在规定时间完成登记和备案程序。
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五、本次发行的相关机构
（一）联合保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38676057
传真：021-38670057
联系人：朱锐、张江、张超、朱昕宇、张龙武、李骥尧
（二）联合保荐机构（主承销商）
名称：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融大厦 A 栋 41
层
法定代表人：王宜四
电话：0755-83688325
传真：0755-83688393
联系人：司维、苗巧刚、胡治平、郭卫明、孙捷、杨滔、马伟、李学峰、邬
焓
（三）上市公司法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
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联系人：郭斌、贺伟平
（四）审计机构
名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼
负责人：石文先
电话：027-86770549
传真：027-85424329
联系人：安素强、李岳军
（五）验资机构
名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼
负责人：石文先
电话：027-86770549
传真：027-85424329
联系人：安素强、李岳军
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前前 10 名股东情况
本次非公开发行股票完成前（截至 2015 年 7 月 15 日），公司前 10 名股东
情况列表如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股本性质
1 中国航空工业集团公司 1,054,055,754 39.72% A 股流通股
2 中航投资控股有限公司 210,136,566 7.92% A 股流通股
西安飞机工业（集团）有限责任 A 股流通股、限
3 193,201,209 7.28%
公司 售流通 A 股
4 陕西飞机工业（集团）有限公司 74,447,181 2.81% 限售流通 A 股
中国建设银行股份有限公司－富
5 国中证军工指数分级证券投资基 62,918,521 2.37% A 股流通股
金
中国农业银行股份有限公司－富
6 国中证国有企业改革指数分级证 41,034,099 1.55% A 股流通股
券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏
7 华中证国防指数分级证券投资基 38,300,323 1.44% A 股流通股
金
8 西安航空制动科技有限公司 33,112,856 1.25% 限售流通 A 股
9 中航飞机起落架有限责任公司 19,720,773 0.74% 限售流通 A 股
上海市物业管理事务中心（上海
10 市房屋维修资金管理事务中心、 15,128,944 0.57% A 股流通股
上海市公房经营管理事务中心）
合 计 1,742,056,226 65.64% -
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
截至 2015 年 7 月 29 日，本次非公开发行结束后，公司前十名股东持股情
况如下所示：
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
序号 股东姓名 持股总数（股） 持股比例 股本性质
1 中国航空工业集团公司 1,057,055,754 38.18% A 股流通股
2 中航投资控股有限公司 210,136,566 7.59% A 股流通股
西安飞机工业（集团）有限责任公 A 股流通股、限售
3 195,688,961 7.07%
司 流通 A 股
4 陕西飞机工业（集团）有限公司 74,447,181 2.69% 限售流通 A 股
中国建设银行股份有限公司—富
5 国中证军工指数分级证券投资基 56,743,354 2.05% A 股流通股
金
中国建设银行股份有限公司—鹏
6 华中证国防指数分级证券投资基 44,219,994 1.60% A 股流通股
金
中国农业银行股份有限公司—富
7 国中证国有企业改革指数分级证 36,459,568 1.32% A 股流通股
券投资基金
8 西安航空制动科技有限公司 33,112,856 1.20% 限售流通 A 股
国华人寿保险股份有限公司—自
9 22,962,112 0.83% 限售流通 A 股
有资金
10 中航飞机起落架有限责任公司 19,720,773 0.74% 限售流通 A 股
合计 1,750,547,119 65.96% -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
发行前持股情况 发行后持股情况
姓名 职务 持股数量 持股数量 持股比 变动股数（股）
持股比例
（股） （股） 例
方玉峰 董事长 - - - - -
唐军 董事、总经理 2,000 0.0008% 2,000 0.0001% -
王斌 董事 2,400 0.0009% 2,400 0.0001% -
姜伟 董事 - - - - -
王智林 董事 2,200 0.0008% 2,200 0.0001% -
戴亚隆 董事 - - - - -
罗群辉 董事 2,000 0.0008% 2,000 0.0001% -
陈希敏 独立董事 - - - - -
田高良 独立董事 - - - - -
杨为乔 独立董事 - - - - -
杨秀云 独立董事 - - - - -
李玉萍 独立董事 - - - - -
富宝馨 董事 - - - - -
周凯 董事 - - - - -
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
吴方辉 监事会主席 - - - - -
李宗顺 监事 - - - - -
吴继文 监事 3,000 0.0011% 3,000 0.0001% -
陈付生 副总经理 2,200 0.0008% 2,200 0.0001% -
张亚平 副总经理 - - - - -
副总经理、总
贺沂 5,000 0.0019% 5,000 0.0002% -
会计师
陈骊醒 副总经理 - - - - -
何胜强 总工程师 2,000 0.0008% 2,000 0.0001% -
唐长红 总设计师 - - - - -
雷阎正 董事会秘书 1,500 0.0006% 1,500 0.0001% -
三、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行新增股份数为 114,810,562 股。本次发行前后，公司股本结构变动
情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股
176,232,794 6.64% 114,810,562 291,043,356 10.51%
份
无限售条件股
2,477,601,715 93.36% 0 2,477,601,715 89.49%
份
股份总额 2,653,834,509 100% 114,810,562 2,768,645,071 100%
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，
公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理；
同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提
供良好的保障。
本次发行募集资金净额为 2,961,065,174.50 元，以 2015 年 3 月 31 日的财
务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到
38,020,403,785.36 元，增加 8.45%；归属于母公司股东的所有者权益增加到
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
14,696,740,428.27 元，增加 25.23%；公司资产负债率（合并口径）下降到
58.77%，下降 4.96 个百分点。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在
短期内难以完全释放，但随着募投项目的逐步达产，原有重点产品生产效率和生
产能力的显著提升将使公司进一步扩大市场影响力及占有率，同时新产品的批产
将增加公司的利润增长点，从而增强公司的整体盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资
金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投
项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将
得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金净额为 296,106.52 万元，将全部用于以
下项目：
单位：万元
项 目 投资项目总额 投入募集资金额
数字化装配生产线条件建设项目 110,243.00 70,000.00
运八系列飞机装配能力提升项目 68,650.00 50,000.00
机轮刹车产业化能力提升项目 46,720.00 30,000.00
关键重要零件加工条件建设项目 10,698.00 10,000.00
国际转包生产条件建设项目 25,853.00 20,000.00
客户服务体系条件建设项目 33,554.00 30,000.00
补充流动资金项目 90,000.00 86,106.52
合 计 385,718.00 296,106.52
本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，重点投资于民用飞机及
部件、民用飞机客户服务体系以及民用刹车等民品领域，该等募投项目实施
后，公司的民品业务占比将有所上升，公司将形成“军民结合、寓军于民”的
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
业务结构和产业布局，有利于增强公司的可持续增长能力、抗风险能力和综合
竞争力。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本、注册资本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。此
外，公司还计划按照陕西证监局的要求，对现金分红相对于股票股利在利润分
配方式中的优先顺序在《公司章程》中进行明确约定。除上述情况外，《公司章
程》暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）对高管人员结构的影响
截至本公告书出具日，公司暂不存在在本次非公开发行完成后调整其高级
管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对公司高级管理人员结构产生
影响。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争。
本次非公开发行之前，公司因业务需要与控股股东、实际控制人中航工业
下属企业之间存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定
履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行募投项目实施后，公司业务
规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续依照相关规定履行相
应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。
（七）对公司主要财务指标的影响
本次发行股票共计 114,810,562 股，发行后总股本为 2,768,645,071 股。以
2014 年财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后归母每股净资产及归母每
股收益如下：
项目 期间 发行前 发行后
归母每股净资产（元） 2014 年 1-12 月 4.49 5.38
归母每股收益（元） 2014 年度 0.13 0.13
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注：（1）发行前归母每股净资产按照 2014 年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股
本计算；发行后归母每股净资产按照 2014 年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资
金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算；（2）归母每股收益按照 2014 年度归属
于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
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第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司 2012 年财务报告已经中瑞岳华审计并出具了标准无保留意见的审计报
告；公司 2013 年度和 2014 年度财务报告已经众环海华审计并出具了标准无保
留意见的审计报告。本节分析所引用的 2012-2014 年度财务数据均引自上述审
计报告。本节分析所引用公司 2015 年 1-3 月财务数据未经审计。
（一） 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 3,505,933.86 3,404,691.90 3,211,089.06 2,935,515.99
负债总额 2,234,271.21 2,112,929.83 1,977,695.33 1,715,575.75
少数股东权益 98,095.12 99,682.83 75,711.50 72,842.50
所有者权益合计 1,271,662.65 1,291,762.07 1,233,393.73 1,219,940.24
（二） 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 238,767.55 2,119,808.45 1,728,565.32 1,558,778.88
营业利润 -27,464.47 35,349.34 39,238.43 22,457.13
利润总额 -22,188.67 48,060.49 44,389.49 29,858.98
净利润 -21,365.81 37,564.34 36,696.73 26,289.62
归属于母公司股东的
-19,711.52 35,192.27 35,088.59 25,182.04
净利润
（三） 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -137,551.27 -113,258.33 189,311.42 -72,833.85
投资活动产生的现金流量净额 -13,139.48 -88,182.06 -80,585.17 -61,406.43
筹资活动产生的现金流量净额 88,959.63 -62,912.95 1,919.01 20,042.76
现金及现金等价物净增加额 -61,477.63 -264,174.32 109,615.74 -114,126.82
（四） 主要财务指标
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.36 1.37 1.40 1.48
速动比率 0.62 0.69 0.66 0.69
资产负债率（母公司报表） 62.16% 60.57% 59.39% 55.76%
资产负债率（合并报表） 63.73% 62.06% 61.59% 58.44%
每股净资产（元/股） 4.79 4.87 4.65 4.60
归属于上市公司股东的每股净资
4.42 4.49 4.36 4.32
产（元/股）
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.31 3.09 3.04 2.77
存货周转率（次） 0.16 1.40 1.16 1.12
每股经营活动现金流量（元） -0.52 -0.43 0.71 -0.27
每股现金流量（元） -0.23 -1.00 0.41 -0.43
扣除非经常性损益 基本 -0.0743 0.1326 0.1322 0.0949
前每股收益（元） 稀释 -0.0743 0.1326 0.1322 0.0949
扣除非经常性损益
加权平均 -1.67% 3.00% 3.05% 2.18%
前净资产收益率
扣除非经常性损益 基本 -0.0901 0.0974 0.1154 0.1555
后每股收益（元） 稀释 -0.0901 0.0974 0.1154 0.1555
扣除非经常性损益
加权平均 -2.02% 2.20% 2.66% 4.11%
后净资产收益率
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
2012 年至 2015 年 3 月 31 日公司主要偿债能力指标如下：
项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（母公司） 62.16% 60.57% 59.39% 55.76%
资产负债率（合并） 63.73% 62.06% 61.59% 58.44%
流动比率 1.36 1.37 1.40 1.48
速动比率 0.62 0.69 0.66 0.69
1、资产负债率
2012-2014 年各期末公司资产负债率（合并报表口径）分别为 58.44%、
61.59%和 62.06%，呈现逐步上升的趋势，主要原因系公司近年来业务规模持续
扩大，在未进行股权融资的情况下，更多依赖增加负债支撑业务发展。
2、流动比率与速动比率
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2012 年-2014 年，公司流动比率及速动比率较为稳定，符合业务经营特点。
由于经营性负债构成了公司流动负债的主体部分，带息负债占比较小，公司
目前业务经营和现金流均正常，银行信用和短期融资能力较好，不存在重大的短
期偿债风险。
（二）资产运营能力分析
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.31 3.09 3.04 2.77
存货周转率（次） 0.16 1.40 1.16 1.12
2012-2014 年，公司应收账款周转率稳步提升，主要由于公司加强自身应收
账款管理和风险控制，持续强化应收账款催收管理所致。
公司生产的产品价值高、所需原材料金额较大、生产周期长，导致其存货周
转率总体水平不高。但公司主要采取“以销定产”的生产模式，产品生产完成后均
直接交付客户，不存在库存商品积压的情况。近年来，公司通过严格执行存货管
理制度，有效促进了存货周转率水平持续优化。2012-2014 年，公司存货周转率
稳步提升。
（三）盈利能力分析
1、营业收入构成分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，公司营业收入构成
情况如下：
单位：万元
项目 主营业务收入 其他业务收入 营业收入
金额 236,038.18 2,729.37 238,767.55
2015 年 1-3 月
占比 98.86% 1.14% 100%
金额 2,099,524.80 20,283.64 2,119,808.45
2014 年度
占比 99.04% 0.96% 100.00%
金额 1,713,644.68 14,920.64 1,728,565.32
2013 年度
占比 99.14% 0.86% 100%
金额 1,539,828.69 18,950.19 1,558,778.88
2012 年度
占比 98.78% 1.22% 100%
2012-2014 年，公司主营业务收入占营业收入的比重均在 98%以上，主营
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业务突出。
2、营业成本及毛利率分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，公司的营业成本相关
情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 236,038.18 2,099,524.80 1,713,644.68 1,539,828.69
主营业务成本 224,751.71 1,899,443.68 1,524,138.77 1,375,430.40
主营业务毛利率 4.78% 9.53% 11.06% 10.68%
营业收入 238,767.55 2,119,808.45 1,728,565.32 1,558,778.88
营业成本 226,343.86 1,913,990.97 1,533,616.89 1,389,314.48
综合毛利率 5.20% 9.71% 11.28% 10.87%
2012-2014 年，公司的主营业务成本及营业成本分别与主营业务收入及营业
收入的变动幅度、趋势基本保持一致，主营业务毛利率和综合毛利率相对稳定。
3、期间费用分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，公司的期间费用情
况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 238,767.55 2,119,808.45 1,728,565.32 1,558,778.88
销售费用 8,822.73 32,369.74 26,735.75 37,228.13
管理费用 20,663.46 108,334.54 90,137.12 85,911.59
财务费用 2,918.49 17,774.36 25,259.34 17,483.84
期间费用合计 32,404.68 158,478.64 142,132.20 140,623.56
销售费用占营业收入比例 3.70% 1.53% 1.55% 2.39%
管理费用占营业收入比例 8.65% 5.11% 5.21% 5.51%
财务费用占营业收入比例 1.22% 0.84% 1.46% 1.12%
期间费用合计占营业收入
13.57% 7.48% 8.22% 9.02%
比例
2012-2014 年，公司期间费用分别为 140,623.56 万元、142,132.20 万元和
158,478.64 万元，期间费用占营业收入比例分别为 9.02%、8.22%和 7.48%。
总体而言，近三年公司的期间费用占营业收入的比例逐步降低，表明公司在业务
规模扩大及收入增长的同时，较好控制了期间费用的支出。
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4、现金流量分析
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度，公司合并报表现金
流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -137,551.27 -113,258.33 189,311.42 -72,833.85
投资活动产生的现金流量净额 -13,139.48 -88,182.06 -80,585.17 -61,406.43
筹资活动产生的现金流量净额 88,959.63 -62,912.95 1,919.01 20,042.76
汇率变动对现金及现金等价物
253.49 179.02 -1,029.52 70.70
的影响
现金及现金等价物净增加额 -61,477.63 -264,174.32 109,615.74 -114,126.82
（1）经营活动现金流情况
2012-2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-72,833.85 万元、
189,311.42 万元和-113,258.33 万元。公司经营性现金流量净额在各期存在一定
波动，主要是公司各期经营情况变动所致。
2012 年公司经营活动产生的现金流量净额为-72,833.85 万元，主要原因系
公司 2012 年营业收入增加，原材料采购相应增长，购买商品、接受劳务支付的
现金较上年增长 133,872.84 万元，同时新增收入形成的应收账款尚未收回，应
收账款余额较上年增长 87,780.24 万元，导致公司 2012 年经营活动产生的现金
流量净额为负。
2013 年公司经营活动产生的现金流量净额为 189,311.42 万元，主要原因系
公司 2013 年应收账款回款情况较好，应收账款期末余额由 2012 年的 608,713.14
万元下降为 530,259.56 万元，而同期应付账款较 2012 年末有所增加，导致公
司 2013 年经营性现金流量净额较 2012 年大幅增加。
2014 年公司经营活动产生的现金流量净额为-113,258.33 万元，主要原因系
公司年末部分销售产品尚未到收款期，同时购买商品、接受劳务支付的现金较上
年同期增加。
（2）投资活动现金流情况
2012-2014 年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-61,406.43 万元、
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-80,585.17 万元和-88,182.06 万元。投资活动产生的现金流量净额为负主要由于
公司近三年持续进行生产能力建设，在建工程及购买土地使用权持续投入所致。
2012-2014 年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
62,691.92 万元、79,892.19 万元和 89,381.74 万元。
（3）筹资活动现金流情况
2012-2014 年公司筹资活动产生的现金流量净额分为为 20,042.76 万元、
1,919.01 万元和-62,912.95 万元。各年度之间的变化主要是根据经营需要，公
司贷款金额变动所致。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行 A 股股票募集资金净额为 296,106.52 万元，将全部用于以
下项目：
单位：万元
项 目 投资项目总额 投入募集资金额
数字化装配生产线条件建设项目 110,243.00 70,000.00
运八系列飞机装配能力提升项目 68,650.00 50,000.00
机轮刹车产业化能力提升项目 46,720.00 30,000.00
关键重要零件加工条件建设项目 10,698.00 10,000.00
国际转包生产条件建设项目 25,853.00 20,000.00
客户服务体系条件建设项目 33,554.00 30,000.00
补充流动资金项目 90,000.00 86,106.52
合 计 385,718.00 296,106.52
二、投资项目基本情况与发展前景
（一）数字化装配生产线条件建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
数字化装配生产线条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，投入募集
资金 70,000 万元用于建设符合新舟 700 涡桨支线飞机研制要求的专用数字化装配生
产线，从部装、总装、试飞、测试、信息化等关键飞机生产制造环节着手，扩充生
产面积、新增先进工艺设备、优化改造装配信息化平台及商密网环境，为打造具有
国际市场竞争力的新型涡桨支线飞机奠定良好的基础。
（2）项目产品纲领
该项目主要产品为新舟 700 涡桨支线飞机。
2、项目发展前景
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（1）新一代涡桨支线飞机的研制得到国家政策的大力支持
新一代涡桨支线飞机的研制和产业化发展是我国航空工业发展战略的重要
组成部分。《高端装备十二五发展规划》、《民用航空工业中长期发展规划
（2013-2020）》等国家层面的战略规划文件均将新型新舟涡桨支线飞机的研制
和产业化能力的形成列为了我国航空产业发展的重点任务和主要目标。《民用航
空工业中长期发展规划（2013-2020）》中还明确指出在优化航空工业布局方面，
要以上海、陕西及天津为基地，依托现有骨干企业发展民用干支线飞机。2013
年，新型新舟涡桨支线飞机新舟 700 的研制取得了工信部等主管部门的项目立
项批复，标志着其前期预研工作获得了国家行业主管部门认可，研制工作及条件
保障建设已经正式启动。
（2）西安飞机分公司具有雄厚的技术实力和丰富的飞机制造经验
西安飞机分公司是以航空产品制造为核心主业，集科研、生产、试验、试飞
为一体的大型现代化飞机制造企业，拥有完整的飞机装配、整机试验、可靠性试
验、飞行试验等航空产品生产线，掌握先进的机械加工、钣金加工、复合材料加
工工艺及飞机装配技术，具备国内领先的装配集成水平，曾先后研制了 30 余种
型号的军民用飞机，是我国大型飞机、轰炸机、运输机特种飞机及新舟系列涡桨
支线飞机等机型的整机制造商，同时还是我国 ARJ21 涡扇支线飞机和 C919 大
型客机的主要部件承制商，在飞机研发、制造方面积累了深厚的技术底蕴和丰富
的经验，充分具备打造面向国际市场、具有较强国际竞争力的新一代涡桨支线飞
机研制能力的必备条件。
（3）涡桨支线飞机市场需求旺盛
世界支线飞机市场主要由涡桨支线飞机和涡扇支线飞机构成，涡桨支线飞机
在燃油经济性、尾气排放量等方面较涡扇支线飞机有较大的优势，涡扇支线飞机
则在飞行速度方面优于涡桨支线飞机。近年来，世界燃油价格高企，部分国家出
于环保考虑开始征收碳排放税，航空公司运营成本压力较大，涡桨支线飞机凭借
其中短途运输经济性的特点越来越受到航空公司的青睐。过去十年中，全球新增
涡桨支线飞机订单超过 1,400 架，占同期新增支线飞机订单市场份额的 82%。
目前，全球约 7,200 架的支线飞机机队中涡桨支线飞机的比例达到了 40%。
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根据 2014 年意大利 ATR 发布的涡桨支线飞机市场展望，2014 年-2033 年
全球航空公司预计将需新增或更换涡桨支线飞机 3,400 架，价值约 800 亿美元，
其中新舟 700 所属的 60 座-90 座级涡桨支线飞机的市场需求约 1,600 架，占涡
桨支线飞机市场总需求的 47.06%，是需求量最大的级别。该等巨大的涡桨支线
飞机市场需求将为本项目顺利实施并取得良好收益提供可靠保障。
3、项目投资概算
该项目投资总额为 110,243 万元，其中建设投资为 70,000 万元，流动资金
为 40,243 万元，使用本次发行募集资金投入 70,000 万元，该等募集资金全部
用于建设投资。
4、投资效益测算
该项目的投资内容主要为建设符合新舟 700 涡桨支线飞机批产要求的数字
化装配生产线，建设期 4 年，达产期 5 年。该项目建成投产后预计年均新增营
业收入 118,364 万元，年均新增净利润 13,191 万元，所得税后投资回收期 10.8
年，所得税后财务内部收益率 12.54%。
（二）运八系列飞机装配能力提升项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
运八系列飞机装配能力提升项目由本公司汉中飞机分公司组织实施，投入募集
资金 50,000 万元，针对运八系列飞机（包括运输机和特种飞机）部装、总装和信息
化等方面存在的不足进行建设，突破因装配能力薄弱造成的产能瓶颈，着力提升产
品工艺制造技术水平和生产线信息化、数字化水平，在提高运八运输机生产能力和
产品质量的同时，重点加大对于相关军民用特种飞机的生产能力建设，充分挖掘运
八系列飞机经济价值，增强公司盈利能力。
（2）项目产品纲领
该项目主要产品为运八系列飞机，包括运输机及特种飞机。
2、项目发展前景
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（1）符合我国“战略空军”的发展目标
国务院新闻办公室发布的《2008 年中国的国防》白皮书首次明确了空军在
我国国防体系中的重要战略地位，并对空军建设提出了适应信息化作战，加快实
现由国土防空型向攻防兼备型转变，提高侦查预警、空中打击、防空反导和战略
投送能力，努力建设一支现代化的战略空军的发展目标。
在通往这个目标的道路上，空军建设需要走一条机械化、信息化复合式发展
的道路。在机械化方面，我军需要强大的空中运输能力以满足部队转场、机动作
战及空投空降的需求；在信息化方面，我军需要种类齐全、功能完善的各类特种
飞机，实施侦察、预警、电子压制等专项任务，满足多兵种协同作战、远距离作
战、持续性作战、精确打击目标等需求。机械化和信息化相结合，是取得信息化
条件下战争胜利的先决条件。因此，运输机和特种飞机是构成我国战略空中力量
的重要组成部分。
目前，与美国、俄罗斯、日本等世界军事航空强国相比，我国的运输机和特
种飞机机队规模和质量都尚有一定差距，大力发展运输机和特种飞机是加强我国
空军建设，加速实现“战略空军”发展目标的重要举措。
（2）国际军贸市场发展空间巨大
国际军用中型运输机市场主要由美国 C130 系列飞机、俄罗斯 An12 系列飞
机和我国的运八系列飞机构成。目前，前述主流中型运输机的部分机型服役年限
已较长，未来 15 年内，预计全球将有 800~1,000 架现役的中型运输机陆续到寿
退役。俄罗斯 An12 系列飞机和美国 C130 系列早期型号的飞机现已停产，目前
国际市场上能与运八系列飞机形成竞争的同量级产品主要为美国 C130J 中型运
输机。运八系列运输机有望凭借其使用范围广、运载能力强、操作性好、经济性
佳等优势在国际军用中型运输机市场占据更大的市场份额。
（3）民用市场前景广阔
中型运输机较大型运输机的机场和空域适应性强、使用经济性好，又比小型
运输机装载能力更强、使用范围更广、航程更远，是在国土疆域范围内、复杂气
候及起降条件下执行空运任务的优选机型。近年来，我国乃至世界范围内自然灾
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害频繁、地区性武装冲突升温、坠机沉船等大型事故频发，中型运输机作为执行
抗险救灾、物资运输、海洋搜救、人员撤离等任务的主力机型频频登台亮相，重
要性日益凸显。此外，经过特种改装的中型运输机亦可用于国土测量、森林防火、
海洋环境监测等民事任务。中型运输机用途广泛，市场空间和需求均较为旺盛，
为该项目的实施并取得良好收益提供上佳的市场环境。
3、项目投资概算
该项目投资总额为 68,650 万元，其中建设投资为 50,000 万元，流动资金
为 18,650 万元，使用本次发行募集资金投入 50,000 万元，该等募集资金全部
用于建设投资。
4、投资效益测算
该项目的投资建设内容包括运八系列飞机部装、总装和信息化等方面的能力
提升建设，建设期 2 年，达产期 5 年。该项目建成投产后预计年均新增营业收
入 110,769 万元，年均新增净利润 4,747 万元，所得税后投资回收期 10.2 年，
所得税后财务内部收益率 9.53%。
（三）机轮刹车产业化能力提升项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式简介
机轮刹车产业化能力提升项目由本公司西安制动分公司组织实施，投入募集资
金 30,000 万元用于建设碳/碳复合刹车材料生产线、大型镁铝铸件生产线、精密锻造
高强度机轮毛坯生产线和民机刹车机轮、系统附件机加装试生产线，突破现有产能
瓶颈，推进先进军工技术的民用产业化发展，降低产品生产成本，为公司创造新的
利润增长点。
（2）项目产品纲领
该项目主要产品为航空机轮碳刹车盘、碳/碳结构件、碳毡、汽车碳/碳刹车片、
大型镁铝铸件、铝合金锻件、航空机轮及刹车系统附件。
2、项目发展前景
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（1）核心技术成熟，产业化发展不存在技术障碍
该项目投资推进产业化发展的产品系基于有关军用航空产品多年规模化生
产所积累形成的全套完善技术工艺，具有成熟的批产建设条件。本公司此前囿于
资金、产能等资源有限，一直未能进行与市场规模及本公司技术实力相匹配的产
业化扩张。
该项目的实施主要涉及碳/碳复合刹车材料制造、大型镁合金顺序结晶技术、精
密锻造等技术工艺。西安制动分公司是将碳/碳复合刹车材料应用于我国战机的首家
企业，在军用航空机轮碳材料刹车盘制造方面有着深厚的技术积淀和丰富的生产经
验，其生产的碳材料刹车盘亦已用于波音 757、空客 A320 等民航飞机。大型镁合金
顺序结晶技术是西安制动分公司的核心技术之一，可广泛用于飞机刹车机轮系统中
铝镁合金轮毂、轮缘、液压附件铸件、大型镁合金发动机机匣、机头罩、门框、导
弹壳体等铸件生产。西安制动分公司通过自主研发、改进，成功打造了精密锻造高
强度机轮毛坯生产线，出产的产品综合性能指标达到或超过了国外同类产品的水平，
机轮使用寿命成倍提升。
综上，该项目拟投资建设的生产线相关技术均已较为成熟完善，该等产品的
产业化发展不存在技术障碍。
（2）依托军工产品技术研发优势，带动民用产业发展
西安制动分公司作为我国航空机轮及刹车系统的主要生产商，目前承担了我
国大部分军用飞机的航空机轮及刹车系统的设计、研发和生产制造工作。西安制
动分公司将利用多年来从事军品研制形成的雄厚的技术积累、充足的人才储备和
先进的管理体系，发挥技术研发优势，扩大现有军工产品的核心技术延伸领域，
提升资产使用效率，拓展主要产品的应用范围。从而满足民用飞机、国际转包业
务和其他民用领域对于该项目产品的需求。
（3）相关产品市场需求旺盛，发展空间大
该项目投资建设的相关产品均有着稳定的市场需求，未来市场拓展空间大。
机轮刹车盘是飞机运营最主要的消耗件之一。目前，在军用飞机方面，西安制动
分公司每年接到的碳材料刹车盘订货均远超其实际生产能力，较大一部分订单需
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通过委托外部加工的方式方能完成。随着我国军队现代化建设步伐的加快，机队
数量持续增长，军用飞机航空机轮刹车市场的规模呈现不断扩大趋势。在民用飞
机方面，截至 2013 年底，我国民航在册运输飞机架数达到 2,145 架，年需求碳
材料刹车盘超过 24 万盘，绝大多数碳材料刹车盘均需从国外进口，公司虽然拥
有多项 PMA 认证、具备产品供应资格，但目前产能仅为每年千余盘，导致市场
占有率不足 1%。因此，公司在机轮刹车盘市场上拥有巨大的发展空间。
采用顺序结晶技术生产的大型镁铝铸件在飞机机身、发动机机匣、机头罩、
导弹壳体甚至部分海军舰艇上均有较为广泛的应用，西安制动分公司掌握的顺序
结晶技术处于市场领先水平，每年接到的意向订单均超过其实际生产能力，不仅
无法充分发挥公司优势将技术转化为利润，同时在一定程度上导致客户流失和市
场影响力减弱。
西安制动分公司每年生产机轮需使用的机轮毛坯数量约 2,500 个，目前其精
密锻造高强度机轮毛坯生产线产能仅为每年 300 个，其余部分需靠外协加工解
决。而外协产品加工周期长且质量往往难以保证，在一定程度上影响了公司正常
产品交付和新型号研制工作。
总体而言，西安制动分公司目前航空机轮及系统附件的年生产能力仅能满足
军品生产的需求，民用飞机市场尚有广阔的市场空间待其进一步拓展。
3、项目投资概算
该项目投资总额为 46,720 万元，其中新增建设投资为 30,000 万元，利用
原有固定资产投资为 8,000 万元，流动资金为 8,720 万元，使用本次发行募集资
金投入 30,000 万元，该等募集资金全部用于建设投资。
4、投资效益测算
该项目的投资建设内容包括碳/碳刹车材料生产线、铝镁合金铸件生产线、
精密锻造高强度机轮毛坯生产线、民机刹车机轮和系统附件机加装试生产线，建
设期 3 年，达产期 5 年。该项目建成投产后预计年均新增营业收入 83,046 万元，
年均新增净利润 4,376 万元，所得税后投资回收期 9.2 年，所得税后财务内部收
益率 12.27%。
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（四）关键重要零件加工条件建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式
关键重要零件加工条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，投入募集
资金 10,000 万元用于提升公司在产飞机制造过程中所需的关键重要零件的生产加工
能力。目前关键重要零件加工能力的薄弱已经成为制约公司整机产能的短板，通过
该项目的实施将对本公司整个飞机制造产业链的产能扩张和升级产生积极影响。
（2）项目产品纲领
该项目达产后的主要产品包括钣金零件、整体壁板、大梁类零件、精密回转体、
吊挂钛合缘条和壁板、外翼吊挂接头等。
2、项目发展前景
（1）提升关键重要零件加工能力满足整机生产需求
本公司预计未来一段时期内每年需交付新舟 60 系列飞机（新舟 60、新舟
600）约 15 架，并需完成运输机、轰炸机、特种飞机等军用飞机交付任务。此
外，随着 C919、ARJ21、新舟 700 飞机等新机型的陆续定型批产，本公司需交
付的关键重要零件的种类和数量均将进一步增加。
目前，公司生产关键重要零件的设备处于超负荷运转状态，部分零件加工产
能不足在一定程度上影响了整机生产交付进度，难以满足公司业务增长的需要。
通过该项目实施，公司拟进一步通过提高关键重要零件的产能及效率，以满足公
司日益增长的整机及备件产品交付需求。
（2）替代外协加工、提升公司盈利能力
由于公司关键重要零件环节的产能不足，难以满足日常经营和业务增长的
需要，目前公司将部分零件委托外协加工，以满足交付需求。但由于外协加工在
交货期、质量、成本、保密等方面均有相应弊端，该等经营模式在一定程度上制
约了公司的业务承接能力，同时也摊薄了公司产品的毛利率。通过该项目的实施，
有利于公司增强关键重要零件的产能和效益，并能够促进整机交付能力的提升。
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此外，由于本公司生产的精密回转体等关键重要零件除了供应本公司自产整
机机型以外，还是我国其他整机生产企业的主要供应商，并且已经逐步进入全球
主流民机核心部件供应商行列。因此，该等关键重要零件生产能力的增强还将显
著提高本公司在整个航空产业链中的地位，在相关领域实现进口替代甚至成为国
际航空产业领域的重要供应商，从而进一步完善产业布局、提升盈利能力。
3、项目投资概算
该项目投资金额为 10,698 万元，其中建设投资为 10,000 万元，流动资金为 698
万元，本次发行投入募集资金 10,000 万元，该等募集资金全部用于建设投资。
4、投资效益测算
该项目的投资建设内容为建设关键重要零件的机加生产线，建设期 2 年，达
产期 4 年。该项目建成投产后预计年均新增营业收入 4,513 万元，年均新增净利
润 1,076 万元，所得税后投资回收期 8.4 年，所得税后财务内部收益率 12.58%。
（五）国际转包生产条件建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式
国际转包生产条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，投入募集资金
20,000 万元用于提升公司国际转包业务的零件数控加工能力、复合材料零部件生产
能力、钣金生产能力及物流配送能力，匹配公司国际转包业务规模的增长。
（2）项目产品纲领
该项目主要产品为波音 737-700 垂尾、空客 A319 后缘组件、空客 A320 机翼翼
盒和空客 A319 前缘等国际主流客机零部件。
2、项目发展前景
（1）航空产品国际转包业务市场前景广阔
现代飞机是综合复杂的高技术产品，具有零部件品种、型号、规格繁多，数量
大，技术、质量要求高等特点，一家公司单独承担一架飞机的全产业链生产无论从
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企业管理还是商业投资回报的角度而言，均不是最优的选择。因此，世界主流的飞
机制造企业广泛采用了国际转包生产的合作方式，在全球范围内筛选最优秀的专业
化单位来承接相关零部件的制造业务，自身则专注于机型研发、改进和总装，达到
降低成本、提高效率、增强企业核心竞争力和环境应变能力的目的。欧洲空客和美
国波音作为世界民用飞机制造行业的龙头企业，均有超过 60%的航空零部件转包给
分布于全球数十个国家的数千家供应商完成。目前，国际航空产品转包业务的市场
规模已超过了每年约 300 亿美元。根据欧洲空客发布的《2014-2033 全球航空市场
预测》数据，未来 20 年全球客货运飞机新增和替换需求总计达到 31,400 架，总价
值 4.6 万亿美元，该等巨大的飞机需求将为国际转包业务市场发展创造良好的环境。
当前世界各国对主要航空产品进口绝大部分都作了补偿贸易安排，即在进口航
空产品时供货商必须将部分比例的转包业务交由采购国完成，通常为采购总额的
20%左右。根据波音公司发布的《2013 年中国市场展望》，未来 20 年中国将需要
5,580 架新飞机，总价值达 7,800 亿美元。我国作为世界最大的民用航空产品需求市
场，国内航空产品制造企业在获得相应航空产品转包业务方面具备天然优势。
（2）公司国际转包业务发展良好，业务规模不断扩大
本公司是中国航空产品国际转包项目最多、规模最大的单位之一，从事航空产
品国际转包业务已有超过 30 年的历史，具有丰富的国际转包业务经验，同美国波音、
欧洲空客、加拿大庞巴迪、意大利 ATR 等世界知名飞机制造商建立了相互信任、相
互协作、共同发展的良好合作关系，是美国波音内襟翼和垂尾、欧洲空客舱门和翼
盒、意大利 ATR 机身等部件的唯一供应商，同时也是欧洲空客的标杆供应商，并取
得了波音垂尾、内襟翼等项目授权检验资格。近年来，随着市场需求的不断增加及
双方的合作深入，公司的国际转包业务规模也稳步增长。
3、项目投资概算
该项目投资总额为 25,853 万元，其中建设投资为 20,000 万元，流动资金
为 5,853 万元，使用本次发行募集资金投入 20,000 万元，该等募集资金全部用
于建设投资。
4、投资效益测算
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该项目拟在数控加工、复合材料制造、钣金生产、物流中心等四个方面补充
设备，并扩建复合材料厂房，建设期 3 年，达产期 2 年。该项目建成投产后预
计年均新增营业收入 18,694 万元，年均新增净利润 2,673 万元，所得税后投资
回收期 9.3 年，所得税后财务内部收益率 12.72%。
（六）客户服务体系条件建设项目
1、项目基本情况
（1）项目实施方式
客户服务体系条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，投入本次发行
募集资金 30,000 万元用于全面增强公司在飞行培训、备件支援、客户服务管理等方
面的软硬件实力，将新增飞行训练器、飞机综合程序训练器、回转库、垂直升降库
等设备，同时新建培训大楼及备件库房。
（2）项目产品/服务纲领
该项目建成达产后主要形成飞行员及机组保障等人员培训能力、备件全天候供
应能力、全球客户信息化技术支持能力等全流程客户服务能力。
2、项目发展前景
（1）飞机交付数量持续增加，自产机队对于客户服务体系需求迫切
截至 2013 年 12 月 31 日，公司新舟 60 飞机和新舟 600 飞机共获得国内外订单
203 架（其中：意向订单 53 架），累计交付 90 架飞机，尚未交付 113 架（含意向订
单 53 架）。未来几年，公司预计每年将交付新舟系列飞机 15 架。同时，新舟系列的
最新机型新舟700飞机也已经获得国家立项，预计将于2019年左右实现向客户交付。
因此，未来本公司在全球范围内向客户提供的以新舟系列飞机为主的民机规模和型
号均将不断增加，自产机队对于飞行培训、备件支援、信息管理等客户服务能力的
需求较为迫切，以飞行培训为例，在役飞机数量每增加 15-20 架，就必须新增一台
相应机型的全动模拟机及配套设备以保障机组人员的初始改装、飞行培训、维修训
练需求。
该项目建成后一方面将通过直接收取服务费用创造经济效益；同时，通过全周
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期服务和全系列产品的结合延伸产业链、升级现有产业结构，打造新的利润增长点。
此外，该项目实施有助于通过优质服务延续和增加客户订单，并且充分挖掘潜在客
户需求，因此，未来具有稳定的需求和良好的收益保障。
（2）提升公司品牌价值，促进民机业务快速发展
民用飞机的客户服务先于产品交付，止于产品寿命周期，并且作为一种特殊
的运输工具产品，民用飞机在交付客户之后的运营维护期超过飞机全寿命的
60%，因此客户服务质量将对产品的使用效益产生十分重要的影响。在当前全球
航空制造业发展潮流之下，完善、优质的客户服务体系已经成为航空制造商核心
竞争力必不可少的组成部分，同时也是用户了解和判断产品性能、制造商综合能
力最直观和最有效的途径。客户服务与产品本身共同营造航空制造商的品牌效
益，可以巩固用户品牌忠诚度，为中航飞机未来大力开展民机业务、提升民机竞
争力以优化业务结构提供必要的品牌建设和服务保障。
3、项目投资概算
该项目投资总额为 33,554 万元，其中建设投资为 30,000 万元，流动资金为 3,554
万元，使用本次发行募集资金投入 30,000 万元，该等募集资金全部用于建设投资。
4、投资效益测算
该项目拟在飞行培训、备件支援方面新增设备，并新建培训大楼及备件房，
建设期 2 年，达产期 3 年。该项目建成后预计年均新增营业收入 18,392 万元，
年均新增净利润 3,327 万元，所得税后投资回收期 8.7 年，所得税后财务内部收
益率 12.11%。
（七）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司将本次非公开发行募集资金净额中 86,106.52 万元用于补充流动资
金，以优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，满足公司经营规模持续扩大
的需求。
2、补充流动资金的必要性和合理性
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（1）降低公司资产负债率，优化公司资本结构
公司近三年的偿债能力指标情况如下：
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.37 1.40 1.48
速动比率 0.69 0.66 0.69
资产负债率（合并口径） 62.06% 61.59% 58.44%
公司的流动比率逐年降低，速动比率较为稳定，资产负债率呈上升趋势。
本次发行中部分募集资金将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，改
善公司资产负债结构，降低财务风险、减少财务费用。
（2）拓宽公司融资渠道，减轻公司负债压力
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，公司借
款余额分别为 32.43 亿元、37.33 亿元及 31.22 亿元，公司借款总额较大，尤其
是短期借款的额度较大，对公司的短期偿债能力带来了一定风险。与此同时，公
司的利息支出的额度较大， 2012 年、2013 年和 2014 年，公司利息支出分别
达到 20,162.51 万元、24,926.12 万元和 20,847.15 万元，财务费用大幅支出在
一定程度上削弱了企业的盈利能力。
综上，本次发行使用部分募集资金补充流动资金，既能够缓解银行贷款到
期偿还的现金流压力，优化公司资本负债结构，又能够降低公司的财务费用，
提升盈利水平，符合公司的经营模式和发展需求。
（3）满足经营规模日益扩大的资金需求
近年来，公司营业收入保持较快增长，由 2011 年的 131.47 亿元增至 2013
年的 172.86 亿元，年均复合增长率为 14.66%。2014 年营业收入为 211.98 亿
元，较 2013 年增长 22.63%。随着主营业务收入的不断增长，经营活动对流动
资金的需求也持续扩大。由于整机制造周期较长，且涉及的备件多、金额大，因
此公司的存货始终保持在较高水平，截至 2014 年 12 月 31 日，公司的存货账面
价值达到 135.00 亿元。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的
需求将继续增长。
综上，由于所在行业的经营特点以及自身经营规模的不断扩大，使得本公司
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需要相应补充流动资金来满足公司未来业务发展的需要。运用本次发行所募集
的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司
经营过程中的流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。
（4）加大技术研发投入，增强核心竞争力
研发实力是飞机制造企业的可持续发展和综合竞争力的基础保障，为了提高
飞机的先进性，使得飞机具有更长的生命期和更优异的性能，在基础研究、试验、
试制等多个研发环节均须投入大量资金。全球领先的飞机制造企业均争相通过加
大研发投入、完善研发机制建立强大的研发体系，并从而形成了竞争对手难以复
制的核心竞争力。
公司亦十分重视研发投入，在军用飞机领域，根据科学技术的进步及国防现
代化发展的需要，公司持续进行研发投入，先后研制并升级了多种型号的军用飞
机。在民用飞机领域，公司是新舟系列涡桨支线飞机的整机制造商，同时承担着
新一代涡桨支线飞机的研制和产业化发展任务。由于飞机技术研发具有投入大、
周期长的特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。公司通过自身积累、银行贷
款等来源无法满足全部研发资金需求。
为了进一步增强技术研发优势，提升核心竞争力，公司计划通过本次发行
补充流动资金以满足研发投入所需资金，加大关键技术的研发投入，寻求在关键
产品和关键技术上取得突破，提升我国飞机制造的整体技术水平并相应提高公司
产品的竞争力和盈利水平。
三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循公司《募集资金管理办法》
的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方
存管协议，共同监督募集资金使用情况。公司本次非公开发行募集资金专用账户
的信息具体如下：
账户名 开户行 账号
中国银行股份有限公司西安阎
中航飞机股份有限
良航空高技术产业基地支行
公司
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中航飞机股份有限 中国建设银行股份有限公司西
公司 安阎良区支行
上海浦东发展银行股份有限公
中航飞机股份有限
司西安分行营业部
公司
中航飞机股份有限 兴业银行股份有限公司西安丈
公司 八北路支行
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第五节 联合保荐机构（主承销商）、上市公司法律顾问关
于本次发行情况和发行对象合规性的结论意见
一、联合保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本次发行的联合保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中航飞机遵循了市
场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中航飞机及
其全体股东的利益。
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要
的授权、批准和核准；本次发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》之规定；本次发行发送认购邀请书的范围符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条之规定；本次发行的申购报价方式、
工作程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》之规定；本次发行确定发行价格遵循了价格优先原则，发行价格、特定对象
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人数、发行数量符合发行人股东大会决议和本次发行方案；本次发行通过申购报
价确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行的特定对象已在
约定时间内足额缴纳了认股价款；本次发行募集资金已经全部到位并履行了法定
验资程序；本次发行过程和结果合法有效。
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第六节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐承销协议书主要内容
签署时间：2015 年 1 月 20 日
甲方：中航飞机
乙方 1：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：朱锐、张江
乙方 2：中航证券有限公司
保荐代表人：司维、苗巧刚
保荐机构的尽职推荐期间从保荐承销协议生效之日起到甲方本次发行的 A
股在深交所上市之日止。
保荐机构的持续督导期间为本次发行的股票在深交所上市之日开始，至以下
日期中较早者止：甲方证券上市当年剩余时间及其后 1（壹）个完整会计年度届
满之日；或甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
但若根据监管规则需延长持续督导时间，则持续督导期间按照相关监管规则
确定。
二、保荐承销协议其它主要条款
以下，甲方为中航飞机，乙方为国泰君安和中航证券。
（一）甲方的权利和义务
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应当依照法律、行政
法规、中国证监会和本协议的规定，获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；
（2）甲方有权要求乙方按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方股票非公开发行上市，持续督导甲方
履行相关义务,及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见；
（3）如果乙方在本项目过程期间出现以下情形之一，甲方有权终止本协议：
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非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
a．双方就本次发行方案或本协议规定的另行协商事项未达成一致；
b．乙方协助甲方申请的本次非公开发行方案未能通过中国证监会行政许可
审核；
c．乙方或乙方项目组成员被中国证监会处罚或从保荐机构/保荐代表人名单
中去除，或在本项目过程期间出现重大问题；
d．未经甲方同意，乙方违规操作并对甲方造成负面影响。
（4）在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方
式提出异议；
（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方的工作情况；
（6）协议约定的其他权利。
2、甲方的义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职
责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其董事、监事、
经理和其他高级管理人员的应负责任。
（2）在保荐和持续督导期内，甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开
前或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙
方：
a.变更募集资金及投资项目等承诺事项；
b.发生关联交易、为他人提供担保等事项；
c.履行信息披露义务或者向中国证监会、深交所报告有关事项；
d.发生违法违规行为或者其他重大事项；
e.中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
（3）及时向乙方提供与本次非公开发行保荐与承销事项有关的真实、准确、
完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐与承销的全部申报手续。
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非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行
尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：
a.根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营情
况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等
资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名
并加盖公司章；
b.为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙方
列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导
工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、适当的
工作条件和便利；
c.甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提
供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人依相关证券
法规对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况
下，与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。
（5）在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使
乙方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及其发起
人、控股股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾
问、客户、供应商等具有重要业务关系的相关方等进行联络和接触；
（6）承担本次发行的发行与承销费用、登记费、代收股款费用及其他相关
费用。
（7）以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，及时提供乙
方发表保荐工作相关独立意见所必需的资料；
（8）甲方将根据乙方及乙方保荐代表人的合理要求，采取必要的行动和措
施，以期实现本协议的目的；
（9）负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介
机构，并督促该等中介机构在乙方的协调下参与尽职调查并配合乙方的保荐工
作；
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（10）甲方应当按照有关法律法规及规定，在募集资金到账后 1 个月以内
按照与乙方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（11）法律及其他监管规则所规定的其他义务和承诺。
（二）乙方的权利和义务
1、乙方的权利
（1）要求甲方按照中国证监会的规定、本协议约定的方式，及时通报信息
和提供工作方便，依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其
发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行
上市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
（3）定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料；
（4）指派保荐代表人或其他乙方工作人员列席甲方的股东大会、董事会和
监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
（5）指派保荐代表人或其他乙方工作人员随时查询发行人募集资金专用账
户资料；
（6）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行
事前审阅；
（7）乙方组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次发行与上市的相关
工作；甲方为本次发行与上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构
以及其他中介机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，有权向甲
方建议更换；
（8）要求甲方按照中国证监会的规定、本协议约定的方式，及时通报信息
和提供工作方便；
（9）对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利；
（10）本次非公开发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行
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为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权
向中国证监会、深交所报告；
（11）法律及其他监管规则所规定或者本协议约定的其他权利。
2、在推荐期间内，乙方义务
（1）乙方尽职推荐甲方本次发行的证券发行上市，持续督导甲方履行规范
运作、信守承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定四名保荐代
表人具体负责保荐工作，其中国泰君安证券股份有限公司两名，中航证券有限公
司两名。乙方在保荐和持续督导期间不可随意变更保荐代表人，如确因客观原因
需要更换，必须提前 1 个月通知甲方并征得甲方同意。同时，乙方不可轻易更换
从事保荐工作的其他人员，如确需更换，乙方要事先通知甲方并征得甲方同意。
（2）乙方负责向中国证监会推荐甲方本次发行与上市；协助甲方进行本次
保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申报材料，向中国证监会报送
发行申请文件、出具保荐意见。
（3）乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人，应向深交所提交上市保荐书
及深交所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
（4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行与上市的
相关工作；
（5）乙方应当按照法律及其他监管规则，对甲方及其发起人、控股股东、
实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、
资料的基础上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、
上市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；
（6）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照证券发行上市保荐有关规定公开发表声明、向中国证监会或者深交
所报告；
（7）乙方提交保荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核,并承担下列工
作：
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a.组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
b.按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职
调查或者审慎核查；
c.指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
d.中国证监会规定的其他工作。
三、上市推荐意见
联合保荐机构认为：中航飞机本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中航飞机本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件，联合保荐机构同意保荐中航飞机的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。
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第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行完成后，公司新增股份 114,810,562 股，将于 2015 年 8 月 10 日
在深圳证券交易所上市。
本次发行中，8 家发行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计上市流通时
间为 2016 年 8 月 10 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 8 月 10 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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第八节 中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张 超
保荐代表人：
朱 锐 张 江
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 8 月 6 日
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
胡治平
保荐代表人：
司 维 苗巧刚
法定代表人：
王宜四
中航证券有限公司
2015 年 8 月 6 日
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律师声明
本所已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
郭 斌 贺伟平
律师事务所负责人：
郭 斌
北京市嘉源律师事务所
2015 年 8 月 6 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市
公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨
上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
安素强 李岳军
会计师事务所负责人：
石文先
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 8 月 6 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市
公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨
上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
安素强 李岳军
会计师事务所负责人：
石文先
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 8 月 6 日
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非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015）020013
和众环验字（2015）020014 号《验资报告》；
2、国泰君安和中航证券出具的《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有
限公司关于中航飞机股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》；
3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航飞机股
份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《北京市嘉源律师事务所关于中航飞
机股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》及《北京市嘉源律师事务所
关于中航飞机股份有限公司非公开发行股票的法律意见书（二）》；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:10-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
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非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《中航飞机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之签章页）
中航飞机股份有限公司
2015 年 8 月 6 日
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）
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