深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次非公开发行股票的新增股份7,000万股于2007年1月24日上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票在2007年1月24日不设涨跌停板限制，不纳入指数计算。
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称"深天健"、"公司"）2006年非公开发行股票（以下简称"本次发行"）方案于2006年7月13日经公司第五届董事会第二次会议和2006年8月8日公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年8月16日获中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）正式受理，经2006年11月20日召开的中国证监会发行审核委员会2006年第64次工作会议审议通过，并于2006年12月20日获得中国证监会《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]163号）核准。
公司以非公开发行股票的方式向9家特定投资者发行了7,000万股人民币普通股（A股），扣除发行费用后募集资金净额为49,846.9万元；经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字[2006]第150号）验证，该笔资金已于2006年12月27日汇入公司账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
一、本次发行概况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、发行数量：7,000万股；
3、证券面值：人民币1元/股；
4、发行价格：经公司与保荐人（主承销商）共同商讨后确认本次发行价格为7.25元/股。该发行价格相当于本次非公开发行股票董事会决议公告日（2006年7月14日）前二十个交易日公司股票均价（即6.52元/股）的111.2%，相当于本发行情况报告及上市公告书公告日（2007年1月23日）前二十个交易日公司股票均价的52.5%，相当于本发行情况报告及上市公告书公告日（2007年1月23日）前一个交易日公司股票收盘价的54.68%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为50,750万元，扣除发行费用903.1万元，募集资金净额为49,846.9万元。
6、发行费用：903.1万元，其中：承销费680万元，保荐费200万元，律师费15万元，验资费8.1万元。
7、承销方式：由联合证券有限责任公司以代销方式承销。
二、股份认购情况
1、发行对象基本情况
（1）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
地 址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼
负责人：郭立民
（2）北京汇泉国际投资有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：北京市朝阳区安慧里五区六号院4号楼1门1101室
法定代表人：董方军
（3）深圳市晓扬科技投资有限公司
注册资本：4,000万元
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座2603
法定代表人：杨国荣
（4）广西洁宝纸业投资股份有限公司
注册资本：4,020.8万元
注册地址：广西贵港市幸福路100号
法定代表人：李朝晖
（5）浙江天堂硅谷创业集团有限公司
注册资本：15,680万元
注册地址：杭州市玉皇山路76号3号楼
法定代表人：王林江
（6）易方达基金管理有限公司
注册资本：12,000万元
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
法定代表人：梁棠
（7）成都怡丰投资有限公司
注册资本：1,000万元
注册地址：成都市武侯区航空路6号
法定代表人：刘伟
（8）深圳市宏泽万年投资有限公司
注册资本：1,089万元
注册地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座11楼1107室
法定代表人：吴烈荣
（9）浙江正清实业投资有限公司
注册资本：9,000万元
注册地址：浙江省杭州市萧山区萧绍东路168号
法定代表人：张可平
2、发行对象认股情况
序 认购数 认购比 认购金额 限售
发行对象
号 量(万股) 例（%） (万元) 期限
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 1,370 19.57 9,932.5 36个月
2 北京汇泉国际投资有限公司 1,000 14.29 7,250 12个月
3 深圳市晓扬科技投资有限公司 1,000 14.29 7,250 12个月
4 广西洁宝纸业投资股份有限公司 1,000 14.29 7,250 12个月
5 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 630 9.00 4,567.5 12个月
6 易方达基金管理有限公司 500 7.14 3,625 12个月
7 成都怡丰投资有限公司 500 7.14 3,625 12个月
8 深圳市宏泽万年投资有限公司 500 7.14 3,625 12个月
9 浙江正清实业投资有限公司 500 7.14 3,625 12个月
合计 7,000 100.00 50,750
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）认购的股份，三十六个月内不得转让。深圳市国资委已承诺本次非公开发行其所认购股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，其他八家发行对象已承诺其所认购股份自本次非公开发行结束之日起十二月内不转让，并已申请股份锁定。
3、发行对象与公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
（1）发行对象之深圳市国资委是公司的控股股东，发行前持有公司41.36%的股份，本次发行后持有公司36.35%的股份。该发行对象与公司之间不存在关联交易，也不存在与公司及其子公司将来可能发生交易的计划和安排。
（2）其他发行对象与公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
其他发行对象与公司之间均不存在关联关系。最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方除持有、买卖公司股票外，未与公司发生其他交易；除此之外的其他发行对象与公司在最近一年未发生交易。本次发行后，其他发行对象与公司之间均无未来交易安排。
三、募集资金用途及相关管理措施
本次发行募集资金全部用于对公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（以下简称"天健房地产公司"）增加注册资本，并最终用于投资深圳龙岗区黄阁路G01037-0099号地块项目（项目名称为"阳光 天健城"）。
天健房地产公司成立于1988年6月15日，住所为深圳市福田区红荔西路鲁班大厦29/30层，法定代表人魏志，注册资本人民币10,000万元，其中公司出资4,000万元，占注册资本的40%；深圳市市政工程总公司（以下简称“市政公司”）出资6,000万元，占注册资本的60%。本次增资后，天健房地产公司的注册资本将增加至59,846.9万元，其中公司出资53,846.9万元，占注册资本的89.97%；市政公司出资6,000万元，占注册资本的10.03%。由于市政公司是公司的全资子公司，因此公司直接及间接地享有天健房地产公司100%的权益。
阳光 天健城项目的可行性研究报告由深圳市国友大正资产评估有限公司出具并已经深圳市发展和改革局《关于下达深圳市天健房地产开发实业有限公司阳光天健城等项目2006年固定资产投资计划的通知》（深发改[2006]694号）批准。该地块已取得编号为深房地字第6000216954号《房地产证》以及编号为深规许字06-2005-0087的《深圳市建设用地规划许可证》。
项目总建筑面积为232,580平方米，其中住宅204,450平方米、商业23,000平方米、社区文化活动中心1,500平方米、社区健康服务中心500平方米、社区居委会200平方米、社区服务站200平方米、社区警务室50平方米、垃圾收集站80平方米、九班幼儿园2,600平方米；幼儿园单独占地不小于2,700平方米，体育活动场地不小于1,500平方米。
2005年6月-2006年12月为项目前期准备阶段（前期市场研究、项目定位、建筑设计、临时建筑等前期工作）；2007年1月-2009年3月为项目建设期。项目按一期开发建设，但分两批先后入市。2007年1月正式开工，第一批销售从2007年12月开盘，2008年10月入伙；第二批从2008年8月开盘，2009年3月入伙。商铺销售与二期住宅同时开盘，计划销售至2010年1月。
项目总投资为117,449.20万元（其中不含财务费用的开发建设投资为100,844.80万元），其中项目土地费用48,500万元，主体工程22,722.4万元，安装工程15,016.07万元等。经测算全部销售后的销售收入为144,310万元，出租经营收入净现值15,074.13万元；实现利润总额34,902.31万元，成本利润率达31.20%，财务净现值为22,688.18万元，财务内部收益率为20.44%，动态投资回收期为2.79年。
公司最新修订的《募集资金管理办法》经公司第五届董事会第二次会议和2006年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，并尽快完成对天健房地产公司的增资；完成增资后，资金也将存入天健房地产公司开设的募集资金专用账户，确保专款专用，公司将全程监督其调动使用；同时保荐人也将监督公司募集资金的实际使用情况。
四、股份结构变动表
本次非公开发行前 本次非公开发行后
股份类型
数量(股) 持股比例(%) 数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份 85,508,948 36.48 155,508,948 51.08
1、国家持股 85,235,226 36.36 98,935,226 32.50
2、境内法人持股 0 0 56,300,000 18.49
3、境内自然人持股 273,722 0.12 273,722 0.09
二、无限售条件股份 148,915,732 63.52 148,915,732 48.92
人民币普通股 148,915,732 63.52 148,915,732 48.92
三、股份总数 234,424,680 100.00 304,424,680 100.00
本次发行前后公司的董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。
五、新增股份数量及上市
本次发行新增7,000万股股份已于2007年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007年1月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年1月24日不除权，股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。
六、新增股份流通时间表
序 持股数 限售
发行对象 可上市流通日
号 量(万股) 期限
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 1,370 36个月 2010年1月23日
2 北京汇泉国际投资有限公司 1,000 12个月 2008年1月23日
3 深圳市晓扬科技投资有限公司 1,000 12个月 2008年1月23日
4 广西洁宝纸业投资股份有限公司 1,000 12个月 2008年1月23日
5 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 630 12个月 2008年1月23日
6 易方达基金管理有限公司 500 12个月 2008年1月23日
7 成都怡丰投资有限公司 500 12个月 2008年1月23日
8 深圳市宏泽万年投资有限公司 500 12个月 2008年1月23日
9 浙江正清实业投资有限公司 500 12个月 2008年1月23日
合计 7,000
七、本次发行后主要财务指标变化情况
本次发行后，公司总股本增加至304,424,680股，公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生变化，具体变化情况如下：
全面摊薄每股收益（元） 每股净资产（元）
项目
2005年 2006年1-9月 2005年12月31日 2006年9月30日
本次发行前 0.293 0.361 5.234 5.481
本次发行后(模拟计算) 0.225 0.278 5.668 5.858
八、本次发行的相关机构
（一）发行人：深圳市天健（集团）股份有限公司
法定代表人：陈潮
办公地址： 深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦
联系人： 徐肇松、高建柏、林凤羽
联系电话： 0755-83928130、83918446、83925340
传 真： 0755-83915736
（二）保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
办公地址： 深圳市深南东路5047号发展银行大厦22楼
保荐代表人：李华忠、张春旭
项目主办人：张正平
项目经办人：樊长江
联系电话： 0755-82492166、82493620
传 真： 0755-82493959
（三）发行人律师：国浩律师集团（深圳）事务所
办公地址： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼
负责人： 张敬前
经办律师： 张荣富、马卓檀
联系电话： 0755-83515959、83515386
传 真： 0755-83515333、83515090
（四）审计和验资机构名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
办公地址： 深圳市深南中路2072号电子大厦7、8楼
法定代表人：罗本金
经办会计师：蔡晓东、刘明
验资经办会计师：蔡晓东、赖承勇
联系电话： 0755-83781324、83781056
传 真： 0755-83781481、83781212
九、备查文件
1、联合证券有限责任公司出具的证券上市保荐书
2、国浩律师集团（深圳）事务所出具的《关于深圳市天健（集团）股份有限公司申请2006年度非公开发行人民币普通股（A股）股票方案实施之法律意见书》
备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn。
（本页无正文，为深圳市天健（集团）股份有限公司2006年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书之签署页）
全体董事签字：
陈 潮 姜永贵 张延冬 孙静亮
王晓勤 郭世利 李自祥 阮唯真
傅静坤 赵文娟 李建新 郑育淳
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○七年一月二十三日
（本页无正文，为联合证券有限责任公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司2006年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书之签署页）
保荐代表人：李华忠 张春旭
法定代表人：马昭明
联合证券有限责任公司
二○○七年一月二十三日
）
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