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重庆渝开发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司非公开发行新股收购资产情况报告暨上市公告书

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次非公开发行股票的新增股份31133万股于2007年1月25日上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票在2007年1月25日不设涨跌幅限制，亦不纳入指数计算。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份后的股份变动情况及上市的有关事宜公告如下：
一、本次非公开发行及上市概况
（一）本次发行上市的批准情况
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“渝开发”）本次向重庆市城市建设投资公司（以下简称“城投公司”）非公开发行新股购买相关资产的方案于2006年5月12日经重庆市国资委《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》（渝国资产[2006]65号）批准；本次收购资产评估结果于2006年5月17日经重庆市国资委《关于渝开发拟收购市城投公司部分资产的资产评估核准的通知》核准备案；2006年6月1日，渝开发与城投公司签署了本次新增股份购买资产的《协议书》；2006年7月12日公司第五届董事会第七次会议及2006年7月28日公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》。
本公司聘请西南证券有限责任公司作为本次非公开发行股票收购资产相关事项的独立财务顾问。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次重大资产购买的总额超过公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，属于重大资产购买行为。2006年12月28日中国证监会已下发《关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》（证监公司字[2006]298号）进行核准；渝开发向城投公司发行新股后，城投公司持有渝开发的股权比例变化将符合要约收购的条件，中国证监会已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定下发《关于同意豁免重庆市城市建设投资公司要约收购重庆渝开发股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]299号），批准城投公司的要约收购豁免申请，城投公司无需根据相关规定进行要约收购。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2007年1月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司完成了本次发行新增31,133万股股份的登记及股份限售。2007年1月23日，公司本次非公开发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准。
（二）发行股票种类、面值和数量
1、股票种类：人民币普通股（A股）；
2、股票面值：1.00元/股；
3、发行股数：31,133万股；
4、发行费用：420万元（包括：财务顾问、评估、律师、验资等）
（三）发行价格及定价依据
本次新股发行价格为4.70元/股，即截至公司第五届董事会第七次会议（2006年7月12日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。城投公司本次认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，认购市盈率、市净率高于同行业可比上市公司平均水平，并且城投公司在股东大会审议本次收购议案时回避了表决。因此本次发行新股充分考虑了城投公司及A股社会公众股股东的利益，程序规范，定价合理，未损害上市公司和全体股东的合法权益。
（四）收购价款的支付方式
渝开发本次向城投公司发行31,133万股流通A股支付收购价款，上述股份以公司第五届董事会第七次会议（2006年7月12日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值4.70元/股的价格折为146,325.10万元收购资金，该部分收购资金不足以支付本次收购价款的缺口部分4.59万元，由渝开发以现金形式支付。
二、公司发行前后股份变动和限售情况
（一）历次股份变动情况
1992年5月本公司经中国人民银行重庆市分行批准，并于1993年5月22日经国务院证券委员会确认，首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为5382万股（每股面值为1元），其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股份为1800万股，公司股票于1993年7月12日在深圳证券交易所上市。
1993年10月公司按总股本5382万股为基数，向全体股东用资本公积按10：1比例转增股本538.20万股，10：3比例进行配股1614.60万股；1994年7月按总股本7,534.80万股为基数,向全体股东用资本公积按10：2比例转增股本1,506.96万股；1999年4月按总股本9,041.76万股为基数,向全体股东用资本公积按10：3比例转增股本2,712.528万股；2005年12月公司按总股本11,754.288万股为基数,向全体股东用资本公积按10:5比例转增股本5,877.144万股；至此，公司股份总数为17,631.432万股。
（二）本次股份变动的原因
本公司本次发行新股收购城投公司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村的土地使用权面积365,691平方米资产事项，已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]298号文核准。根据收购方案，本公司以新增股份作为收购价款支付方式。本次新增股份对象为城投公司，发行价格为4.70元/股，数量为31,133万股，城投公司以拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村的土地使用权面积365,691平方米资产认购新增的股份，折合资金为146,325.10万元（有关本次发行股份购买资产的文件请查阅2006年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》公告的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行新股购买资产报告书》，上述购买报告书及《法律意见书》可参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次变动增减 本次变动后
本次变动前
（＋，－）
数量（股） 比例（%） 新增股份（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
102,642,762 58.22 311,330,000 413,972,762 84.89
件的流通股
其中：国有法
92,200,680 52.29 311,330,000 403,530,680 82.75
人股
二、无限售条
73,671,558 41.78 73,671,558 15.11
件的流通股
三、股份总数 176,314,320 100.00 311,330,000 487,644,320 100.00
本次新增股份自登记增持之日起，即2007年1月25日起36个月内不转让。
（四）有限售条件股份情况
1、有限售条件股份可上市交易时间如下表所示：
单位：股
限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股份 说明
时间
市交易股份数量 份数量余额 数量余额
2006年12月6日 8,815,716 102,642,762 73,671,558
本次新增股份
2007年1月22日 413,972,762 73,671,558
311,330,000
2007年12月1日 8,815,716 405,157,046 82,487,274
2008年12月1日 74,569,248 330,587,798 157,056,522
2010年1月24日 311,330,000 19,257,798 468,386,522
注：
1、本公司股权分置改革方案实施后首个交易日日为2005年12月1日；
2、本公司本次新增股份股权登记完成日为2007年1月22日；
3、假设本公司自本公告书签署日至2010年1月25日公司总股本不发生变动；
4、假设本公告书签署日公司高管持有的股份截至2010年1月25日仍处于限售状态；
5、假设被城投公司代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份上市流通事宜尚未向城投公司偿还代为垫付的对价安排及利息，也未取得城投公司的同意，截至2010年1月25日仍处于限售状态。
2、有限售条件股东持股数量及限售条件如下（假设本自本公告书签署日至2010年1月25日总股本不发生变动）：
单位：股
序 持有的有限售 新增可上市交
有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件
号 条件股份数量 易股份数量
2006年12月6日 8,815,716
详注1、注
2007年12月1日 8,815,716
重庆市城市建设 2
1 403,530,680
投资公司 2008年12月1日 74,569,248
2010年1月25日 311,330,000 详注2
2 富国投资有限公司 8,245,440 详注3
中国银河证券有限
3 4,680,000 详注3
责任公司
中国宝安集团股份
4 2,473,632 详注3
有限公司
深圳市信诚投资
5 2,049,768 详注3
有限公司
西安怡和地产发展
6 1,800,000 详注4
集团有限公司
注1、城投公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占渝开发股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
注2、城投公司承诺其本次新增股份自股权登记完成之日起36个月内不转让。
注3、中国富国投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、中国银河证券有限责任公司、深圳市信诚投资有限公司4家非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东城投公司已经对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。被代为垫付对价安排的非流通股股东（表列序号2、3、4、5）所持股份如上市流通，应当向城投公司偿还代为垫付的对价安排及利息，或者取得城投公司的同意。
注4、西安怡和地产发展投资集团公司因城投公司为其垫付对价现金,按其承诺,西安怡和地产发展投资集团公司需向城投公司给付部分公司股票后,其持有的有限售条件的公司流通股份方可上市流通。
（五）公司A股股东数量和持股情况
1、截至2006年12月31日，公司A股股东数量和持股情况如下： 单位：股
公司前10名股东持股情况
股东 持股比 持股 持有有限售条件 质押或冻结
股东名称
性质 例（%） 总数 股份数量 的股份数量
国有法
城投公司 52.29 92,200,680 83,384,964 46,100,250
人股
富国投资有限公司 法人股 4.68 8,245,440 8,245,440 无
中国银河证券有限
法人股 2.65 4,680,000 4,680,000 4,680,000
责任公司
银丰证券投资基金 流通股 2.50 4,400,429 无 未知
中国宝安集团股份
法人股 1.40 2,473,632 2,473,632 2,473,632
有限公司
深圳市信诚投资有
法人股 1.16 2,049,768 2,049,768 无
限公司
西安怡和平地产展
法人股 1.02 1,800,000 1,800,000 1,800,000
集团有限公司
中国工商银行-银河
银泰理财分红证券 流通股 0.66 1,164,200 无 未知
投资基金
彭晓梅 流通股 0.43 762,700 无 未知
胡晓莹 流通股 0.31 551,900 无 未知
2、上述股东关联关系或一致行动的说明
（1）控股股东城投公司系国有法人股；
（2）前10名股东中第2、3、5、6、7名系法人股东，所持股份为有限售条件的流通股。其中富国投资有限公司系中国宝安集团股份有限公司的子公司，两股东之间存在关联关系，属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；
（3）前10名股东中第4、8、9、10名股东所持股份系无限售条件的流通股。公司未知其是否存在关联关系；也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3、本次新增股份完成后至本公告书签署日，本公司事、监事及高级管理人员持股数量无变化。
（六）新增股份的上市与流通时间
本次新增股份的性质为流通A股，上市日为2007年1月25日。上市当日2007年1月25日不设涨跌幅限制，亦不纳入指数计算；次一交易日2007年1月26日开始恢复涨跌幅限制及重新纳入指数计算。
城投公司承诺其本次新增股份自增持之日起36个月内不转让。即城投公司本次新增的31,133万股自2007年1月25日起36个月内不转让。
三、本次非公开发行股份收购资产对公司的影响
（一）本次交易对上市公司的影响
1、截至2005年12月31日，城投公司持有渝开发国家股9,220.07万股，占渝开发总股本的52.29%，为渝开发的控股股东，故本次资产收购构成关联交易。
2、本次关联交易将大幅度提升渝开发的净资产规模，渝开发的资产负债率将从2005年末的73%下降到30%左右。
3、收购资产形成稳定的收入现金流和开发土地储备，将使渝开发在房地产开发等相关主营业务上具备项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力。
4、公司行业竞争力和抵御周期性风险能力得到增强，收入及盈利水平显著提升。
根据盈利预测，渝开发2007年度主营业务收入、净利润将分别达到约5.22亿元、1.10亿元，较2005年度分别增长约2.98倍和103倍；渝开发加权净资产收益率也将从2005年度的0.59%，增加至2007年度的约6.07%，增长约9.29倍。
（二）本次交易对非关联股东利益的影响
本次新增股份面值1.00元人民币，数量31,133万股，城投公司认购价格4.70元/股，以截至2006年7月12日公司股票前20个交易日收盘价算术平均值确定；本次购买资产的收购价格为2006年4月30日本次购买资产的评估净值146,329.69万元。不足以支付本次收购价款的缺口部分4.59万元，由渝开发以现金形式支付。
上述定价兼顾了各方股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益。
四、公开发行新股购买相关资产的交付情况
1、重庆国际会议展览中心资产的交割
（1）权属变更过户：根据重庆市发展和改革委员会《关于重庆国际会展中心变更项目业主的批复》，会展中心项目业主已经变更到渝开发名下；会展中心所占用的土地使用权已经变更过户到渝开发名下，土地使用权证号为：100房地证2007字第38号，证载土地面积为91167.2平方米。
会展中心项目原规划占地面积86880平方米，因属建设期间发证，工程竣工后根据重新实测情况据实登记的证载土地面积为91167.2平方米；由于增加的土地面积在会展中心整个项目之内，双方原约定的交易价格不再进行调整。
（2）实物移交：城投公司已将会展中心资产实物全部移交给渝开发，具体包括展览中心和会议中心的房屋建筑物及广场（房屋建筑面积共计18.12万平方米，其中展览中心13.28万平方米、会议中心4.17万平方米、会展酒店地下层0.67万平方米）、配套设施、设备、会展酒店基础以及所占用的土地。
（3）文件资料移交
城投公司已经将会展中心相关文件资料移交给渝开发。
2、合川南办处牌坊村的土地使用权的移交
（1）权属变更过户：城投公司已经将位于合川南办处牌坊村、合计365691平方米的土地使用权变更过户到渝开发名下，土地使用权证号为：204房地证2007字第00703号至00708号和100房地证2007字第32号至37号。
（2）实物移交：城投公司已经将位于合川南办处牌坊村、合计365691平方米的土地全部移交给渝开发。
3、会计师审验结果
公司聘请重庆天健会计师事务所对本次新增（发行新股）注册资本实收情况进行了审验，经审验（重天健验[2007]1号《验资报告》）确认，截止2007年1月18日，公司已收到城投公司投入到公司的实物资产及土地使用权146,329.69万元，其中增加注册资本31，133万元。公司变更后的累计注册资本为人民币48,764.432万元,占注册资本的100%。
4、法律顾问意见
本次交易的法律顾问机构重庆树深律师事务所已出具《关于重庆渝开发股份有限公司新增股份收购重庆市城市建设投资公司资产的实施结果的法律意见书》，结论意见为：“本所律师认为，本次新增股份收购资产符合《公司法》及相关法律法规的规定，会展中心和合川的土地使用权已过户、会展中心项目业主已变更、所涉的资产实物及资料已移交，资产交割符合双方签订的《协议书》以及《补充协议（一）》的约定。”
5、独立财务顾问意见
本次交易的财务顾问机构西南证券有限责任公司出具了如下财务意见：
根据渝开发公开发行新股购买相关资产的交付情况、重庆树深律师事务所发表的法律意见书以及重庆天健会计师事务所出具的验资报告，西南证券认为渝开发具备相关法律法规规定的新增股份并上市的条件。
经核查，西南证券认为渝开发的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则等规定的董事义务与责任，健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
西南证券保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、备查文件
1、发行股份购买资产的协议书及补充协议书（一）；
2、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]298号文；
3、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]299号文；
4、重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行新股购买资产报告书；
5、资产移交确认书；
6、重庆天健会计师事务所《验资报告》（重天健验[2007]1号）；
7、重庆树深律师事务所《关于重庆渝开发股份有限公司新增股份收购重庆市城市建设投资公司资产的实施结果的法律意见书》；
8、西南证券有限责任公司《财务顾问意见》。
六、联系方式
1、上市公司名称：重庆渝开发股份有限公司
2、联系地址：重庆市渝中区曾家岩1号附1号
3、联系电话：023-63858883
4、传真： 023-63856995
5、联系人： 夏光明 钱华
重庆渝开发股份有限公司董事会
2007年1月24日