北京北方天鸟智能科技股份有限公司股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-06-28 |
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北京北方天鸟智能科技股份有限公司股票上市公告书 上市推荐人： 华龙证券有限责任公司 股票简称：北方天鸟 上市时间：2003年7月4日 上市地点：上海证券交易所 总股本：90,000,000股 可流通股本： 40,000,000股 沪市股票代码： 600435 深市代理股票代码：003435 本次上市流通股本：40,000,000股 发行价格：9.60元/股 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 一、重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年6月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 本上市公告书刊载网址是：http://www.sse.com.cn。 二、概览 (一)股票简称：北方天鸟 (二)沪市股票代码：600435 (三)深市代理股票代码：003435 (四)总股本：90,000,000股 (五)可流通股本：40,000,000股 (六)本次上市流通股本：40,000,000股 (七)发行价格：9.60元/股 (八)对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2003]63号文《关于核准北京北方天鸟智能科技股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。 (九)首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司第一大股东--北京华北光学仪器有限公司承诺在本公司上市之日起12个月内,不转让所持有的股份,也不由本公司回购该部分股份。 (十)上市地点：上海证券交易所 (十一)上市日期：2003年7月4日 (十二)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十三)上市推荐人：华龙证券有限责任公司 三、绪言 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号―股票上市公告书》编制而成,旨在向投资者提供有关北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称本公司)和本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字［2003］63号文核准,本公司于2003年6月19日向二级市场投资者定价配售发行4,000万社会公众股A股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币9.60元。 经上海证券交易所上证上字［2003］72号《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行的4,000万社会公众股将于2003年7月4日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“北方天鸟”,沪市股票代码“600435”,深市代理股票代码“003435”。 本公司已于2003年6月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,同时在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊载了招股说明书全文及其附录材料,距今不足三个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 四、本公司概况 (一)本公司的基本情况 1、公司名称：北京北方天鸟智能科技股份有限公司 英文名称：BEIJING NORTH PHENIX INTELLIGENCE TECHNOLOGY CO.,LTD. 2、注册资本：9,000万元 3、法定代表人：陈济民 4、成立日期：2000年9月11日 5、注册地址：北京市丰台区科学城星火路7号 6、经营范围：纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备、机电一体化产品的技术开发、技术服务、制造、销售；网络技术开发、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工、“三来一补”业务。 7、主营业务：电脑刺绣机的研发、生产和销售 8、所属行业：轻纺工业专用设备制造业 9、联系电话：010-83682722 10、传 真：010-63729771 11、电子信箱：tndsh@163bj.com 12、董事会秘书：赵晗 (二)本公司设立及历史沿革 本公司系经原国家经贸委国经贸企改[2000]809号文批准,由原国营华北光学仪器厂(于2001年11月1日完成改制并更名为“北京华北光学仪器有限公司”,以下简称“华北光学”)、深圳市盈宁科技有限公司(以下简称“盈宁科技”)、北方光电工贸有限公司(以下简称“光电工贸”)、北京励科鸣科技发展中心(以下简称“励科鸣”)和温州经济技术开发区大田线带有限公司(以下简称“大田线带”)作为发起人,于2000年9月11日发起设立的股份有限公司。 根据中国兵器工业集团公司《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司(筹)资产重组方案的批复》(兵财实便字[2000]40号),财政部《对国营华北光学仪器厂等单位拟组建股份公司资产评估项目审核意见的函》(财企[2000]127号),财政部《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财企[2000]155号),同意原国营华北光学仪器厂将经评估后6,013.32万元净资产及其他4家发起人的现金投入1,225万元按69.0768%的折股比例折为股本,计5,000万股。 经中国证监会证监发行字[2003]63号文批准,本公司于2003年6月19日向二级市场投资者定价配售发行了人民币普通股4,000万股,每股面值1.00元,每股发行价9.60元。本次股票发行成功后,本公司的总股本为9,000万股,注册资本为9,000万元人民币。 本次发行前后公司的股本结构： 证券类别 发行前 发行后 数量(股) 持有人数(户) 数量(股) 持有人数(户) 国有法人股 43,610,390 2 43,610,390 2 发起人法人股 6,389,610 3 6,389,610 3 社会公众股 0 0 40,000,000 合计 50,000,000 5 90,000,000 (三)本公司的主要经营情况 1、本公司业务概况 本公司是我国最大的电脑刺绣机制造企业,市场占有率连续多年居全国第一位,在世界电脑刺绣机行业本公司的综合实力居于前列。本公司与模糊技术国家专业实验室合作建有模糊技术国家专业实验室北方天鸟研究试验中心,在国内率先将模糊控制技术应用于电脑刺绣机的电脑电控系统。“电脑刺绣机模糊控制系统”已于2001年9月8日获得了北京市科学技术委员会颁发的《科学技术成果鉴定证书》,目前模糊控制电脑刺绣机已初步形成规模化生产。多年来,本公司通过不断强化管理和技术革新,逐渐形成了较强的核心竞争力-从精密机械、电脑电控、制版软件到外围设备生产的多元技术组合,是一家具备国际市场竞争力、能够提供电脑刺绣完整解决方案的公司。 2、主要竞争优势和劣势 根据中国缝制机械协会统计资料显示,本公司电脑刺绣机产品的产量、销量、出口量连续多年列全国第一位,国内市场占有率为25%左右(中国缝制机械协会2001年10月8日关于《国内主要电脑刺绣机生产厂家统计资料》)。 由于本公司的研发和部分生产基地位于北京及其周边地区,因此人工成本和管理费用相对较高。同时,本公司的主要产品用户分布于东南沿海地区,从而导致了运输和服务成本较国内其他企业为高。此外,受目前技术发展水平、国内相关基础工业和加工工业的影响,本公司生产的电脑刺绣机在质量水平、品种档次上较国外名牌产品还有一定差距。 3、主要财务指标 请参阅本公告书财务会计资料部分的相关内容。 4、主要知识产权 本公司目前拥有“达美”图形和文字商标、“北方天鸟” 图形和文字商标,已注册“多头电脑刺绣机的底线检测装置”等四项专利,拥有六项计算机软件著作权和三项专有技术,并正在申请一项专利。 5、本公司享有的财政税收优惠政策 本公司成立后被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业,注册地为中关村科技园区丰台科技园。根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》,自本公司成立之日起执行减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。根据北京市国家税务局京国税函[2001]398号文和丰台区国家税务局丰国税批复[2001]050474号文批复,本公司自2001年1月1日至2003年12月31日享受免征企业所得税的税收优惠政策。 本公司所属深圳分公司按15%税率缴纳企业所得税。 五、股票发行与股本结构 (一)本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1.发行数量：4,000万股 2.发行价格：9.60元/股 3.募股资金总额：38,400万元 4.发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 5.发行费用总额及项目：本次股票发行费用共1,558.4万元,主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等。 6.每股发行费用：0.3896元 7.发行日期：2003年6月19日 (二)股票承销 本次公开发行4,000万股,配号总数为71439348,中签率为0.05599155%。其中,二级市场投资者认购39,621,196股,其余378,804股由主承销商华龙证券有限责任公司包销。 (三)本次上市前首次公开发行股票募集资金的验资报告 北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了“中兴宇验字(2003)1033号”验资报告,现摘录如下： “北京北方天鸟智能科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审验了贵公司截至2003月6月26日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律法规的规定和章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司本次变更前的注册资本为人民币伍仟万元整(￥50,000,000.00),通过向社会公开发行人民币普通股(A股),拟申请增加注册资本人民币肆仟万元整(￥40,000,000.00),变更后的注册资本为人民币玖仟万元整(￥90,000,000.00)。经我们审验,截至2003年6月26日止,贵公司已收到社会公众股东认缴股款叁亿柒仟壹佰壹拾叁万陆仟元整(￥371,136,000.00,已直接扣除发行手续费￥1,344,000.00和承销费￥11,520,000.00),其中股本肆仟万元整(￥40,000,000.00)。 此外,我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币伍仟万元整(￥50,000,000.00),已经中庆会计师事务所审验,并于2000年8月8日出具中庆2000(验)字第256号验资报告。截至2003年6月26日止,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币玖仟万元整(￥90,000,000.00)。 本验资报告仅供贵公司变更登记时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件：(一) 新增注册资本实收情况明细表 (二) 注册资本变更前后对照表 (三) 验资事项说明 中兴宇会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王勇、树新 2003年6月26日” (四)募股资金入帐情况 入帐时间：2003年6月26日 入帐金额：人民币371,136,000.00元 入帐帐号：0200003129200011787 开户银行：中国工商银行北京市珠市口支行 (五)本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次上市前股权结构 股东单位 股权性质 持股数量(万股) 持股比例(%) 北京华北光学仪器有限公司 国有法人股 4,153.809 46.153 深圳市盈宁科技有限公司 其他法人股 518.076 5.756 北方光电工贸有限公司 国有法人股 207.230 2.303 北京励科鸣科技发展中心 其他法人股 69.077 0.768 温州经济技术开发区 大田线带有限公司 其他法人股 51.808 0.576 流通股 社会公众股 4,000 44.444 合计 9,000 100.000 2、本公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本的比例% 1 北京华北光学仪器有限公司 41,538,090 46.153 2 深圳市盈宁科技有限公司 5,180,760 5.756 3 北方光电工贸有限公司 2,072,300 2.303 4 北京励科鸣科技发展中心 690,770 0.768 5 温州经济技术开发区大田线带有限公司 518,080 0.576 6 华龙证券有限责任公司 381,804 0.424 7 天同180 70,000 0.078 8 广发证券 45,000 0.050 9 天元基金 35,000 0.039 10 融通蓝筹 33,000 0.037 六、董事、监事人员、高级管理人员及核心技术人员 (一)董事 陈济民先生 本公司董事长,男,58岁,中国国籍。1970年毕业于华东工学院炮兵指挥仪专业,1982年毕业于长春光机学院管理工程专业,大学本科,具有电子技术和管理工程双学历,高级经济师、高级工程师,拥有本行业30多年管理工作的丰富经验。1983年11月至2001年8月,任国营华北光学仪器厂副厂长、党委书记、厂长；自2000年9月出任本公司董事长。陈济民先生是1990年至1993年北京市崇文区人大代表；1994年至1997年第十届北京市人大代表。曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“全国质量管理先进工作者”、“中国500名企业创业者”、“首都楷模”、“首都劳动奖章”、“北京市劳动模范”、“北京市先进工作者”、“北京市工业系统优秀厂长”等荣誉称号。享受国务院颁发的政府特殊津贴。 李晋宁先生 本公司董事、总经理,男,44岁,中国国籍。1982年毕业于南京理工大学系统工程专业,大学本科,高级工程师,在本行业有12年管理经验。自1988年10月至1992年10月,任深圳飞达电脑机械有限公司总工程师；1992年10月至2000年7月,任香港富怡科技有限公司深圳公司董事长；2000年9月出任本公司董事、总经理。 陈龙振先生 本公司董事、常务副总经理,男,50岁,中国国籍。1987年毕业于西北工业大学思想政治专业,高级经济师,具有本行业17年生产管理工作的丰富经验。自1992年6月至2000年9月,任国营华北光学仪器厂副总工程师,2000年9月出任本公司副总经理,2001年6月任本公司董事。 张学军先生 本公司董事、副总经理,男,43岁,中国国籍。1982年毕业于北京理工大学机械自动化专业,1999年长春光学精密机械学院管理工程研究生毕业,高级工程师,张学军先生拥有丰富的机电产品开发设计和技术管理经验。自1982年1月至2000年9月,任国营华北光学仪器厂副总工程师、副厂长、总工程师；2000年9月出任本公司董事、副总经理。张学军先生是北京市优秀青年工程师、兵器工业有贡献的青年科技工作者,由他参与开发的电脑刺绣机曾获国家科技进步二等奖、兵器工业科技进步奖。 张志刚先生 本公司董事,男,37岁,中国国籍。1985年毕业于西安交通大学计算机应用专业,大学本科,高级工程师,拥有本行业16年的技术开发管理经验。自1993年2月至2000年5月,任香港富怡科技有限公司深圳公司研究所所长、总工程师、副总经理,总经理；2000年9月出任本公司董事。张志刚先生是“深圳首批优秀年轻科技人才(青年专家)”,由他主持开发的电脑刺绣机控制系统和制版系统等项目获得深圳市科技进步一等奖1项、二等奖3项,三等奖2项,其研究成果被列为国家级科技成果推广项目。 王志勇先生 本公司董事、天津分公司总经理,男,55岁,中国国籍。1968年毕业于天津市蓟县师范学校,高级经济师,具有丰富的基层管理工作经验。自1987年11月至1988年11月,任天津宝坻县政府经贸委副主任；1994年8月至1997年9月任天津市宝坻县经贸委主任、开发区党委书记；1997年9月任天津市达美机械制造有限公司总经理；于2000年9月出任本公司董事。 王胜炎先生 本公司董事,男,56岁,中国国籍。1968年毕业于南京理工大学军用光学仪器专业,高级经济师,具有本行业30多年管理工作的丰富经验。自1986年12月至1990年12月,任湖北长江光电仪器厂副厂长；1990年12月至1995年11月,任湖北长江光电仪器厂厂长、党委书记；1995年11月至今,任中国北方光电工业总公司总经理、党委书记；北方光电工贸有限公司董事长；2000年9月出任本公司董事。 单景龙先生 本公司董事,男,51岁,中国国籍。1978年毕业于北京师范大学无线电专业,高级工程师。自1990年12月至1994年4月,任国营华北光学仪器厂电脑刺绣机事业部副主任、销售公司副经理；自1994年4月至今,任国营华北光学仪器厂副厂长；2001年11月至今任北京华北光学仪器有限公司副总经理。2000年9月出任本公司董事。 于力先生 本公司董事,男,46岁,中国国籍。1983年毕业于中国人民解放军空军工程学院特种设备(自动控制)专业,大学本科,工程师。自1989年12月至1997年7月,任空军装备技术部订货部计划财务处处长；1999年7月至今,任北京励科鸣科技发展中心经理；于2000年9月出任本公司董事。 李俊巍先生,本公司董事、财务总监,男,38岁,中国国籍,大学本科,高级会计师,曾任内蒙古第一机械制造(集团)有限公司财务处会计、副科长、科长及财会审计部副部长,一直在企业从事会计工作,熟悉成本核算、财务管理以及国家有关的会计法律法规制度等。1999年因工作出色,荣获兵器工业集团“三等功”一次。 赵秀琴女士,本公司独立董事,女,57岁,中国国籍,大学本科,高级经济师,高级政工师。曾任国营华北光学仪器厂工会主席、党委副书记、副厂长。曾荣获“北京市优秀工会干部”、“首都劳动奖章”、“全国模范工会工作者”等称号,已于2001年2月退休,无其它兼职。 宋卫民先生,本公司独立董事,男,66岁,中国国籍,大学本科,高级工程师。曾任北京市经委质量处处长、北京市国防科工办专职副主任。现任北京军转民技术开发应用协会会长、北京企业家联合会常务副会长。 (二)监事 林相平先生 本公司监事会主席,男,57岁,中国国籍。1970年毕业于中国人民解放军后勤工程学院,大学本科,高级工程师。自1993年3月至1997年11月,任国营华北光学仪器厂总工程师；自1997年11月至2001年10月,任国营华北光学仪器厂党委书记兼副厂长；2001年11月至今任北京华北光学仪器有限公司董事长。2000年9月出任本公司监事会主席。林相平先生是电脑刺绣机研发的初创者,因成绩卓著,荣获中国兵器工业集团公司科技进步二等奖1项,三等奖1项,北京市优秀新产品一等奖2项。享受国务院颁发的政府特殊津贴。 潘寿华先生 本公司监事,男,40岁,中国国籍。1999年毕业于北京师范大学继续教育学院经济管理专业。自1987年至1991年,任温州市华侨副食品公司经理；自1992年至1999年,任温州市达美电脑刺绣机联营公司董事长； 2000年9月出任本公司监事。 寇丽丽女士 本公司职工代表监事,女,38岁,中国国籍。1987年毕业于长春光学精密机械学院光学仪器专业,大学本科,高级工程师。自1999年11月至2000年9月,任国营华北光学仪器厂设计一所党支部书记兼副所长；2000年9月,任本公司人事部部长；2001年6月当选为本公司职工代表监事。 (三)其他高级管理人员 王向东先生 本公司副总经理,男,34岁,中国国籍。1991年8月毕业于南京理工大学机械制造电子控制与检测专业,高级工程师。自1994年10月至1998年1月,任国营华北光学仪器厂质量控制处副处长、处长；自1998年7月至2000年9月,任国营华北光学仪器厂副总工程师；2000年9月出任本公司总经理助理；2000年11月任本公司副总经理；2001年8月兼任本公司天津分公司总工程师。王向东先生作为电脑刺绣机研制开发的主要核心成员之一,参与、组织了几十种系列机型的开发设计,由其主管设计开发的9505-108型机开创了中国电脑刺绣机单针经济型机的先河。因工作业绩突出,王向东先生被批准享受2000年政府特殊津贴。 赵晗先生 本公司董事会秘书,男,34岁,中国国籍。管理学硕士,高级经济师。曾任北京昌华永欣实业公司办公室主任,辽宁省营口大正(集团)有限公司董事长助理兼分公司经理,从事集团公司融资、质量体系认证和分公司的全面管理工作。赵晗先生参与研制的新产品项目曾获哈尔滨市轻工优秀新产品二等奖两次、三等奖一次。 (四)核心技术人员 门桂香女士 本公司北京研究所所长,女,38岁,中国国籍。 1986年7月毕业于沈阳工业大学机械制造工艺及设备专业,大学本科,高级工程师。自1996年1月至2000年8月,任国营华北光学仪器厂副总工程师兼设计二所所长；2000年9月,任本公司北京研究所副所长；2001年8月任本公司北京研究所所长。门桂香女士1992年被评为“北京市优秀青年工程师”,由其主持研发的多品种系列电脑刺绣机为公司创造了良好的效益。 刘进全先生 本公司深圳分公司副总经理兼深圳研究所所长,男,40岁,中国国籍。大学本科,工程师,1983年毕业于山东大学计算机科学专业。自1993年至2000年5月,任香港富怡科技有限公司深圳公司研究所所长； 2000年9月出任本公司北京研究所副所长；2001年7月任深圳分公司副总经理兼深圳研究所所长。刘进全先生长期从事电脑电控产品的研制开发,由其主持开发设计的电脑刺绣机控制系统、制版系统等产品荣获深圳市科技进步一等奖1项,二等奖2项,三等奖1项。 张修凡先生 本公司模糊技术试验中心副主任兼电脑电控部副主任,男,36岁,中国国籍。1988年毕业于陕西机械学院机械制造工艺及设备专业,高级工程师。自1998年1月至1999年11月,任国营华北光学仪器厂电脑公司副总经理；1999年11月至2000年9月,任国营华北光学仪器厂电脑公司主任工程师；2000年9月,出任本公司北京研究所电控开发部部长；2001年任模糊技术试验中心副主任兼电脑电控部副主任。张修凡先生是我公司主产品电脑刺绣机自产系列电脑电控系统研制开发的核心成员之一,参与开发的GY09-1型电脑刺绣机荣获国家科技进步三等奖。 以上人员在招股说明书披露日至上市公告书刊登日期间没有变动。 (五)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未直接或间接持有本公司股份。 七、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争 本公司成立时,华北光学已将其本部、全资子公司与电脑刺绣机的研发、生产、销售业务有关的生产经营性资产全部投入本公司,不再从事与电脑刺绣机有关的业务,与本公司不存在同业竞争。 本公司的其他股东均不从事与本公司相同或相似的业务,因此与本公司也不存在同业竞争。 (二)关联交易 本公司自成立以来的关联交易情况如下表列示： 关联方向本公司 2000年9-12月 2001年度 提供的产品及劳务 交易金额(元) 占同期同类 交易金额(元) 占同期同类 业务的比例(%) 业务的比例(%) 综合服务 849,405.59 - 2,235,932.65 2.06 土地房屋租赁 - - 794,665.00 5.06 受让股权 - - 1,400,000.00 - 担保事项 85,000,000.00 75,000,000.00 关联方向本公司 2002年度 提供的产品及劳务 交易金额(元) 占同期同类 业务的比例(%) 综合服务 1,763,616.72 1.61 土地房屋租赁 2,383,995.00 11.42 受让股权 - - 担保事项 1、综合服务 从2001年4月起,华北光学为本公司提供的综合服务内容主要为零件加工服务。 2、土地房屋租赁 项目名称 出租方 承租方 签署时间 期限 土地租赁 华北光学 本公司 2001/4/16 20年 房屋租赁 华北光学 本公司 2001/8/10 20年 项目名称 年租金(万元) 位 置 土地租赁 22.0825 中关村科技园丰台园 房屋租赁 216.317 中关村科技园丰台园 3、受让股权 2001年3月,本公司共出资140万元,分别受让华北光学和大田线带持有的温州市达美电脑机械有限公司(以下简称“温州达美”)的60%和10%的股权。 4、担保事项 截至2002年12月31日,华北光学共为本公司7,500万元银行借款提供担保。 (三)规范关联交易的制度安排 本公司为规范关联交易行为,制订了《关联交易决策制度》,并且在《公司章程》和《董事会议事规则》中对关联交易的审批作了明确的规定。 (四)律师、主承销商、申报会计师、独立董事的意见 1、律师认为：双方签定的综合服务协议,遵循了等价有偿、公平、公正原则,交易价格公允；双方进行土地、房屋、建筑物租赁等关联交易均遵循了等价有偿、公平、公正原则,交易价格公允；上述关联交易不存在损害本公司及其他股东利益的情况； 2、主承销商认为：公司的关联方、关联关系及关联交易已全面披露,不存在损害发行人及中小股东利益的情形；公司目前只有小额的关联交易行为,在原材料供应及生产销售方面与各关联方不存在日常的和重大的关联交易行为；公司现有的关联交易决策程序合法有效,交易价格公允。 3、会计师认为：报告期内公司对关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定。 4、独立董事认为：本公司的关联交易的价格公允,交易的关联方未对拟实施的交易进行干预；进行交易未对本公司利益造成损害；已发生的关联交易严格按照合同执行的；重大关联交易的实施是履行了法定批准程序的。 (五)关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响 本公司上述关联交易对报告期利润总额不构成重大影响。 八、财务会计资料 本公司截止2002年12月31日的财务会计资料,已于2003年6月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。 (一)注册会计师意见 本公司已聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表及合并资产负债表, 2000年度、2001年度、2002年度的利润表和合并利润表,2000年9-12月、2001年度、2002年度的利润分配表和合并利润分配表,2002年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告[中兴宇审字(2003)1016号]。本部分引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。 (二)简要财务报表 1、简要合并资产负债表 单位：人民币元 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 货币资金 74,665,962.28 62,099,997.10 61,831,085.11 应收票据 2,551,500.00 应收帐款 42,559,385.43 35,177,389.03 27,187,763.35 其他应收款 7,827,805.04 4,366,656.79 95,602.74 预付帐款 9,030,654.43 10,774,593.70 5,265,469.24 存货 50,916,916.09 43,950,883.80 42,098,193.32 待摊费用 424,037.95 436,000.23 127,029.82 流动资产合计 187,976,261.22 156,805,520.65 136,605,143.58 固定资产原价 97,451,747.12 87,004,760.44 56,060,061.77 减：累计折旧 35,290,221.97 30,555,594.63 25,841,089.35 固定资产净值 62,161,525.15 56,449,165.81 30,218,972.42 减：固定资产减值准备 415,530.45 415,530.45 - 固定资产净额 61,745,994.70 56,033,635.36 30,218,972.42 工程物资 936,429.08 在建工程 211,076.50 2,048,170.80 13,635,052.70 固定资产合计 62,893,500.28 58,081,806.16 43,854,025.12 无形资产 7,645,132.74 7,621,808.05 7,747,100.00 长期待摊费用 3,649,250.55 4,091,583.95 653,333.33 无形资产及其他 资产合计 11,294,383.29 11,713,392.00 8,400,433.33 资产总计 262,164,144.79 226,600,718.81 188,859,602.03 短期借款 32,380,000.00 32,380,000.00 32,380,000.00 应付票据 17,069,480.00 应付帐款 23,088,609.79 21,797,370.31 16,542,124.25 预收帐款 2,398,567.96 371,269.10 4,503,360.26 应付工资 124,694.48 709,950.88 580,000.00 应付福利费 2,724,305.99 1,914,366.78 508,556.10 应付股利 - - 1,000,000.00 应交税金 -616,795.45 1,397,233.79 -1,364,652.30 其他应交款 150,040.74 431,173.12 19,261.67 其他应付款 6,090,873.09 4,022,850.79 1,618,705.28 预提费用 - - 83,937.10 一年内到期的长期负债 - - 2,000,000.00 流动负债合计 83,409,776.60 63,024,214.77 57,871,292.36 长期借款 44,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 专项应付款 13,440,000.00 13,440,000.00 - 长期负债合计 57,440,000.00 67,440,000.00 54,000,000.00 负债合计 140,849,776.60 130,464,214.77 111,871,292.36 少数股东权益 704,258.35 702,064.61 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 股本净额 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 22,383,248.73 22,383,248.73 22,383,248.73 盈余公积 11,045,372.22 6,010,238.14 1,121,012.18 其中：法定公益金 5,522,686.11 3,005,119.07 560,506.09 未分配利润 37,181,488.89 17,040,952.56 3,484,048.76 股东权益合计 120,610,109.84 95,434,439.43 76,988,309.67 负债及股东权益合计 262,164,144.79 226,600,718.81 188,859,602.03 2、简要合并利润表 单位：人民币元 项目 2002年度 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 219,361,501.11 190,106,805.24 146,699,332.20 减：主营业务成本 154,303,446.74 125,923,062.13 107,238,939.83 主营业务税金及附加 1,602,641.73 1,013,889.62 882,525.82 二、主营业务利润 63,455,412.64 63,169,853.49 38,577,866.55 加：其他业务利润 159,121.92 228,415.26 20,010.34 减：营业费用 12,843,929.33 14,752,679.58 10,515,696.49 管理费用 20,871,781.35 19,631,127.08 9,457,378.12 财务费用 4,844,294.53 4,450,415.69 1,762,753.17 三、营业利润 25,054,529.35 24,564,046.40 16,862,049.11 加：投资收益 - -75,417.61 - 补贴收入 - 883,130.00 - 营业外收入 158,535.08 50,780.00 74,447.57 减：营业外支出 28,807.86 497,213.27 20,543.19 四、利润总额 25,184,256.57 24,925,325.52 16,915,953.49 减：所得税 6,392.42 344,809.31 4,741,880.24 少数股东权益 2,193.74 134,386.45 - 五、净利润 25,175,670.41 24,446,129.76 12,174,073.25 3、简要合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 2002年度 经营活动产生的现金流量净额 37,287,904.88 投资活动产生的现金流量净额 -8,654,132.42 筹资活动产生的现金流量净额 -16,067,807.28 现金及现金等价物净增加额 12,565,965.18 (三)最近三年的主要财务指标表 财务指标 2002年 2001年 2000年 流动比率(倍) 2.25 2.49 2.36 速动比率(倍) 1.53 1.61 1.41 应收账款周转率(次) 5.30 8.30 7.02 存货周转率(次) 3.24 2.93 2.47 资产负债率(%) 52.93 57.15 59.24 每股净资产(元) 2.41 1.91 1.54 研发费用占主营收入比例(%) 3.20 3.10 - 每股经营活动的现金流量净额(元) 0.75 0.58 - 九、其他重要事项 (一)自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公布之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入、产出物供求及价格无重大变化。 (二)自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公布之日,本公司未进行新的重大对外投资,也无重大资产(股权)收购、出售行为。 (三)自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公布之日,本公司住所未发生变更,无重大诉讼、仲裁案件,本公司会计政策未发生重大变动,本公司会计师事务未发生变动。 (四)自本公司股票首次公开发行日至本上市公告书公布之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。 (五)根据公司2002年度股东大会决议,本公司首次公开发行股票前剩余未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 (六)依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东已向上海证券交易所承诺,自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有的股份,也不由本公司回购其持有的股份。 (七)本公司计划在本次股票发行后的第一个盈利年度即向全体股东派发股利一次,具体实施时间由本公司股东大会决定。 (八)除本公司招股说明书及摘要和本上市公告书披露的事项外,本公司无其它应披露而未披露的重要事项。 十、董事会上市承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到： (一)本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； (二)本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清； (三)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动； (四)本公司没有无记录的负债； (五)依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。 十一、上市推荐人及其意见 (一)上市推荐人有关情况 上市推荐人：华龙证券有限责任公司 住 所：甘肃省兰州市静宁路138号 法定代表人：张文武 电 话：010-88086668 传 真：010-88087880 经 办 人：范道远、李忠良、杨君华、蔡诗文、王融 (二)上市推荐人意见 本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会的规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,本公司符合上市条件。 本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助本公司健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。 本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。本公司上市推荐人保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,对其承担连带责任。并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 本公司上市推荐人认为本公司的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定。华龙证券有限责任公司作为本公司的上市推荐人,特推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易。 北京北方天鸟智能科技股份有限公司 二○○三年六月二十八日 |
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