科大讯飞股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误
导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责 任。
全体董事签名：
刘庆峰 刘 昕 苏 俊 陈 涛 吴晓如
胡 郁 胡宏伟 李 健 潘立生 舒华英
张本照
科大讯飞股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：68,400,000股
2、发行价格：31.46元/股
3、募集资金总额：2,151,864,000元
4、募集资金净额：2,103,954,319.46元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 68,400,000 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015
年 8 月 20 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份
68,400,000 股的限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年 8 月 20 日（如
遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所交易规则规定，新增股份上市首日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份由财通基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、平
安大华基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、招商财富资产
管理有限公司、中信证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司和嘉实基
金管理有限公司认购，上述认购的股票限售期为 12 个月，即自新增股份上市首
日起 12 个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目 录
第一节 公司基本情况 .............................................. 5
第二节 本次新增股份发行情况 ...................................... 6
一、本次新增股份发行履行的相关程序 .............................. 6
二、本次新增股份发行概况 ........................................ 7
三、本次发行对象概况 ............................................ 8
四、本次发行的相关机构情况 ..................................... 11
第三节 本次发行股份变动情况及影响 ............................... 13
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ......................... 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 14
三、本次发行对公司的影响 ....................................... 14
第四节 主要财务信息与管理层讨论分析 ............................. 17
一、主要财务数据及财务指标 ..................................... 17
二、财务状况分析 ............................................... 18
第五节 本次募集资金运用概况 ..................................... 20
一、本次募集资金运用概况 ....................................... 20
二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................... 20
三、本次募集资金专项存储情况 ................................... 21
第六节 中介机构对本次发行的意见 ................................. 23
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 23
三、保荐协议主要内容 ........................................... 24
四、上市推荐意见 ............................................... 29
第七节 本次新增股份上市情况 ..................................... 31
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 31
二、新增股份的上市时间 ......................................... 31
三、新增股份的限售安排 ......................................... 31
第八节 有关中介机构声明 ......................................... 32
第九节 备查文件................................................. 36
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下
含义：
科大讯飞、发行人、
指 科大讯飞股份有限公司
公司
股东大会 指 科大讯飞股份有限公司股东大会
董事会 指 科大讯飞股份有限公司董事会
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券、保荐机
指 国元证券股份有限公司
构
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
华普会计所、会计
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
报告期/近三年及
指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
一期
本次非公开发行、
指 科大讯飞股份有限公司非公开发行股票
本次发行
本发行情况报告暨 科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
指
上市公告书 暨上市公告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
第一节 公司基本情况
公司名称：科大讯飞股份有限公司
英文名称：IFLYTEK CO.,LTD
注册资本：人民币 121,610.0991 万元
法定代表人：刘庆峰
成立日期：1999 年 12 月 30 日
上市日期：2008 年 5 月 12 日
住 所：合肥市高新开发区望江西路 666 号
邮政编码：230088
联系电话：0551-65331880
传 真：0551-65331802
网 址：http://www.iflytek.com
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
所属行业：软件和信息技术服务业
经营范围：增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产
和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研制、销
售，进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、
代理、发布广告（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次新增股份发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2015 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金
运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2015 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
2015 年 5 月 21 日，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，
2015 年 5 月 29 日中国证监会受理本次非公开发行申请，2015 年 6 月 10 日获得
中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 6 月 29 日取得了中国证监会
核发的《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]1350 号），核准公司非公开发行不超过 6,840 万股新股。
（三）募集资金验资情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 4 日出具了会验字
[2015]3252 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 8 月 4 日止，非公开发行股票
认购资金人民币 215,186.40 万元已汇入国元证券在中国工商银行股份有限公司
合肥四牌楼支行人民币账户（账号为 1302010129027337785）。
2015 年 8 月 5 日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐
费 43,037,280.00 元后的资金 2,108,826,720.00 元划转至科大讯飞指定的账户内。
2015 年 8 月 6 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字
[2015]3253 号《验资报告》。根据该验资报告，科大讯飞本次发行募集资金总额
2,151,864,000.00 元，扣除保荐及承销费用人民币 43,037,280.00 元，其他发行费
用人民币 4,872,400.54 元后，募集资金净额为 2,103,954,319.46 元，其中：增加
股本人民币 68,400,000.00 元，增加资本公积人民币 2,035,554,319.46 元。
（四）新增股份登记托管情况
公司已于 2015 年 8 月 13 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行新增股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为新增股份上市之
日起 12 个月，上市流通日为 2016 年 8 月 20 日（如遇非交易日顺延）。
二、本次新增股份发行概况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次非公开发行数量为6,840万股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为发行人第三届董事会第十二次会议决议
公告日（即2015年4月28日）。发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）为52.58元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日
期间，公司实施每10股转增5股及每10股派送现金红利1.5元的公积金转增和利润
分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息
后的交易均价为34.95元/股，90%则为31.46元/股，故发行底价定为31.46元/股。
本次发行价格为31.46元/股，相当于发行底价的100%，相当于本次申购报价
截止日（2015年7月28日）前20个交易日均价37.58元/股的83.71%。
（六）募集资金
本次非公开发行募集资金总额为2,151,864,000.00元，扣除发行费用（包括承
销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）47,909,680.54元后，募集资金净
额为2,103,954,319.46元。
（七）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况
本次募集资金净额已存入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行
管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金设立专用账户进行
管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规
定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行对象概况
本次非公开发行股份总量为 68,400,000 股，发行对象总数为 8 名，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
发行对象及其获售股数、获配金额的具体情况如下：
序号 认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(万股) 获配金额(万元)
1 财通基金管理有限公司 31.46 1586.1411 49,899.9990
2 银河基金管理有限公司 31.46 699.3006 21,999.9969
3 平安大华基金管理有限公司 31.46 699.3006 21,999.9969
4 安徽省铁路建设投资基金有限公司 31.46 1398.6013 43,999.9969
5 招商财富资产管理有限公司 31.46 699.3006 21,999.9969
6 中信证券股份有限公司 31.46 794.6598 24,999.9973
7 国投瑞银基金管理有限公司 31.46 254.2911 7,999.9980
8 嘉实基金管理有限公司 31.46 708.4049 22,286.4181
合 计 - 6,840.0000 215,186.4000
（一）本次发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年06月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、银河基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道1568号15层
法定代表人：许国平
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年6月14日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：杨秀丽
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011年01月07日
4、安徽省铁路建设投资基金有限公司
住址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
法定代表人：张春雷
注册资本：600,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年3月7日
经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发
及经营，商务信息咨询及服务。
5、招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局
综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：赵生章
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年2月21日
6、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
注册资本：1101690.84万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1995年10月25日
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2018年02月05日）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、国投瑞银基金管理有限公司
住所：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：叶柏寿
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2002年6月13日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、嘉实基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元
法定代表人：邓红国
注册资本：15,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005年6月15日
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股
票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交
易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：科大讯飞股份有限公司
法定代表人：刘庆峰
联 系 地 址：合肥市高新开发区望江西路666号
联 系 人：徐景明
电 话： 0551-65331880
传 真： 0551-65331802
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
电 话：0551-68167156、68167157
传 真：0551-62207365、62207366
保荐代表人：王晨 李洲峰
项目协办人：刘晋华
联 系 人：李超、王永升
（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所
负 责 人：张晓健
地 址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层
电 话：0551-62642831
传 真：0551-62620450
经办律师：张大林、费林森
（四）审计验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
地 址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电 话：0551-63475898
传 真：0551-62652879
经办注册会计师：张良文、郁向军、万文娟
第三节 本次发行股份变动情况及影响
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前十大股东持股情况
截至2015年7月31日，公司前10名股东情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 中国移动通信有限公司 179,198,533 14.72
2 刘庆峰 104,955,620 8.62
3 中科大资产经营有限责任公司 55,665,225 4.57
4 王仁华 24,497,086 2.01
中国建设银行股份有限公司－易方达新
5 20,469,569 1.68
丝路灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达新
6 15,370,402 1.26
常态灵活配置混合型证券投资基金
7 陈涛 13,307,490 1.09
8 吴晓如 11,044,278 0.91
9 中国证券金融股份有限公司 10,914,233 0.90
10 胡郁 8,868,853 0.73
合 计 444,291,289 36.49
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
公司已于 2015 年 8 月 13 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。截至 2015 年 8 月 13 日，公司前十
名股东及其持股数量、持股比例（在册股东与未到账股东合并统计）如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 中国移动通信有限公司 179,198,533 13.94
2 刘庆峰 104,955,620 8.16
3 中科大资产经营有限责任公司 55,665,225 4.33
4 王仁华 24,497,086 1.91
中国建设银行股份有限公司－易方达新
5 15,291,342 1.19
丝路灵活配置混合型证券投资基金
6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 13,986,013 1.09
7 陈涛 13,307,490 1.04
8 吴晓如 11,044,278 0.86
中国工商银行股份有限公司－易方达新
9 11,000,000 0.86
常态灵活配置混合型证券投资基金
10 中信证券股份有限公司 9,255,517 0.72
合 计 438,201,104 34.10
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次
非 公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发
生变 动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本 次 发 行 前 ， 公 司 总 股 本 为 1,217,047,489 股 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票
68,400,000 股，发行后公司总股本为 1,285,447,489 股。本次非公开发行前后公司
股本结构变动如下：
本次发行前 本次发 本次发行后
股份类别 行数量
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
一、无限售条件的流通股份 907,246,443 74.54% - 907,246,443 70.58%
二、有限售条件的流通股份 309,801,046 25.46% 68,400,000 378,201,046 29.42%
合 计 1,217,047,489 100.00% 68,400,000 1,285,447,489 100.00%
（二）本次发行对资产负债结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有
所增加。本次非公开发行后，公司资产负债率的降低，有利于公司增强抗风险能
力。
同时，公司不存在通过本次非公开发行股票大量增加负债，以及使公司负债
比例过低、财务成本不合理的情况。
（三）本次发行对业务结构的影响
本公司主要从事智能语音及人工智能技术研究、软件及芯片产品开发、及语
音信息服务，公司行业应用产品与服务解决方案已广泛应用于教育、移动互联网
等领域。本次募集资金投向主要为人工智能研究及教育产业方向，项目实施后，
将进一步提升公司核心技术实力，扩大教育产品与服务的规模，业务结构将更加
优化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理
不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。同时，公司引入战略投资者，有利于公司治理结
构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在
变化，管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及关联交易问题与同业竞争
问题。
（七）股份变动对主要财务指标（基本每股收益、每股净资产）的影响
本次发行股票共计 68,400,000 股，以 2014 年和 2015 年 1-6 月的财务数据为
基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如
下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 /2015 年 1-6 月 /2014 年
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益（元） 0.12 0.11 0.47 0.44
每股净资产（元/股） 3.18 4.65 4.62 6.67
注： 发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行
前股本总额；
发行前全面摊薄每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本
总额。
发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股
本总额；
发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净
额）/本次发行后股本总额。
第四节 主要财务信息与管理层讨论分析
一、主要财务数据及财务指标
公司 2012-2014 年度的财务会计报告均经审计；2015 年 1-6 月财务会计报告
未经审计。2012 年度、2013 年度及 2014 年度公司财务数据由华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具会审字[2013] 0113 号、会审字[2014]0559
号和会审字[2015]1036 号标准无保留意见的审计报告。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 5,504,857,908.15 5,169,895,907.66 4,327,527,439.76 1,853,380,969.96
负债总额 1,403,820,802.75 1,268,476,720.40 866,474,868.82 370,648,871.97
股东权益 4,101,037,105.40 3,901,419,187.26 3,461,052,570.94 1,482,732,097.99
少数股东权益 241,029,489.12 194,791,540.83 150,495,611.51 138,220,834.52
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 1,039,152,002.82 1,775,210,612.95 1,253,707,750.78 783,940,683.71
营业利润 74,687,266.07 288,063,944.24 215,736,285.60 119,010,198.38
利润总额 163,466,539.93 433,749,230.03 320,583,992.25 202,690,743.79
净利润 141,157,126.67 388,486,550.11 278,438,551.76 181,736,779.23
其中：归属于上
市 公 司 股 东的 143,092,293.14 379,429,886.55 278,986,167.31 182,404,875.88
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现
-94,400,424.96 420,075,250.40 296,068,780.43 162,059,478.20
金流量净额
投资活动产生的现
-497,439,486.27 -1,118,095,024.62 -716,960,146.70 -265,717,770.31
金流量净额
筹资活动产生的现
261,656,485.51 10,340,944.36 1,646,501,688.62 -26,330,832.53
金流量净额
（二）主要财务指标
2015 年 6 月末/ 2014年末/ 2013年末/ 2012年末/
项 目
2015年1-6月 年度 年度 年度
流动比率 2.29 2.38 3.76 3.39
速动比率 2.05 2.22 3.59 2.88
资产负债率（合并报表）（%） 25.50 24.54 20.02 20.00
应收账款周转率（次） 0.78 1.90 2.32 2.29
存货周转率（次） 2.24 5.21 5.62 5.20
每股净资产（元） 3.18 4.62 7.07 3.56
每股经营活动现金流量（元） -0.08 0.52 0.63 0.43
每股净现金流量（元） -0.27 -0.86 2.62 -0.34
扣除非经常性损益前 基 本 0.12 0.32 0.25 0.19
每股收益（元） 稀 释 0.12 0.32 0.25 0.19
扣除非经常性损益前加权平均净资
3.85 10.79 10.63 14.64
产收益率（%）
扣除非经常性损益后 基 本 0.07 0.24 0.20 0.13
每股收益（元） 稀 释 0.07 0.24 0.20 0.13
扣除非经常性损益后加权平均净资
2.20 8.21 8.34 10.27
产收益率（%）
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、随着 2013 年 4 月公司非公开发行股票募集资金到位，2013 年末公司资
产总额、流动资产均较 2012 年末大幅增加。随着公司建设项目、研发投入持续
增加，以及收购广东启明、上海瑞元等企业，公司非流动资产金额逐年上升。
2、报告期内，随着公司经营规模的不断扩张，公司负债总额呈增长态势，
主要系应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬等经营性流动负债增加
所致。从负债结构来看，公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末流动负
债占负债总额的比例分别为 88.11%、82.41%、84.82%和 84.56%，与公司流动资
产结构基本匹配。
（二）盈利能力分析
智能语音支撑软件和行业应用产品/系统是公司智能语音及人工智能技术核
心业务。2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，两类业务的收入总
额分别为 50,424.09 万元、86,513.00 万元、126,710.47 万元和 65,459.02 万
元，两类业务的收入占公司总收入的比例分别为 64.32%、69.01%、71.37%和
62.99%。报告期内，公司两类业务收入规模实现较快增长，智能语音及人工智
能技术核心业务显现出较强的发展势头。
近年来，公司信息工程与运维服务收入规模出现了较大幅度的增长，该业
务一方面为公司补充利润来源，另一方面为公司提供探索智能语音及人工智能
技术在下游行业商业应用的机会。
（三）现金流量分析
1、经营活动现金流量：2012-2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净
额均为正数，经营活动能持续为公司带来现金收入。公司业务回款主要集中在
下半年，导致 2015 年 1-6 月公司的经营性现金流量净额为负。
2、投资活动现金流量：报告期内，公司投资活动现金净流出主要是固定资
产建设支出、土地购置支出、资本化开发项目投入和取得子公司支付的现金净
额增加所致。
3、筹资活动现金流量：公司注重对股东的现金回报，最近三年累计派息
（含税）28,567.17 万元，占公司最近三年累计归属于上市公司股东净利润的
33.98%；2013 年度，公司非公开发行股票募集资金净额 172,947.18 万元。除此
之外，各期筹资活动现金净流量变化主要为银行借款的借入及偿还、子公司吸
收投资及分配股利所致。
（四）偿债能力分析
公司 2013 年末流动比率及速动比率高于 2012 年末，主要系 2013 年公司非
公开发行股票募集资金到账所致。从公司流动比率、速动比率、资产负债率等
偿债能力指标比较来看，公司具有较好的偿债能力。
（五）资产周转能力分析
报告期内，公司相关资产周转率较为平稳。其中：由于信息工程和教育信息
化项目建设周期长，且近年来业务量陆续增长，加上主要客户单位为重点项目建
设管理部门、教育管理部门，资金拨付及审批流程较长，导致应收账款周转率有
所下降。
第五节 本次募集资金运用概况
一、本次募集资金运用概况
公司本次募集资金总额为 2,151,864,000.00 元，扣除发行费用（包括承销
保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）47,909,680.54 元后，募集资金净
额为 2,103,954,319.46 元，将全部用于以下 2 个项目。
募集资金具体投资计划如下表所示：
募集资金拟投入总额
序号 项 目 名 称 预计投资总额（万元）
（万元）
1 智慧课堂及在线教学云平台项目 180,147 180,000
“讯飞超脑”关键技术研究及云
2 35,221 35,000
平台建设项目
合 计 215,368 215,000
本次非公开发行股票募集资金净额低于项目所需资金额部分由公司自筹资
金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）智慧课堂及在线教学云平台项目
本项目以科大讯飞开放式教育云为中心，构建“互联网+”和智能化信息生
态环境下的智慧课堂，实现教学大数据汇聚，使智能化教学应用和各类优质资源
直达课堂，通过智能分析帮助教师针对性安排教学进度和内容，显著提升课堂教
学效率。并在此基础上构建在线教学平台，为广大中小学生提供与课堂教学同步
的在线教学服务，并根据其知识点掌握程度和综合素质发展情况给出个性化分析
和内容推荐。
本项目建设总投资为 180,147 万元。具体建设规模及内容为：（1）基础设
施建设：新建 22,000 平方米研发中心、资源制作中心、云服务中心、营销与运
维中心、展示中心所需场地；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示范点建设；
（4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品研发，包括
教育资源平台、课堂教学软硬件产品、教学质量测评与分析系统、基于大数据分
析的在线学习系统。
本项目计算周期为7年（含2年建设期），预计项目在开始建设第2年投产并销
售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为98,265万元和
33,195万元。本项目内部收益率为15.22%，投资回收期为6.14年（含建设期）。
（二） “讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目
人工智能是 IT 产业发展的前瞻方向，具有广阔的产业应用前景，而且对人
们未来的行为习惯、消费模式的引导都有积极重要的作用。在科大讯飞已有人工
智能核心技术基础上，开展“讯飞超脑”项目研究，突破新一代人工智能在语言
理解、知识表示、逻辑推理和自主学习方面的认知智能技术体系，既是科大讯飞
技术发展的自然延伸，也是全球产业发展的大势所趋。
本项目建设总投资为 35,221 万元。具体建设规模及内容为：（1）拟在科大
讯飞语音产业基地内新建完成 15,000 平方米的研发办公场所，建设核心技术研
究、云平台开发和数据资源处理等中心。（2）新增用于“讯飞超脑”关键技术
研究、云平台开发、数据资源及众包平台建设的相关软硬件设备。（3）针对“讯
飞超脑”的目标，首先实现认知智能核心技术的重点突破，研发以自然语言理解
为核心的认知智能核心算法体系，让机器具备知识表示、逻辑推理和自主学习的
能力。在此基础上根据智能教学和人际信息沟通方向需求研究认知智能系列技
术，包括口语表达及交流能力评测、纸笔考试全科学智能阅卷、基础教育类人答
题系统、人人交谈语音内容自动提取与分析、中英文和少数民族语言的口语翻译
等；其次在感知智能技术领域继续深入加强，重点研究面向穿戴式设备及智能家
居的新一代感知智能语音交互核心技术，包括基于深度神经网络的感知智能机器
学习、高表现力拟人化语音合成、多方言多场景个性化语音识别、基于麦克风阵
列的远场声学前端处理等。（4）研发集大数据深度平台、在线服务平台、开发
者服务平台和大数据分析平台于一体的讯飞云平台，并建设基于“讯飞超脑”自
学习迭代优化的数据资源和数据资源众包平台。
三、本次募集资金专项存储情况
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司的《募集资金使用管
理办法》的规定，本次发行募集资金将存入公司募集资金专用账户，公司将遵守
有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使
用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关
规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的
使用情况。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
科大讯飞本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行
股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证
监会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]
1350号）和科大讯飞有关本次发行的股东大会决议。
本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会
批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
科大讯飞本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循
了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方直接认购或间接认购的情形。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股票已
经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》、《追
加认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股
数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、
法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合
法、有效。”
三、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况及指定保荐代表人情况
签署时间：2015 年 5 月 20 日
保荐机构：国元证券股份有限公司
保荐代表人：王晨、李洲峰
持续督导期间：国元证券持续督导的期间为科大讯飞本次非公开发行股票
上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐协议主要内容
以下，甲方为科大讯飞、乙方为国元证券。
1、甲方的权利
（1）获得乙方根据本协议规定提供的尽职保荐工作服务。
（2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行职责发表的意见。
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情
况时，有权提出异议。
（4）认为乙方及其保荐代表人提出的要求与保荐工作无关的，可以书面方式
提出异议。
（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
（6）中国证监会规定的其他权利。
2、甲方的责任和义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职
责，严格信守在本次非公开发行申请文件中做出的相关承诺；保证向乙方提供的
文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，
承担相应的责任。
（2）在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工
作相关的信息，为乙方定期尽职调查、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员
从事保荐工作提供必要的条件和便利。
（3）应依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所关于上市公司治理之
有关规定，规范运作；应履行法定的上市公司信息披露义务，接受中国证监会、
证券交易所的监督管理。
（4）有下列情形之一的，甲方应在拟提交董事会会议讨论之前通知或者咨询
乙方，并向乙方提供相关文件：
①变更募集资金投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、或为他人提供担保等事项。
（5）有下列情形之一的，甲方应在事实发生后两天内通知乙方，并向乙方提
供相关文件：
①发生违法违规行为；
②发生重大事项或存在重大事项；
③高管人员发生或可能发生侵占甲方利益的行为；
④中国证监会规定的其他应及时通知保荐机构的事项。
（6）甲方履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项，
应于该行为发生前二日内通知或咨询乙方，并提供相关文件。
（7）在证券发行上市保荐及持续督导期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，
信守承诺，并不得发生以下事项之一：
①非公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
②持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③证券上市当年即亏损；
④证券上市当年主营业务利润比上年下滑百分之五十以上；
⑤实际盈利低于同期银行存款利润水平；
⑥证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
⑦证券上市之日起十二个月内大股东或者实际控制人发生变更；
⑧证券上市之日起十二个月内累计百分之五十以上资产或者主营业务发生
重组，且未在非公开募集文件中披露；
⑨关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分
之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
⑩大股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额超过前一
年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者
影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
违规购买或出售、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计
净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
中国证监会认定的其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。x
（8）在保荐及持续督导期间，甲方应承担以下职责：
①有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资
源的制度；
②有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利
益的内控制度；
③有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
意见；
④履行募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
⑤不发生违规对外担保；
⑥履行信息披露的义务：
（9）甲方有下列情形之一的，应通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关
文件送交乙方：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、为他人提供担保等事项；
③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
④发生违法违规行为或者其他重大事项；
⑤中国证监会规定的其他事项。
(10)按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
3、乙方的权利
（1）依法对甲方及其发起人、大股东、实际控制人所涉及的与本次证券发
行上市有关的事项进行尽职调查、审慎核查。
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《保荐办
法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
（3）指派保荐代表人或聘请中介机构定期对甲方进行实地专项核查。
（4）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事
会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（5）乙方对甲方所聘任的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存在疑
义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（6）对甲方本次非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人出具专业意
见的内容，进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现
乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方可对
前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（7）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，
并在保荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予保荐或撤销保荐。
（8）证券发行后，乙方如有充分理由确信甲方存在违法违规行为以及其他
不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证
券交易所报告。
（9）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项
发表公开声明。
（10）因保荐代表人调离乙方单位或根据中国证监会的要求，更换保荐代表
人。
（11）按本协议的约定向甲方收取保荐费用。
（12）中国证监会规定的其他权利。
4、乙方的责任与义务
（1）负责向中国证监会保荐甲方申请本次非公开发行，依法对申请文件进行
核查，出具证券发行保荐书，并向中国证监会报送申请文件。
（2）在甲方本次发行申请获得中国证监会核准后，负责甲方本次非公开发行
的主承销工作（主承销协议由双方另行签订）。
（3）作为甲方本次非公开发行的保荐机构，协助甲方办理本次非公开发行的
上市事宜。
（4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相关
工作。
（5）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、
大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方的配合下，组织编制申请
文件并出具发行保荐书，上市保荐书及其他文件、资料。
（6）乙方应当指定一名项目协办人参与工作。
（7）乙方必须指定两名保荐代表人到现场直接参与项目的组织、协调和具体
实施，提高工作效率，具体负责甲方的保荐工作，确保发行上市申请文件的质量
和申报时间。
（8）从乙方向中国证监会提交保荐文件并被受理之日起，乙方及其保荐代表
人承担相应的责任。
（9）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，
并可依照《保荐办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（10）提交保荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
①组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
②按照中国证监会的要求对涉及甲方非公开发行的特定事项进行尽职调查
或者核查；
③指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
④中国证监会规定的其他工作。
（11）乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实
守信、勤勉尽责、尽职保荐甲方本次非公开发行的发行上市，持续督导甲方履行
规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（12）针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担以下工作：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制
度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审核甲方信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保或前条所指其他重大事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
（13）持续督导期内，乙方应定期对甲方进行尽职调查、审慎核查，及时跟
踪甲方运作情况。
（14）乙方为履行保荐职责发表的任何公告、声明或意见应于该行为发生前
二日内通知甲方，并记录于保荐工作档案。
（15）在持续督导期内，若保荐代表人发生变化，乙方应自变化之日起二个
工作日内通知甲方，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原
因。
（16）持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
（17）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人
员等属于内幕信息的知情人员，遵守法律，行政法规和中国证监会的规定，不得
利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
（18）持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、甲方另行聘
请保荐机构的情形，甲方可另行聘请保荐机构。乙方应当承担其尽职保荐期间、
持续督导期间相应的责任。
（19）持续督导工作结束后十个工作日内，乙方应向中国证监会、证券交易
所报送“保荐总结报告书”。
四、上市推荐意见
保荐机构国元证券认为：科大讯飞申请其本次发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件，国元证券愿意推荐科大讯飞本次非公开发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 本次新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“科大讯飞”，证券代码为“002230”，上
市地点为“深圳证券交易所”。
二、新增股份的上市时间
公司已于 2015 年 8 月 13 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行新增股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所
上市，上市日为 2015 年 8 月 20 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，
2015 年 8 月 20 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
本次发行中，全部 8 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起
12 个月，可上市流通时间为 2016 年 8 月 20 日（如遇非交易日顺延）。
第八节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘晋华
保荐代表人：
王 晨 李洲峰
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告
暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
安徽天禾律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读科大讯飞股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办签字注册会计师：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读科大讯飞股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办签字注册会计师：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在科大讯飞董事会办公室查阅：
1、上市申请书；
2、保荐协议和承销协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份登记托管的书面
确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、深交所要求的其他文件。
（本页无正文，为《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之盖章页）
科大讯飞股份有限公司
年 月 日
）
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