读取中,请稍候

云南罗平锌电股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已向深圳证券交易所承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股书全文。
本公司控股股东罗平县锌电公司及实际控制人罗平县财政局承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本公司其他股东:云南黎山怒水旅游开发有限公司、云南天浩集团有限公司、昆明天津三达电气有限公司、云南省罗平县汇康医药有限公司、王长生均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级关联人员持股和锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“罗平锌电”）首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]14号文）核准，本公司公开发行不超过3,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,560万股，采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售512万股，网上定价发行2,048万股，发行价格为10.08元/股。
根据深圳证券交易所《关于云南罗平锌电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]19号），本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“罗平锌电”，股票代码“002114”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,048万股股票将于2007年1月15日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年2月15日
3、股票简称：罗平锌电
4、股票代码：002114
5、首次公开发行前总股本：7,654万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2,560万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东罗平县锌电公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本公司实际控制人罗平县财政局承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本公司其他股东云南黎山怒水旅游开发有限公司、云南天浩集团有限公司、昆明天津三达电气有限公司、云南省罗平县汇康医药有限公司、王长生均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中向配售对象发行的512万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,048万股股票无流通限制及锁定安排。
11、公司股票可上市交易时间
项目 数量（万股） 比例（%） 可上市交易时间
控股股东和实际控制 6,239.20 61.08 2010年2月15日
人持有的股份
首次公开
首次公开发行前十二
－ － －
发行前已
个月内发行的股票
发行的股
份 其他已发行的股份 1,414.8 13.86 2008年2月15日
小计 7654 74.94 －
首次公开
网下询价发行的股份 512 5.01 2007年5月15日
发行的股
票 网上定价发行的股份 2,048 20.05 2007年2月15日
小计 2560 25.06 －
合计 10214 100.00 －
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：东海证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、中文名称： 云南罗平锌电股份有限公司
英文名称： YUNNAN LUOPING ZINC AND ELECTRICITY Co., LTD
2、注册资本： 10,214万元
实收资本： 10,214万元
3、法定代表人：许克昌
4、设立日期： 2000年12月21日
5、住所： 云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段
6、邮政编码： 655800
7、电话： 0874-8256825
8、传真： 0874-8256825
9、互联网网址：http://www.lpxdgf.cn/
1 0、电子信箱： lpxdgf@china. com
1 1、经营范围：
锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料。
1 2、主营业务： 锌锭
1 3、所属行业： 金属冶炼及延压加工
1 4、董事会秘书：喻永贤
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 任本公司职务 持有公司股票的情况
许克昌 董事长 无
杨建兴 副董事长、总经理 无
李良通 副董事长、副总经理 无
彭翕霖 董 事 无
孙浩然 董 事 无
朱泰余 董 事 无
朱锦余 独立董事 无
蒋祉刚 独立董事 无
王运祥 独立董事 无
喻永贤 董事会秘书兼财务总监 无
马世杰 监 事 无
李亚坤 监 事 无
合永辉 监 事 无
张国福 监 事 无
李江涛 监 事 无
桂国飞 副总经理 无
李尤立 副总经理 无
黄敬尧 总工程师 无
同时上述人员遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
本公司控股股东罗平县锌电公司（以下简称“锌电公司”）成立于2000年1月28日，根据罗平县人民政府罗政复[1999]45号文，原罗平县矿冶集团公司的全部资产和负债于1999年12月整体划拨给原罗平县电力集团公司，原罗平县矿冶集团公司随之注销，原罗平县电力集团公司更名为罗平县锌电公司，并于2000年1月28日在罗平县工商行政管理局注册成立，为罗平县国有企业。公司的实际控制人为云南省罗平县人民政府财政局。2001年1月，根据罗平县财国资产字[2001]1号文，锌电公司经营性资产中属于电网部份的资产以行政划拔形式和云南省电力集团有限责任公司共同组建成立罗平县供电有限责任公司。锌电公司目前拥有化工厂、兴茂冶金加工厂、机修二厂及后来投资200万元新建的年产铅锭3,500吨的铅冶炼厂，均处于正常生产经营状态。控股股东及实际控制人锌电公司除控股本公司外，无其它参股、控股企业。
截至2006年6月30日，根据合并会计报表，锌电公司总资产563,854,689.34元，净资产172,670,327.68元，2006年1-6月、2005年度分别实现主营业务收入284,660,190.84元和362,675,121.04元，分别实现净利润34,584,410.48元和36,746,224.58元。
四、公司前十名股东持有公司股份的情况
序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）
1 罗平县锌电公司 6,239.20 61.08
2 云南黎山怒水旅游开发有限 952.40 9.33
责任公司
3 云南天浩集团有限公司 340 3.33
4 云南省罗平县汇康药业有限 68 0.67
责任公司
5 昆明天津三达电气有限公司 34 0.33
20.40 0.20
6 王长生
7 国信证券有限责任公司 17.2947 0.17
8 海通证券股份有限公司 15.5947 0.15
9 招商证券股份有限公司 14.6947 0.14
10 安信股份有限公司 13.20 0.13
本次公开发行后，公司股东总数为：19381人
第四节 股票发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：2,560万股，占发行后总股本的25.06%。
4、每股发行价格：10.08元，对应的市盈率为：
（1）21倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）28.02倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下向配售对象询价配售512万股，占本次发行总量的20%，网下配售有效申购为729,160,000股，有效申购获得配售的比例为0.7021％，认购倍数为142.41倍。
本次发行网上定价发行2,048万股，占本次发行总量的80%，本次网上定价发行的中签率为0.0987074981%，认购倍数为1013倍。本次发行网上不存在余股，网下存在638股余股由主承销商东海证券认购。
6、募集资金总额：25,804.80万元。
7、发行费用总额：本次发行费用共计1,850.214万元，其中：
发行费用明细 金额（万元）
承销费用、保荐费用 1,200
审计费用 171
评估费用 69
律师费用 80
发行审核费 20
信息披露及其他费用 300
上市初费及发行登记费 10.214
合计： 1,850.214
8、预计募集资金净额：23,954.59万元。中和正信会计师事务所有限责任公司已于2007年2月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中和正信验字(2007)第5-4号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：4.44元/股（以公司截至2006年6月30日经审计的净资产加本次募集资金净额按照发行后总股本摊薄计算）。
10、发行后每股收益：0.36元/股（以2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照本次发行后总股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
一、 主要会计数据和财务指标
报告书所载财务2005年数据已经会计师审计，财务2006年数据未经会计师审计，2006年的数据可能与会计师的审计数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。
单位：元
项目 2006年12月末 2005年12月末 比上年期末增减%流动资产 437,107,995.80 179,217,753.24 143.90流动负债 470,078,996.25 201,024,918.30 133.84总资产 762,912,488.75 444,308,302.28 71.71股东权益（不含少数股 215,433,492.50 184,159,588.26 16.98东权益）每股净资产 2.81 2.41 16.60
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 比上年同期增减%主营业务收入 912,720,354.71 362,675,121.04 151.66主营业务利润 103,558,387.18 79,650,763.13 30.02利润总额 97,646,384.91 43,187,965.37 126.10净利润 85,682,497.13 36,746,224.58 133.17每股收益（按发行前股 1.12 0.48 133.33本计算）每股收益（按发行后股 0.84 0.36 133.33本计算）净资产收益率（%） 39.77 19.95 99.35经营活动产生的现金 54,021,506.74 42,713,997.06 26.47流量净额
注1：上述数据为合并报表数据。
二、2006年1－12月经营业绩和财务状况的简要说明
公司2006年1－12月经营情况良好，经营业绩快速稳步增长。2006年1－12月，公司实现主营业务收入912,720,354.71元，同比增长151.66%；主营业务利润103,558,387.18元，同比增长30.02%；利润总额97,646,384.91元，同比增长126.10%；实现净利润85,682,497.13元，同比增长133.17%。
公司2006年1－12月主营业务收入与2005年同期相比有较大幅度增长的主要原因是2006年以来公司主要产品的产能逐步扩张以及公司产品价格持续上涨。
第六节 其他重要事项
一、本公司自2007年1月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
2、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场未发生重大变化。
3、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。
4、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生重大关联交易。
5、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未进行重大投资活动。
6、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生重大资产（或股权）收购、出售及置换行为。
7、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。
8、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生对外担保等或有事项。
11、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无其他应披露而未披露之重大事项。
二、关于完善公司章程的承诺
公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的有关情况
上市保荐人：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
注册地址：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼
联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼
电话：021－50586660
传真：021－50585607
联系人：冯文敏、张蕾蕾、宗长玉、赵明、李涛
二、上市保荐人的推荐意见
本公司的上市保荐人东海证券有限责任公司已向深圳证券交易所出具了《东海证券有限责任公司关于云南罗平锌电股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意如下：
“本机构认为，云南罗平锌电股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
附件1：2006年12月31日公司资产负债表
附件2：2006年1－12月公司损益表附件3：2006年1－12月公司现金流量表
附件一：云南罗平锌电股份有限公司2006年12月31日资产负债表
资 产 行次 年初数 期末数
流动资产： 1
货币资金 2 20,130,201.28 78,062,450.45
短期投资 3 0.00 0.00
应收票据 4 0.00 8,671,634.89
应收股利 5 0.00 1,850,000.00
应收利息 6 0.00 0.00
应收账款 7 18,330,199.06 20,312,186.51
拨付所属资金 8 18,375,089.12 0.00
其他应收款 9 10,967,707.28 7,946,743.67
预付账款 10 22,907,448.56 41,869,339.77
应收补贴款 11 0.00 0.00
存货 12 85,102,645.68 263,827,298.52
待摊费用 13 3,404,462.26 14,568,341.99
一年内到期的长期债权投资 14 0.00 0.00
其他流动资产 15 0.00 0.00
流动资产合计 16 179,217,753.24 437,107,995.80
长期投资： 0.00
长期股权投资 17 73,249,068.87 101,309,990.80
长期债权投资 18 0.00 0.00
长期投资合计 19 73,249,068.87 101,309,990.80
固定资产： 0.00
固定资产原价 20 294,495,672.74 362,380,347.80
减：累计折旧 21 124,094,926.26 141,161,415.44
固定资产净值 22 170,400,746.48 221,218,932.36
减：固定资产减值准备 23 91,764.69 363,686.58
固定资产净额 24 170,308,981.79 220,855,245.78
工程物资 25 2,608,067.20 1,013,812.81
在建工程 26 18,396,562.88 2,537,110.25
固定资产合计 28 191,313,611.87 224,406,168.84
无形资产及递延资产： 0.00
无形资产 29 0.00 88,333.31
长期待摊费用 30 527,868.30 0.00
其他长期资产 31 0.00 0.00
无形资产及其他资产合计 32 527,868.30 88,333.31
递延税项： 0.00
递延税款借项 33 0.00
资产总计 34 444,308,302.28 762,912,488.75
企业负责人：许克昌 财务负责人： 喻永贤 会计主管：杨洪刚
负债和股东权益 行次 年初数 期末数
流动负债： 35
短期借款 36 98,000,000.00 134,000,000.00
应付票据 37 32,000,000.00 82,600,000.00
应付账款 38 9,936,687.02 120,858,456.67
预收账款 39 25,533,661.69 43,331,398.04
应付工资 40 9,526,463.54 7,744,702.64
应付福利费 41 3,606,254.45 4,151,614.46
应付股利 42 5,155,285.32 27,430,470.13
应交税金 43 7,524,131.75 13,397,898.03
其他应交款 44 838,011.03 1,231,698.36
其他应付款 45 4,289,035.06 13,640,770.99
上级拨入资金 46 0.00 0.00
预提费用 47 454,308.44 463,669.92
预计负债 48 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 49 4,161,080.00 21,228,317.01
其他流动负债 50 0.00 0.00
0.00
流动负债合计 51 201,024,918.30 470,078,996.25
长期负债： 0.00
长期借款 52 59,123,795.72 77,400,000.00
应付债券 53 0.00 0.00
长期应付款 54 0.00 0.00
专项应付款 55 0.00 0.00
其他长期负债 56 0.00 0.00
长期负债合计 57 59,123,795.72 77,400,000.00
递延税项： 58 0.00 0.00
递延税款货项 59 0.00 0.00
负债合计 60 260,148,714.02 547,478,996.25
所有者权益（或股东权益）: 61
实收资本（或股本） 62 76,540,000.00 76,540,000.00
减:已归还投资 63 0.00 0.00
实收资本（或股本净额） 64 76,540,000.00 76,540,000.00
资本公积 65 36,019,371.63 36,039,025.53
盈余公积 66 17,119,107.55 25,740,219.55
其中：法定公益金 67 5,706,369.18 5,723,989.94
未分配利润 68 54,481,109.08 77,114,247.42
现金股利 69 0.00 0.00
所有者权益（或股东权益）合计 70 184,159,588.26 215,433,492.50
负债及所有者权益（或股东权益）总计 71 444,308,302.28 762,912,488.75
企业负责人：许克昌 财务负责人： 喻永贤 会计主管：杨洪刚
附件二：云南罗平锌电股份有限公司2006年损益表
项 目 行次 本年累计数
一、主营业务收入 1 912,720,354.71
减：主营业务成本 2 806,134,204.44
主营业务税金及附加 3 3,027,763.09
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 4 103,558,387.18
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 5 23,460,534.77
减：营业费用 6 14,729,796.26
管理费用 7 26,450,724.95
财务费用 8 14,424,340.86
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 9 71,414,059.88
加：投资收益（损失以“－”号填列） 10 26,742,758.97
补贴收入 11
营业外收入 12 65,200.00
减：营业外支出 13 575,633.94
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14 97,646,384.91
减：所得税 15 11,963,887.78
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 16 85,682,497.13
企业负责人：许克昌 财务负责人： 喻永贤 会计主管：杨洪刚
附件三：云南罗平锌电股份有限公司2006年现金流量表
项 目 行次 累 计
一、经营活动产生的现金流量 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,145,884,075.26
收到的税费返还 3 -
收到的其它与经营活动有关的现金 4 12,645,867.35
现金流入小计 5 1,158,529,942.61
购买商品接受劳务支付的现金 6 964,543,676.05
支付给职工以及为职工支付的现金 7 53,365,684.29
支付的各项税款 8 48,478,605.58
支付的其它与经营活动有关的现金 9 38,120,469.95
其中：锌电公司借款 5,500,000.00
中甸购矿山借款 4,160,000.00
现金流出小计 10 1,104,508,435.87
经营活动产生现金净额 11 54,021,506.74
二、投资活动产生的现金流量 12 -
收回投资所收到的现金 13 -
取得投资收益所收到的现金 14 -
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收到
的现金净额 15 53,600.00
收到的其它与投资活动有关的现金 16 -
现金流入小计 17 53,600.00
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付
的现金 18 40,199,026.34
投资所支付的现金 19 10,500,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金 20 -
现金流出小计 21 50,699,026.34
投资活动
产生现金净额 22 -50,645,426.34
三、筹资活动产生的现金流量 23 -
吸收投资所收到的现金 24 7,000,000.00
借款所收到的现金 25 203,000,000.00
收到的其它与筹资活动有关的现金 26 -
现金流入小计 27 210,000,000.00
偿还债务所支付的现金 28 136,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 18,802,828.83
支付的其它与筹资活动有关的现金 30 41,002.40
现金流出小计 31 155,443,831.23
筹资活
动产生现金净额 32 54,556,168.77
四、汇率变动对现金的影响 33 -
五、现金及现金等价物净增加额 34 57,932,249.17
补 充 资 料 35 -
1、将净利润调节为经营活动的现金流量 36 -
净利润 37 85,682,497.13
加：计提的资产减值准备 38 3,489,190.32
固定资产折旧 39 17,066,489.18
无形资产摊销 40 11,666.69
长期待摊费用摊销 41 527,868.30
待摊费用减少（减：增加） 42 -11,163,879.73
预提费用增加（减：减少） 43 9,441.48
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（减：收益） 44 -53,600.00
固定资产报废损失 45 -
财务费用 46 14,475,909.46
投资损失（减：收益） 47 -26,742,758.97
递延税款贷项（减：借项） 48 -
存货的减少（减：增加） 49 -146,245,439.92
经营性应收项目的减少（减：
增加） 50 70,756,356.90
经营性应付项目的增加（减：
减少） 51 46,207,765.90
其他 52 -
经营活动产生的现金流量净额 53 54,021,506.74
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 54 -
债务转为资本 55 -
一年内到期的可转换公司债券 56 -
融资租入固定资产 57 -
3、现金及现金等价物净增加情况 58
货币资金的期初余额 59 20,130,201.28
减：货币资金的期末余额 60 78,062,450.45
现金等价物的期初余额 61 -
减：现金等价物的期末余额 62 -
现金及现金等价物净增加额 63 57,932,249.17
企业负责人： 许克昌 财务负责人： 喻永贤 会计主管：杨洪刚