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北京华业资本控股股份有限公司
Beijing HOMYEAR Capital holdings Co.,LTD

2015年公司债券上市公告书

证券简称：15华业债
证券代码：122424
发行总额：15.00亿元
上市时间：2015年9月8日
上市地点：上海证券交易所
上市推荐机构：国金证券股份有限公司

债券受托管理人/主承销商

（住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95号）

二〇一五年九月释义
公司、上市公司、发行人、华业资本、华业地产
指
北京华业资本控股股份有限公司，及其前身北京华业地产股份有限公司
控股股东、华业发展指华业发展（深圳）有限公司
本次债券、本期债券指
经发行人 2014 年年度股东大会及相关董事会批准，公开发行的面值总额为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿）的北京华业资本控股股份有限公司公司债券
本次发行、本期发行指本期债券的公开发行
普通股、A股指公司发行在外的普通股
国金证券、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
指国金证券股份有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司
审计机构、大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、发行人律师、海润指北京市海润律师事务所
资信评级机构、评级机构、联合评级
指联合信用评级有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
投资人、持有人指
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
股东大会指北京华业资本控股股份有限公司股东大会
董事会指北京华业资本控股股份有限公司董事会
监事会指北京华业资本控股股份有限公司监事会
公司章程指《北京华业资本控股股份有限公司章程》
最近三年、近三年指 2012年、2013年、2014年
最近三年及一期、报告期指 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-3月
最近一期指 2015年 1-3月
交易日指上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日指
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元目录
释义. 2
目录. 3
第一节绪言. 6
第二节发行人基本情况. 7
一、公司基本情况. 7
二、发行人设立及上市概况. 7
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况. 17
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况. 18
五、发行人的主营业务情况. 20
六、与发行人相关的风险... 23
第三节债券发行、上市概况. 32
一、发行人. 32
二、债券名称. 32
三、债券发行总额. 32
四、债券期限. 32
五、债券利率. 32
六、发行价格. 33
七、债券形式. 33
八、发行方式和对象. 33
九、发行期限. 33
十、簿记管理人. 33
十一、簿记建档日. 33
十二、发行首日. 33
十三、起息日. 34
十四、计息期限. 34
十五、还本付息方式. 34
十六、付息日. 34
十七、兑付日. 34
十八、本息兑付方式. 34
十九、承销方式. 35
二十、承销团成员. 35
二十一、债券担保. 35
二十二、债权代理人. 35
二十三、监管银行. 35
二十四、信用级别. 35
二十五、上市或交易流通安排. 35
二十六、税务提示. 35
第四节债券上市与托管基本情况. 36
一、债券上市审批情况. 36
二、债券上市托管情况. 36
第五节发行人主要财务状况. 37
一、最近三年一期财务报表. 37
二、最近三年及一期主要财务指标. 47
三、最近三年及一期非经常性损益. 48
第六节本期债券的偿债保障措施. 50
一、偿债计划. 50
二、其他偿债保障措施. 51
第七节信用评级. 54
一、评级观点. 54
二、公司优势. 54
三、关注. 55
四、跟踪评级的有关安排... 55
五、其他重要事项. 56
第八节发行人近三年是否存在违法违规行为的说明. 57
第九节募集资金运用... 58
第十节债券受托管理人. 60
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况. 60
二、《债券受托管理协议》主要事项. 60
第十一节债券持有人会议规则的有关情况. 73
一、债券持有人行使有关权利的形式. 73
二、债券持有人会议规则的主要条款. 73
第十二节其他重要事项. 84
第十三节有关当事人... 85
一、发行人：北京华业资本控股股份有限公司. 85
二、主承销商/债券受托管理人：国金证券股份有限公司. 85
三、律师事务所：北京市海润律师事务所. 85
四、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）. 85
五、资信评级机构：联合信用评级有限公司. 86
六、募集资金专项账户开户行：平安银行北京分行营业部. 86
七、公司债申请上市的证券交易所：上海证券交易所. 86
八、公司债登记机构. 87
第十四节备查文件. 88第一节绪言
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对发行人本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《上海证券交易所债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA级，本次债券信用等级为 AA级。
本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 380,912.00万元（截至 2015
年 3月 31日合并报表中所有者权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 39,018.82万元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于
母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行
人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定，本期债券上市交易场所是上海证券交易所。
第二节发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称北京华业资本控股股份有限公司
英文名称 Beijing HOMYEAR Capital holdings Co.,LTD
法定代表人徐红
设立时间 1998年 10月 9日
注册资本 142,425.36万元
实缴资本 142,425.36万元
住所北京市朝阳区东四环中路 39号 A座 16层
邮编 100025
上市地点上海证券交易所
董事会秘书赵双燕
联系地址北京市朝阳区东四环中路 39号 A座 16层
联系电话 010-85710735
传真 010-85710505
电子信箱 Zhaosy@huayedc.com
所属行业房地产业
经营范围投资管理、项目投资（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益。）；企业管理；酒店管理；健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；计算机技术培训；技术开发；技术转让；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
组织机构代码 70146210-1
二、发行人设立及上市概况
（一）公司设立情况
华业地产原名“内蒙古仕奇实业股份有限公司”，是经内蒙古自治区人民政府“内政股批字[1998]34号文”批准，以仕奇集团作为主要发起人，联合呼和浩特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司于 1998年 10月 9日共同发起设立的，截至 1998年 9月 20 日止，经内蒙古会计师事务所出具的内会验字[1998]第 222 号验资报告共收到其发起股东投入的资本 130,048,847.78元人民币，其中 1.30048：1的比例折
股，由各发起人按在公司的股权比例分享，其余部分计入股份公司的资本公积。
1998年 10月 9日内蒙古仕奇实业股份有限公司在内蒙古工商行政管理局完成工商登记。
（二）公司上市以来股本演变
1、2000年 5月首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]58号文”批准，仕奇实业向社会公开发行人民币普通股 7,500万股，其中：向一般投资者上网发行 4,000万股，于 2000年 6月 28日上市交易；向法人配售 3,500万股，于 2000年 12月 28日上市流通。本次发行后公司股本总额为 17,500 万股。发行后，公司股权结构如下：
序号股东持股数（股）持股比例
1 内蒙古仕奇集团有限责任公司 98,462,116 56.26%
2 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22%
3 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22%
4 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22%
5 包头市信托投资公司 384,471 0.22%
6 社会公众股 75,000,000 42.86%
合计 175,000,000 100.00%
2、2002年 12月，股权转让
由于纺织服装行业竞争激烈以及自身的管理原因，公司经营业绩迅速下滑，2001年扣除非经常性损益后的净利润为负值，2002年亏损进一步扩大。2002年12 月 23 日，仕奇集团与华业发展签署了《股权转让协议》，仕奇集团将其持有的公司国有法人股 5,075 万股以每股 5.32 元转让给华业发展，转让总价款为
27,000 万元。本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]149号文批准，并于 2003年 10月 31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成后，华业发展成为公司第一大股东，持股比例为 29%。收购完成后，公司股权结构如下：
序号股东持股数（股）持股比例
1 华业发展 50,750,000 29.00%
2 内蒙古仕奇集团有限责任公司 47,712,116 27.26%
3 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22%
4 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22%
5 内蒙古塞北星啤酒有限责任公司 384,471 0.22%
6 包头市信托投资公司 384,471 0.22%
7 社会公众股 75,000,000 42.86%
合计 175,000,000 100.00%
3、2003年，股权转让
仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与华保宏实业（西藏）有限公司（以下简称“华保宏公司”）分别于 2003年 9月 27日、2003年 11月 6日签订了《股权转让协议书》，后于 2003年 12月 26日与华保宏公司签订了《关于股权转让的补充协议》，根据协议上述三家公司将其持有华业地产的国有法人股 47,712,116 股、384,471 股、384,471 股以每股 5.32 元分别转
让给华保宏公司，此次股权转让已于 2004年 2月 15日经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]90号文”批准，并于 2004年 4月 20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成后，华保宏公司已持有 48,481,058 股，持股比例为 27.70%，成为上市公司第二
大股东。股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号股东持股数（股）持股比例
1 华业发展 50,750,000 29.00%
2 华保宏公司 48,481,058 27.70%
3 呼和浩特市第一针织厂 384,471 0.22%
4 呼和浩特市纺织建筑安装工程公司 384,471 0.22%
5 社会公众股 75,000,000 42.86%
合计 175,000,000 100.00%
4、2004年，公司更名
经公司 2004年度股东大会批准，并经国家工商行政管理局核准，2005年 6月，公司完成工商变更登记手续，公司名称变更为“内蒙古华业地产股份有限公司”。经上海证券交易所同意，公司简称自2005年6月23日起更名为“华业地产”，公司股票代码不变。
5、2005年，股权分置改革
2005 年 12 月 26 日，公司实施了股权分置改革。公司主要非流通股股东华业发展、华保宏公司按每 10股流通股获送 1.5股的比例向全体流通股股东送股，
送股总数为 1,125万股。方案实施后，有限售条件的流通股份为 8,875万股，无限售条件的流通股份为 8,625万股，公司总股本不变。
6、2006年 8月，资本公积转增股本
2006年 8月，公司实施了资本公积金转增股本方案：即以公司 2006年半年报总股本 175,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 10 股，总计转增股份 17,500 万股。以此次转增完成以后，公司总股本变为 35,000万股，其中有限售条件的流通股为 17,750万股，无限售条件的流通股为 17,250万股。
2006 年 11 月，公司正式从呼和浩特市迁至北京市，并且更名为“北京华业地产股份有限公司”。
7、2007年 11月，非公开发行股份
2007 年 11 月，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]400 号文批准，于 2007年 11月 28日以非公开发售方式向特定投资者定向发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值 1.00元，每股实际发行价格为 13.00元，共
计募集资金 1,040,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金 1,017,375,000元。
经深圳大华天诚会计师事务所出具的深华验字[2007]129 号《验资报告》验证，该笔资金已经汇入公司账户。公司股本总额由 35,000万股增至 43,000万股。
8、2008年 5月，资本公积转增股本
2008年 5月，公司实施了资本公积金转增股本方案：即以公司 2007年年报总股本 43,000 万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增 5股，总计转增股份 21,500万股。以此次转增完成以后，公司总股本变为 64,500万股。
9、2012年 5月，资本公积转增股本
2012 年 5 月 11 日，公司 2011 年度股东大会决议，上市公司以 2011 年 12月 31 日总股本 645,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股资本公积转增 12股。此次转增完成以后,上市公司总股本变为 1,419,000,000股。并于 2012年 8月 3日在北京市工商行政管理局变更注册登记，变更后注册资本为 141,900万元。
10、2013年 4月，公司股权激励
根据上市公司 2013年 4月 17日第五届第二十一次董事会决议，上市公司首期股票期权激励计划 52名激励对象在第一个行权期实际行权共 525.36万份股票
期权，行权价格为 3.70元，上市公司申请增加股本 525.36万元，由股票期权激
励对象一次缴足，变更后的股本为 142,425.36万元，该出资业经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）以信会师京报字[2013]第 00023号验资报告验证。并于 2013年 9 月 11 日在北京市工商行政管理局变更注册登记，变更后注册资本为142,425.36万元。
11、2015年 6月，公司更名
2015年 5月 25日，公司 2014年度股东大会决议通过《关于修改公司名称、经营范围的议案》，同意将公司名称变更为北京华业资本控股控股股份有限公司。
2015年 6月 11日，经北京市工商行政管理局核准，公司完成名称经营范围变更，并领取了新的《营业执照》。
（三）最近三年及一期发行人重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人发生的重大资产重组情况如下：
2015年1月12日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司以支付现金方式收购重庆玖威医疗科技有限公司（以下简称“玖威医疗”）、李伟合计持有的重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称“捷尔医疗”）100%股权。
2015 年 5 月 4 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过本次交易的正式方案。
2015年 5 月 25日，华业地产召开 2014年度股东大会通过本次重大资产购买的正式方案；
截至本上市公告书公告日，该重大资产重组已经实施完毕。基本情况如下：
1、交易方案
根据华业地产与玖威医疗、李伟及李仕林签署的《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议之补充协议》，公司拟以支付现金的方式购买捷尔医疗 100%的股权，具体如下：
序号购买者出让者
转让目标公司出资额（万元）
转让目标公司股权比例
拟支付现金数额（万元）华业地产
玖威医疗 52,470 99% 212,850
2 李伟 530 1% 2,150
合计 53,000 100% 215,000
注：本次交易完成前，李仕林为捷尔医疗实际控制人。
2015年1月6日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议》；2015年4月28日，华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（1）交易对方
本次交易对方为玖威医疗、李伟，详细信息参见“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”。
（2）交易对价
根据《重大资产购买资产协议》，本次交易标的资产的价格应参照评估机构出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日捷尔医疗收益法下的评估值为181,516.58万元，资产基础法下评
估值为99,072.14万元，评估结论采用收益法评估结果，即为181,516.58万元，
该评估值较净资产账面价值63,324.91万元，评估增值率为186.64%。
经交易各方协商，捷尔医疗100%股权作价根据估值确定为215,000万元。
（3）交易方式
本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自筹资金。
本次交易之交易价款由华业地产向玖威医疗、李伟分三次支付完毕。其中，交割日后5个工作日内，支付交易价款的33%；2015年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的33%；2016年捷尔医疗《专项审核报告》出具后5个工作日内，支付交易价款的34%。
（4）业绩承诺及补偿方案
本次交易的审计、评估工作完成后，玖威医疗和李伟将对捷尔医疗2015年至2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）进行承诺，因交易价格较实际评估值有所溢价，业绩承诺金额在评估报告预测净利润基础上按相同的溢价率进行提升，即
每年承诺净利润金额=资产评估报告中2015年至2020年的预测净利润×本次交易总金额÷标的资产评估金额
《业绩承诺及补偿协议》确定的2015年至2020年每年承诺净利润金额分别为13,153万元、22,017万元、29,834万元、36,706万元、41,071万元、41,929万元，如果捷尔医疗未实现上述承诺的业绩，则由玖威医疗、李伟按照《业绩承诺及补偿协议》的规定进行补偿，李仕林女士对此承担连带责任。
补偿方式为现金。如捷尔医疗在2015年至2020年任何年度未能实现承诺的净利润，则玖威医疗、李伟应在华业地产对应年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内，向华业地产支付补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额
若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数，则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。
（5）收购资金的来源
华业地产本次收购价款主要来源为自有资金，截至2014年12月31日，华业地产合并报表货币资金余额为29.83亿元，根据上市公司房地产发展规划，上市公
司近期无新增房地产项目计划，2015年、2016年的工程项目支出将有所减少；华业东方玫瑰家园等项目预计2015年至2016年将持续进行销售，通州区梨园镇东小马旧村土地以及合作开发项目预计将于2015年进行结算。工程项目支出的减少及项目的持续结算将增加华业地产未来可使用货币资金总额，从而保障本次交易的价款支付。
在自有资金存在其他使用安排的情况下，华业地产不排除以其他融资方式融资支付本次收购价款。
2、交易标的概况
（1）交易标的基本信息
公司名称重庆捷尔医疗设备有限公司
住 所重庆市九龙坡区科园二路 137号 25层 1号
办公地址重庆市九龙坡区科园二路 137号 25层 1号
法定代表人刘荣华
公司类型有限责任公司
成立日期 2009年 06月 15日
注册资本 53,000万元实收资本 53,000万元
营业期限
2009年 06月 15日至永久
税务登记证号码
高新国税字营业执照注册号 500901093613 组织机构代码证号 68894593-3
经营范围
批发Ⅱ类、Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备（用于心脏的治疗、急救装置除外）、6823医用超声仪器及有关设备、6830医用 X射线设备、Ⅱ类 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831医用 X射线附属设备及部件、6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、Ⅲ类 6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6841医用化验和基础设备器具、6864医用卫生材料及敷料、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1除外）、6865医用缝合材料及粘合剂、6854手术室、急症室、诊疗室及器具（4除外）、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材（按许可证核定的事项和期限从事经营）。销售Ⅰ类医疗器械、五金、交电、百货、文教体育用品，医院项目管理。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
（2）标的公司主营业务概况
捷尔医疗主营业务包括医药（含药品、设备、器械、耗材）商业业务和医疗服务业务。业务分类情况如下图所示：
捷尔医疗医疗设备、器械、耗材供应大坪医院、新桥医院、西南医院等重点三甲医院医药供应、药事服务、资金支持、市场推广、咨询管理等服务重医三院重庆武警总医院健康检查科重庆大坪医院健康管理中心重庆武警总医院核磁共振中心重庆大坪医院放射治疗中心医疗服务医疗服务及药品、设备、器械、耗材供应业务设备、器械耗材类供应业务

①医药商业业务，是指在相关主管部门的批准范围内，以批发的形式将购进的药品、医疗器械销售给其他药品流通企业和医疗机构或以零售的形式将购进的药品直接销售给消费者的药品经营流转过程。
捷尔医疗目前的医药商业业务主要是由两部分组成，一部分是通过业务重组获取的原恒韵医药的全部医疗器械、设备及耗材代理业务。主要供应大坪医院、新桥医院、西南医院三家医院，收购之前，恒韵医药已经与上述三家医院建立了稳定的供应渠道，是三家医院医疗器械、耗材、设备的主要供应商，供应范围涵盖各个科室高中低端各种器械耗材。另一部分是重医三院成立后，捷尔医疗将成为重医三院的药品、试剂、医用设备、器械、耗材等项目的提供商。
②医疗服务业务，是指以医院为主要载体，通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施，从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的。医疗服务业务本质上是以医院为载体，以医疗从业者为核心，以医疗设备为手段，直接面对医疗服务需求者的医疗卫生服务提供流程。
医疗服务质量的提升是医疗卫生产业发展的最终目标和根本出发点，是整个医疗产业链的关键所在。医院通常按病人不同的需求组建不同的科室提供医疗服务。
主要常见的科室包括内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科等。
捷尔医疗医疗服务分为以下两种模式：通过合作分成方式投资医疗中心和投资与重庆医科大学合作建立重医三院提供医疗服务。捷尔医疗投资的医疗中心主要有与大坪医院合作的放射治疗中心、核磁共振中心、健康检查中心；与武警重庆市总队医院合作的健康体检科。
（3）标的资产的主要财务指标
根据重组报告书，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司两年一期的主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年 11月 2013年末 2012年末
流动资产 19,895.75 11,497.08 7,217.01
非流动资产 70,629.52 14,258.66 15,466.74
资产总额 90,525.27 25,755.74 22,683.75
流动负债 10,700.36 9,563.73 11,319.25
非流动负债 16,500.00 - -
负债 27,200.36 9,563.73 11,319.25
所有者权益 63,324.91 16,192.01 11,364.50
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年 1-11月 2013年 2012年
营业总收入 19,057.51 17,178.94 12,753.75
营业利润 9,048.25 9,471.65 6,086.74
利润总额 9,039.27 9,461.63 6,086.74
净利润 6,755.78 7,062.14 4,562.42
注：为了能够更好地反映捷尔医疗最近两年一期的财务状况及经营成果，本处财务数据模拟剥离了与本次收购无关的资产及负债；同时捷尔医疗在 2014年 11月完成对恒韵医药医疗设备、器械和耗材流通业务的收购，本处财务数据假设该次业务收购在 2012年 1月 1日即已发生，在此基础上编制备考财务数据。
③主要财务指标
项目 2014年 1-11月 2013年度 2012年度
资产负债率 30.05% 37.13% 49.90%
营业利润率 47.48% 55.14% 47.73%
毛利率 62.79% 65.17% 61.02%
净利率 35.45% 41.11% 35.77%
净资产收益率 10.67% 43.61% 40.15%
（4）标的公司评估情况
根据重组报告书，本次重组由北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》。本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为 2014 年 11月 30日。
截至评估基准日，捷尔医疗收益法下的评估价值为 181,516.58万元，资产基
础法下的评估价值为 99,072.14 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为
181,516.58万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为 63,324.91
万元，评估估值增值率为 186.64%。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2015年 3月 31日，公司总股本为 1,424,253,600股，无限售股。
（二）前十名股东持股情况
截至 2015年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称股东性质持股比（%）持股数量（股）
1 华业发展(深圳)有限公司非国有法人 23.44 333,895,031
2 华保宏实业(西藏)有限公司非国有法人 15.33 218,336,855
3 拉萨经济技术开发区恒宏贸易有限公司非国有法人 3.86 55,000,000
4 张美秀自然人 1.11 15,766,688
5 谢丽芳自然人 0.99 14,077,090
6 招商证券股份有限公司国有法人 0.97 13,841,324
7 香港中央结算有限公司(沪股通) 0.82 11,688,038
华润深国投信托有限公司-润金 71 号集合资金信托计划
基金 0.77 11,000,000
9 朱珊莹自然人 0.59 8,433,699
10 陈浩钦自然人 0.57 8,183,555
合计 48.45 690,222,280
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人简介
1、控股股东情况
华业发展持有公司 333,895,031股股份，持股比例为 23.44%，为公司的控股
股东。
①华业发展基本情况如下：
公司名称华业发展（深圳）有限公司
成立日期 1985年 11月 18日
注册资本 46,500万元
组织结构代码 61885741-x
法定代表人陈成宏
注册地址深圳市福田区上步中路 1043号深勘大厦 20层
主要经营业务在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务。
②华业发展基本财务情况
单位：万元
项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日
总资产 355,792.51 314,131.65
总负债 264,626.14 226,041.20
所有者权益 91,166.37 88,090.45
项目 2015年 1-3月 2014年度
收入 314.55 1,437.34
利润 3,075.92 5,837.08
注：华业发展 2014年度财务报表未经审计。
2、实际控制人情况
公司实际控制人为盛大控股有限公司及周文焕先生，公司实际控制人与公司的产权关系如下：
（1）盛大控股有限公司
名称盛大控股有限公司（PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED）
单位负责人或法定代表人 ZHOU WEN HUAN
成立日期 2005年 4月 28日
主要经营业务国际商务贸易
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况
无
（2）周文焕
姓名周文焕（ZHOU WEN HUAN）
国籍澳大利亚
是否取得其他国家或地区居留权
是
最近 5年内的职业及职务国际商务贸易
过去 10年曾控股的境内外上市公司情况
无
（二）控股股东和实际控制人持有发行人股票质押情况
截至 2015年 3月 31日，公司控股股东华业发展（深圳）有限公司已将其所持有的公司 333,895,031 股股票中的 333,800,000 股对外质押，质押期限自 2014年 9月 12日起一年。该项质押登记手续已通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 PROP系统办理完成。
（三）控股股东和实际控制人对其他企业投资情况
截至 2015年 3月 31日，公司控股股东华业发展对发行人合并报表范围外企业的直接持股情况如下：
控股股东直接持股公司注册资本（万元）持股比例
深圳华业物业管理有限公司 860 100.00%
深圳市骏嘉投资有限公司 35,715 100.00%
深圳市粤华恒威投资有限公司 1,000 95.00%
平泉县金宝矿业有限公司 28,300 51%
五、发行人的主营业务情况
（一）发行人主要产品、服务情况及用途
公司经营范围为：投资管理、项目投资（1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益。）；企业管理；酒店管理；健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；计算机技术培训；技术开发；技术转让；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司目前主要从事房地产开发与经营，商品房销售业务是公司最主要的收入来源。
根据公司整体经营发展计划，公司未来将在保证公司现有房地产开发业务健康发展的基础上，积极实施多元化发展战略，形成房地产、医疗健康、金融和矿业投资四大业务板块，并结合国家政策导向及市场发展状况，明确将医疗健康产业作为公司未来重点投资方向。
（二）公司主营业务经营情况
报告期内发行人主要业务收入来源于房地产业务，其他业务目前仍处于投资发展期。
1、房地产业务
（1）房地产开发模式
公司从事房地产开发业务的主要模式为：研究立项，独立开发，即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，通过招投标由专业建筑工程公司进行开发建设。
同时，根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，将适当采取合作、合资等多种方式开发和经营房地产业务。
（2）采购模式
在项目开发过程中，主要涉及主体建安工程、项目可行性研究、勘察设计、造价、监理、铝合金、外墙涂料、园林绿化、智能化等工程的招标，电梯、空调、配电等设备以及精装修材料的采购等。其中，各项目的主体建安工程及立项审批时政府有关部门要求公开招标的其他工程，进入各地建设工程交易中心公开招标；项目立项时，经政府有关部门批准可由公司自行组织招标的工程及其他设备、材料采购等，由公司自行组织招标。为加强招标工作领导，确保招标投标活动规范有序，公司专门成立了招投采购部，负责招标工作的指导、监督，落实和实施；招标工作接受各地政府有关部门的指导、检查和监督。
（3）销售模式
公司营销工作涉及公司整体形象的宣传和推广，通过对公司品牌的整体推广，将公司地产品牌的影响力扩大到目标客户群体；同时，公司组织进行具体项目的宣传和推广活动；自主组织销售模式下公司销售部门专门负责具体项目的销售流程，自客户接待直至产品交付、交房手续办理将提供全程专业服务；联合代理销售模式下，外聘代理公司人员不参与具体销售方案策划，严格按照公司制定的销售方案执行。
（4）房地产业务销售收入及构成
①按产品类型划分销售收入及构成：
单位：万元
业务
类别
2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
商品房销售 18,926.89 92.14% 271,946.68 98.86% 276,286.44 98.93% 153,599.35 98.14%
房地产租赁及其他 1,614.28 7.86% 3,148.55 1.14% 2,999.92 1.07% 2,916.93 1.86%
合计 20,541.17 100% 275,095.23 100% 279,286.36 100% 156,516.28 100%
②按照销售区域划分销售收入及构成：
单位：万元
区域
2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
北京 12,052.48 58.67% 217085.5 78.91% 193837.3 69.40% 128,368.29 82.02%
大连 6,815.45 33.18% 38296.26 13.92% 62727.71 22.46% 13,705.01 8.76%
长春 1,248.45 6.08% 18100.79 6.58% 21189.22 7.59% 12,446.74 7.95%
深圳 424.79 2.07% 1606.19 0.58% 1532.14 0.55% 1,996.25 1.28%
新疆-- 6.53 0.00%----
合计 20,541.17 100% 275,095.23 100% 279,286.36 100% 156,516.28 100%
商品房销售是公司房地产业务板块的主要产品。虽然近年来随着公司进入矿业、金融业和医疗服务等新领域，商品房销售收入在公司的主营业务中仍发挥着重要作用，为公司带来持续稳定收益。
2、矿业投资
发行人矿业投资主要获取探矿权和采矿权为主，发行人拥有采矿权和探矿权如下：
序号子公司名称产品托里县华兴业矿业投资有限公司
新疆托里县齐求 3号金矿采矿权、新疆阿合奇县苏木塔什金矿探矿权陕西盛安矿业开发有限公司
陕西省宁强县鸡头山-小燕子沟一带金矿探矿权、陕西省宁强县金硐子沟一带铜金矿探矿权托里县立鑫矿业有限公司
新疆托里塔尔巴斯套金矿采矿权奎屯华圣商贸有限公司
新疆托里县翁格尔阔腊金矿探矿权、新疆托里县巴孜勒阔腊斯铜矿探矿权新疆达文矿业有限公司
新疆和布克赛尔县乌兰柯顺金矿探矿权、新疆鄯善县红柳沟北铜金矿探矿权、新疆和布克赛尔县巴音郭勒金矿探矿权新疆舜天矿业有限公司
新疆和丰县哈克顿铜矿探矿权新疆博金矿业有限公司
新疆富蕴县加乌尔铜矿探矿权、新疆富蕴县沙汗达拉铜金矿探矿权、新疆富蕴县舍勒高金矿探矿权、新疆富蕴县玉什塔斯北金矿探矿权新疆大绿洲生物工程有限公司
新疆布尔津县阿斯道乌山金矿探矿权、新疆布尔津县韦子沟铍矿探矿权、新疆富蕴县-福海县玉依塔勒铜钼矿探矿权、新疆富蕴县玉依尔塔勒克铜钼矿探矿权9
西安中正矿业信息咨询有限公司
新疆温泉县松滚特铜矿探矿权、新疆温泉县果勒尕协力金矿探矿权、新疆温泉县捷麦克金矿探矿权北京经世高矿业咨询有限公司
新疆阿图什市西塔琼金矿（一）探矿权、新疆阿图什市西塔琼金矿（二）探
矿权、新疆阿图什市托库依尔克金矿探矿权、新疆阿图什市恰尔乔阔山金矿探矿权内蒙古大有投资有限公司
新疆新源县确鹿特金矿探矿权、新疆昭苏县那英卡木尔金矿探矿权、新疆玛纳斯县也格致阿苏金矿探矿权中矿元亨（北京）矿业投资有限公司
新疆乌苏市乌兰萨德克诺尔南金矿普查、新疆和静县嘎图铅锌矿普查、新疆和静县哈布其罕沟铅锌多金属矿详查、新疆和静县哈尔咳勒达坂东铅锌矿详查、新疆乌苏市却兰金矿探矿权、新疆尼勒克县努拉塞西铜矿探矿权、新疆新源县喀拉库勒阿苏西区一带金矿探矿权、新疆新源县贝勒金矿探矿权、新疆拜城县喀拉萨依铜矿探矿权、新疆尼勒克县托斯巴萨依金矿探矿权、云南省寻甸县大石岩铜矿探矿权、发行人矿产投资业务主要矿业勘探及建设省景洪市叭庄金矿探矿权
截止至 2015年 3月 31日，发行人矿业投资及金融投资仍处于投资阶段，未形成收益。
六、与发行人相关的风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，尤其考虑到本次债券只面向合格投资者发行，上市后只能在合格投资之间交易，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
3、偿付风险
公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
6、评级风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）偿债风险
房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。截至 2014 年末，发行人资产负债率（合并口径）为 77.19%；而沪市同行业可比上市公司资产负债率为中位
值为 74.41%，平均值为 73.54%，发行人资产负债率略高于行业内可比上市公司。
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-3月，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 0.78、1.36、1.09和 0.13。2012年-2014年度，由于公司经营规模的不断扩
大，公司有息负债规模逐年大幅上升，导致公司 EBITDA 利息保障倍数先升后降；2015年 1-3月，由于公司营业收入同比下降，而管理费用、财务费用未同步下降，导致公司利润总额下滑，EBITDA利息保障倍数偏小。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
（2）抵押、质押借款及受限资产较多的风险
截至 2015年 3月 31日，公司抵、质押借款金额合计为 78.19亿元；公司所
有权受限制的资产账面价值合计为 65.72亿元，占公司总资产的比例为 36.94%，
其中货币资金为 16.68亿元、存货为 41.79亿元、投资性房地产为 7.03亿元，公
司受限资产主要用做银行借款的抵、质押物。较大的受限资产规模将影响公司未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。
（3）筹资风险
房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。除2013 年 4 月公因股权激励公司有小额股权融资外，自 2007年 12 月以来未再进行股权融资，资金来源主要为自有资金、商品房预售款、银行贷款、信托借款和股东借款等。随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上可能受到限制，因此公司逐步增加了股东借款及向信托等其他金融机构融资的比重。目前公司积极拓展项目，对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。
（4）销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行要求开发商为购房人的银行借款提供担保，该担保为阶段性连带担保，担保期限自公司按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效之日起，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
（5）存货跌价风险
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。
最近三年及一期末，公司存货余额分别为 81.41亿元、90.16亿元、82.86亿元和
85.61 亿元。随着公司经营规模的扩大，公司存货水平呈逐年上升趋势。最近三
年及一期，由于公司房地产项目盈利情况良好，未计提存货跌价准备。但未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
2、经营风险
（1）市场竞争风险
随着近年来全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作转型，房地产行业竞争激烈，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时部分三四线城市商品房出现供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务发展和经营业绩造成不利影响。
（2）土地价格上涨风险
当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。土地价格上涨将增加公司将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。
（3）房地产市场波动风险
近年来我国的房地产市场一直供销两旺，城市房价普遍出现了大幅度的增长。
但随着宏观调控政策的实施以及市场预期的变化，部分城市商品房价格从 2013年第四季度开始出现回落，楼市成交量也有所萎缩，尤其是部分一线城市的商品房销售量呈现单边下降的走势，各主要城市的房价增速出现不同程度的回落。从长期来看，我国高速的城市化进程、人口红利以及人民币升值预期，都使房地产行业获得更广阔的发展空间，近期房地产市场逐渐回归理性，对房地产市场长期的发展是有益的，但若短期内市场持续走低，楼价下降，成交量持续萎缩，将对公司盈利能力产生不利影响，公司面临短期收益波动的风险。
（4）土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
（5）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。
从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备较强的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。
（6）销售风险
随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量持续增长。一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
（7）跨区域经营风险
公司坚持以北京为核心，以大连、长春、深圳作为公司拓展外埠市场、全国化发展的桥头堡的区域发展策略，在上述四个城市获得了良好的销售业绩和较强的品牌影响力。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
（8）原材料、人工价格上涨风险
房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来，建材价格波动较大；若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。同时，近年来人工成本不断上涨。如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。
（9）工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业能力，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
3、管理风险
（1）控制权转移风险
截至 2015年 3月 31日，公司实际控制人周文焕合计间接持有公司 23.44%
股份，且绝大部分已质押，若控股股东未来不能按时、全额偿付债务本息，则公司可能面临控制权转移的风险。
（2）子公司管理风险
截至 2015年 3月 31日，公司拥有控股子公司 29家，合营、联营及参股企业 5家，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管理能力要求较高。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，或下属子公司自身管理水平不高，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响，因此公司面临一定的内部管理风险。
（3）人力资源管理风险
公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。
如果公司无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。
（4）收购重庆捷尔医疗设备有限公司的整合风险
公司正在收购重庆捷尔医疗设备有限公司 100%股权。本次交易完成后，捷尔医疗将成为华业资本实际控制的公司，华业资本主营业务将由房地产和矿业转向包含医药商业及医疗服务业的多元化主业。本次收购是华业资本经营战略的重大调整，本次收购后，华业资本首先将借助捷尔医疗优秀的管理团队及其在医药流通行业的经验对所收购资产进行运营管理，并逐步培养扩充新的专业管理团队做大做强健康服务业务。因此本次交易最终能否实现预期目标，取决于华业资本与捷尔医疗在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合。上述业务与管理方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实现预期目标具有不确定性。如果未来公司与捷尔医疗在整合方面出现不利情况，将会影响捷尔医疗的业务发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失。
4、政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。2006 年至今国家各部委加强了对房地产市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房价过快上升，及解决低收入家庭住房问题。2010 年 4 月，国务院颁布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，提出坚决抑制不合理住房需求、增加住房有效供给、加快保障性安居工程建设等一系列要求，其中特别提到实行更为严格的差别化住房信贷政策以及发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节作用。2010 年第四季度开始，各地政府纷纷出台限制购置所辖地区房地产的“限购令”，对本地及外地居民购买房产均采取不同程度的限制。受各地调控政策的影响，2011 年全国房地产市场成交量和价格出现较大幅度的下滑；但 2012 年 6月以来，主要城市房价又连续多月上涨。2013 年 2 月，国务院常务会议出台了房地产五项调控政策措施，再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，要求各地公布年度房价控制目标。2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。
若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，因而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。第三节债券发行、上市概况
一、发行人
北京华业资本控股股份有限公司。
二、债券名称
北京华业资本控股股份有限公司 2015年公司债券，简称 15华业债。
三、债券发行总额
本期债券面值总额为 15亿元。
四、债券期限
本期发行的债券期限为 5年，含第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、债券利率
本期债券采用固定利率，存续期内票面利率为 5.80%。本期债券采用单利按
年计息，不计复利，逾期不计利息。
在存续期的第 3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后 2年票面年利率为本期债券存续期前 3年票面年利率加公司上调的基点，在存续期后 2年固定不变。若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
六、发行人上调票面利率选择权
公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
七、投资者回售选择权
公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券，并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。
六、发行价格
债券面值 100 元人民币，平价发行。
七、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
八、发行方式和对象
本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
九、发行期限
发行期限为 2个工作日，自 2015年 8月 6日起至 2015年 8月 7日止。
十、簿记管理人
国金证券股份有限公司。
十一、簿记建档日
本期债券簿记建档日为 2015年 8月 5日。
十二、发行首日
本期债券的发行期限的第 1日，即 2015年 8月 6日。
十三、起息日
本期债券自发行首日开始计息，债券存续期限内每年的 8月 6日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限
本期债券计息期限自 2015年 8月 6日起至 2020年 8月 5日止。
十五、还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十六、付息日
2016 年至 2020年每年的 8月 6日为上 1 个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 8 月 6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
十七、本金支付日
本期债券的兑付日为 2020年 8月 6日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018年 8月 6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十八、本息兑付方式
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
十九、承销方式
本期债券由主承销商国金证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
二十、承销团成员
主承销商为国金证券股份有限公司，分销商为东兴证券股份有限公司。
二十一、债券担保
本期债券无担保。
二十二、监管银行
平安银行北京分行营业部。
二十三、信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用级别为 AA，发行人长期主体信用级别为 AA。
二十四、上市或交易流通安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。
二十五、税务提示
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2015 年 9月 8日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券简称“15华业债”，证券代码“122424”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AA。
债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为 104424。上市折扣系数为 0.7 ，上市交易后折扣系数为 0.7。
二、债券上市托管情况
经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券在上海证券交易所上市部分已托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节发行人主要财务状况
公司 2012年度、2013年度、2014年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字（2013）004637号、大华审字（2014）
005028 号、大华审字（2015）004705 号标准无保留意见的审计报告。本文中
2012-2014年财务数据，均来源于上述审计报告中的合并财务报表。
在阅读相关财务报表中的信息时，投资者应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、最近三年一期财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产：
货币资金 2,728,359,250.65 2,983,426,539.14 2,632,037,496.22 1,480,620,228.40
应收账款 401,756.00 811,808.10 --
预付款项 27,870,711.02 27,690,832.02 41,732,325.00 73,790,275.68
其他应收款 660,189,135.21 662,548,438.38 184,556,691.92 96,356,789.16
存货 8,560,535,085.64 8,286,363,905.86 9,015,793,683.71 8,141,105,080.99
其他流动资产 336,771,853.00 248,939,696.71 267,092,816.89 5,853,000.00
流动资产合计 12,314,127,791.52 12,209,781,220.21 12,141,213,013.74 9,797,725,374.23
非流动资产：
可供出售金融资产 1,720,000,000.00 1,720,000,000.00 --
长期股权投资 104,684,454.20 103,471,006.42 --
投资性房地产 1,129,130,000.00 1,129,130,000.00 600,610,000.00 565,120,000.00
固定资产 216,007,249.33 218,527,235.95 238,554,594.10 250,034,350.60
在建工程 54,832,912.11 57,387,597.04 43,855,638.00 43,026,991.90
工程物资 60,151.49 60,151.49 394,158.60 -
固定资产清理 103,755.97 ---
无形资产 128,284,976.97 128,344,387.83 127,664,241.87 126,557,877.55
商誉 34,884,266.87 34,884,266.87 34,884,266.87 34,884,266.87
长期待摊费用 1,370,008.84 198,797.62 6,180,000.00 26,000.00
递延所得税资产 146,901,564.98 146,901,564.98 32,265,563.73 24,294,176.39
其他非流动资产 1,940,353,346.72 1,139,325,341.82 509,056,117.34 415,285,010.55
非流动资产合计 5,476,612,687.48 4,678,230,350.02 1,593,464,580.51 1,459,228,673.86
资产总计 17,790,740,479.00 16,888,011,570.23 13,734,677,594.25 11,256,954,048.09
流动负债：
短期借款 1,467,000,000.00 400,000,000.00 90,000,000.00 100,000,000.00
应付票据--- 42,000,000.00
应付账款 478,744,501.63 578,831,126.78 636,340,610.82 477,405,969.55
预收款项 3,921,907,591.45 3,245,918,569.25 1,780,137,258.46 900,223,764.78
应付职工薪酬 776,671.11 1,137,850.43 2,317,985.80 1,451,559.09
应交税费 1,057,752,394.64 1,117,611,670.04 734,962,595.19 327,806,523.49
应付利息 3,813,500.00 6,716,958.33 5,604,013.89 4,051,712.35
其他应付款 480,809,547.12 439,832,618.14 432,489,720.48 979,510,033.97
一年内到期的非流动负债
2,225,130,000.00 610,000,000.00 1,908,000,000.00 200,000,000.00
流动负债合计 9,635,934,205.95 6,400,048,792.97 5,589,852,184.64 3,032,449,563.23
非流动负债：
长期借款 4,127,000,000.00 6,416,630,000.00 4,509,900,000.00 4,740,270,000.00
递延所得税负债 188,091,200.59 189,145,176.67 186,833,448.49 197,859,696.71
其他非流动负债 30,595,030.53 30,595,030.53
非流动负债合计 4,345,686,231.12 6,636,370,207.20 4,696,733,448.49 4,938,129,696.71
负债合计 13,981,620,437.07 13,036,419,000.17 10,286,585,633.13 7,970,579,259.94
所有者权益：
股本 1,424,253,600.00 1,424,253,600.00 1,424,253,600.00 1,419,000,000.00
资本公积 281,328,012.40 281,328,012.40 288,242,034.21 346,646,994.27
盈余公积 40,520,926.94 40,520,926.94 12,205,426.58 12,205,426.58
未分配利润 2,057,878,869.65 2,102,315,852.53 1,715,986,635.63 1,507,967,558.11
归属于母公司所有者权益合计
3,803,981,408.99 3,848,418,391.87 3,440,687,696.42 3,285,819,978.96
少数股东权益 5,138,632.94 3,174,178.19 7,404,264.70 554,809.19
所有者权益合计 3,809,120,041.93 3,851,592,570.06 3,448,091,961.12 3,286,374,788.15
负债和所有者权益总计
17,790,740,479.00 16,888,011,570.23 13,734,677,594.25 11,256,954,048.09
2、合并利润表
单位：元
项目 2015年 1-3月 2014年 2013年 2012年
一、营业总收入 205,411,657.63 2,750,952,319.32 2,792,863,640.79 1,565,162,847.88
其中：营业收入 205,411,657.63 2,750,952,319.32 2,792,863,640.79 1,565,162,847.88
二、营业总成本 242,049,245.73 2,394,213,416.25 2,142,959,981.26 1,234,706,817.36
其中：营业成本 115,560,801.53 1,590,697,027.60 1,500,371,388.14 813,248,578.18
营业税金及附加 25,177,257.44 387,849,818.90 400,255,734.22 241,994,250.55
销售费用 10,592,618.28 97,585,425.85 55,646,011.88 46,178,532.14
管理费用 36,140,200.81 114,124,771.40 109,268,467.22 105,616,519.75
财务费用 54,630,185.21 212,863,829.49 63,064,768.21 23,661,932.98
资产减值损失-51,817.54 -8,907,456.99 14,353,611.59 4,007,003.76
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
- 140,719,599.93 35,490,000.00 21,880,000.00
投资收益（损失以“－”号填列）
1,213,447.78 86,395,806.19 42,966.01 16,231.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- 3,471,006.42 --
汇兑收益（损失以“－”号填列）
----
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
-35,424,140.32 583,854,309.19 685,436,625.54 352,352,262.44
加：营业外收入- 387,692.30 8,215,688.00 4,883,652.22
其中：非流动资产处置利得
- 26,407.86 --
减：营业外支出 276,608.93 3,191,995.62 6,248,803.60 1,602,499.72
其中：非流动资产处置损失
- 82,896.77 1,034,986.03 143,102.08
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
-35,700,749.25 581,050,005.87 687,403,509.94 355,633,414.94
减：所得税费用 9,221,778.88 170,635,375.12 190,127,724.68 107,700,170.73
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
-44,922,528.13 410,414,630.75 497,275,785.26 247,933,244.21
归属于母公司所有者的净利润
-44,436,982.88 414,644,717.26 500,419,077.52 255,500,683.77
少数股东损益-485,545.25 -4,230,086.51 -3,143,292.26 -7,567,439.56
六、其他综合收益的税后
净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
----
（一）以后不能重分类进
损益的其他综合收益
----
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
----
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
----
（二）以后将重分类进损
益的其他综合收益
----
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
----
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
----
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
----
4.现金流量套期损益的有
效部分
----
5.外币财务报表折算差额----
6.其他----
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
----
七、综合收益总额-44,922,528.13 410,414,630.75 497,275,785.26 247,933,244.21
归属于母公司所有者的综合收益总额
-44,436,982.88 414,644,717.26 500,419,077.52 255,500,683.77
归属于少数股东的综合收益总额
-485,545.25 -4,230,086.51 -3,143,292.26 -7,567,439.56
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/
股)
-0.03 0.29 0.35 0.18
（二）稀释每股收益(元/
股)
-0.03 0.29 0.35 0.18
3、合并现金流量表
项目 2015年 1-3月 2014年 2013年 2012年
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
880,036,081.55 4,239,709,874.90 3,647,752,908.57 2,182,263,619.75
收到其他与经营活动有关的现金
43,198,861.63 4,006,027,197.75 388,467,682.76 368,557,656.40
经营活动现金流入小计
923,234,943.18 8,245,737,072.65 4,036,220,591.33 2,550,821,276.15
购买商品、接受劳务支付的现金
359,236,045.89 6,158,163,084.74 1,705,100,045.44 955,194,290.37
支付给职工以及为职工支付的现金
22,296,346.48 67,011,821.51 57,619,862.66 47,607,079.31
支付的各项税费 185,220,913.80 439,206,487.41 323,409,490.27 258,771,751.01
支付其他与经营活动有关的现金
40,613,764.13 196,166,772.68 430,003,681.81 567,805,545.84
经营活动现金流出小计
607,367,070.30 6,860,548,166.34 2,516,133,080.18 1,829,378,666.53
经营活动产生的现金流量净额
315,867,872.88 1,385,188,906.31 1,520,087,511.15 721,442,609.62
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金
----
取得投资收益收到的现金
- 445,370.56 42,966.01 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
8,696.03 - 60,846.16 220.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
2,450,000.00 6,328,943.25 - 30,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
2,472,077,721.92 170,008,700.07 -
投资活动现金流入小计
2,458,696.03 2,478,852,035.73 170,112,512.24 30,000,220.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
7,806,723.98 35,455,155.07 76,976,233.53 95,188,039.06
投资支付的现金 800,000,000.00 2,306,000,000.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
100,000,000.00 372,996,251.91 31,950,176.05
支付其他与投资活动有关的现金
2,322,035,220.17 329,051,201.82 -
投资活动现金流出小计
807,806,723.98 4,763,490,375.24 779,023,687.26 127,138,215.11
投资活动产生的现金流量净额
-805,348,027.95 -2,284,638,339.51 -608,911,175.02 -97,137,995.11
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金
-- 22,438,320.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-- 3,000,000.00 -
取得借款收到的现金
1,467,000,000.00 8,260,200,000.00 3,372,030,000.00 4,044,770,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
430,000,000.00 716,470,804.02 42,000,000.00 348,000.00
筹资活动现金流入小计
1,897,000,000.00 8,976,670,804.02 3,436,468,320.00 4,045,118,000.00
偿还债务支付的现金
1,074,500,000.00 6,151,270,000.00 2,480,400,000.00 2,560,829,689.86
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
170,681,494.53 841,943,153.88 608,887,184.09 541,731,953.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
----
支付其他与筹资活动有关的现金
1,087,405,638.89 562,536,000.00 629,460,054.02 1,077,670,000.00
筹资活动现金流出小计
2,332,587,133.42 7,555,749,153.88 3,718,747,238.11 4,180,231,643.37
筹资活动产生的现金流量净额
-435,587,133.42 1,420,921,650.14 -282,278,918.11 -135,113,643.37
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
----
五、现金及现金等价
物净增加额
-925,067,288.49 521,472,216.94 628,897,418.02 489,190,971.14
加：期初现金及现金等价物余额
1,985,153,251.36 1,463,681,034.42 834,783,616.40 345,592,645.26
六、期末现金及现金
等价物余额
1,060,085,962.87 1,985,153,251.36 1,463,681,034.42 834,783,616.40
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日流动资产：
货币资金 1,137,608,044.47 967,353,247.47 34,201,877.39 8,121,987.96
应收账款- 811,808.10 --
预付款项 6,461.02 344,688.02 15,525.00 5,194.50
其他应收款 4,814,311,624.90 3,808,727,201.79 3,810,038,713.37 2,887,960,944.77
其他流动资产-- 150,042,501.75 -
流动资产合计 5,951,926,130.39 4,777,236,945.38 3,994,298,617.51 2,896,088,127.23
非流动资产：
可供出售金融资产 1,720,000,000.00 1,720,000,000.00 --
长期股权投资 965,920,939.01 864,707,491.23 800,236,484.81 800,236,484.81
投资性房地产 215,410,000.00 215,410,000.00 207,600,000.00 197,510,000.00
固定资产 674,877.25 683,640.75 348,418.68 395,127.74
无形资产 1,028,487.20 1,058,299.19 343,547.15 18,125.11
递延所得税资产 144,422,954.39 144,422,954.39 25,582,934.52 21,199,950.07
其他非流动资产 876,000.00 776,000.00 1,222,000.00
非流动资产合计 3,048,333,257.85 2,947,058,385.56 1,035,333,385.16 1,019,359,687.73
资产总计 9,000,259,388.24 7,724,295,330.94 5,029,632,002.67 3,915,447,814.96
流动负债：
短期借款 937,000,000.00 ---
应付职工薪酬--- 2,935.00
应交税费 31,510,218.85 104,743,710.27 279,230.48 223,960.26
应付利息 3,813,500.00 3,813,500.00 --
其他应付款 5,643,984,889.35 5,217,025,999.35 3,402,468,707.32 2,583,816,301.24
一年内到期的非流动负债
300,000,000.00 ---
流动负债合计 6,916,308,608.20 5,325,583,209.62 3,402,747,937.80 2,584,043,196.50
非流动负债：
长期借款 300,000,000.00 --
递延所得税负债 23,844,137.50 23,844,137.50 21,891,637.50 18,073,812.50
其他非流动负债 9,800,000.00 9,800,000.00 --
非流动负债合计 33,644,137.50 333,644,137.50 21,891,637.50 18,073,812.50
负债合计 6,949,952,745.70 5,659,227,347.12 3,424,639,575.30 2,602,117,009.00
所有者权益：
股本 1,424,253,600.00 1,424,253,600.00 1,424,253,600.00 1,419,000,000.00
资本公积 345,453,953.68 345,453,953.68 352,367,975.49 343,172,935.55
盈余公积 40,520,926.94 40,520,926.94 12,205,426.58 12,205,426.58
未分配利润 240,078,161.92 254,839,503.20 -183,834,574.70 -461,047,556.17
所有者权益合计 2,050,306,642.54 2,065,067,983.82 1,604,992,427.37 1,313,330,805.96
负债和所有者权益总计
9,000,259,388.24 7,724,295,330.94 5,029,632,002.67 3,915,447,814.96
2、母公司利润表
项目 2015年 1-3月 2014年 2013年 2012年
一、营业收入 10,461,615.81 17,678,353.53 10,037,236.38 18,414,889.69
减：营业成本 536,452.51 1,640,258.06 1,637,144.73 1,826,669.80
营业税金及附加 587,301.34 991,396.48 563,452.92 1,026,863.13
销售费用
管理费用 14,585,627.72 35,502,271.04 38,295,709.35 42,074,823.62
财务费用 10,778,840.84 36,555,554.29 -1,258,059.46 2,325,035.19
资产减值损失-51,817.54 51,817.54 -297,403,070.13 68,879,834.24
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
7,810,000.00 10,090,000.00 4,180,000.00
投资收益（损失以“－”号填列）
1,213,447.78 503,916,376.98 42,966.01 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
3,471,006.42 --
二、营业利润（亏损
以“－”号填列）
-14,761,341.28 454,663,433.10 278,335,024.98 -93,538,336.29
加：营业外收入- 0.16 - 99.75
其中：非流动资产处置利得
----
减：营业外支出 60,967.00 1,184,120.00 1,400.00
其中：非流动资产处置损失
---
三、利润总额（亏损
总额以“－”号填列）
-14,761,341.28 454,602,466.26 277,150,904.98 -93,539,636.54
减：所得税费用-12,387,112.00 -62,076.49 -351,256.49
四、净利润（净亏损
以“－”号填列）
-14,761,341.28 466,989,578.26 277,212,981.47 -93,188,380.05
五、其他综合收益的
税后净额
（一）以后不能重分
类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益
计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资
单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类
进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资
单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产
公允价值变动损益
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益
的有效部分
5.外币财务报表折算
差额
6.其他
六、综合收益总额-14,761,341.28 466,989,578.26 277,212,981.47 -93,188,380.05
七、每股收益：
（一）基本每股收益
(元/股)
（二）稀释每股收益
(元/股)
3、母公司现金流量表
项目 2015年 1-3月 2014年 2013年 2012年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
11,290,696.42 16,814,727.89 9,836,491.65 18,219,991.89
收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金
1,413,764,371.26 19,071,469,253.42 4,937,593,166.82 4,038,511,798.78
经营活动现金流入小计 1,425,055,067.68 19,088,283,981.31 4,947,429,658.47 4,056,731,790.67
购买商品、接受劳务支付的现金
139,216.48 -- 195,372.00
支付给职工以及为职工支付的现金
10,866,776.50 29,726,384.81 26,732,533.52 20,355,185.13
支付的各项税费 73,739,209.46 4,921,326.07 2,502,935.88 2,976,693.13
支付其他与经营活动有关的现金
1,993,706,424.58 17,243,026,057.32 4,759,937,266.90 3,967,682,232.93
经营活动现金流出小计 2,078,451,627.02 17,277,673,768.20 4,789,172,736.30 3,991,209,483.19
经营活动产生的现金流量净额
-653,396,559.34 1,810,610,213.11 158,256,922.17 65,522,307.48
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
500,445,370.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金
2,472,077,721.92 170,051,666.08
投资活动现金流入小计 2,972,523,092.48 170,051,666.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
584,477.00 413,382.00 1,615,817.00 132,736.00
投资支付的现金 1,706,000,000.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
100,000,000.00 101,000,000.00 --
支付其他与投资活动有关的现金
2,322,035,220.17 320,051,201.82 -
投资活动现金流出小计 100,584,477.00 4,129,448,602.17 321,667,018.82 132,736.00
投资活动产生的现金流量净额
-100,584,477.00 -1,156,925,509.69 -151,615,352.74 -132,736.00
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金-- 19,438,320.00 -
取得借款收到的现金 937,000,000.00 2,200,000,000.00 500,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
35,800,000.00
筹资活动现金流入小计 937,000,000.00 2,235,800,000.00 19,438,320.00 500,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,900,000,000.00 575,967,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
8,764,166.66 56,333,333.34 2,551,575.72
支付其他与筹资活动有关的现金
954,000,000.00 --
筹资活动现金流出小计 962,764,166.66 1,956,333,333.34 - 578,519,075.72
筹资活动产生的现金流量净额
-25,764,166.66 279,466,666.66 19,438,320.00 -78,519,075.72
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
净增加额
-779,745,203.00 933,151,370.08 26,079,889.43 -13,129,504.24
加：期初现金及现金等价物余额
967,353,247.47 34,201,877.39 8,121,987.96 21,251,492.20
六、期末现金及现金等
价物余额
187,608,044.47 967,353,247.47 34,201,877.39 8,121,987.96
二、最近三年及一期主要财务指标
财务指标
2015年 3月 31日
2014年 12月 31日
2013年 12月 31日
2012年 12月 31日
流动比率 1.28 1.91 2.17 3.23
速动比率 0.39 0.61 0.56 0.55
资产负债率（合并） 78.59% 77.19% 74.89% 70.81%
资产负债率（母公司） 77.22% 73.27% 68.09% 66.46%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
归属于上市公司股东的每股净资产
2.67 2.70 2.42 2.14
财务指标 2015年 1-3月 2014年 2013年 2012年
应收账款周转率 324.66 6,370.71 -
存货周转率 0.01 0.18 0.17 0.11
EBITDA利息保障倍数 0.13 1.09 1.36 0.78
利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.22 0.97 1.07 0.52
基本每股收益（元/股）-0.03 0.29 0.35 0.18
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
-0.03 0.19 0.33 0.17
加权平均净资产收益率-1.16% 11.38% 14.12% 8.66%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率
-1.17% 7.49% 13.38% 7.99%
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（资本化利息支出+利息费用）
利息偿还率=实际支付利息/应付利息
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股收益指标和净资产收益率指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
三、最近三年及一期非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
发行人最近三年及一期合并报表口径非经常性损益情况如下：
项目 2015年 1-3月
2014年 2013年 2012年
非流动资产处置损益 82,422,940.30 -1,034,986.03 -56,817.79
计入当期损益的政府补助- 8,050,000.00 4,800,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

--1,587,455.97 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

445,370.56 42,966.01 -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

140,719,599.93 35,490,000.00
17,290,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-276,608.93 -2,747,814.41 -5,048,129.57 -1,445,727.79
所得税影响额-34,474,636.06 -9,664,320.85 19,671.95
少数股东权益影响额-44,489,275.03 -400.00
合计-276,608.93 141,876,185.29 26,248,073.59 19,698,638.07
第六节本期债券的偿债保障措施
一、偿债计划
（一）债券本息的支付安排
本期债券利息在存续期内于每年 8月 6日（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第 1个工作日）通过债券登记机构和其他机构支付。本金于 2020年 8月 6日支付。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的本金支付日为 2018 年 8月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源
本期债券偿债资金来源主要为公司经营活动所产生的现金流。最近三年及一期，发行人业务发展趋势良好，业务规模不断扩大。最近三年及一期，发行人合并财务报表营业收入分别为 156,516.28 万元、279,286.36 万元、275,095.23 万
元和 20,541.17 万元，实现销售毛利分别为 74,016.99 万元、129,249.23 万元、
116,025.53万元和 8,985.09万元，综合毛利率稳定在 40%以上，实现归属于母公
司股东的净利润分别为 25,550.07万元、50,041.91万元、41,464.47万元和-4,443.70
万元。较好的盈利能力为公司经营性现金净流入及本期债券的偿还提供了基础。
发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为72,144.26万元、152,008.75万元、138,518.89万元、31,586.79万元。经营活动产
生的现金流量净额良好，为本期债券偿还提供了充足的保障。
2、外部融资渠道畅通
作为上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，可以通过资本市场进行股权融资和债权融资进一步调整公司负债结构，拓宽公司融资渠道和提高公司的融资能力；发行人也与各大银行保持了良好的合作关系，获得了较高的授信额度，间接融资渠道畅通。上述因素均能够为本期债券偿付提供一定的资金保障。
（三）偿债应急保障方案
报告期内，发行人保持了较为稳健的财务政策，资产流动性良好，若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于其他不可预见的原因致使公司不能按期偿还本期债券本息，可以通过部分流动资产变现来补充偿债资金。
截至 2015年 3月 31日，发行人流动资产总额为 123.14亿元，不含存货的
流动资产总额为 37.54亿元。其中包括所有权受限的货币资金为 16.68亿元，已
抵押的存货为 41.79亿元，公司流动资产明细构成如下：
项目
2015年 3月 31日
金额（万元）比例（%）
货币资金 272,835.93 22.16%
应收账款 40.18 0.00%
预付账款 2,787.07 0.23%
其他应收款 66,018.91 5.36%
存货 856,053.51 69.52%
其他流动资产 33,677.19 2.73%
流动资产合计 1,231,412.78 100.00%
二、其他偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散及申请破产；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
（六）发行人承诺
根据公司 2014 年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节信用评级
经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA级，本期债券的信用等级为 AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
一、评级观点
联合评级对华业资本的评级反映了其作为北京地区知名的房地产开发企业，具有丰富的房地产开发经验；公司盈利能力较强，未来可结转收入规模较大。同时联合评级也关注到公司所在房地产行业受国家宏观政策影响较大、公司土地储备规模较小、债务规模增长较快、有息债务到期日较为集中等因素对公司经营发展带来的不利影响。
2015 年，公司将启动重大资产重组，在开展房地产开发业务的同时，新增医药商业和医疗服务业务，与公司现有业务关联度较低，若所投资医院达到预期经营规模，将有利于提升公司未来的盈利能力和经营稳定性。整体看，公司发展前景良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。
二、公司优势
1、公司具有多年的房地产开发经验，在北京地区具有较高的知名度；
2、公司收入实现质量高，经营性现金流情况较好；预收款项规模较大，未
来随着项目结转收入，公司营业收入有望进一步提升；
3、公司资产自持物业价值高，租赁期相对较长，租金收入稳定；
4、公司将进行重大资产重组，新增医药商业和医疗服务业务，或将提升公
司经营规模及经营稳定性。
三、关注
1、房地产行业正处于调整周期，政策变动频繁，对公司的经营带来一定不
确定性；
2、公司土地储备规模较小，难以满足公司未来的房地产开发需求；
3、近年来公司发展速度快，债务规模增长较快，有息债务到期日较为集中，
且融资成本较高；且公司投资医疗板块仍存在较大融资需求；
4、新设医院投资规模大，虽现金流稳定，但投资回报期较长，若成立后无
法达到预期经营规模，则公司盈利能力将受到一定影响。
四、跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年华业资本公告年报后 2 个月内对北京华业资本控股股份有限公司2015 年公司债进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
华业资本应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。北京华业资本控股股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注华业资本的经营管理状况及相关信息，如发现华业资本或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如华业资本不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至华业资本提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送北京华业资本控股股份有限公司、监管部门、交易机构等，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。
五、其他重要事项
发行人最近三年内未在境内发行其他债券、债务融资工具，未进行资信评级。
第八节发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
经发行人自查，近三年发行人在所有重大方面不存在违法违规情况。
第九节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金扣除掉发行费用后，用于偿还公司银行贷款 7亿元，优化债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
公司拟使用募集资金中的 7亿元偿还公司银行贷款，情况如下：
借款人贷款银行/贷款机构
截至 2015年 3月末贷款金额（万元）
贷款到期时间
大连海孚房地产开发有限公司
长城资产管理有限公司大连办事处
38,200 2017年 9月
大连海孚房地产开发有限公司
中国华融资产管理公司广东省分公司
41,000 2015年 12月
北京君合百年房地产开发有限公司
中国华融资产管理公司广东省分公司
60,000 2016年 8月
深圳市华盛业投资有限公司
中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行
43,000 2016年 3月
北京君合百年房地产开发有限公司
浦发银行北京分行 10,000 2016年 1月
合计 192,200
若募集资金到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
剩余募集资金用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。
二、募集资金专项账户
公司指定平安银行北京分行营业部账户（账号：11014770389008）为指定公司债募集资金专项账户，专项用于公司债的接收、存储、划转与本息偿付。
三、补充流动资金、偿还银行贷款对公司财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
以 2015年 3月 31日公司财务数据为基准，不考虑发行费用，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，其中 7亿元用于偿还公司银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的
78.59%增至发行后的 79.51%，流动负债占负债总额比例由发行前的 68.92%下降
为 60.45%，中长期负债规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性。
2、对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，公司的流动比率将由2015 年 3 月 31 日的 1.28增加至 1.47，速动比率也将由 2015 年 3月 31 日
的 0.39 增加至 0.51，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿
债能力得以增强，短期偿债压力减轻。
第十节债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：国金证券股份有限公司
办公地址：上海浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼
法定代表人：冉云
联系电话： 021-68826021
传真： 021-68826800
联系人：王建峰
（二）《债券受托管理协议》签订情况
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，公司聘请国金证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
国金证券受聘为债券受托管理人，除作为本期债券发行的主承销商之外，还是发行人 2015 年重大资产重组的独立财务顾问，除此之外国金证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的
受托管理人，并同意接受乙方的监督。
2、在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性
文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、债券持有人认购或受让本期债券即视作同意乙方作为本期债券的债券受
托管理人，且视作同意本协议、《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（二）发行人的权利和义务
1、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本
期债券的利息和本金。
2、甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面
通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（16）甲方提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券
持有人名册，并承担相应费用。
6、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行
人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议
约定的其他偿债保障措施，并可以配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
若未来甲方不能按期偿还本期债券本息，甲方应通过部分流动资产变现来补充偿债资金。甲方为本期债券的按时、足额偿付承诺采取如下偿债保障措施：
（1）制定债券持有人会议规则；
（2）设立专门的偿付工作小组；
（3）制定并严格执行资金管理计划；
（4）充分发挥债券受托管理人的作用；
（五）严格履行信息披露义务；
（5）发行人董事会承诺当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次
债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
8、甲方无法按时偿付债券本息时，乙方应当及时通知债券持有人，并协助
债券持有人维护法定或者约定的权利。甲方后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合
和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作
及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、甲方应当根据本协议第 4.17 条的规定向乙方支付本期债券受托管理报
酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业
务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信
机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的
决策会议；
（2）一年两次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取甲方、保证人银行征信记录；
（4）对甲方和保证人进行现场检查；
（5）约见甲方或者保证人进行谈话。
3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行
监督。在本期债券存续期内，乙方应当一年两次检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的
主要内容，并应当通过包括但不限于上海证券交易所网站，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、乙方应当每年一次对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的
执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定
召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关
注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行
本协议第 3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取下列方式
提供财产保全措施：
（1）甲方提供物的担保或现金担保;
（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保。
甲方同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
10、本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或
者诉讼事务。
11、甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书
约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付
义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商
业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包
括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他
第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、乙方作为债券受托管理人，就其为本期债券提供的受托管理服务不向甲
方收取受托管理费用。在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导
致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额，并在获得发行人的同意后由发行人支付实际产生的费用，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义
务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.4条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况
及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用
情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第（一）项至第（十二）项等
情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、乙方应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲
突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
2、乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易
或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、甲方知悉乙方违反利益冲突防范机制，利用作为债券受托管理人而获取
的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益，应立即指定一继任者替代债券受托管理人，按照《债券持有人会议规则》规定进行公告并通知债券持有人。
否则，对债券持有人的损失应当与乙方承担连带赔偿责任。
乙方违反利益冲突防范机制，利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益，给债券持有人造成损失的，应当赔偿债券持有人的损失，并承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
（六）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自与发行人
签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、变更债券受托管理人的决议须经有表决权的本期债券张数的二分之一以
上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。乙方应当在 7.2条规定的变
更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议
之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。本协议约定的乙方的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（七）债券违约事件与救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）在本次债券付息期、本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能
偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定，在其资产、财产或
股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）
到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经
债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数 25%以上的本次债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续 30个工作日仍未消除；
（5）在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；
（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起 15个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓违约事件发生之日起 15个工作日内，债券受托管理人向保证人
（如有）发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和保证人（如有）未履行偿还本期债券到期本息的义务
时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或保证人（如有）偿还本期债券本息；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因
此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
①依法协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人（如有）采取财产保全措施；
②依法协调债券持有人对发行人或保证人（如有）提起诉讼/仲裁；
③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、加速清偿及措施
如果本协议项下的违约事件发生且在连续 30 个工作日仍未得到纠正，单独或合并持有本期债券未偿还本金总额二分之一以上的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式催收本期债券本金和利息。
（八）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违
约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
3、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行
为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
第十一节债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使有关权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
（一）总则
1、为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》及其他适用的具有法律效力的法律、行政法规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、证券行业自律组织规则、司法解释和其他规范性文件（以上共同简称为“法律”）的规定，制定本规则。
2、本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准发行的2015年公司
债券（下称“本期债券”），本期债券发行人为北京华业资本控股股份有限公司，本期债券受托管理人为国金证券股份有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议
依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人会议依据法律、法规、《北京华业资本控股股份有限公司
公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（简称“《募集说明书》”）的规定行使如下职权：
（1）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得
作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率或期限；
（2）就变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；
（3）就修改本规则作出决议；
（4）在发行人不能偿还本期债券本息时，就债券持有人享有的合法权利
的行使作出决议，包括但不限于决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（5）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或
者进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（6）债券的增信措施发生重大变化时，包括但不限于担保人或者其他偿
债保障措施发生重大变化，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（7）其他对债券持有人权益有重大影响的事项以及法律规定以及募集说
明书中约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。
6、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同
意并接受本规则，受本规则之约束。
7、债券持有人的权利
（1）债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期债券的
利息和/或本金。
（2）债券持有人有权按照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本
期债券。
（3）债券持有人有权按照有关法律规定获得有关信息。
（4）债券持有人有权按照有关法律和《募集说明书》的规定监督债券受
托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
（5）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、本规则、《债券受托管
理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
（6）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、本规则的规定做出债
券持有人会议决议，该决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。
8、债券持有人的义务
（1）债券持有人应当遵守《募集说明书》、本规则及《债券受托管理协议》
项下的有关规定。
（2）债券持有人应当依其所认购的本期债券数额足额缴纳认购资金。
（3）除法律另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约
定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期债券的利息和/或本金。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召集并召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
3、拟变更债券持有人会议规则；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者
进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
7、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人、发行人书
面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、本规则规定以
及募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形。
（三）债券持有人会议的召开程序
1、债券持有人会议召集
（1）债券受托管理人得知或者应当得知本规则第九条规定的事项发生之日
起5个交易日内，应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券受托管理人得知或者应当得知本规则第九条规定的事项发生之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。在通知债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前一交易日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（4）召集人应当为债券持有人会议聘请见证律师，见证律师原则上由为
公司债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师应对以下问题出具法律意见，法律意见书应当与持有人会议决议一同披露：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格和有效表决权、召集人资格是否合法有效；③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
2、债券持有人会议的通知
(1)本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个交易日以公告的形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
(2)债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
①公司债券发行情况、持有人会议召开背景；
②会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
③会议时间和地点；
④会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
⑤会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规程的相关规定；
⑥会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
⑦债权登记日：应当为持有人会议召开日前第五个交易日；
⑧提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：公司债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
⑨委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
(3)债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（4）债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律和本规则的有关规定。
（5）债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第九条的
规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
（6）债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式。现场会
议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。除现场会议投票外，债券持有人会议召集人可以按照相关规定办理债券持有人会议网络投票事宜。债券持有人按照会议通知的要求进行网络投票的，视为出席会议。
（7）发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期
或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
3、债券持有人会议的出席
（1）除募集说明书另有约定外，持有人会议中参与表决的债券持有人所持
有的表决权数额应当超过本期债券总表决权的二分之一，会议方可生效。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
（2）发行人、公司债券清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当
按照受托管理人或自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称“召集人”）的要求列席持有人会议，并对召集人的询问作出解释和说明。
（3）中国证券业协会可以派员列席持有人会议。信用评级机构可应召集人
邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
召集人认为有必要的，可以邀请相关方列席持有人会议。
（4）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
4、债券持有人会议的召开
（1）债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
发行人、本次债券清偿义务继承方以及与其有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
（3）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列
的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持
有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（5）债券持有人现场会议投票表决以记名方式现场投票表决，非现场会议或
两者相结合的会议形式的表决方式按照会议通知确定的方式进行。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（6）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
②上述发行人股东及发行人的关联方。
（7）债券持有人会议决议须经出席会议的代表超过未偿还本期债券二分之
一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。
（8）债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人会议通过的决议，
对所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
①如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
（9）债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时以公告的方
式通知债券持有人，决议中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述通知事宜。
（10）会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议记录，并
由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容：
①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
③本次会议见证律师和监票人的姓名；
④出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
⑤对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
⑥债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
⑦法律规定应载入会议记录的其他内容。
（11）债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席
会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
（12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
召集人应当在持有人会议表决截止日次一交易日向公司债券持有人披露会议决议公告，公开发行公司债券的持有人会议召集人应当向市场公告会议决议。
会议决议公告包括但不限于以下内容：
①出席会议的本次债券持有人所持表决权情况；
②会议有效性；
③各项议案的议题和表决结果。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。
第十二节其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书公告前，公司运转正常，未发生可能对公司有较大影响的其他注意事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、无重大投资；
4、无重大资产（股权）收购、出售；
5、住所未发生变更；
6、无重大诉讼、仲裁案件；
7、重大会计政策未发生变更；
8、会计师事务所未发生变动；
9、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
10、公司资信情况未发生变化；
11、无其他应披露的重大事项。
第十三节有关当事人
一、发行人：北京华业资本控股股份有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路39号A座16层
法定代表人：徐红
联系人：赵双燕、张天骄
联系电话：010-85710735
传真：010-85710505
二、主承销商/债券受托管理人：国金证券股份有限公司
住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95号
法定代表人：冉云
项目联系人：吴亚宏、王建峰、王学霖
联系电话：021-68826021
传真：021-68826800
三、律师事务所：北京市海润律师事务所
住所：海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼中坤大厦 15层
负责人：袁学良
经办律师：彭山涛、甄晓华
联系电话：010-82653566
传真：010-88381869
四、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101法定代表人：梁春
经办会计师：张晓义、高德惠、邱俊洲、田艳萍
联系电话：0755-58350001
传真：0755-58350006
五、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道 80号（建设路门）4层
法定代表人：吴金善
评级人员：刘洪涛、张雪
联系电话：010-85172818-8022
传真：010-85171273
六、募集资金专项账户开户行：平安银行北京分行营业部
户名：北京华业资本控股股份有限公司
账号：11014770389008
联系人：白兰
联系电话：010-66292377、13810156330
传真：010-66292378
七、公司债申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
法定代表人：黄红元
联系电话：021-68808
传真：021- 68804868
八、公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185第十四节备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
（本页无正文，为《北京华业资本控股股份有限公司 2015 年公司债券上市公告书》之签章页）








北京华业资本控股股份有限公司（盖章）
年 月 日（本页无正文，为《北京华业资本控股股份有限公司 2015 年公司债券上市公告书》之签章页）










国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日