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河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带法律责任。
特别提示
1、本次非公开发行股票的新增股份600,000,000股于2007年3月13日上市。
本次新增股份限售期限与流通时间如下：
河北省建设投资公司限售期限36个月，可上市流通日为2010年3月13日；其他发行对象限售期限12个月，可上市流通日为2008年3月13日。
2、根据深圳证券交易所交易规则有关规定，本公司股票在2007年3月13日不设涨跌停板限制。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司、公司、发行人、建 指 河北建投能源投资股份有限公司
投能源
河北建投 指 河北省建设投资公司
西柏坡发电、西电公司 指 河北西柏坡发电有限责任公司
西二公司 指 河北西柏坡第二发电有限责任公司
国泰公司 指 邢台国泰发电有限责任公司
恒兴公司 指 衡水恒兴发电有限责任公司
衡丰公司 指 河北衡丰发电有限责任公司
邯峰公司 指 河北邯峰发电有限责任公司
定洲公司 指 河北国华定洲发电有限责任公司
保荐机构、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
河北华安会计师事务所 指 河北华安会计师事务所有限责任公司
发行新股 指 本次向投资者发行本公司股份的行为
定价基准日 指 董事会决议公告日，即2006年4月5日
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
千瓦 指 电功率的计量单位，以KW表示
千瓦时 指 电能的计量单位，以KWH表示
装机容量 指 发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量
计算，计算单位为“千瓦”（KW）
权益装机容量 指 股东拥有的装机容量份额，等于发电企业股
东的持股比例乘以该发电企业装机容量
发电量 指 在某一时段内所发出电量的总和，计算单位
为“千瓦时”（KWH）
售电量 指 在某一时段内销售给电网的电量总和，计算
单位为“千瓦时”（KWH）
上网电量 指 在一定期间内发电厂生产的电量总数减去发
电厂运行本身所消耗的电量
等效可用系数 指 可用小时与降低出力等效停运小时之差除以
统计期间小时，其中降低出力等效停运小时
指设备降低出力小时数折合成按铭牌容量计
算的停运小时数
标煤 指 每千克含热量29,271.2千焦的理想煤炭
发电标煤耗 指 生产一千瓦时电力所消耗的标煤量
厂用电率 指 发电厂在发电过程中自身消耗的电量占总发
电量的比例
河北南网 指 河北省南部包括保定、沧州、衡水、石家庄、
邢台、邯郸六个地区的供电区域
元 指 人民币元
评估基准日 指 2005年12月31日
审计机构 指 河北华安会计师事务所有限公司，或北京天
华会计师事务所，或中喜会计师事务所有限
责任公司
评估机构 指 北京京都资产评估有限责任公司，或中喜会
计师事务所有限责任公司，或北京中企华资
产评估有限责任公司
发行人律师 指 北京市四海通程律师事务所
最近三年及一期 指 2003年、2004年、2005年及2006年1-9月
发改委 指 国家发展与改革委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中电联 指 中国电力企业联合会
第一节 本次发售概况
为提高核心竞争能力与可持续发展能力，解决潜在的同业竞争问题，建投能源按照公允及充分保护中小股东利益的原则，向河北省建设投资公司、华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司－全国社保基金五零一组合、泰康人寿保险股份有限公司等5家机构非公开发行6亿股新股。发行价格为3.76元/股，相当于定价基准日（董事会决议公告日，即2006年4月5日）前20个交易日股票收盘价算术平均值的108%。其中，向关联方河北建投发行3.33亿股，其余部分向其他机构投资者发行。本次发行前，公司控股股东河北建投持有公司59.20%股权；本次发行完成后，河北建投持有公司56.53%。
本次发行募集的资金共计2,256,000,000元，主要用于收购河北建投持有的河北南网发电企业股权。包括河北西柏坡第二发电有限责任公司51%的股权及增资、邢台国泰发电有限责任公司50.32%的股权及增资、衡水恒兴发电有限责任公司35%的股权、河北衡丰发电有限责任公司35%的股权、河北邯峰发电有限责任公司20%的股权。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]39号文批准。
一、本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行方案经2006年4月4日召开的公司第四届董事会第三次临时会议批准提交股东大会审议，2006年5月9日获得公司2006年第一次临时股东大会决议通过。
2006年4月，西二公司、国泰公司、衡丰公司、恒兴公司、邯峰公司等五家公司的资产评估报告报河北省国资委备案。
2006年6月6日，河北省国资委以冀国资发产权[2006]164号文同意公司本次购买河北建投部分电力资产的方案。
公司于2007年1月11日向中国证监会报送本次非公开发行申请材料并获受理，于2007年1月25日获得中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2007年2月26日获得中国证监会“证监发行字[2007]39号文”核准发行。
河北华安会计师事务所于2007年3月1日出具了“冀华会验字[2007]1002号”验资报告，本次募集资金为2,256,000,000元，已足额到位。
本公司于2007年3月7日，办理了股权登记手续。
二、本次非公开发行股票的基本情况
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行数量：600,000,000股
发行价格：本次发行价格为每股3.76元，相当于定价基准日（董事会决议公告日即2006年4月5日）前20个交易日收盘价算术平均值的108%；相当于公布本报告书前20个交易日均价的45.58%；相当于公布本报告书前一交易日收盘价的46.25%。
发行对象：本次发行全部采取非公开发行方式，向不超过十名特定对象发行。
募集资金：本次发行募集资金总额为2,256,000,000元，扣除发行费用（包括保荐费用、财务顾问费用、承销费用、律师费用、审计费用、评估费用、信息披露费等）18,482,677元，本次募集资金净额为2,237,517,323元。
三、发行对象情况及本次发行股份的锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，本公司控股股东河北建投所认购的股份在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他境内机构投资者所认购的股份在本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（一）河北省建设投资公司
1、基本情况
企业性质：国有企业
注册地：石家庄市裕华西路9号
注册资本：88.24亿元
法定代表人：王永忠
主要经营范围：通过控股、参股、兼并、出售产权、委托贷款等资本运营方式开展投资业务；对企业进行抵押、担保业务；对能源、交通、通讯、机电轻纺、化工建材、农林项目进行投资管理
2、认购情况
认购数量：33,300万股
限售期：发行结束之日起三十六个月
3、与本公司关联关系及关联交易
本次发行前河北建投持有本公司59.20%的股份，本次发行后预计持有本公司56.53%的股份，其控股股东地位不变。河北建投与本公司的关联交易如下：
（1）资金借贷
河北建投根据公司需要向公司提供委托贷款，委托贷款按不超过中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率计息。2005年公司向河北建投支付利息3,434.69万元；2006年1-9月，公司共向河北建投支付利息1,975.80万元。
资金提供方 项目 2006年9月30日 2005年12月31日
河北建投 短期借款 12,100.00 12,100.00
长期借款（含一年内到期） 24,500.00 36,276.00
（2）接受担保
河北建投根据公司需要为公司提供担保。截至2006年9月30日，河北建投为公司提供担保金额为14,188万元。
（二）华能国际电力开发公司
1、基本情况
企业性质：中外合资经营企业
注册地：北京市西城区复兴门南大街丙2号
注册资本：4.5亿美元
法定代表人：李小鹏
主要经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金；进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等
2、认购情况
认购数量：16,700万股
限售期：发行结束之日起十二个月
3、与本公司关联关系及关联交易
本次入股前，本公司与华能国际电力开发公司最近一年及一期无关联关系，也无关联交易。在本公司本次募集资金拟收购的邯峰公司中，华能国际电力开发公司控股的华能国际电力股份有限公司持有40%的股权。
（三）中国人寿资产管理有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9层
注册资本：人民币8亿元
法定代表人：缪建民
主要经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；受托或者委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务
2、认购情况
认购数量：6,000万股
限售期：发行结束之日起十二个月
3、与本公司关联关系及关联交易
本次入股前，本公司与中国人寿资产管理有限公司最近一年及一期无关联关系，也无关联交易。中国人寿资产管理有限公司入股本公司后，预计不会与本公司发生关联交易。
（四）博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合
1、基本情况
性质：国务院直属事业单位
注册地：北京市西城区月坛北街甲2号
法定代表人：项怀诚
主要业务范围：负责管理全国社会保障基金(以下简称“全国社保基金”)，履行以下职责：管理中央财政拨入的资金、减持国有股所获资金、划入的股权资产及其他方式筹集的资金；制定全国社保基金的投资经营策略并组织实施；选择并委托全国社保基金投资管理人、托管人，对全国社保基金委托资产进行投资运作和托管，对投资运作和托管情况进行检查；在规定的范围内对全国社保基金资产进行直接投资运作；负责全国社保基金的财务管理与会计核算，定期编制会计报表，起草财务会计报告；定期向社会公布全国社保基金的资产、收益、现金流量等财务情况；根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金；承办国务院交办的其他事项
2、认购情况
认购数量：3,500万股
限售期：发行结束之日起十二个月
3、与本公司关联关系及关联交易
本次入股前，本公司与博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合最近一年及一期无关联关系，也无关联交易。博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合入股本公司后，预计不会与本公司发生关联交易。
（五）泰康人寿保险股份有限公司
1、基本情况
企业性质：股份有限公司
注册地：北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦
注册资本：8.52亿元人民币
法定代表人：陈东升
主要经营范围：各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；经中国保险监督委员会批准的其他业务
2、认购情况
认购数量：500万股
限售期：发行结束之日起十二个月
3、与本公司关联关系及关联交易
本次入股前，本公司与泰康人寿保险股份有限公司最近一年及一期无关联关系，也无关联交易。泰康人寿保险股份有限公司入股本公司后，预计不会与本公司发生关联交易。
四、中介机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构经审慎核查，认为本次非公开发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
发行人律师北京市四海通程律师事务所认为：发行人本次发行的相关实施程序、本次发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
五、本次发行的有关当事人
1、发行人：河北建投能源投资股份有限公司
法定代表人：王永忠
住 所：河北省石家庄市广安大街1号
邮政编码：050011
联系人：赵辉 郭嘉
电 话：0311-86672224
传 真：0311-866722542、保荐机构暨财务顾问：中银国际证券有限责任公司
地 址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：平岳
保荐代表人：姜济卿 刘国强
项目主办人：盖建飞
其他项目人员：蔡朝录 周智辉 刘丹
电 话：021－68604866 010-66229000
传 真：021－50372476 010-665789633、发行人律师：北京市四海通程律师事务所
注册地址：北京市西城区金融大街广宁伯2号金泽大厦七层
负责人：徐扬
经办律师：徐扬 刘刚
电 话：010-52601070
传 真：010-526010754、会计师事务所：河北华安会计师事务所有限责任公司
住 所：石家庄市裕华西路158号
法定代表人：李钰
电 话：0311-87019518 0311-87025163
传 真：0311-87028803
经办注册会计师：王飞 李钰5、会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司
住 所：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室
法定代表人：张增刚
电 话：0311-86969232 0311-86969232 0311-86969232
传 真：0311-87028803 0311-86037251
经办注册会计师：王爱英 史艳萍 刘俊永
6、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
住 所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层
法定代表人：孙月焕
电 话：010-65881818
传 真：010-65882651
经办注册评估师：孙旭升 王翠敏
8、资产评估机构：北京京都资产评估有限责任公司
住 所：北京市建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：蒋建英
电 话：0311-87874040 0311-87876180
传 真：010-87874959
经办注册评估师：马涛 牛振江
9、资产评估机构：中喜会计师事务所有限责任公司
住 所：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室
法定代表人：张增刚
电 话：0311-86969313 0311-86969287
传 真：0311-86037251
经办注册会计师：牛从然 田平雪
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前主要股东持股情况
截至2007年2月28日，公司股本总额为230,600,110股，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
111,269,436 48.25% 受限流通股
河北省建设投资公司
25,252,795 10.95% 非受限流通股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 11,030,823 4.78% 非受限流通股
交通银行－科汇证券投资基金 5,368,541 2.33% 非受限流通股
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 3,673,890 1.59% 非受限流通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 3,218,746 1.40% 非受限流通股
海关总署机关服务中心(海关总署机关服务局) 2,087,911 0.91% 非受限流通股
大成价值增长证券投资基金 2,000,000 0.87% 非受限流通股
全国社保基金一零九组合 1,997,811 0.87% 非受限流通股
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
石家庄市鑫源工贸公司 1,345,974 0.58% 非受限流通股
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,000,000 0.43% 非受限流通股
二、本次发行完成后股本总额及前十名股东持股情况
本次发行后，股本总额为830,600,110股。前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下表所示：
股东名称 持股数量 持股 股份性质 限售情况
（股） 比例
111,269,436 股限售期至
25,252,795股为
2008年11月28日；
非受限流通股;
河北省建设投资公司 469,522,231 56.53% 本 次 新 认 购 股 份
444,269,436股为
333,000,000 股限售期至
受限流通股
2010年3月13日
华能国际电力开发公司 167,000,000 20.11% 受限流通股 限售期至2008年3月13日
全国社保基金五零一组合 35,000,000 4.21% 受限流通股 限售期至2008年3月13日
中国人寿保险股份有限公司-分红-
29,000,000 3.49% 受限流通股 限售期至2008年3月13日
个人分红-005L-PH002深
中国人寿保险（集团）公司-传统-
21,000,000 2.53% 受限流通股 限售期至2008年3月13日
普通保险产品
中国工商银行－易方达价值精选股
11,030,823 1.33% 非受限流通股 ——
票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-传统-
10,000,000 1.20% 受限流通股 限售期至2008年3月13日
普通保险产品-005L-CT001深
交通银行－科汇证券投资基金 5,300,000 0.64% 非受限流通股 ——
泰康人寿保险股份有限公司-传统-
5,000,000 0.60% 受限流通股 限售期至2008年3月13日
普通保险产品-019L-CT001深
中国建设银行－上投摩根双息平衡
3,373,890 0.41% 非受限流通股 ——
混合型证券投资基金
注：中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-PH002深、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品、中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深，均为中国人寿资产管理有限公司所属帐户，合计持有60,000,000股，持股比例为7.22%。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
序号 姓名 职务 发行前持股（股） 发行后持股（股）
1 王永忠 董事长，董事 —— ——
2 王廷良 总经理，董事 —— ——
3 赵辉 董秘 —— ——
4 陈立友 独立董事 —— ——
5 黄文葆 独立董事 —— ——
6 郭立田 独立董事 —— ——
7 单群英 副董事长，董事 —— ——
8 叶永会 董事 —— ——
9 刘会堂 董事 —— ——
10 罗威 董事，副总经理 15,180 15,180
11 冯春晓 监事 —— ——
12 黄玉刚 监事 —— ——
13 袁雁鸣 监事，监事会主席 —— ——
14 刘金海 财务负责人 —— ——
15 李兢克 职工监事 16,777 16,777
16 许动元 职工监事 —— ——
四、本次发行对公司的影响
本次发行后，公司资本实力、拥有的发电装机权益容量均大幅提高，盈利能力得到增强，同时部分解决公司与控股股东之间的潜在同业竞争问题，进一步完善了公司的法人治理结构。
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例
一、有限售条件股份 111,446,545 48.33% 711,446,545 85.65%
1、国家持股
2、国有法人持股 111,269,436 48.25% 444,269,436 53.49%
3、其他内资持股 177,109 0.08% 267,177,109 32.16%
其中：
境内法人持股 177,009 0.08% 267,177,109 32.16%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 119,153,565 51.67% 119,153,565 14.35%
1、人民币普通股 119,153,565 51.67% 119,153,565 14.35%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 230,600,110 100.00% 830,600,110 100%
本次发行完成后，公司总股本从23,060.011万股扩至83,060.011万股，资本实力显著增强。
本次发行前，河北建投持有公司股份136,522,231股，占公司总股本的59.20%；本次发行完后，河北建投持有公司股份数上升至469,522,231股，持股比例下降为56.53%。
（二）对资产结构的影响
单位：万元
实际数 备考合并报表
项目 2006年9月30日 2005年12月31日 2006年9月30日 2005年12月31日
流动资产 46,337.45 48,783.27 78,606.74 64,357.70
长期投资
6,341.97 6,588.37 153,651.94 155,883.02
固定资产 212,520.93 228,766.67 756,894.83 654,157.70
净资产（不含少数
股东权益）（万元） 42,640.63 40,127.71 253,102.51 238,100.62
总资产（万元）
270,888.73 289,937.49 996,007.47 881,592.07
本次发行结束后公司对西二公司、国泰公司合并报表，资产规模显著增大。同时本次购入的恒兴公司、衡丰公司、邯峰公司的股权按照权益法核算，导致本次发行完成后流动资产占总资产的比例下降，长期投资占总资产的比例上升。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司将用募集资金购买西二公司等5家公司的股权，公司的主业仍为发电，酒店商贸业务所占比重进一步下降，仅占约2%。本次发行后公司拥有发电装机权益容量达232万千瓦，增长约222%，在河北南网的市场份额约为15.7%，居第一位。公司的全部机组包括10台30万千瓦等级的机组和4台60万千瓦等级的机组，符合国家发展大容量机组的产业政策。
（四）对盈利能力的影响
公司数 备考合并报表
项目 2006年1-9月 2005年 2006年1-9月 2005年
净资产收益率（%） 9.68% 10.63% 11.62% 10.99%
每股收益（元/股） 0.179 0.185 0.354 0.315
注：备考合并报表的编制基础见本报告书“第三节财务会计信息及管理层讨论与分析”之“二、本次发行三年及一期备考财务报表”。
按2006年1-9月口径，本次发行完成后公司净资产收益率从原来的9.68%上升到11.62%，升幅为20%，表明本次拟购买资产的盈利能力强于上市公司原有资产，本次发行完成后，有利于增强公司的盈利能力。
2006年1-9月公司的每股收益为0.179元，同期备考每股收益为0.354元，每股收益增厚97.77%，表明本次发行有利于提高每股收益，有利于公司股东的利益。
（五）对公司治理的影响
公司发行完成后引进了华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险等机构投资者，其中华能国际电力开发公司持股比例将达到20.11%，中国人寿资产管理有限公司持股比例将达到7.22%，全国社保基金的持股比例也将达到4.21%。这些机构投资者在电力企业管理、公司治理等方面具有很高的水平。它们的加入有利于优化公司股权结构，有利于公司引进先进的管理经验，有利于提高公司治理水平。
（六）高管人员的结构变动
本次发行后，公司控股的发电企业由一家增加至四家，公司及控股单位从事电力生产管理的高管人员数量及比重相应地较发行前增加。本公司现有高级管理人员在电力行业和企业管理方面具有丰富的经验，公司目前尚没有调整高级管理人员的明确计划。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年及一期财务报表
公司近三年一期资产负债简表
单位：万元
2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 46,337.45 48,783.27 16,035.87 14,018.96
长期投资 6,341.97 6,588.37 6,916.90 7,245.44
2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
固定资产 212,520.93 228,766.67 258,094.24 289,634.85
无形及递延资产 5,688.38 5,799.17 5,825.71 5,943.32
资产总计 270,888.73 289,937.49 314,340.90 335,690.31
流动负债 90,071.09 116,134.66 111,068.27 130,597.00
长期负债 90,692.32 86,264.67 119,078.71 131,829.28
少数股东权益 47,484.69 47,410.45 47,288.82 42,599.30
股东权益 42,640.63 40,127.71 36,905.10 30,664.72
公司近三年一期损益简表
单位：万元
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 155,277.19 194,643.19 180,992.83 24,547.09
主营业务成本 122,596.76 160,461.63 138,804.94 16,387.19
主营业务利润 31,055.21 32,294.81 40,114.40 7,773.20
营业费用 1,729.68 2,354.56 2,225.60 2,577.52
管理费用 10,412.57 11,240.19 11,528.50 2,621.54
财务费用 5,730.50 6,986.95 7,795.23 330.17
利润总额 13,196.97 11,625.21 18,294.12 2,060.95
净利润 4,127.12 4,266.48 6,240.37 898.30
二、本次发行三年及一期备考财务报表
河北华安会计师事务所对本次发行备考报表进行了审计，并出具了冀华会审字[2006]1124号标准无保留意见审计报告。
本次发行备考报表是基于以下假定编制的：
（1）公司对物华大厦和世贸广场的股权投资在2002年12月31日已经全部转让，且已全额收到股权转让款，转让价为当时的账面净值；
（2）公司对物华大厦和世贸广场的债权在2002年12月31日已经全部收回，收回金额为当时的账面净值；
（3）公司对西电公司、衡丰公司、恒兴公司、西二公司、国泰公司和邯峰公司的股权投资在2002年12月31日已经存在，初始投资成本分别为各公司当时账面净资产的60%、35%、35%、51%、50.32%和20%加相应投资差额。其中相应投资差额为购买日本公司对前述各公司的投资差额加2003年1月1日至购买日应该摊销的投资差额(投资差额的摊销年限为前述各公司的剩余经营年限)；
（4）公司购买西电公司股权的资金来源为收回对物华大厦、世贸广场的股权和债权所得款项，差额部分通过增加银行借款予以补足，公司据此调整了当期财务费用。公司由于对西电公司投资和收回对物华大厦、世贸广场的股权和债权而较公司原会计报表所增加的报告期的净利润于当年年末全额分配给公司股东，资金来源为银行借款，公司据此调整了当期财务费用；
（5）公司购买衡丰公司、恒兴公司、西二公司、国泰公司和邯峰公司股权的资金来源为公司增发募集资金。衡丰公司、邯峰公司及恒兴公司在本报告期间实际向原股东分配利润视同本公司利润之相应分配。
近三年及一期备考资产负债简表
单位：万元
2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 78,606.74 64,357.70 49,959.06 35,837.11
长期投资 153,651.94 155,883.02 149,012.81 119,456.97
固定资产 756,894.83 654,157.70 431,641.42 325,867.30
无形及递延资产 6,853.97 7,193.65 6,056.83 5,994.52
资产总计 996,007.47 881,592.07 636,670.11 487,155.91
流动负债 333,859.62 362,160.97 201,329.30 149,295.75
长期负债 300,199.60 186,644.67 165,478.71 142,229.28
少数股东权益 108,845.74 94,685.81 68,726.76 47,556.71
股东权益 253,102.51 238,100.62 201,135.34 148,074.17
近三年及一期备考损益简表
单位：万元
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 236,366.96 208,692.43 181,321.82 173,523.93
主营业务成本 176,829.85 169,622.46 139,175.97 128,557.67
主营业务利润 57,052.82 37,021.05 40,071.63 43,103.87
营业费用 1,729.68 2,354.56 2,225.60 2,251.44
管理费用 14,512.78 13,319.20 11,549.56 10,474.52
财务费用 10,727.93 7,656.60 7,814.45 11,985.28
利润总额 49,669.68 35,187.83 36,235.54 37,325.06
净利润 29,398.18 26,178.89 24,228.46 25,083.18
三、发行人最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益表
（一）最近三年及一期主要财务指标
项 目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
流动比率 0.51 0.42 0.39 0.25
速动比率 0.40 0.30 0.34 0.21
资产负债率（母公司报表） 51.77 54.38 58.43 63.09
资产负债率（合并报表） 66.73 69.81 73.22 78.18
应收账款周转率（次） 8.71 13.31 15.98 3.90
存货周转率（次） 9.85 15.71 22.61 4.46
每股净资产(元/股) 1.85 1.74 2.40 1.99
每股经营活动现金流量（元） 1.78 1.89 3.03 2.14
每股净现金流量（元） -0.07 -0.21 0.13 0.84
扣除非经常性损 全面摊薄 0.18 0.19 0.41 0.06
益前每股收益（元） 加权平均 0.18 0.19 0.41 0.06
扣除非经常性损益 全面摊薄 9.68 10.63 16.91 2.93
前净资产收益率（%） 加权平均 9.97 11.13 18.47 3.02
扣除非经常性损 全面摊薄 0.18 0.17 0.39 -0.04
益后每股收益 加权平均 0.18 0.17 0.39 -0.04
扣除非经常性损 全面摊薄 9.81 9.87 16.42 -1.90
益后净资产收益率（%） 加权平均 10.11 10.33 17.94 -1.96
（二）发行人最近三年及一期非经常性损益表
根据河北华安会计师事务所出具的《专项报告》（冀华会专字[2006]1045号），公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-9月非经常性损益如下：
单位：万元
项 目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
处置固定资产净损益（亏损以负数表示） -45.08 -39.87 -28.14 -13.13
以前年度已提各项减值准备转回 366.73 198.80 1,538.00
处置长期股权投资 10.80 418.89
短期投资收益 3.89 299.44
其他各项营业外收入 0.36 1.21 3.52
其他各项营业外支出(以负数表示) -9.93 -20.34 -8.52 -896.84
对非金融企业收取的资金占用费 133.60
合 计 -54.64 307.73 180.34 1,479.96
净利润 4,127.12 4,266.48 6,240.37 898.30
扣除非经常性损益后的净利润 4,181.76 3,958.74 6,060.03 -581.66
注：上表各非经常性损益明细表项目数据的填列已扣除所得税影响数。
四、发行人最近三年及一期财务状况、盈利能力及现金流量情况的分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至2006年9月30日，公司总资产约27.09亿元，其中流动资产占17.11%,长期投资占2.34%，固定资产占78.45%，无形资产占1.95%。
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产占总资产的比例 17.11% 16.83% 13.84% 9.79%
固定资产占总资产的比例 78.45% 78.90% 82.11% 86.28%
无形资产占总资产的比例 1.95% 1.86% 1.74% 1.64%
公司资产质量良好，资产结构相对合理，流动资产占总资产的比例稳定在10%以上，固定资产占总资产的比例稳中有降，主要是由于公司每年折旧金额比较大。随着折旧的计提，公司的固定资产净额逐步降低。
2、偿债能力分析
项 目 2006年1－9月 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动比率 0.51 0.42 0.39 0.25
速动比率 0.40 0.30 0.34 0.21
资产负债率 66.73 69.81 73.22 78.18
利息保障倍数 3.00 2.35 3.33 2.99
净利润(万元) 4,127.12 4,266.48 6,240.37 898.30
经营活动净现金流
量（万元） 41,002.11 43,653.69 46,652.46 32,866.71
电力企业的收益和经营活动净现金流量相对稳定，能够保障公司偿还债务，同时公司没有新建项目，因此自2003年末至2006年9月底资产负债率呈逐步降低的趋势。2003年末-2005年末，电力行业上市公司平均资产负债率分别为42.24%、46.95%和53.54%，逐步上升的原因是电力行业处于大发展时期，新建机组较多。虽然公司资产负债率逐步降低，但仍高于行业平均水平。公司的发电机组于九十年代中期建成投产，投产年限较短；公司实施重大重组，为支付西电公司股权转让款，母公司增加了向河北建投的委托借款等是资产负债率比较高的主要原因。
近三年来公司的流动比率、速动比率逐步提高，利息保障倍数逐步上升，表明公司的偿债能力逐步增强。虽然公司的流动性指标较低，但公司的短期偿债风险不大。首先2003年、2004年和2005年，公司的经营现金流量分别达到32,866.71万元、45,652.46万元、43,653.69万元；其次，截至2005年12月31日短期贷款和一年内到期的长期贷款余额中23,876.04万元是河北建投提供的委托贷款。河北建投的盈利能力及现金投资能力均较强，因此公司的短期偿债风险不大。
2003年至2005年，公司的利息保障倍数始终保持在较高的水平，表明公司具有较好的偿债能力。
公司管理层分析认为，公司资本结构基本合理，但在电力行业大发展，其他发电企业装机规模不断扩大，竞争趋于激烈的市场背景下，公司需要通过股权融资满足发展的资金需求，一方面扩大资本实力提高竞争能力，一方面进一步提高抵御财务风险的能力。
3、资产管理效率分析
项目(次) 2006年1－9月* 2005年12月31日 2004年12月31日2003年12月31日
应收账款周转率 11.61 13.31 15.98 3.90
存货周转率 13.14 15.71 22.61 4.46
*注：2006年1-9月的应收账款周转率、存货周转率为年度化的指标。
2003年公司完成重大重组，主要业务从原来的酒店经营转变为火力发电，导致公司2003年的应收账款周转率、存货周转率失真。
2004年以来，公司的应收账款周转率下降主要是因为售电款未及时结算。根据对国内上市的、装机容量在100万千瓦以上的、盈利的、以火力发电为单一业务的公司分析，2006年上半年年度化的应收账款周转率为9.14次，公司目前的周转速度快于同类电力上市公司的平均水平。
2004年以来，公司的存货周转率下降主要是因为煤价大幅上涨，煤炭供应紧张，公司为了保障发电需要和降低燃煤涨价带来的风险，有计划地增加了燃煤库存。2006年1-9月燃煤价格相对稳定，公司燃煤库存有所降低，但由于发电量降低导致主营业务成本减少，进一步导致存货周转率降低。
4、最近一期末持有交易性金融资产情况
截至2006年9月30日，公司没有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项或委托理财等财务性投资。
5、审计师对公司资产减值计提政策是否稳健的意见
河北华安会计师事务所对公司2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-9月资产减值准备的计提情况进行审核，发表了冀华会专字[2006]第1043号审核报告，报告认为“建投能源公司2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-9月已充分计提资产减值准备，不会影响贵公司持续经营能力，相关会计政策遵循了谨慎性原则，符合《企业会计制度》的规定”。
（二）盈利能力分析
1、收入构成情况
主营业务收入（万元） 2006年1－9月 2005年度 2004年度 2003年度
电力 145,662.57 182,908.19 169,759.03 13,353.28
酒店商贸 9,614.62 11,735.00 11,146.12 11,059.89
房地产 0 0 87.68 133.93
总计 155,277.19 194,643.19 180,992.83 24,547.10
从公司业务收入结构方面分析，发电业务收入占公司总收入的93%以上，主体地位突出。
公司发电收入受上网电量和电价两个因素的影响。2003年发电收入明显偏低的原因是：公司2003年11月底完成收购西电公司股权的资产交割，当年只合并了西电公司12月份的收入，2004年以后是合并全年的收入。2005年公司上网电量72.84亿千瓦时，低于2004年，但由于2005年5月1日上调了上网电价和超发电价，所以2005年的发电收入略高于2004年。
公司酒店商贸业收入自2003年末至2006年9月底，基本保持稳中略升的态势。2004年5月，公司转让了所持的晴川房地产公司股权和部分房产，清理了房地产业务。
2、毛利构成情况
毛利（万元） 2006年1－9月 2005年度 2004年度 2003年度
电力 29,084.55 29,326.25 37,469.52 3,331.11
酒店商贸 3,595.88 4,855.30 4,630.69 4,694.86
房地产 0 0 87.68 133.93
总计 31,680.43 34,181.55 42,187.98 8,159.90
公司重组完成后，主要利润来源于发电业务，利润比较稳定。2004年至2005年，发电业务收入增长，但毛利下降。2005年全国煤炭供应紧张，煤价大幅上涨，西电公司受此影响标煤单价上涨了35%，而煤电联动电价2005年5月1日实行，时间滞后，同时发电企业要自己消化30%的涨幅，因此，收入增长落后于燃料成本增长，导致发电毛利下降。2006年预计发电毛利高于2005年，原因是2006年7月1日起第二次调整了上网电价，取消了超发电价，平均电价上升，导致发电毛利增加。酒店商贸业务近年来一直比较平稳。
3、费用控制情况
项 目 2006年1－9月 2005年度 2004年度 2003年度
营业费用（万元） 1,729.68 2,354.56 2,225.60 2,577.52
管理费用（万元） 10,412.57 11,240.19 11,528.50 2,621.54
财务费用（万元） 5,730.50 6,986.95 7,795.23 330.17
其间费用总额（万元） 17,872.75 20,581.70 21,549.33 5,529.23
期间费用利润率 433.06% 482.41% 346.12% 615.52%
公司重组完成后，费用总体控制良好，期间费用占净利润的比率相对稳定。
公司的营业费用主要是酒店商贸业务发生的。2003年-2005年营业费用随着酒店商贸业务收入增加略有增加，2003年相对较高主要是包含了当年转让物华大厦一季度的营业费用。营业费用总体相对稳定。
2004年-2005年公司的管理费用相对稳定。公司2006年1-9月的管理费用有一定上升，主要是由于西电公司排污费增加625万元，企业年金支出增加380万元。公司2003年管理费用较低，主要是因为2003年11月底完成收购西电公司股权的资产交割，当年只合并了西电公司12月份的管理费用。
公司财务费用2004年以来逐年下降，主要是公司加强资金管理，逐年偿还贷款本金导致。公司2003年财务费用较低是因为2003年11月底完成收购西电公司股权的资产交割，当年只合并了西电公司12月份的财务费用。
4、毛利率情况
项 目 2006年1－9月 2005年度 2004年度
发电业务毛利率 19.97% 16.03% 22.07%
酒店商贸业务毛利率 37.40% 41.37% 41.55%
综合毛利率 21.05% 17.56% 23.27%
2005年相比2004年，公司发电业务毛利率下降，主要是因为煤价上涨，2005年标煤单价为417.16元/吨，较2004年上升108.05元/吨，上升幅度为35%。
2006年1-9月份公司发电业务毛利率较2005年有所上升，主要是公司2006年7月1日以后上网电价提高，并取消超发电价，使公司平均售电价上升。
公司酒店商贸业毛利率相对稳定，2006年1-9月份毛利率略有下降主要是商贸业销售收入增长较快使酒店商贸业销售收入比例变动引起。
5、非经常性损益情况
项 目 2006年1－9月 2005年度 2004年度 2003年度
非经常性损益（万元） -81.55 302.49 165.06 1,686.79
税前利润总额（万元） 13,196.97 11,625.21 18,294.12 2,060.95
非经常性损益占税前
利润总额的比率 -0.62% 2.60% 0.90% 81.85%
2003年完成重组以来，非经常性损益对公司利润的影响较小。2003年非经常性损益金额较大主要是当年发生重大资产重组，冲减以前年度提取的资产减值准备形成。
6、盈利情况分析
单位：万元
项目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
利润总额 13,196.97 11,625.21 18,294.12 2,060.95
净利润 4,127.12 4,266.48 6,240.37 898.30
2003年11月公司完成重大资产重组，当年只合并编报了西电公司12月份的经营成果。
2005年公司业绩出现了较大的波动。煤炭价格上升等减利因素给公司业绩带来了负面影响，而财务费用下降等增利因素部分抵消了煤炭价格上升带来的影响。各种因素综合作用，导致2005年净利润下降1,973.89万元。
（三）现金流量分析
单位：万元 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
经营性现金净流量 41,002.11 43,653.69 46,652.46 32,866.72
投资活动现金净流量 -8,876.35 -11,976.93 -32,141.06 -14,901.81
筹资活动现金净流量 -33,810.30 -36,501.82 -12,494.49 -5,057.12
本公司生产的电量全部销售给河北省电力公司。河北省电力公司的付款比较正常，销售收入的质量较高。公司2005年经营活动现金净流量相比2004年有所下降，主要是公司燃料成本提高导致公司毛利下降。
公司2005年相比2004年投资活动现金净流量有所下降，主要是公司2005年西电公司股权购买款支付额降低。
公司每年偿还借款额度稳定增加，降低了财务费用及资产负债率，2004年偿还借款额度较高，主要是筹资支付购买西电公司股权款。
（四）资本性支出分析
2004年公司的主要资本性支出是支付购买西电公司的股权款25,700万元。2005年公司的主要资本性支出是支付购买西电公司的股权款8,117万元。
2006年公司的主要资本性支出是1、2号机组脱硫改造投资，截至9月30日累计支出6,613.53万元。
公司预计未来可预见的重大资本性支出主要为3、4号机组的脱硫改造投资，预计资金需求约15,000万元。
五、本次发行后每股收益的变化
2006年1-9月公司数2006年1-9月备考数2006年备考预测数
每股收益（元/股） 0.179 0.354 0.421
考虑本次发行后，公司将新增股本6亿股，根据公司编制的经审核的备考报表、盈利预测，按照2006年1-9月份口径比较，本次发行完成后，公司的每股收益同比增厚97.77%。本次发行完成后，公司的盈利能力提高。
六、关于是否存在资金、资产被占用以及为控股股东、关联人提供担保情况的说明
根据河北华安会计师事务所出具的《关于河北建投能源投资股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（冀华会专字〔2006〕1046号），本次发行前，公司不存在资金或其他资产被他方占用、或为控股股东、关联人提供担保的情况。
根据河北华安会计师事务所出具的《关于河北建投能源投资股份有限公司本次非公开发行股票2006年1-9月与模拟控股股东及其他模拟关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》（冀华会专字〔2006〕1047号），本次发行后，公司也不存在资金或其他资产被他方占用、或为控股股东、关联人提供担保的情况。
综上所述，本次发行完成前后，公司不存在资金、资产被他方占用，或者为控股股东及其关联人提供担保的情况。
第四节 募集资金运用及进入资产情况
一、本次非公开发行的背景和目的
1、做大做强，逐步成为专业化电力蓝筹上市公司
目前，建投能源的主业为发电。从发电行业的特点和公司进一步发展的需要来看，公司目前所具有的规模尚不具备持续发展与扩张的能力。因此，为了进一步提高公司质量，特别是提高可持续发展的能力，提高在未来市场竞争中的优势，公司需要在重组后良好的基础上，加快新项目建设和收购电力资产步伐。
在我国，发电企业提升竞争优势主要通过建设新机组的自生式扩张和通过收购机组的外延式扩张两种方式来实现。受建厂条件等因素影响，发电项目具有资源稀缺性。公司大股东河北建投在河北南网和京津唐电网拥有丰富优质的拟建和已投产电力项目，项目回报丰厚并有巨大增长潜力，为公司实现上述目标提供了条件。
通过本次收购，公司拥有的权益装机容量将由现在的72万千瓦增长至232万千瓦，增长约222%，市场份额跃居河北南网第一位。净资产将由目前的约4.26亿元增长至约25.31亿元，增长约493.57%。公司规模和市场份额迅速扩大，为今后抵抗市场风险，提高竞争能力奠定了坚实的基础。
2、履行公司前次重组时的承诺，逐步减少潜在同业竞争
在前次重大资产重组的过程中，建投能源曾承诺，将逐步解决重组后存在的上市公司与控股股东之间在发电业务上的潜在同业竞争问题。此次非公开发行购买河北建投所持的有关发电企业股权，是公司实现履行承诺的一项具体措施。由于目前电力行业缺电形势依然严峻，竞价上网政策难以预期，上市公司与大股东之间并不存在实质竞争关系。
二、募集资金数量及募集资金项目内容
本公司此次非公开发行6亿股，发行价格为3.76元/股，扣除发行费用后募集资金为2,237,517,323元。
根据公司2006年第一次临时股东大会会议通过的向投资者定向发行A股的方案，本次增发新股募集资金拟主要用于：
（1）收购河北建投持有的河北西柏坡第二发电有限责任公司51%的股权，并继续按项目资本金注入计划进行增资；
（2）收购河北建投持有的邢台国泰发电有限责任公司50.32%的股权，并按项目资本金全部到位后占到51%比例的要求，继续增资；
（3）收购河北建投持有的衡水恒兴发电有限责任公司35%的股权；
（4）收购河北建投持有的河北衡丰发电有限责任公司35%的股权；
（5）收购河北建投持有的河北邯峰有限责任公司20%的股权；
本次募集资金超过部分用以降低公司的负债，不足部分公司自筹解决。
按照河北建投与建投能源签订的《河北西柏坡第二发电有限责任公司51%股权收购及继续增资的协议》和《邢台国泰发电有限责任公司50.32%股权收购及继续增资的协议》，在评估基准日（2005年12月31日）至交割日期间，河北建投追加投入的项目资本金，由建投能源按照河北建投在上述期间实际出资金额与该出资金额同期银行贷款利息之和向河北建投予以支付。
募集资金投资项目列表如下：
评估日的股权价值 评估日后需增资额 总投资额
投资项目
（万元） （万元） （万元）
收购西二公司51%股权并增资 33,318 19,380 52,698
收购国泰公司50.32%的股权并增资 27,383 4,999 32,382
收购恒兴公司35%股权 30,851 - 30,851
收购衡丰公司35%股权 50,347 - 50,347
收购邯峰公司20%股权 55,649 - 55,649
降低公司负债 1,825
总计 197,548 24,379 223,752
以上收购或投资的轻重缓急按上述顺序排列，223,752万元募集资金于2007年投入使用。上述测算，未考虑评估日至交割日期间河北建投追加投入项目资本金按照约定本公司应支付的利息。
三、拟收购资产的价格确定和交易时间安排
（一）收购价格确定方式
根据本公司与河北建投2006年4月4日签署的《关于河北西柏坡第二发电有限责任公司51%股权收购及继续增资的协议》《、关于邢台国泰发电有限责任公司50.32％股权收购及继续增资的协议》、《关于衡水恒兴发电有限责任公司35%股权收购的协议》《、关于河北衡丰发电有限责任公司35%股权收购的协议》和《关于河北邯峰发电有限责任公司20%股权收购的协议》，上述股权的转让价格按照评估值确定，即以2005年12月31日作为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定。
根据上述协议，及本公司与河北建投2007年1月30日签署的《备忘录》：
在交割日与评估基准日之间，如果标的公司进行分红，且河北建投已经取得了该分红，则该分红价值应当从上述转让价格中予以剔除。
在交割日与评估基准日之间，评估基准日河北建投持有的股权对应的亏损或盈利由河北建投承担或享有，在交割日以后由本公司承担，评估基准日至交割日之间，河北建投追加的项目资本金对应的亏损或盈利，由本公司承担或享有。
评估基准日至交割日期间河北建投追加投入的项目资本金，由本公司按照河北建投在上述期间实际出资金额与该出资金额同期银行贷款利息之和予以支付。
保荐机构认为，上述安排是交易双方的真实意思表示，符合公平原则，合理有效，且不会损害建投能源其他股东的利益。
（二）本次拟收购资产的账面值、评估值
截止2005年12月31日，拟收购公司股权的评估总值为197,548万元，具体如下： （单位：万元）
账面价值 调整后帐面价 评估值 增减值 增值率
项目
（万元） 值（万元） （万元） （万元） （%）
西二公司 58,000 58,000 65,329 7,329 12.64
国泰公司 37,954 37,954 54,418 16,465 43.38
恒兴公司 56,552 56,552 88,146 31,594 55.87
衡丰公司 111,728 111,728 143,849 32,121 28.75
邯峰公司 255,500 255,500 278,244 22,744 8.90
总计 519,734 519,734 629,986 110,253 24.50
河北建投对应的权益 158,676 158,676 197,548 38,872 24.50
2006年4月，河北建投按照邢台国泰发电有限责任公司的资本金注入计划，对邢台国泰发电有限责任公司增资1,939万元，持股比例由50.32%增加到51%。本公司将根据与河北建投签署的《关于邢台国泰发电有限责任公司50.32%股权收购及继续增资的协议》，按照河北建投实际增资金额与该增资金额同期银行贷款利息之和支付对价，取得该增资部分所形成的邢台国泰发电有限责任公司0.68%的股权。
2006年4月和10月，河北西柏坡第二发电有限责任公司按照资本金注入计划进行增资，共增资30,000万元。本公司将根据与河北建投签署的《关于河北西柏坡第二发电有限责任公司51%股权收购及继续增资的协议》，按照河北建投51%股权所对应的实际增资金额与该增资金额同期银行贷款利息之和支付对价。
（三）本次收购的时间安排和完成的条件
根据本公司与河北建投签署的有关协议，协议在双方正式签署并且获得股东大会批准、河北省国有资产管理部门对相关评估报告予以备案、协议获得有关主管部门批准并且本公司本次发行完成募集资金到位后生效。交割日为本公司非公开发行新股募集资金到位后当月的最后一日。
四、标的股权的基本情况
（一）西二公司基本情况
1、概况
河北西柏坡第二发电有限责任公司于2003年8月注册成立，注册资本58,000万元，按照《合营合同》将最终增资至96,000万元。企业性质为有限责任公司。法定代表人为：王永忠。注册地址为：石家庄市平山县。主营业务为电力生产和销售。
截止目前，河北省建设投资公司拥有其55%的股权，河北华峰投资有限公司和河北西柏坡发电有限责任公司工会分别拥有35%和10%的股权。
2、业务及发展情况
西二公司建设有两台60万千瓦燃煤火力发电机组，目前经批准的上网电价为350元/千千瓦时（含税）。2006年9月，西二公司实现发电量27,844万千瓦时。
3、基本财务情况
根据河北华安会计师事务所出具的审计报告（冀华会审字[2006]1121号），西二公司近三年及一期的简要财务报表如下：
简要资产负债表： 单位：万元
项目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 2,185.55 6,103.26 5,445.20 598.71
固定资产 366,708.62 257,108.15 105,328.48 22,990.84
无形及递延资产 1,095.86 1,309.50 156.12 51.20
总资产 379,990.03 264,520.92 110,929.80 23,640.74
流动负债 184,904.06 149,520.91 64,929.80 18,640.74
长期负债 122,000.00 57,000.00 24,000.00 0
负债总额 306,904.06 206,520.91 88,929.80 18,640.74
股东权益 73,085.97 58,000.00 22,000.00 5,000.00
说明：西二公司2006年9月第一台机组投产，前三年未编制损益表
4、资产评估情况
根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字[2006]第057号《资产评估报告书》，截至2005年12月31日，西二公司资产总计为271,849万元，负债总计为206,521万元，资产净值为65,329万元，该评估结果已向国有资产管理部门备案。其简要评估分项如下表所示：
账面价值 调整后帐面价 评估值 增减值 增值率
项目 （万元） 值（万元） （万元） （万元） （%）
流动资产 6,103 6,103 6,103 0 0.00
固定资产 257,108 257,108 264,437 7,329 2.85
无形资产 1 1 1 0 0.00
资产总计 264,521 264,521 271,849 7,329 2.77
负债总计 206,521 206,521 206,521 0 0.00
净资产 58,000 58,000 65,329 7,329 12.64
（二）国泰公司基本情况
1、概况
邢台国泰发电有限责任公司于2003年8月成立，成立时4,600万元。2004年、2005年、2006年分别增资16,500万元、15,587万元和3,313万元，目前注册资本为40,000万元。企业性质为有限责任公司。注册地址为河北省邢台市电厂路1号。法定代表人：单群英。经营范围为燃煤供热机组的投资建设和电力、热力生产及销售、灰渣综合利用。
截至2006年9月30日，河北省建设投资公司为其控股股东，拥有51%的股权。河北华峰投资有限公司和河北兴泰发电有限责任公司工会还分别拥有35%和14%的股权。
2、业务及发展情况
国泰公司拥有2台30万千瓦燃煤供热发电机组，第一台机组于2005年10月投产发电，第二台机组于2006年1月投产发电。
国泰公司两台机组投产以来的发电情况如下：
发电量（万 厂用电率 基数电价 超发电价 发电标煤耗 平均标煤
千瓦时） （%） (元/千千瓦时) (元/千千瓦时) （克/千瓦时） 价（元/吨）
2005年 47,008 5.76 339 250 324 410
2006年1-9月 267,836 6.49 349.2 250 337 420
根据河北省物价局冀价管字[2006]75号《河北省物价局关于调整电价的通知》，自2006年7月1日起上网电价调整为349.2元/千千瓦时(含税)，取消了超发电价。
3、基本财务情况
根据河北华安会计师事务所出具的审计报告（冀华会审字(2006)第1120号），国泰公司近三年及一期的简要财务情况如下：
简要资产负债表： 单位：万元
项目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 20,083.74 9,471.16 398.59 1,816.40
固定资产 177,665.29 168,282.88 68,218.70 13,241.62
无形及递延资产 69.72 84.97 75.00 0.00
总资产 197,818.74 177,839.02 68,692.28 15,058.01
流动负债 58,884.47 96,505.40 25,331.24 58.01
长期负债 87,507.27 43,380.00 22,400.00 10,400.00
负债总额 146,391.75 139,885.40 47,731.24 10,458.01
股东权益 51,427.00 37,953.62 20,961.05 4,600.00
简要经营成果：（说明：说明，公司2003年尚未建成投产，未编制损益表） 单位：万元
项目 2006年1－9月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 73,243.37 14,049.24 329.00 -
主营业务利润 23,537.40 4,726.24 -42,77 -
29
利润总额 16,771.65 2,601.98 -138.95 -
净利润 11,237.00 1,405.57 -138.95 -
4、资产评估情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜评报字（2006）第6号《资产评估报告书》，截至2005年12月31日，国泰公司资产总计为194,304万元，负债总计为139,778万元，资产净值为54,526万元，该评估结果已向国有资产管理部门备案。其简要评估分项如下表所示：
账面价值 调整后帐面价 评估值 增减值 增值率
项目 （万元） 值（万元） （万元） （万元） （%）
流动资产 9,471 9,471 9,477 6 0.06
固定资产 168,283 168,283 184,742 16,459 9.78
无形资产 85 85 85 0 0.00
资产总计 177,839 177,839 194,304 16,465 9.26
负债总计 139,885 139,885 139,885 0 0.00
净资产 37,954 37,954 54,418 16,465 43.38
其中，固定资产增值9.78%，主要是由于在建工程增值15.42%，机器设备增值15.88%。
在建工程增值的原因是：（1）该公司的土地在在建工程中核算，而土地的账面值已大部分分摊到房屋建筑物中，本次评估将土地的评估值并入了在建工程中，造成表观增值。（2）本次评估按在建工程的规模将资金成本重新计算造成增值。
设备类资产评估增值的原因主要是：（1）因发电的主要设备在评估基准日的现行市场价高于当时购买合同价。（2）部分设备的计提折旧年限小于经济寿命年限。
（三）恒兴公司基本情况
1、概况
衡水恒兴发电有限责任公司于2002年9月成立，企业性质为中外合资企业。注册资本47,500万元，法定代表人为单群英。注册地址为河北省衡水市人民西路669号，主要经营范围包括生产、销售：电力、灰渣及其制品，向居民供热。
河北省建设投资公司为其第一大股东，拥有35％的股权。其他股东华润电力控股有限公司、河北峰源实业有限公司、河北华瑞能源开发公司、衡冠实业有限公司分别拥有25%、20%、10%、10%的股权。
2、业务及发展情况
恒兴公司目前拥有2台30万千瓦燃煤供热发电机组，第一台机组于2004年11月投产发电，第二台机组于2005年3月投产发电。
恒兴公司两台机组投产以来的发电情况如下：
发电量（万 厂用电率 基数电价 超发电价 发电标煤耗 平均标煤
千瓦时） （%） (元/千千瓦时) (元/千千瓦时) （克/千瓦时） 价（元/吨）
2004年 16,268 5.91 320 196 350 402
2005年 340,231 5.64 339 250 332 375
2006年1-9月 263,653 6.4 349.2 250 320 383
根据河北省物价局冀价管字[2006]75号《河北省物价局关于调整电价的通知》，2006年7月1日起上网电价调整为349.2元/千千瓦时(含税)，超发电价取消。
3、基本财务情况
根据中喜会计师事务所出具的审计报告（中喜专审字[2006]第01290号），恒兴公司近三年及一期的简要财务情况如下：
简要资产负债表： 单位：万元
项目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 14,839.31 22,466.81 8,370.38 4,709.16
固定资产 159,959.20 164,447.60 137,631.08 48,934.49
无形及递延资产 2,406.91 2,482.92 64.96 351.29
总资产 177,205.41 189,397.33 146,066.42 53,994.94
流动负债 20,181.91 35,294.50 32,982.15 15,499.94
长期负债 89,995.00 97,550.53 82,550.53 22,495.00
负债总额 110,176.91 132,845.03 115,532.68 37,994.94
股东权益 67,028.50 56,552.30 30,533.74 16,000.00
简要经营成果：（说明：公司2003年尚未建成投产，未编制损益表） 单位：万元
项目 2006年1－9月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 70,708.31 89,612.80 3,975.99 -
主营业务利润 24,023.76 28,191.05 429.78 -
利润总额 18,534.06 21,530.56 -1,431.04 -
31
净利润 18,534.06 21,530.56 -1,466.26 -
4、资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2006]第038-2号《资产评估报告书》，截至2005年12月31日，恒兴公司资产总计为220,860万元，负债总计为132,714万元，资产净值为88,146万元，该评估结果已向国有资产管理部门备案。其简要评估分项如下表所示：
账面价值 调整后帐面价 评估值 增减值 增值率
项目 （万元） 值（万元） （万元） （万元） （%）
流动资产 22,467 22,467 22,336 -131 -0.58
固定资产 164,448 164,448 196,041 31,594 19.21
无形资产 2,483 2,483 2,483 0 0.00
资产总计 189,397 189,397 220,860 31,463 16.61
负债总计 132,845 132,845 132,714 -131 -0.10
净资产
56,552 56,552 88,146 31,594 55.87
其中，固定资产增值19.21%，主要是由于机器设备增值23.79%。机器设备增值的原因主要有两个：（1）由于企业设备折旧年限短于评估经济年限；（2）主要发电设备在2002年下半年发电设备整体价格水平较低时采购订货，造成评估增值较大。
（四）衡丰公司基本情况
1、概况
河北衡丰发电有限责任公司是由中国国电集团公司、河北省建设投资公司和香港丰能有限公司合资兴办，国家工商局注册的中外合资公司，目前注册资本为人民币77,700万元，法定代表人为高嵩。注册地址为：河北省衡水市人民西路；主要经营范围：火力发电、并向电网售电，灰渣综合利用。
目前各家股东的持股比例为：河北省建设投资公司、中国国电集团公司和香港丰能有限公司分别持股比率为35%、40%、25%。
2、业务及发展情况
衡丰公司现拥有2台30万千瓦国产引进型燃煤发电机组，分别于1995年2月和1996年12月投产发电。
衡丰公司2003年至2006年9月份的发电情况如下：
发电量（万 厂用电 基数电价 超发电价 发电标煤耗 平均标煤
千瓦时） 率（%） (元/千千瓦时) (元/千千瓦时) （克/千瓦时） 价（元/吨）
2003年 381,005 5.3 344 196 328 246
2004年 390,202 5.3 344 196 326 291
2005年 381,193 5.2 369 250 324 367
2006年1-9月 282,459 5.0 385.6 250 323 380
根据河北省物价局冀价管字[2006]75号《河北省物价局关于调整电价的通知》，衡丰公司自2006年7月1日上网电价调整为385.6元/千千瓦时(含税)，取消超发电价。
3、基本财务情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（中喜专审字[2006]第01289号），衡丰公司近三年及一期的简要财务情况如下：
简要资产负债表： 单位：万元
项目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 26,055.90 23,952.59 19,150.08 13,807.31
固定资产 122,044.47 137,239.41 157,226.67 175,620.53
无形及递延资产 6,143.30 6,612.31 7,239.66 7,864.78
总资产 154,243.67 167,804.31 183,616.41 197,292.63
流动负债 28,047.13 42,641.86 47,387.58 21,699.96
长期负债 16,900.00 13,433.99 23,500.00 62,181.80
负债总额 44,947.13 56,075.84 70,887.58 83,881.76
股东权益 109,296.55 111,728.47 112,728.83 113,410.86
简要经营成果： 单位：万元
项目 2006年1－9月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 84,146.94 105,738.91 101,584.34 98,440.78
主营业务利润 25,820.92 28,255.67 31,715.96 33,185.24
利润总额 21,969.40 21,897.04 25,066.84 22,676.52
净利润
18,125.21 17,966.44 23,045.54 21,250.43
4、资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2006]第038-3号《资产评估报告书》，截至2005年12月31日，衡丰公司资产总计为197,035万元，负债总计为53,186万元，资产净值为143,849万元，该评估结果已向国有资产管理部门备案工作。其简要评估分项如下表所示：
账面价值 调整后帐面价 评估值 增减值 增值率
项目 （万元） 值（万元） （万元） （万元） （%）
流动资产 22,467 22,467 22,336 -131 -0.58
固定资产 164,448 164,448 196,041 31,594 19.21
无形资产 2,483 2,483 2,483 0 0.00
资产总计 189,397 189,397 220,860 31,463 16.61
负债总计 132,845 132,845 132,714 -131 -0.10
净资产
56,552 56,552 88,146 31,594 55.87
其中，固定资产增值14.62%，主要是由于机器设备增值25.87%，这是因为企业按会计制度对机器设备计提折旧的年限较短，而评估时对核心发电设备经济寿命年限取20?0年，从而造成除办公类电子设备外，设备类净值增值。
无形资产增值138.49%，主要是土地使用权评估增值，原因是土地价格上涨所致。
（五）邯峰公司基本情况
1、概况
河北邯峰发电有限责任公司1996年10月28日成立，注册资本197,500万元,企业性质为中外合资企业。法定代表人为刘国跃。注册地为河北省邯郸市峰峰矿区义井镇，主营业务为火力发电。
目前的股东持股比例为：上市公司华能国际电力股份有限公司40%、河北建投20%、伟融投资有限责任公司40%。
2、业务及发展情况
邯峰公司拥有2台66万千瓦燃煤发电机组，分别于2001年3月及9月投入商业运营。
邯峰公司2003年至2006年9月份的发电情况如下：
发电量（万 厂用电 基数电价 超发电价 发电标煤耗（克 平均标煤
千瓦时） 率（%） (元/千瓦时) (元/千瓦时) /千瓦时） 价（元/吨）
2003年 804,015 5.91 369 196 308 270
2004年 866,170 5.74 376 196 308 260
2005年 855,264 5.76 388.5 250 309 360
2006年1-9月 605,120 5.7 395.2 250 309 389
根据河北省物价局冀价管字[2006]75号《河北省物价局关于调整电价的通知》，邯峰公司自2006年7月1日起上网电价调整为395.2元/千千瓦时(含税)，取消超发电价。
3、基本财务情况
根据河北华安会计师事务所出具的审计报告（冀华会审字[2006]1119号），邯峰公司近三年及一期的简要财务情况如下：
简要资产负债表： 单位：万元
项目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产
64,026.03 81,427.22 90,315.15 64,252.16
固定资产 540,931.81 570,558.31 611,254.07 653,007.99
无形及递延资
产 13,920.38 14,635.88 15,589.87 16,543.87
总资产
618,878.22 666,621.41 717,159.10 733,804.02
流动负债 172,893.28 149,798.49 114,528.98 86,596.09
长期负债 203,307.19 261,322.50 334,312.31 405,037.79
负债总额 376,200.47 411,121.00 448,841.29 491,633.88
股东权益
242,677.75 255,500.41 268,317.80 242,170.14
简要经营成果： 单位：万元
项目 2006年1－9月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 184,279.13 244,863.75 237,346.38 223,550.30
主营业务利润 67,933.17 87,855.73 104,200.26 108,730.58
利润总额
48,732.23 62,203.47 73,518.27 74,412.56
净利润
44,888.22 57,710.88 70,744.29 73,730.16
4、资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第038-1号《资产评估报告书》，截至2005年12月31日，邯峰公司资产总计为689,365万元，负债总计为411,121万元，资产净值为278,244万元，该评估结果已向国有资产管理部门备案。其简要评估分项如下表所示：
账面价值 调整后帐面价 评估值 增减值 增值率
项目 （万元） 值（万元） （万元） （万元） （%）
流动资产 81,427 81,427 81,424 -4 0.00
固定资产
570,558 570,558 600,162 29,604 5.19
无形资产 14,636 14,636 7,779 -6,856 -46.85
资产总计 666,621 666,621 689,365 22,744 3.41
负债总计 411,121 411,121 411,121 0 0.00
净资产
255,500 255,500 278,244 22,744 8.90
资产增值中，固定资产增值5.19%，主要是由于机器设备增值7.58%，原因是部分设备机器进口时享受免税政策，另外，邯峰公司按企业会计制度对机器设备计提折旧的年限为6-20年，对固定资产计提折旧年限比评估时采用的机器设备经济寿命年限短，设备普遍维护保养较好，成新率较高，造成净值增值。
五、本次收购的五家发电企业及西电公司经营情况比较分析
本次非公开发行股票后拟收购其股权的五家发电企业中，除部分投产的西二公司外，其他发电资产与公司目前控股的西电公司相比，盈利水平较高，也高于同行业上市公司的平均水平，突出反映了拟收购资产的竞争优势。2005年各公司的主营业务利润率、净资产收益率和销售净利率的情况如下表所示：
同行业上市公拟收购资产
司平均水平 平均水平 西电公司 邯峰公司 衡丰公司 恒兴公司 国泰公司
主营业务利润率 26.46% 31.95% 15.21% 35.88% 26.72% 31.46% 33.64%
净资产收益率 10.67% 21.06% 9.35% 22.59% 15.84% 38.07% 3.07%
销售净利率 5.91% 18.59% 6.06% 23.57% 16.74% 24.03% 10.00%
说明：同行业上市公司为发电行业上市公司中剔除了水电、亏损以及主营业务利润率50%以上的极端公司。
六、发行人及保荐人关于本次交易的合规合理性说明和结论意见
1、发行人意见
发行人认为，本次发行和收购相关资产工作的中介机构能够胜任审计、评估工作，在工作中保持了独立性，其选聘程序符合相关规定，资产评估结论公允，资产定价原则合理。
发行人认为，从事本次非公开发行A股，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规或管理条例的规定。
2、保荐机构的意见
本公司本次非公开发行的保荐机构中银国际证券有限责任公司认为，发行人符合非公开发行股票的条件，本公司购买有关发电资产的交易定价是公允的，履行了必要的批准程序，交易过程公平合理。
本次发行完成后，建投能源的权益装机容量将从目前的72万千瓦提高到232万千瓦，市场份额居河北南网第一位。建投能源此次购买其股权的发电企业使用大容量、高参数机组，可节能降耗，符合国家产业政策，有利于提高公司的竞争力，提高了公司盈利能力。
本次非公开发行，建投能源引入了华能国际电力开发公司等机构投资者，有利于改善公司的治理结构，提高公司的管理效率。
七、发行人律师对本次资产交易所涉及重大事项的尽职调查意见
1、资产权属的情况
发行人律师认为，本次发行拟购买的五家企业股权为河北建投合法拥有，其向建投能源转让该等股权并不违反合资合同的约定，可以依法予以转让。
2、办理资产转让的法律手续、合理期限说明
本次股权转让所涉及的国有资产转让业已经河北省国资委冀国资发产权[2006]164号文件的批准。该等资产相关的资产评估报告书已经报送河北省国资委备案。
衡丰公司、恒兴公司和邯峰公司的股权转让还要取得商务部的批准。
3、相关重大合同、重大诉讼事项的法律评估
发行人律师认为，经核查，除上述有关的股权转让协议外，未发现与本次股权转让相关的其他重大合同，亦未发现与本次股权转让相关的重大诉讼事项。
4、关于办理资产转让的法律风险评估
经发行人律师适当核查，本公司本次收购的五家发电公司的股权，均由河北建投合法持有，可以依法予以转让。本次股权转让业已取得国有资产管理部门的批准，且相关的国有资产评估报告已在相应的国有资产管理部门备案。本次股权转让双方已经签署相应的转让协议，该协议系双方真实意思表示，内容符合法律规定。待本次发行取得中国证监会同意后，双方即可按照有关股权转让协议的规定，办理相应的转让手续。其中衡丰公司、恒兴公司和邯峰公司还要取得商务部批准，但不存在法律障碍。
八、募集资金专户存贮的相关措施
公司已经建立募集资金的专项帐户（（开户行：中国民生银行石家庄广安大街支行，账号：1011014140000037），并将严格遵循有关规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用，保荐机构、银行和公司已经签订了募集资金使用的三方监管协议，共同监督募集资金的实际使用情况。
第五节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增600,000,000股股份已于2007年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007年3月13日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年3月13日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
新增股份流通时间表：
序 认购数量 限售期限
认购对象名称 可上市流通日
号 （万股） （月）
1 河北省建设投资公司 33,300 36 2010年3月13日
2 华能国际电力开发公司 16,700 12 2008年3月13日
3 中国人寿资产管理有限公司 6,000 12 2008年3月13日
博时基金管理有限公司--全国
4 3,500 12 2008年3月13日
社保基金五零一组合
5 泰康人寿保险股份有限公司 500 12 2008年3月13日
合计 60,000 2008年3月13日
第六节 备查文件
1、中银国际证券有限责任公司出具的证券发行保荐书
2、中银国际证券有限责任公司关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票上市推荐书
3、北京市四海通程律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书
上述备查文件刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。