大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书
发行人名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
股票简称： 高鸿股份
股票代码： 000851
注册地址：贵州国家高新技术产业开发区金阳知识
保荐人、主承销商：
新时代证券有限责任公司
二〇〇七年三月
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增3,500万股，将于2007年03月23日在深圳证券交易所上市交易，本次新增股份限售期为12个月，可上市流通日为2008年03月23日；本公司股票2007年3月23日不设涨跌幅限制。
第一节本次发售概况
一、本次非公开发售概况
（一）本次发售履行的相关程序
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高鸿股份”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行方案经2006年9月12日－14日召开的公司第五届董事会第六次会议和2006年10月10日召开的2006年第五次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年10月27日上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并于2006年11月2日由中国证监会受理，取得第061409号受理通知书。2007年1月12日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2007年2月28日获得中国证监会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【2007】41号文）核准。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2007年3月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2007年03月21日，公司本次发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准。
（二）本次发行股票种类、面值、数量和价格
1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：不超过3,500万股
4、发行价格：6.80元/股
经公司2006年第五届董事会第六次会议和公司2006年第五次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司2006年第五届董事会第六次会议决议公告日（2006年9月22日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理），即不低于4.27元/股，具体发行价格由公司股东大会授权董事会和主承销商（保荐机构）协商确定。
根据股东大会授权，公司董事会确定的最终发行价格为6.80元/股，相对于公司2006年第五届董事会第六次会议决议公告日（2006年9月22日）前二十个交易日公司股票均价即4.74元/股溢价43.46%；相对于本公告书公布日(2007年3月22日)前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值即11.69元/股折扣41.8%；相对于本公告书公布日前一个交易日公司股票收盘价12.38元/股折扣45.1%。
（三）本次发行的承销及募集资金情况
本次非公开发行股票由新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）代销。公司于2007年3月1日至3月9日以非公开发行的方式向10名特定投资者发行了3,500万股股份，特定投资者均以现金认购。本次发行募集资金总额为23,800万元，截至2007年3月8日，上述特定投资者认缴股款已全部汇入主承销商新时代证券指定账户。根据发行人与主承销商新时代证券签订的保荐暨代销协议，新时代证券于2007年3月9日在扣除保荐费、代销费后，将募集资金汇入发行人董事会指定的募集资金专用账户中。
经北京立信会计师事务所有限公司出具的京信验字[2007]002号验资报告验证，截至2007年3月9日，本次发行募集资金总额为238,000,000元，扣除发行费用（包括保荐及代销费用、律师费用、验资费用、信息披露费用等）6,484,175.23元后，募集资金净额为231,515,824.77元，其中股本35,000,000万元，资本公积196,515,824.77元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
（四）本次非公开发行对象的基本情况
1、上海聚劲投资有限公司
法定代表人：张怀安
注册资本：3000万元
注册地址：上海市金山区枫泾镇嘉枫公路2号认购数量：300万股与发行人的关联关系：无最近一年交易情况及未来交易安排：无
2、江苏新恒通投资集团有限公司法定代表人：徐志才注册资本：3500万元注册地址：吴江市七都镇人民路6号认购数量：400万股与发行人的关联关系：无最近一年交易情况及未来交易安排：无
3、江苏瑞华投资有限公司法定代表人：张建斌注册资本：5000万元注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园认购数量：300万股与发行人的关联关系：无最近一年交易情况及未来交易安排：无
4、深圳市高通投资发展有限公司法定代表人：邓敬中注册资本：1000万元注册地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1309房认购数量：300万股与发行人的关联关系：无最近一年交易情况及未来交易安排：无
5、苏州工业园区资产管理有限公司法定代表人：管震华注册资本：1500万元注册地址：苏州工业园区金鸡湖路88号苏信大厦8 F认购数量：300万股与发行人的关联关系：无最近一年交易情况及未来交易安排：无
6、上海元福投资有限公司法定代表人：焦峰注册资本：4000万元注册地址：上海市闵行区光华路2118号B幢116室－C认购数量：300万股与发行人的关联关系：公司流通股股东最近一年交易情况及未来交易安排：无
7、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司法定代表人：谢绍注册资本：12988万元注册地：南京市建邺路100号认购数量：500万股与发行人的关联关系：无最近一年交易情况及未来交易安排：无
8、北京国金投资管理有限公司法定代表人：孟凡波注册资本：1000万元注册地：北京市东城区王府井大街99号认购数量：300万股与发行人的关联关系：最近一年交易情况及未来交易安排：无
9、东方科学仪器进出口集团有限公司法定代表人：王津注册资本：5000万元
注册地：北京市西城区三里河路52号
认购数量：500万股
与发行人的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：无
10、华清基业投资管理有限公司
法定代表人：吕大龙
注册资本：5000万元
注册地：北京市密云县工业开发区水源路乙84号
认购数量：300万股
与发行人的关联关系：无
最近一年交易情况及未来交易安排：无
（六）本次发行导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行前第一大股东电信科学研究院及其子公司大唐电信科技股份有限公司合计持有本公司55,406,648股，占公司总股本的24.63%；本次非公开发行后，本次发行前第一大股东电信科学研究院及其子公司大唐电信科技股份有限公司所持股份不变，占公司总股本比例下降为21.31%。
（七）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐人新时代证券认为：“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票由保荐人新时代证券组织实施，发行人律师北京市天银律师事务所对发行全程进行见证，整个发行过程遵循了公开、公平、公正的原则，所确定的发行对象符合大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2006年第五次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关要求。”
发行人律师认为：“发行人本次发行的询价、定价和股票分配过程合规，发行人本次发行符合《发行管理办法》和《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
二、本次发售相关机构情况
（一）保荐机构和主承销商
机构名称： 新时代证券有限责任公司
办公地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦1501
法定代表人：李文义
保荐代表人：王玮、胡文晟
项目主办人：祝健
联系人： 程天雄、曾志兰、刘仕洪
电 话： 010-68083590
传 真： 010-68083602
（二）发行人律师
机构名称： 北京市天银律师事务所
办公地址： 北京市三里河路1号西苑饭店5号楼二层
法定代表人：朱玉栓
经办律师： 朱玉栓、颜克兵
电 话： 010-88381802
传 真： 010-88381869
（三）审计机构
机构名称： 北京中天华正会计师事务所有限公司
办公地址： 北京市东长安街10号长安大厦三层
法定代表人：梁春
注册会计师：季丰、马宁
电 话： 010-65263616
传 真： 010-65130555
（四）验资机构
机构名称： 北京立信会计师事务所有限公司
办公地址： 北京市东长安街10号长安大厦三层
法定代表人：梁春
注册会计师：付丽君、李俊雄
电 话： 010-65263615
传 真： 010-65130555
第二节本次发售前后公司基本情况
一、发行人的基本情况
（一）发行人目前的基本情况
中文名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
英文名称：GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：高鸿股份
股票代码：000851
法定代表人：付景林
公司董事会秘书：王芊
注册资本：22,490万元
注册时间：1994年1月20日
注册地址：贵州国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园A-1-63
办公地址：北京市海淀区学院路40号研6楼
邮政编码：100083
电话号码：010-62303100
传真号码：010-62301900
互联网网址：http://www.gohigh.com.cn
电子信箱：gohigh@gohigh.com.cn
发行人的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外购设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售,通信及信息系统工程设计、信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），建筑智能化专业承包一级。
发行人的主要业务是宽带数据产品和多媒体产品的开发、制造和销售。
二、本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
（一）本次发售前（2007年2月28日前），公司前10名股东持股情况
持股数量 有限售条件流 限售
序号 股东名称 持股比例
（股） 通股总数（股） 情况
有限售
电信科学技术研
1 43,230,864 19.22% 43,230,864 条件流
究院
通股
有限售
国投机轻有限公
2 28,924,905 12.86% 28,924,905 条件流
司
通股
有限售
大唐电信科技股
3 12,175,784 5.41% 12,175,784 条件流
份有限公司
通股
有限售
4 贵州电网公司 10,840,762 4.82% 10,840,762 条件流
通股
有限售
北京奈特高科科
5 10,457,503 4.65% 10,457,503 条件流
技有限公司
通股
无限售
久嘉证券投资基
6 3,980,000 1.77% - 条件流
金
通股
有限售
贵州宝安房地产
7 2,409,058 1.07% 2,409,058 条件流
开发有限公司
通股
有限售
中国磨料磨具进
8 2,113,949 0.94% 2,113,949 条件流
出口公司
通股
有限售
北京市天创房地
9 1,980,000 0.88% 1,980,000 条件流
产开发有限公司
通股
无限售
国信证券有限责
10 1,805,290 0.80% - 条件流
任公司
通股
（二）本次发售后（2007年3月19日后），公司前10名股东持股情况
序 持股数量 持股比 有限售条件流 限售
股东名称
号 （股） 例 通股总数（股） 情况
有限售条
1 电信科学技术研究院 43,230,864 16.63% 43,230,864
件流通股
有限售条
2 国投机轻有限公司 28,924,905 11.13% 28,924,905
件流通股
大唐电信科技股份有 有限售条
3 12,175,784 4.68% 12,175,784
限公司 件流通股
有限售条
4 贵州电网公司 10,840,762 4.17% 10,840,762
件流通股
北京奈特高科科技有 有限售条
5 10,457,503 4.02% 10,457,503
限公司 件流通股
江苏开元国际集团轻
有限售条
6 工业品进出口股份有 5,000,000 1.92% 5,000,000
件流通股
限公司
东方科学仪器进出口 有限售条
7 5,000,000 1.92% 5,000,000
集团有限公司 件流通股
江苏新恒通投资集团 有限售条
8 4,000,000 1.54% 4,000,000
有限公司 件流通股
上海聚劲投资有限公 有限售条
9 3,000,000 1.15% 3,000,000
司 件流通股
江苏瑞华投资有限公 有限售条
10 3,000,000 1.15% 3,000,000
司 件流通股
深圳市高通投资发展 有限售条
11 3,000,000 1.15% 3,000,000
有限公司 件流通股
苏州工业园区资产管 有限售条
12 3,000,000 1.15% 3,000,000
理有限公司 件流通股
上海元福投资有限公 有限售条
13 3,000,000 1.15% 3,000,000
司 件流通股
北京国金投资管理有 有限售条
14 3,000,000 1.15% 3,000,000
限公司 件流通股
华清基业投资管理有 有限售条
15 3,000,000 1.15% 3,000,000
限公司 件流通股
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。
四、本次发售对公司的变动和影响
1、对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将由22,490万股增加到25,990万股，发行前后股本结构的变动情况如下表所示：
发行前 发行后
占总股 占总股
股份类型 股份数量
本比例 股份数量（股）本比例
（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 124,176,000 55.21 159,176,000 61.25
1、国有法人持股 89,674,800 39.87 97,674,800 37.58
2、境内法人股 34,501,200 15.34 61,501,200 23.66
二、无限售条件股份 100,724,000 44.79 100,724,000 38.75
1、社会公众股 100,724,000 44.79 100,724,000 38.75
三、股份总数 224,900,000 100.00 259,900,000 100.00
2、对公司资产负债率和资产结构的影响
本次非公开发行对公司总资产、净资产、每股净资产和资产负债率的影响情况如下表所示（本次发行前后数据以2006年9月30日未经审计的数据为基准）：
项目 本次发行前 本次发行后 增加额 增长率（％）
总资产（元） 789,115,240.78 1,020,631,065.55 231,515,824.77 29.34
负债总额（元） 470,767,255.07 470,767,255.07 0 0
净资产（元） 250,993,272.09 482,509,096.86 231,515,824.77 92.24
资产负债率（合
59.66 46.13 - -
并）（％）
每股净资产（元） 1.12 1.86 0.74 66.01
注：发行后的每股净资产按2006年9月30日未经审计净资产值加本次发行募集资金净额计算。
（二）对公司业务结构的影响
本次募集资金用于投资的“3G传送网项目”、“VoIP产业化项目”与公司主营业务密切相关，项目的实施将进一步提高公司的技术优势及成本优势，改善公司的业务结构，提高毛利率较高的宽带业务产品（包括3G传送网、ATM大客户接入、VoIP全系列产品、技术开发及服务）在公司产品中的比重，提升公司经营业绩和公司价值。
3G传送网项目主要针对2种主流3G无线技术标准：WCDMA、TD-SCDMA的数据传送网开发宽带数据接入设备AM100-3GTC，并进一步实现该产品的产业化生产，实现年产AM100-3GTC350台，年销售收入7,000万元的产业规模，同时，公司将根据市场需求的实际情况，通过生产外包的方式使产量最终达到600台，实现年销售收入10,000万元。作为通信设备商，公司的ATM产品存在进入门槛高，遭遇价格战的可能性小等优势，AM100-3GTC产品将在以中国自主创新技术第三代移动通信标准TD-SCDMA为主的3G产业链中，为客户提供特色化的方案，为公司创造更大的价值。
通过本次募集资金投资于VoIP产业化项目，公司将形成具备全系列VoIP产品的自有生产能力，降低产品的制造成本，在未来VoIP产品市场规模的快速增长和普及应用的背景下建立自身的成本优势和技术优势。
（三）对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行不会对公司治理结构产生不利影响，公司的高管人员结构也不会因此发生变动。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、发行人最近三年及一期的主要财务指标
根据发行人2003年度、2004年度、2005年度经审计的财务报告和2006年1－9月的财务报告，发行人最近三年及一期主要财务指标如下（财务指标根据上述报告计算）：
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动比率 1.35 1.38 1.77 1.93
速动比率 0.95 1.01 1.13 1.19
资产负债率（母公司） 45.33% 39.19% 35.43% 13.58%
资产负债率（合并数） 59.66% 53.56% 46.95% 32.04%
项 目 2006年1－9月 2005年度 2004年度 2003年度
每股收益（元） 0.037 0.05 0.07 0.10
扣除非经营性损益后
0.035 0.04 0.07 0.09
的每股收益（元）
净资产收益率（％） 3.30 4.36 6.77 10.79
扣除非经营性损益后
3.17 3.77 6.77 9.82
的净资产收益率（％）
应收账款周转率 1.66 2.67 3.05 2.07
存货周转率 1.49 2.41 2.12 1.25
每股经营活动现金流
-0.32 0.22 -0.16 0.28
量（元）
每股净现金流量（元） -0.17 -0.05 0.14 0.26
研发费用占营业收入
1.91 1.77 2.81 5.81
的比重（％）
注：公司2006年1－9月的财务报告未经审计。
本公司按非公开发行股票完成后公司总股本计算的每股收益为0.032元（按2006年第三季度未经审计的净利润计算）。
二、发行人最近三年及一期的财务状况、经营业绩和现金流量的变动趋势分析
（一）发行人财务状况的变动趋势分析
单位：元
项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产合计 617,723,813.55 469,342,520.60 388,487,365.34 220,575,039.27
长期投资合计 69,027,011.71 79,355,363.48 76,569,065.76 67,466,921.48
固定资产合计 57,923,374.15 53,840,370.46 11,892,999.56 13,571,737.33
无形资产及其他资
44,441,041.37 42,620,314.11 49,728,930.81 55,783,722.58
产合计
资产总计 789,115,240.78 645,158,568.65 526,678,361.47 357,397,420.66
流动负债合计 457,867,255.07 340,369,902.02 247,268,273.31 114,500,236.53
长期负债合计 12,900,000.00 5,150,000.00 - -
少数股东权益 67,354,713.62 56,927,100.29 50,076,851.80 29,084,593.49
资本公积 2,798,887.64 2,798,887.64 - 143,418,652.55
盈余公积 11,003,582.42 11,003,582.42 16,183,963.29 47,813,229.09
未分配利润 12,290,802.03 4,009,096.28 -11,750,726.93 -202,319,291.00
股东权益合计 250,993,272.09 242,711,566.34 229,333,236.36 213,812,590.64
1、发行人资产状况的变动情况分析
发行人的资产结构与公司的生产经营模式有关，公司主要从事电信设备制造，产品的科技含量较高，考虑行业内拥有众多的相关制造企业，公司将资金和资源集中于研发和销售，而将大部分生产向外协单位发包，因此，公司的资产主要为流动资产，固定资产所占比重较小。
公司对固定资产中的交通工具和电子设备计提了减值准备，对长期投资中的国泰君安股份有限公司和贵州达众磨料磨具有限责任公司的长期投资计提了减值准备，公司资产减值准备的提取与公司资产质量实际状况是相符的。
公司的资产结构报告期内未发生大的变化，资产规模的增长与公司业务发展相符。发行人的资产构成变动趋势分析如下：①发行人的流动资产在报告期内呈现稳步增长的趋势，主要是由于公司业务发展使得应收账款和存货成比例增长，与公司的业务发展相符；②发行人的长期投资在报告期内较为稳定；③发行人固定资产在2005年出现较大幅度的增加，主要系公司投资的VoIP虚拟运营项目和数据线缆建设项目所形成的在建工程所致；④发行人的无形资产在报告期内没有出现大的变动。
2、发行人负债变动情况分析
发行人负债主要以流动负债为主，长期负债所占比重很小，公司的负债结构与公司的生产经营模式有关，公司主要从事研发和销售，生产以外包方式为主，因此，在没有生产设备、厂房等基建项目投资的情况下难以获得银行的长期借款。
发行人的流动负债在报告期内出现较快的增长，主要是因公司业务呈现较快的增长，公司的应付账款和预收账款也呈现较快增长。
（二）发行人经营业绩的变动趋势分析
单位：元
项 目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入291,131,483.18 375,211,080.30 282,383,301.22 127,763,463.35
主营业务利润 61,985,143.76 91,602,215.77 77,773,475.67 53,340,753.50
营业利润 16,707,301.80 32,541,231.41 22,219,868.22 26,752,507.88
利润总额 16,276,084.52 22,907,900.50 22,014,570.20 28,002,808.68
净利润 8,281,705.75 10,579,442.34 15,520,645.72 23,072,239.72
净资产收益率 3.30% 4.36% 6.77% 10.79%
公司报告期间的主营业务收入和主营业务利润呈现逐年增长趋势。但是由于一方面2003年以来，公司为提高销售规模、增加产品市场份额，除加大了对自研产品的投入力度外，还新设了渠道营销部、视讯项目部、信息系统事业部（现贵阳分公司），加大了渠道代理、系统集成等非自研产品的投入力度，从而使得三大费用增长过快，2004年三项期间费用合计较2003年增长108.45%（公司重大资产置换日为2003年5月19日，公司之子公司高鸿有限仅有6个月11天的期间费用并入合并报表，2004年三项期间费用较2003年增长108.45%含有合并期间不足一年的因素），2005年三项期间费用合计较2004年增长6.75%，2006年1-9月三项期间费用合计较2005年同期增长12.3%。另一方面随着毛利率较低（20%左右）多媒体类代理、集成类业务在主营业务收入的比重逐步上升，2003年、2004年、2005年、2006年1-9月占主营业务收入的比重分别为61.51%、74.92%、75.63%、84.06%，从而使得公司毛利率逐年略有下降。此外，由于公司之子公司高鸿有限和北京奈特时代科技发展有限公司（以下简称“奈特时代”）享受的所得税政策由原免征所得税改为执行7.5%的企业所得税税率，因此导致了公司的净利润和净资产收益率逐年有所下滑。
（三）发行人现金流量的变动趋势分析
单位：元
项 目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
销售商品、提供劳务收到的现金 289,537,797.04 445,269,430.78 239,167,357.37 146,242,252.05
收到税费返还 - 774,400.00 3,747,150.00 959,746.17
收到的其他与经营活动有关现金 94,798,932.07 7,535,644.21 2,173,503.43 59,340,291.18
购买商品、接受劳务支付的现金 333,038,869.86 360,881,655.48 227,832,842.75 115,937,490.37
支付给职工以及为职工支付现金 16,595,958.86 23,406,630.89 20,695,334.51 11,928,618.44
支付的各项税费 5,329,238.55 6,386,507.58 3,263,711.64 2,365,824.60
支付的其他与经营活动有关现金 101,637,587.81 13,337,157.30 28,276,269.33 12,302,550.14
经营活动产生的现金流量净额 -72,264,925.97 49,567,523.74 -34,980,147.43 64,007,805.85
投资活动产生的现金流量净额 -10,140,189.41 -56,562,547.34 4,541,796.92 5,537,309.36
筹资活动产生的现金流量净额 43,225,461.00 -3,274,916.35 62,455,137.06 -10,592,391.19
现金及现金等价物净增加额 -39,179,654.38 -10,269,939.95 32,016,786.55 58,952,724.02
1、经营活动产生的现金流量分析
发行人主营业务突出，经营活动产生的现金流量绝大部分来自销售商品收到的现金。
2004年公司经营活动现金流为负数的主要原因是2004年度公司新增了渠道分销业务，系统集成业务大幅增加，这两项业务都需要采购工业制成品用于销售，而从供应商处因采购订单金额小难以获得较长的账期，这类业务的销售回款周期较供应商账期要长3-9个月，从而形成了经营性现金流的净流出，现金流量净额为负。
2006年度1－9月公司经营活动产生的现金流量净额为-72,264,925.97元，主要是随2005年银行信用额度的增加，公司为提高资金使用效率，采用银行承兑汇票、信用证等方式支付供应商货款，从而使得2006年应承兑的到期银行汇票大量增加。
2、投资活动产生的现金流量分析
公司2005年和2006年1－9月投资活动现金流量净额为负数，其主要原因是公司为扩大生产、降低生产成本、增强核心竞争力，投资了VoIP虚拟运营项目和数据线缆建设项目两个项目，相应增加支出所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2004年和2006年1-9月由于公司银行借款增加较多，因而2004年、2006年公司的筹资活动产生的现金净流量为正数。而2003年及2005年公司筹资活动产生的现金流净额为负数，则主要因偿还借款和支付银行贷款利息所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次发行募集资金运用概况
（一）本次发行募集资金数额
经北京立信会计师事务所有限公司出具的京信验字[2007]002号验资报告验证，截至2007年3月9日，本次发行募集资金总额为238,000,000元，（包括保荐及代销费用、律师费用、验资费用、信息披露费用等）6,484,175.23元后，募
集资金净额为231,515,824.77元。
（二）本次发行募集资金投向
本次募集资金用于投资“3G传送网项目”、“VoIP产业化项目”和补充流动资金。项目总投资金额9,800万元，补充流动资金1,200万元。
单位：元
项 目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
销售商品、提供劳务收到的现金 289,537,797.04 445,269,430.78 239,167,357.37 146,242,252.05
收到税费返还 - 774,400.00 3,747,150.00 959,746.17
收到的其他与经营活动有关现金 94,798,932.07 7,535,644.21 2,173,503.43 59,340,291.18
购买商品、接受劳务支付的现金 333,038,869.86 360,881,655.48 227,832,842.75 115,937,490.37
支付给职工以及为职工支付现金 16,595,958.86 23,406,630.89 20,695,334.51 11,928,618.44
支付的各项税费 5,329,238.55 6,386,507.58 3,263,711.64 2,365,824.60
支付的其他与经营活动有关现金 101,637,587.81 13,337,157.30 28,276,269.33 12,302,550.14
经营活动产生的现金流量净额 -72,264,925.97 49,567,523.74 -34,980,147.43 64,007,805.85
投资活动产生的现金流量净额 -10,140,189.41 -56,562,547.34 4,541,796.92 5,537,309.36
筹资活动产生的现金流量净额 43,225,461.00 -3,274,916.35 62,455,137.06 -10,592,391.19
现金及现金等价物净增加额 -39,179,654.38 -10,269,939.95 32,016,786.55 58,952,724.02
本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）3G传送网项目
1、项目概况
该项目针对2种主流3G无线技术标准：WCDMA、TD-SCDMA的数据传送网开发宽带数据接入设备AM100-3GTC，并进一步实现该产品的产业化生产，实现年产AM100-3GTC350台，年销售收入7,000万元的产业规模，同时，公司将根据市场需求的实际情况，通过生产外包的方式使产量最终达到600台，实现年销售收入10,000万元。
目前3G的三大主流制式标准包括WCDMA、CDMA2000和TD-SCDMA。三种制式的主要区别在空中接口部分，其他部分基本相同，传送需求基本类似。从标准的不同版本来看，以TD-SCDMA和WCDMA为例，R99和R4无线接入网都采用ATM/IMA（ATM反向复用）作为传送接口，而R5、R6、R7则可选支持IP或者ATM/IMA。
3G传送网作为整个3G网络中的基础网络，扮演着重要的角色。3G网络分为核心网（CN）和无线接入网（UTRAN）两部分，无线接入网由用户手机、节点B（NodeB）、无线网络控制器（RNC）等组成。在3G的传输问题上，3G核心网由于只需要解决在有限的一些固定节点之间的大容量传输问题，现有的骨干传输网很容易解决。而3G接入网由于覆盖广泛、节点众多，而3G又需要同时解决实时性要求较高的语音业务和突发性强的高速数据业务的接入，因此3G接入网的传输问题就相对复杂。尤其是NodeB设备地域分散，数量众多，解决NodeB到RNC，RNC与RNC之间，以及RNC到核心网的传输成为3G传输问题的关键，也是市场容量最大的地方。
目前在中国的3G测试、试用以及规模商用试验网中，主要采用了R4版本。公司3G综合业务接入传送设备AM100-3GTC，特别针对3G接入网语音、数据业务综合传送的需求设计，它同时支持IP、ATM、IMA、TDM等业务的接入、汇聚、交换和传送，支持IMA E1、ATM STM-1、SDH信道化STM-1、FE/GE、CR E1等多种接口类型，高低速端口类型丰富、端口密度高。公司在多业务传送领域核心技术的基础上，特别针对3G业务特点采用了增强的技术处理，可以有效地适应3G语音数据同传的较高的技术要求。适合于充分利用运营商已经广泛覆盖的SDH传输网，高质量地传送3G语音业务和高速数据业务。公司的3G传送解决方案，可以减少3G传送的故障点，提高可靠性；节省3G网无线网络控制器（RNC）的端口资源，提高处理能力；对运营商现有网络的SDH不需要进行大规模的改造，有利于节省投资，缩短建设周期。目前，该产品已在TD-SCDMA保定、青岛、京北等试验网中，以及数家主流3G设备供应商、信产部3G测试实验室等处得到批量应用。
此外，AM100-3GTC还可以应用于3G测试和网络优化领域，广泛使用于3G设备研发、生产、3G网络优化和3G网运营维护的测试、监控，针对3G网络建设及测试，开发和3G测试仪表配套的产品。产品与世界著名测试仪表厂家泰科合作，成功用于3G试验网。
当一个基站业务量大时，通过AM100-3GTC本地汇聚，能有效降低接入局端口资源，而接入局AM100-3GTC发挥其对IMA和ATM的强大支持功能，起到传输汇聚作用。在城域汇聚层，AM100-3GTC同样是合适的汇聚设备之选。
2、投资项目可行性分析
①该项目具有技术起点高、服务质量高、运营成本低等优点，达到当代世界先进水平，符合国家产业政策，可以替代进口。根据项目可行性研究报告预计，今后几年数据综合业务用户将以每年100%-150%的速度迅速增长。
②该项目依靠高鸿股份自己的技术力量研制开发完成，既符合国情，满足了国内移动通信市场对宽带智能产品的需求，又符合市场的需要。随着国内数据业务的飞速发展，宽带接入和多媒体业务将是通信发展的方向，公司的3G产品具有广阔的发展空间。
③根据信息产业部的信息：我国承诺在北京奥运会期间，中国将提供3G服务；经过多年的努力，我国发展3G的条件已基本成熟。因此，可以预计2007年发放3G牌照已基本确定；关于可能存在的障碍主要是国际关系因素，此外，3G作为新技术，有一个被市场认可的过程；3G市场的培育，也需要时间。
④虽然目前3G运营牌照尚未发放，但根据国务院国资委向公司控股股东电信科学技术研究院传达的精神，2007年3月后，将由中国移动、中国电信和中国网通3家运营商发起，对现有北京、青岛、保定、厦门、上海的规模商用试验网扩大建设，并在深圳、广州等城市新增投资规模商用试验网，预计投资额150亿元，建设完成的TD-SCDMA网络将能覆盖所在城市全部区域，将为奥运会提供精品、完整、全覆盖的TD-SCDMA网络。
3、市场容量分析
根据大唐移动公司提供的市场预测，TD-SCDMA中传送网投资2006-2008年年平均投资为10亿元，预计接入汇聚设备的投资在4亿元左右，大唐移动和普天预计可以占有其中50%左右的份额，这部分市场将全部由高鸿股份作为原始设计制造商，预计未来三年中公司TD-SCDMA传送网的销售额在20,000万元左右。除此之外，在WCDMA中也可以有部分应用的空间。
4、市场竞争对手分析
目前，3G传送网的解决方案主要有四种：ATM＋SDH、MSTP、纯SDH和LMDS，以下是四种解决方案实际运用情况如下：
方案一、“ATM+SDH”3G传输解决方案
“ATM+SDH”3G传输解决方案应用于3G RAN（接入网）传输网中。3G的无线接入承载网系统中的R4标准目前已经被确定为商用标准，R4版本的3G网络通信接口是基于ATM定义的，一旦3G牌照发放，ATM作为3G网中的无线接入网络平台中必用的通信接口，将得到广泛的应用。由于NodeB处于网络的边缘，数量庞大且布置分散，因此解决NodeB与RNC之间的传输是整个3G传输网络的关键。在运营商有SDH传输资源的情况下，如果利用现有的传输资源来构建3G传输网，在RNC IMA端口和STM-1端口不够的情况下，AM100-3GTC较高的端口密度能有效的成为3G网络中的一分子。利用AM100-3GTC丰富的IMA E1、ATM 155M和时隙化SDH 155M端口，可灵活部署在3G传输网络的汇聚层或接入端，经SDH网透传，可有效节约传输资源、节约RNC侧端口资源。
对此，公司在其擅长的ATM领域，针对3G的各种组网方式和部署时期的不同，推出了AM100-3GTC的产品，以及基于“ATM＋SDH”的3G传输解决方案。
因为无线3G的三种主流技术标准（WCDMA、CDMA2000与TD-SCDMA）的主要区别在空中接口（UU）部分，从传送层角度来看，网络结构基本类似，各个标准对传输网的要求也基本类似。值得特别说明的是，公司的产品及解决方案在3G中的各种应用将不会受到标准的制约，可作为任一3G设备提供商、任一3G运营商的组网选择，并能够针对应用过程中的各项具体需求，进行功能定制，从而在3G传输接入市场中占有一定份额。
高鸿股份从运营商角度出发，所提供的整体解决方案能够协助运营商充分利用其现有传输网络，减少对传输的投资；能够随着3G网的各个演进过程，帮助3G设备提供商以及运营商逐步地扩容和改造现有网络，保护已有投资；还能帮助解决3G设备提供商的RNC接口板占槽位多，影响了业务处理能力的问题；并能根据需要，提供各种面向业务的冗余备份机制，提高可靠性。
方案二、MSTP用于3G传输的解决方案
目前，“ATM+SDH”3G传输解决方案的主要竞争方案是基于MSTP的3G传输解决方案。
MSTP解决方案是在目前SDH传输网的基础上发展起来的，有其优势，可以提供ATM接口。目前华为、中兴等公司的MSTP系统在固定运营商均有应用，由于MSTP属于综合多业务传输平台，传统的ATM业务还由ATM交换设备承载，其它的业务也可以由专业设备承载，MSTP在固定网运营商只有少量的地市得到少量的应用，开通的业务很少，并且目前各省的MSTP的ATM端口基本没有应用，也没有与相关的3G设备提供商的设备进行ATM端口互联互通，存在与3G设备互联互通的障碍。
方案三、纯SDH用于3G传输的解决方案
纯SDH也可以应用于3G传输，具体方法是：基站的IMA E1通过SDH传输到中心汇聚点（RNC）机房后，通过光端机转换为同轴电缆（E1），再通过配线架（DDF架）转接，经同轴电缆再连到RNC的IMA板卡上。该方案的缺点是这样增加了运营商在中心机房的投资，也增加了故障点，给日常维护排查故障带来了困难，同时3G设备RNC的业务处理模块由于大量的IMA板卡占用了过多槽位，存在业务处理能力不够的缺陷。
方案四、LMDS用于3G传输的解决方案
LMDS用于3G传输的解决方案从理论上是可行的，但是由于LMDS受天气的影响较大，运营级的3G网络一般不采用该方案。
从目前的市场竞争态势来看，国内共有三个3G试验网为：3G青岛网通试验网、保定电信试验网和厦门移动试验网，公司的基于AM100-3GTC产品的“ATM＋SDH”3G传输解决方案已经3G青岛网通试验网、保定电信试验网中获得应用并成为其唯一的传送网设备供应商。
5、行业发展前景
根据电信研究院的预测，3G在我国投入运营5年左右的时间内，经过市场导入期和成长期，3G用户将达到1.98亿-2.66亿户左右，占总用户数的40%左右。3G运营收入初期占总收入比例将很小，之后随着用户的增长收入将快速上升，6年内累计收入将达到1万亿元。6年内3G系统设备投资累计达到5900亿元，3G终端市场累计达到4,000亿元。
我国3G发展各项指标预测
3G投入运营时间 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 总计
3G用户 高方案 13.1 42.5 93.7 153.9 208.8 266 778
(百万户) 低方案 10.7 31.4 69.4 118.5 158.7 198.2 586.9
投资规模(亿元) 1,141.8 967.1 814 961.5 1,046.3 982.9 5,913.6
业务收入(亿元) 141 612 1,462 2,216 2,750 3,192 10,373
终端销售额 高方案 237 506 841 813 763 770 3,930
(亿元) 低方案 192 364 629 642 564 565 2,956
数据来源：信息产业部电信研究院
另外，公司预计，ATM100-3GTC所适用的市场即把低带宽的端口（IMA 2M、ATM 155M）收敛为高带宽的端口（ATM 155M、ATM 622M、ATM 2.5G）的市场的设备总需求额约为8亿元人民币（20万元/台*10台*400个地市=80,000万元）。
6、技术保障
公司拥有开发ATM产品的CS1000专有技术，并开发了3G传送配套产品AM100-3GTC的核心技术和获得国家科技进步二等奖的ATM接入交换机AS800-01E的技术，3G传送网项目作为电信级设备开发，公司在技术方面处于领先地位。公司3G传送网项目产品的关键软硬件模块设计、设备控制及管理模块设计、产品性能及技术指标设置等开发储备工作已经准备就绪，以这些关键技术为基础的后继研发可以根据市场的不同需求随时展开。
该项目研发的产品已由大唐移动应用在青岛网通和保定电信的TD-SCDMA系统设备中，从技术实现上证明是可行的。根据电信系统设备的特点，一旦硬件体系被证明是可行之后，主要的研发投入是系统软件的开发和升级，而公司在此方面有着十余年的以ATM为核心研发经验开发队伍。
7、项目投产后新增产能情况
该项目投产后新增生产AM100-3GTC设备350台/年的产能，新增产值7,000万元，同时，公司将根据市场需求的实际情况，通过生产外包的方式使产量最终达到600台，实现年销售收入10,000万元。
8、项目估算和投资效益分析
（1）项目投资估算
根据项目可行性研究报告，该项目总投资为4,800万元，包括研发投入、固定资产投资，具体组成情况如下：
单位：万元
项目 2006 2007
研发投资 897.65 872.76
V1 778.06
V2 119.59 872.76
固定资产投资 2800 230
合计 3,697.65 1,102.76
总计 4,800.41
注：V1是ATM V1.0版本的简称，指ATM设备实现了24个ATM端口的ATMSwitch；V2是ATM V2.0版本的简称，指在AM100-3GTC V1.0版本基础上增加E1协议处理卡和以太网处理卡。
项目总投资约4,800万元，预计项目持续时间为2006年至2010年。其中：预计V1.0版本整机研发时间为2006年，生产、销售时间为2006年至2009年；预计V2.0及V2.1版本整机研发时间为2007年，生产、销售时间为2007年至2010年。
（2）项目产出和经济效益分析
项目建设将在2007年完成。预计项目2008年可以实现销售收入7,000万元，净利润3,155.09万元，到2010年累计将给公司带来18,000万元的销售收入5,700万元的利润。投资回收期2.09年，内部投资收益率19.53%，项目投资的效益相当可观。
根据项目的可行性研究报告公司项目产出和效益预测如下：
①销售收入估算
单位：万元
年度 2006 2007 2008 2009 2010
V1.0产品销售收入 500 2,000 3,000 500 0
销售量（台） 20 100 150 50 0
销售单价（台，不含税） 25 20 20 10 15
V2.0产品销售收入 0 500 4,000 4,500 3,000
销售量（台） 0 50 200 300 200
销售单价（台，不含税） 0 10 20 15 15
产品销售收入合计 500 2,500 7,000 5,000 3,000
②经济效益分析
未来五年项目的利润表测算：
单位：元
项目 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
一、主营业务收入 5,000,000.00 25,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00
减：主营业务成本 706,000.00 6,290,000.00 14,715,000.00 17,065,000.00 9,816,000.00
主营业务税金及附加 622,630.00 2,712,950.00 8,016,325.00 4,775,575.00 2,926,680.00
二、主营业务利润（亏 3,671,370.00 15,997,050.00 47,268,675.00 28,159,425.00 17,257,320.00
损以“－”号填列）
减：营业费用 500,000.00 2,500,000.00 7,000,000.00 5,000,000.00 3,000,000.00
管理费用 125,000.00 625,000.00 1,750,000.00 1,250,000.00 750,000.00
财务费用 100,000.00 500,000.00 1,400,000.00 1,000,000.00 600,000.00
研发费用 8,976,500.00 8,727,600.00 - - -
三、营业利润（亏损 -6,030,130.00 3,644,450.00 37,118,675.00 20,909,425.00 12,907,320.00
以“－”号填列）
四、利润总额（亏损 -6,030,130.00 3,644,450.00 37,118,675.00 20,909,425.00 12,907,320.00
以－”号填列）
减：所得税 - 546,667.50 5,567,801.25 3,136,413.75 1,936,098.00
五、净利润（亏损以 -6,030,130.00 3,097,782.50 31,550,873.75 17,773,011.25 10,971,222.00
－”号填列）
利润总计 57,362,759.50
项目现金流量表测算：
项目财务净现金流量表
单位：万元
项 目 经济效益计算分析期（年）
1 2 3 4 5
一、现金流入 500.00 2,500.00 7,000.00 5,000.00 4,921.91
（一）产品销售收入 500.00 2,500.00 7,000.00 5,000.00 3,000.00
（二）回收固定资产余值 151.50
（三）回收流动资金 0
二、现金流出 3,903.01 2,420.23 3,844.91 3,222.70 1,902.88
（一）固定资产投资 2,800.00 230.00
（二）流动资金 897.65 872.76
（三）经营成本 143.10 991.50 2,486.50 2,431.50 1,416.60
（四）销售税金及附加 62.26 271.30 801.63 477.56 292.67
（五）所得税 - 54.67 556.78 313.64 193.61
三、全部投资净现金流量 -3,403.01 79.77 3,155.09 1,777.30 3,019.03
四、累计增量净现金流量 -3,403.01 -3,323.24 -168.15 1,609.15 4,628.18
（3）该项目对公司的影响
作为通信设备商，公司在ATM上有着很大的优势，ATM产品存在进入门槛高、遭遇价格战的可能性小等优势，AM100-3GTC产品将在以中国自主创新技术第三代移动通信标准TD-SCDMA为主的3G产业链中，为客户提供特色化的方案，为公司创造更大的价值。
（二）VoIP产业化项目
1、项目概况
本次募集资金投资的VoIP项目属于扩大再生产型项目，是对公司VoIP产品的研发定型及投资产业化，以形成大批量的生产能力。实施该项目后公司将实现年生产软交换平台500套、中继网关15,000个E1容量、综合接入设备50万线的生产能力。
VoIP,(全称:Voice over Internet Protocol)是指通过互联网协议 (Internet Protocol，IP)提供的话音服务，将模拟的声音讯号经过压缩与封包之后，以数据封包的形式在IP网络的环境进行语音讯号的传输，通俗来说也就是互联网电话、网络电话或者简称IP电话的意思。目前公司的VoIP产品有三类：中继媒体网关、软交换平台和综合接入设备，这三类产品有机组合可以灵活的构建VoIP运营网络。
中继媒体网关：
中继媒体网关是VoIP软交换产品体系中一个关键的设备。用于传统电话网络和宽带电话网络的互通。中继媒体网关部署在公用交换电话网（PSTN）与IP网的接口处，实现ISDN PRI信令与H.323, SIP，MGCP信令的转换，并在公用交换电话网的承载通道与IP网媒体流之间进行转换。
公司的MG3000-T作为电信级中继媒体网关，位于公用交换电话网与IP网的接口处，实现ISDN PRI信令与H.323, SIP，V5.2信令与MGCP信令的转换，并在公用交换电话网的承载通道与IP网媒体流之间进行转换。设备在电话网侧支持数字中继E1接口，数字中继采用ISDN PRI信令，完成用户呼叫的处理、控制与维护功能，最大提供32路E1通道，支持960路用户电话同时通话。在IP网侧有LAN接口，采用VoIP协议，能与支持H.323, SIP协议的GK, SIP Server,CallAgent互通，保证程控交换机和IP电话网关设备的协调工作，实现与PSTN/ISDN网的互连互通。网关支持G.711、G.723、G.726、G.727、G.728、G.729等语音编码格式；支持标准传真及MODEM协议；支持回声抑制、抖动消除、静音检测及压缩等功能；支持SNMP协议，提供图形化网管对该设备进行远程管理，操作维护简单；提供冗余备份功能、实时告警功能、远程升级功能等。
软交换平台：
软交换平台目前在虚拟运营行业简称平台，以H.323、MGCP和SIP协议为主，其中H.323协议应用最为广泛。
公司的Ss3000系列平台，是由公司开发的基于H.323和SIP协议的集开放性、标准化和高性能为一身的、面向运营商和大行业的软交换系统。系统完成符合SIP系列和H.323系列协议标准，支持最新的SIP协议和H.323协议。并能与较早的SIP和H.323协议标准的终端设备或VoIP系统兼容。该系统可以满足电信业务运营商和行业/企业内部通信要求，在开放平台上执行分布式通信功能，合成语音、数据和视频通信业务，并提供丰富的呼叫业务，该系统有功能强大的交换、网管和计费系统，满足多种运营商需求，同时支持不同协议之间的互通功能。Ss3000系统软交换通信平台包括适用于行业/大企业用户、集开放性、标准化和高性能为一身的电信级软交换系统Ss3000-T，适合企业内部通信的语音视频平台Ss3000-E和适用于二级运营商话务接入和收敛的通信平台Ss3000-V。
综合接入设备：
IAD（Integrated Access Device，综合接入设备）在软交换体系中位于接入层，其主要功能是将各种网络终端统一接入，从而使各种业务在包交换网络中统一得以实现。在继承PSTN原有的电路交换和业务特性的基础上,IAD融合了IP技术的各项优点，可实现传统PSTN向NGN网络的平滑过渡；同时，在充分利用现有PSTN设备的基础上，IAD可提供种类更丰富的增殖业务,从而为新老电信运营商的业务开展和网络建设与升级提供最佳平衡点。
2、投资项目可行性分析
（1）市场机会
VoIP技术是50年来对世界通信基础设施带来结构性改变的主要技术。随着宽带用户规模的增长以及宽带使用普及率的提高，VoIP业务将呈现飞速发展的势头。据易观国际出版的《VoIP专题研究报告2005》预测，2007年，由于明确政策的出台，将会导致VoIP市场迅速的增长；2008年以后，VoIP市场进入进一步调整和稳步发展阶段，增长率将保持在70%左右。公司正在向市场提供全方位的VoIP产品，能够为用户提供优质、廉价、简洁的通信服务，满足各类虚拟运营商和企业用户对于通信的需求。
（2）产品优势
公司以多年电信设备制造商的经验，低成本建立运营平台；拥有VoIP研发和技术支持团队，能够快速响应市场需求，保证业务质量稳定。公司产品的优势主要体现在质量稳定、价格低廉和应用广泛上。公司的MG3000-T产品在国内市场上具有很高的性价比。高鸿股份凭借强大迅速的研发能力和完善的工程技术服务网络为用户提供随需定制、部署简洁、内容丰富的VoIP产品和服务，充分满组用户在快速多变的市场环境中的需求变化。
（3）经营资质优势
公司已取得了信息产业部电信增值业务经营许可证，依托基础电信运营商，拥有一批稳定的客户开展电信增值业务可以带来稳定的现金收入，稳定的客户和收入有助于提升公司在市场的影响力。
3、行业发展前景分析
由于VoIP价格和技术优势，近几年VoIP发展十分迅猛。根据信息产业部公布的2004年统计数据，IP电话在整个通话中所占的比重已经从2002年、2003年同期的37.2%、42.2%上升到46.0%，话务量的增幅远超过传统电话及移动长途电话。VoIP在长途通话市场所占份额在今后的2到3年内将逐渐等于甚至超过PSTN及移动（GSM、CDMA）长途业务的总和。国际方面，2004年美国消费者VoIP市场的规模是5.17亿美元，使用VoIP服务的宽带家庭用户数接近100万户，预计2008年会飞涨至95亿美元，届时将有1,170万户宽带家庭成为VoIP服务的订户，占美国家庭用户总数的17%，此外还将有80万的小型企业使用该服务。
对VoIP设备市场，咨询公司Frost&Sullivan在2004年底的咨询报告中预测，2006年全球设备市场容量将超过50亿美元，2007年超过68亿美元，2008年超过85亿美元，从2003年到2008年间年复合增长率（CAGR）达到41.7%。
4、行业发展趋势
VoIP作为新技术的代表，目前还处在成长阶段，未来将有非常大的成长空间。在VoIP的运营市场和企业服务市场，VoIP更有竞争力。VoIP早期的应用市场主要来自企业用户，目前这一市场已经比较成熟。VoIP技术的不断成熟，也使传统运营商在这一领域的竞争力进一步下降。与个人用户市场相比，企业用户更看重的不是低廉的资费，而是VoIP能够真正实现语音与数据应用的融合。以此为基础，企业的信息化真正融合到了企业内部的管理及业务流程中。从技术角度看，VoIP发展有以下的趋势：
（1）移动化
无线VoIP在3到5年内将会大规模应用，尤其是一些企业将对WLAN基础架构进行升级，使之能够支持更多传统网络应用。而基于WLAN架构的新型语音技术出现，将提高企业服务质量和生产效率，从根本上改变传统的商务处理进程。
（2）融合的智能通信
VoIP能够满足企业对语音/数据融合技术的需求，从而推动终端用户通信应用模式的改变。VoIP技术正在推动通信系统与企业商业流程的整合，并为企业创造出更多的商业价值。VoIP融合数据应用提高企业信息化水平的方向主要包括三个：结合web应用，如语音门户、语音e-mail等；结合网络数据共享及协同工作的服务，如在线演示等；结合数据协同、视频交互及语音交互为一体的多方通信，如网络会议、视频会议等。
5、市场容量分析
由于传统固定话音、移动话音以及运营商专用长途接入话音业务已经占据了市场，VoIP话音业务要获得用户认知和培育使用习惯需要一定的过程，单纯依靠话音业务将很难推动VoIP市场迅速成长。此外，当前VoIP以话音业务为主，增值业务仅有视频会议、IP呼叫中心等少数几个类型，而这些业务通过其他技术方式也都能实现，因此VoIP业务对用户的吸引力还需要进一步的提高。
但是，随着VoIP技术的不断成熟及各种人为管制的逐渐放松，VoIP已经进入了一个新的发展时期。根据资讯公司Frost & Sullivan的研究显示，VoIP设备市场正以平均每年35.9%的增幅持续快速增长。中国VoIP市场也正在进入高速发展时期，产品销量年增长率已经呈现高速发展的态势,据iResearch统计，2004年中国使用PCtoPC方式的VoIP用户飞速增长，截止到2004年底PCtoPC的用户规模已达1,900万，到2005年底使用PCtoPC的VoIP用户已经达到2,900万,据iResearch预计，到2008年，中国PCtoPC的VoIP用户规模将达到8,000万。根据市场调研信息显示，2005年软交换平台的销售量在1,200台左右；IAD的销售量在50万线左右；MG3000-T的销售量在3万个E1口容量，而且客户的需求正在呈现快速的增长态势。
公司预计，在2005至2009的5年中，公司中继网关产品将获得新增市场份额的30%；软交换平台预计将获得新增市场份额的10%；综合接入设备预计将获得新增市场份额的10%。
公司的VoIP产品主要定位在虚拟运营市场和企业用户市场。虚拟运营商是指没有基础电信网络，而利用中国电信，中国移动，中国联通，中国网通这四大基础电信运营商的网络设施，通过代理分销和直接收敛客户的方式向最终用户提供各种增值电信业务和服务的企业。
虚拟运营市场是公司的领先市场方向，在这个市场运营商对于小系统软交换平台Ss3000的需求量，至少在100套以上，而对于中继网关的需求更大。
在国内行业企业用户市场方面，公司已经涉足的项目有公安、教育、煤矿、石油石化、军队等，但真正有明确采购需求的客户并不多，市场仍然处于起步阶段。然而从长远看，做行业和企业网市场的未来发展前景较好，公司将继续紧密跟踪行业、企业市场，以保证一旦行业市场开始大规模建设VoIP网络，公司能在短时间内获得更多的市场份额。
6、市场竞争对手情况分析
VoIP产业化项目作为电信级设备开发，公司在技术方面处于领先地位。VoIP产品在市场有较多的竞争者，公司是中低端口VoIP产品提供商中的唯一的电信级产品开发企业，国内只有公司可以提供从平台、中继网关到接入网、终端全系列产品。公司VoIP产品的关键软硬件模块设计、设备控制及管理模块设计、产品性能及技术指标设置等开发储备工作已经准备就绪，以这些关键技术为基础的后继研发可以根据市场的不同需求随时展开。
国内市场上，公司VoIP产品的主要竞争对手为思科、华为和奥科，公司与主要竞争对手分析如下：
分值等级说明：打√代表具有突出优势
公司 思科 华为 奥科
型号 MG3000-T CISCO5300 A8010 mediant2000
产品技术 √ √ √ 产品二次研发的
周期长、费用高
产品质量 √ √ √
产品价格 √ √ 价格高
国内最早进入 目前思科已经停 目前并没有进入
VoIP市场的厂商 产该产品，国内 虚拟运营市场
市场份额
之一 销售的都是二手
产品
停产 供货经常出现问
生产供货能力 √
题和延迟
工程服务 √ 不提供
综合潜力优势 √
公司相对于上述竞争对手来说主要优势为：
①产品技术先进、质量稳定。
②产品性价比优势。
③产品的工程和售后服务优势。
7、项目估算和投资效益分析
（1）项目投资估算
根据项目可行性研究报告，该项目总投资为5,000万元，包括研发投入、固定资产投资和流动资金，具体组成情况如下：
投资项目 2006 2007
一、研究开发投入(万元) 400 700
其中：人力投入(万元) 300 600
其中：外购软件(万元) 100 100
二、固定资产投入(万元) 500 1,400
其中：测试设备(万元) 300 0
其中：生产线设备(万元) 200 1,400
三、流动资金(万元) 1,000 1,000
小计(万元) 1,900 3,100
（2）项目产出和经济效益分析
公司预计项目将在2007年完成。2008年可以实现销售收入6,815.80万元，净利润3,341.28万元，其中新增收入3,436万元，新增利润1,951万元。到2010年，年平均新增销售收入3,436万元，新增利润1,720万元。预计投资回收期为2.29年，年平均投资收益率34%。
根据项目可行性研究报告，公司项目产出和效益分析如下：
①销售收入估算
VoIP产品 2006年 2007年 2008年 2009年 2010
MT3000-T电话销售增长率％ 150.00 60.00 36.00 36.00
MG3000-T销售量预估(E1数) 2,000.00 5,000.00 8,000.00 10,880.00 14,796.80
MG3000-T单价预估（万元/线） 1.00 0.90 0.80 0.70 0.70
MG3000-T销售额（万元） 2,000.00 4,500.00 6,400.00 7,616.00 10,357.76
成本合计—MG3000-T 800.00 1,755.00 2,368.00 3,274.88 4,453.84
MG3000-T销售毛利率％ 60.00 61.00 63.00 57.00 57.00
Ss3000平台销售增长率％ 200.00 50.00 36.00 36.00
销售量预估（台） 33.00 99.00 149.00 202.00 275.00
Ss3000单价预估（万元） 3.00 3.00 2.80 2.80 2.50
Ss3000销售额（万元） 99.00 297.00 417.20 565.60 687.50
成本合计—Ss3000平台 9.90 29.70 41.58 56.55 82.40
Ss3000销售毛利率％ 90.00 90.00 90.00 90.00 88.00
IAD销售增长率％ 200.00 100.00 50.00 50.00
IAD销售量预估(线数) 34,000.00 102,000.00 204,000.00 306,000.00 459,000.00
IAD单价预估（万元/线） 0.020 0.018 0.018 0.016 0.016
IAD销售额（万元） 680.00 1,836.00 3,672.00 4,896.00 7,344.00
成本合计—IAD 476.00 1,321.92 2,643.84 3,672.00 5,508.00
IAD销售毛利率％ 30.00 28.00 28.00 25.00 25.00
总销售额预估(万元) 2,099.00 4,797.00 6,815.80 8,181.49 11,044.42
②经济效益分析
未来五年公司利润表测算
单位：万元
项目 2,006 2,007 2,008 2,009 2,010 合计
产品销售收入 2,099.00 4,797.00 6,815.80 8,181.49 11,044.42 32,937.71
产品成本 915.50 1,912.08 2,551.11 3,523.91 4,792.52 13,695.12
销售税金及附加 20.12 49.04 72.50 79.18 106.28 327.12
营业利润 1,163.38 2,835.88 4,192.19 4,578.40 6,145.62 18,915.47
营业费用 209.90 479.70 681.58 818.15 1,104.44 3,293.77
折旧 0.00 240.00 340.00 340.00 340.00 1,260.00
无形资产摊销 0.00 40.00 40.00 40.00 40.00 160.00
研发费用 300.00 600.00 200.00 200.00 200.00 1,500.00
利润总额 863.38 1,955.88 3,612.19 3,998.40 5,565.62 15,995.47
收入所得税 0.00 0.00 270.91 299.88 417.42 988.22
净利润 863.38 1,955.88 3,341.28 3,698.52 5,148.20 15,007.26
项目利润表测算
单位：万元
项目 2,006 2,007 2,008 2,009 2,010 合计
产品销售收入 0 2,197 3,436 3,787 5,332 14,753
产品成本 0 612 861 1,327 1,936 4,737
销售税金及附加 0 27 44 42 58 170
营业利润 0 1,558 2,531 2,419 3,338 9,846
营业费用 0 220 344 379 533 1,475
折旧 0 240 340 340 340 1,260
无形资产摊销 0 40 40 40 40 160
研发费用 300 600 200 200 200 1,500
利润总额 0 678 1,951 1,839 2,758 7,226
净利润 0 678 1,951 1,701 2,551 6,881
项目现金流量表测算
单位：万元
项目 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
现金流入 0 2,197 3,436 3,787 5,332
销售收入 0 2,197 3,436 3,787 5,332
回收固定资产余值
回收流动资金
其他收入
现金流出 1,100 3,486 1,692 2,327 3,192
固定资产投资 500 1,400 0 0 0
无形及递延资产 300 600 200 200 200
销售税金及附加 0 27 44 42 58
变动成本与费用 300 1,459 1,448 1,947 2,727
所得税 0 0 0 138 207
净现金流量 -1,100 -1,289 1,744 1,460 2,140
累计净现金流量 -1,100 -2,389 -645 815 2,955
所得税前净现金流量 -1,100 -1,289 1,744 1,598 2,347
所得税前累计净现金流量 -1,100 -2,389 -645 953 3,300
（3）该项目对公司的影响
通过本次募集资金投资于VoIP产业化项目，公司将形成具备全系列VoIP产品的自有生产能力，降低产品的制造成本，在未来VoIP产品市场的大规模成长和普及应用的背景下建立自身的成本优势和技术优势。
（三）募集资金用于VoIP项目垫底及补充流动资金的必要性
1、用于VoIP项目垫底流动资金的必要性
公司募集资金拟用于VoIP项目垫底2,000万元，主要根据项目2008年达产后的年平均销售收入8,680.57万元预计的。VoIP项目的销售对象主要是企业和行业用户，项目的回款期为3-6个月，按最短3个月的回款期计算，约需要流动资金2,170万元，通过本次募集资金筹集2,000万元，不足部分由公司自筹解决。
2、用于补充流动资金的必要性
公司于2003年通过重大资产重组置入了控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司，因此，由于公司原资金及业务已全部置出，资产置换后公司未留存现金，但近几年公司（母公司）的业务规模有较大的增长。截止2006年9月公司（母公司）实现销售收入8,328万元，预计2006年度公司（母公司）销售收入将过亿元。按3-6个月的平均回款期计算，公司（母公司）需要2,500万元至5,000万元的流动资金才能正常运营，目前公司（母公司）还主要依靠供货商的商用信用和合同预付款来维持现有销售规模。因此，为了降低经营风险和财务风险，通过本次非公开发行融资用于补充流动资金对公司是至关重要的。
三、本次募集资金专户存储的相关措施
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》。
公司建立了募集资金专项存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司与保荐机构、开户银行三方签订了募集资金专用账户监管协议，明确约定专用帐户中募集资金的存储、使用、支出、查询和监管等事项。公司募集资金到位后，将募集资金及时全额的存放于公司董事会决定设立的专用账户中。
第五节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事声明
公司全体董事郑重声明：
“本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
签名：
付景林 周立成 赵辉 毛志毅
罗蓉 金靖寅 苏颖倩 高军
刘汝林 张天西 张翼志 吴传洋
王道谊
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2007年03月21日
二、保荐机构新时代证券有限责任公司的声明
保荐机构新时代证券有限责任公司郑重声明：
“本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
法定代表人：李文义
保荐代表人：王玮、胡文晟
项目主办人：祝键
新时代证券有限责任公司
2007年3月21日
（此页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书》签章页）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2007年3月21日
）
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