博爱新开源制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
公司名称：博爱新开源制药股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新开源
股票代码：300109
签署日期：二〇一五年九月
特别提示
本次交易中新开源拟通过向特定对象非公开发行股份购买呵尔医疗 100%股权、
三济生物 100%股权和晶能生物 100%股权，并募集配套资金。
本次发行股份系购买资产并募集配套资金，上市公司发行股份购买资产向方华生
发行 16,638,162 股份、向任大龙发行 5,239,694 股股份、向曾立波发行 3,969,465 股股
份、向谭铮发行 992,366 股股份、向毛海湛发行 317,557 股股份、向王东虎发行 2,381,679
股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）发行 1,102,599 股股份、向
北京恒达信投资有限公司发行 511,868 股股份、向天津博润投资有限公司发行 366,751
股股份、向上海双良股权投资有限公司发行 2,157,226 股股份、向张志扬发行 539,425
股股份、向谢勤功发行 467,502 股股份、向王新梦发行 431,540 股股份、向周宏灏发
行 359,616 股股份、向程瑞凯发行 359,616 股股份、向刘利辉发行 359,616 股股份、向
李作雄发行 359,616 股股份、向王红新发行 418,765 股股份、向谭吉林发行 379,236
股股份、向韩林志发行 143,846 股股份、向滕祥云发行 107,885 股股份、向韩桂玲发
行 107,885 股股份、向王文志 167,685 股股份、向林苗苗发行 35,961 股股份、向张璇
发行 17,980 股股份、向于晓明发行 370,028 股股份、向王丽娟发行 183,375 股股份、
向邱燕南发行 2,445,190 股股份、向邹晓文发行 533,496 股股份。上市公司本次发行股
份募集配套资金向王东虎、王坚强、胡兵来分别发行新增股份 7,984,732、3,816,793、
2,015,267 股。
上述股份已于 2015 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕预登记手续。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 30 日，本次新
增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关补充
协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有
的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
呵尔医疗
关联方，自愿承诺本次
1 方华生 694.6564 自股份上市之日起 36 个月内不得转 交易中所取得股份全
让 ， 36 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的 部锁定 36 个月
2 王东虎 238.1679 60.5%，48 个月后解锁该部分股份的 持有该标的公司股权
39.5% 时间不足 12 个月，且
3 谭铮 99.2366
王东虎为关联方
持有的 88%股份自上市之日起 12 个月
内不得转让、其余 12%股份自上市之
持有该标的公司 188.76
日起 36 个月内不得转让。12 个月后
万元出资，其中 11.36%
4 任大龙 解锁该部分股份的 11.88%，24 个月后
的时间不足 12 个月，
解锁该部分股份的 17.6%，36 个月后
其余超过 12 个月
解锁该部分股份的 31.02%，48 个月后
523.9694 解锁该部分股份的 39.5%
5 曾立波 396.9465 自股份上市之日起 12 个月内不得转
持有该标的公司股权
让 ， 12 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的
的时间已满 12 个月，
13.5%，24 个月后解锁该部分股份的
为保证盈利预测补偿
6 毛海湛 31.7557 20%，36 个月后解锁该部分股份的
的可实现性，自愿分期
27%，48 个月后解锁该部分股份的
解锁
39.5%
三济生物
1 方华生 841.5018 关联方，自愿承诺本次
交易中所取得股份全
2 恒达信 51.1868
自股份上市之日起 36 个月内不得转 部锁定 36 个月
3 上海双良 54.3401 让，36 个月后解锁该部分股份的 50%，
持有该标的公司股权
4 谭吉林 37.9236 48 个月后解锁该部分股份的 50%
时间不足 12 个月，锁
5 天津博润 36.6751
定 36 个月
6 王丽娟 18.3375
持 有 该 标 的 公 司
172.5581 万元出资，其
7 武汉博润 62.0548 中 43.78%时间不足 12
持有的 44%股份自上市之日起 36 个月
个月，其余超过 12 个
内不得转让、其余 56%股份自上市之
月
日起 24 个月不得转让，24 个月后解
持 有 该 标 的 公 司
锁该部分股份的 11.2%，36 个月后解
116.4476 万元出资，其
锁该部分股份的 38.8%，48 个月后解
8 王红新 41.8765 中 43.79%时间不足 12
锁该部分股份的 50%
个月，其余超过 12 个
月
9 王文志 16.7685 持 有 该 标 的 公 司
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
46.6289 万元出资，其
中 43.85%时间不足 12
个月，其余超过 12 个
月
10 张志扬 53.9425
11 谢勤功 46.7502
12 王新梦 43.1540
13 周宏灏 35.9616
持有该标的公司股权
14 程瑞凯 35.9616 自股份上市之日起 24 个月内不得转
的时间已满 12 个月，
15 刘利辉 35.9616 24 个月后解锁该部分股份的 20%，
为保证盈利预测补偿
16 李作雄 35.9616 36 个月后解锁该部分股份的 30%，48
的可实现性，自愿分期
17 韩林志 14.3846 个月后解锁该部分股份的 50%
解锁
18 滕祥云 10.7885
19 韩桂玲 10.7885
20 林苗苗 3.5961
21 张 璇 1.7980
持有的 99.2%股份自上市之日起 36 个
持 有 该 标 的 公 司
月内不得转让、其余 0.8%股份自上市
102.8953 万元出资，其
之日起 24 个月不得转让，24 个月后
22 于晓明 37.0028 中 99.11%时间不足 12
解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后
个月，其余超过 12 个
解锁该部分股份的 49.84%，48 个月后
月
解锁该部分股份的 50%
晶能生物
1 邱燕南 244.5190 自股份上市之日起 12 个月内不得转 持有该标的公司股权
让，12 个月后解锁该部分股份的 16%， 的时间已满12个月，为
24 个月后解锁该部分股份的 21%，36 保证盈利预测补偿的
2 邹晓文 53.3496
个月后解锁该部分股份的 27%，48 个 可实现性，自愿分期解
月后解锁该部分股份的 36% 锁
自股份上市之日起 36 个月内不得转 关联方且持有该标的
3 方华生 127.6580 让，36 个月后解锁该部分股份的 64%， 公司股权时间不足 12
48 个月后解锁该部分股份的 36% 个月，锁定 36 月
4 上海双良 161.3825 持有该标的公司股权
自股份上市之日起 36 个月内不得转
时间不足 12 个月，锁
5 武汉博润 48.2051 让
定 36 月
本次交易完成后 6 个月内, 如新开源股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
之发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的, 上述交
易对方持有新开源股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次 发行完成后，王东虎、王坚强、胡兵来认购的上市公司股份自股份上市之日
起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低
于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产并募集配套
资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届
满的，需继续履行。
截至报告书签署日，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计
报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、
或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的
简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《博爱新开源制药股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 9
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 11
一、本次交易基本情况............................................................................................ 11
二、本次交易的决策过程........................................................................................ 18
三、本次发行对上市公司的影响............................................................................ 19
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................ 22
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况.................................................................................... 22
二、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见........................................................ 26
第三节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 28
释 义
除非特别说明，以下简称在报告书中有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司 指 博爱新开源制药股份有限公司
呵尔医疗 指 武汉呵尔医疗科技发展有限公司
三济生物 指 长沙三济生物科技有限公司
晶能生物 指 晶能生物技术（上海）有限公司
武汉呵尔医疗科技发展有限公司、长沙三济生物科技有限公
标的公司 指
司、晶能生物技术（上海）有限公司
任大龙等 6 名股东持有的呵尔医疗 100%股权、方华生等 22 名股
标的资产 指 东持有的三济生物 100%股权、邱燕南等 5 名股东持有的晶能生
物 100%股权
上市公司以发行股份的方式购买任大龙等 6 名股东持有的呵尔
本次交易/本次重组/本次 医疗 100%股权、购买方华生等 22 名股东持有的三济生物 100%
指
重大资产重组 股权、购买邱燕南等 5 名股东持有的晶能生物 100%股权，并募
集配套资金
上市公司向王东虎、王坚强和胡兵来 3 名特定投资者非公开发
配套融资 指 行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100 万元，募集
资金金额未超过本次交易总金额的 25%
交易总金额 指 交易总金额＝本次交易标的资产金额＋募集配套资金金额
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书
国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司发
本报告书/报告书/独立财
指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
务顾问 报告
报告
交易对方 指 呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家标的公司的现有股东
收购价款、交易价格 指 新开源收购标的资产的价格
本公司与呵尔医疗全体 6 名股东签署的《发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协
指 议》、与三济生物全体 22 名股签署的《发行股份购买资产协议》、
议》/交易合同
与晶能生物全体 5 名股东签署的《发行股份购买资产协议》
本公司与呵尔医疗全体 6 名股东签署的《发行股份购买资产协议
之盈利补偿协议》、与三济生物全体 22 名股东签署的《发行股份
《盈利补偿协议》 指
购买资产协议之盈利补偿协议》、与晶能生物全体 5 名股东签署
的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》
评估基准日 指 2014 年 7 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至新开源名下之日
发行股份购买资产、募集
指 新开源第二届董事会第十六次会议决议公告之日
配套资金的定价基准日
武汉博润 指 武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）
上海双良 指 上海双良股权投资有限公司
恒达信 指 北京恒达信投资有限公司
天津博润 指 天津博润投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《通知》 指
司字[2007]128 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33 号）
《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大资产重组若干
《若干问题的规定》 指
问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问管理办法》 指
理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《博爱新开源制药股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师/审计机构 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
注：除特别说明外，报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若报告书中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
本次交易中新开源拟通过向特定对象非公开发行股份购买呵尔医疗 100%股权、
三济生物 100%股权和晶能生物 100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向呵尔医疗全体 6 名股东发行 1984.7325 万股上市公司股份，收购其持有的
呵尔医疗 100%股权；
2、拟向三济生物全体 22 名股东发行 1526.7163 万股上市公司股份，收购其持有
的三济生物 100%股权；
3、拟向晶能生物全体 5 名股东发行 635.1142 万股上市公司股份，收购其持有的
晶能生物 100%股权；
4、拟向王东虎、王坚强和胡兵来 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 18,100 万元，主要用于支付本次交易的相关税费及本次交易完成
后的标的公司整合、运营资金的安排。募集资金金额未超过本次交易总金额的 25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）交易对方
发行股份购买资产的交易对方为：呵尔医疗全体 6 名股东、三济生物全体 22 名
股东、晶能生物全体 5 名股东。
（三）交易价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第
十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日公司股票交易均价分别为 13.15 元/股、13.00 元/股和 12.57 元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日
的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20 元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大
会审议通过。若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、
除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配的议
案》，以公司2014年12月31日的总股本115,200,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币1元（含税），合计派发现金11,520,000元。2015年5月18日，公司披露
了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权
除息日为2015年5月26日，并于2015年5月26日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易发行价格由原13.20元/股调整为13.10元/股。
（四）发行股份购买资产概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
发行股份购买资产的发行对象为呵尔医疗全体 6 名股东、三济生物全体 22 名股
东、晶能生物全体 5 名股东。采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第
十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日公司股票交易均价分别为 13.15 元/股、13.00 元/股和 12.57 元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日
的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20 元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大
会审议通过。若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、
除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
2015 年 4 月 21 日，公司 2014 年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利润分配
的议案》，以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 115,200,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金 11,520,000 元。2015 年 5 月 18
日，公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2015
年 5 月 25 日，除权除息日为 2015 年 5 月 26 日，并于 2015 年 5 月 26 日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易发行价格由原 13.20 元/股调整为 13.10 元/股。
4、发行数量
呵尔医疗 100%股权协商确定的交易价格为人民币 26,000 万元，三济生物 100%
股权协商确定的交易价格为人民币 20,000 万元，晶能生物 100%股权协商确定的交易
价格为人民币 8,320 万元，以上全部以股份支付。
按照本次交易总金额 72,420 万元（含配套融资 18,100 万元），以 13.20 元/股的发
行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 5486.3619 万股，
占发行后上市公司股本总额的 32.26%。其中购买资产的发行股份数量为 4115.1499 万
股，占发行后上市公司股本总额的 24.20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行
数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量为准。
根据上述每股发行价格的调整，发行数量相应进行调整；本次向交易对方发行的
股票数量由原来的 5486.3619 万股调整为 5528.2422 万股，占发行后上市公司股本总
额调整为 32.4271%。其中购买资产的发行股份数量调整为 4146.5630 万股，占发行后
上市公司股本总额的 24.3225%。
5、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关补充
协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有
的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
呵尔医疗
关联方，自愿承诺本次
1 方华生 694.6564 自股份上市之日起 36 个月内不得转 交易中所取得股份全
让 ， 36 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的 部锁定 36 个月
2 王东虎 238.1679 60.5%，48 个月后解锁该部分股份的 持有该标的公司股权
39.5% 时间不足 12 个月，且
3 谭铮 99.2366
王东虎为关联方
持有的 88%股份自上市之日起 12 个月
内不得转让、其余 12%股份自上市之
持有该标的公司 188.76
日起 36 个月内不得转让。12 个月后
万元出资，其中 11.36%
4 任大龙 523.9694 解锁该部分股份的 11.88%，24 个月后
的时间不足 12 个月，
解锁该部分股份的 17.6%，36 个月后
其余超过 12 个月
解锁该部分股份的 31.02%，48 个月后
解锁该部分股份的 39.5%
5 曾立波 396.9465 自股份上市之日起 12 个月内不得转
持有该标的公司股权
让 ， 12 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的
的时间已满 12 个月，
13.5%，24 个月后解锁该部分股份的
为保证盈利预测补偿
6 毛海湛 31.7557 20%，36 个月后解锁该部分股份的
的可实现性，自愿分期
27%，48 个月后解锁该部分股份的
解锁
39.5%
三济生物
1 方华生 841.5018 自股份上市之日起 36 个月内不得转 关联方，自愿承诺本次
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
让，36 个月后解锁该部分股份的 50%， 交 易 中 所 取 得 股 份 全
2 恒达信 51.1868
48 个月后解锁该部分股份的 50% 部锁定 36 个月
3 上海双良 54.3401
持有该标的公司股权
4 谭吉林 37.9236
时间不足 12 个月，锁
5 天津博润 36.6751
定 36 个月
6 王丽娟 18.3375
持 有 该 标 的 公 司
172.5581 万元出资，其
7 武汉博润 62.0548 中 43.78%时间不足 12
个月，其余超过 12 个
月
持有的 44%股份自上市之日起 36 个月
持 有 该 标 的 公 司
内不得转让、其余 56%股份自上市之
116.4476 万元出资，其
日起 24 个月不得转让，24 个月后解
8 王红新 41.8765 中 43.79%时间不足 12
锁该部分股份的 11.2%，36 个月后解
个月，其余超过 12 个
锁该部分股份的 38.8%，48 个月后解
月
锁该部分股份的 50%
持 有 该 标 的 公 司
46.6289 万元出资，其
9 王文志 16.7685 中 43.85%时间不足 12
个月，其余超过 12 个
月
10 张志扬 53.9425
11 谢勤功 46.7502
12 王新梦 43.1540
13 周宏灏 35.9616
持有该标的公司股权
14 程瑞凯 35.9616 自股份上市之日起 24 个月内不得转
的时间已满 12 个月，
15 刘利辉 35.9616 让，24 个月后解锁该部分股份的 20%，
为保证盈利预测补偿
16 李作雄 35.9616 36 个月后解锁该部分股份的 30%，48
的可实现性，自愿分期
17 韩林志 14.3846 个月后解锁该部分股份的 50%
解锁
18 滕祥云 10.7885
19 韩桂玲 10.7885
20 林苗苗 3.5961
21 张 璇 1.7980
持有的 99.2%股份自上市之日起 36 个
持 有 该 标 的 公 司
月内不得转让、其余 0.8%股份自上市
102.8953 万元出资，其
之日起 24 个月不得转让，24 个月后
22 于晓明 37.0028 中 99.11%时间不足 12
解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后
个月，其余超过 12 个
解锁该部分股份的 49.84%，48 个月后
月
解锁该部分股份的 50%
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
晶能生物
1 邱燕南 244.5190 自股份上市之日起 12 个月内不得转 持有该标的公司股权
让，12 个月后解锁该部分股份的 16%， 的时间已满12个月，为
24 个月后解锁该部分股份的 21%，36 保证盈利预测补偿的
2 邹晓文 53.3496
个月后解锁该部分股份的 27%，48 个 可实现性，自愿分期解
月后解锁该部分股份的 36% 锁
自股份上市之日起 36 个月内不得转 关联方且持有该标的
3 方华生 127.6580 36 个月后解锁该部分股份的 64%， 公司股权时间不足 12
48 个月后解锁该部分股份的 36% 个月，锁定 36 月
4 上海双良 161.3825 持有该标的公司股权
自股份上市之日起 36 个月内不得转
时间不足 12 个月，锁
5 武汉博润 48.2051 让
定 36 月
本次交易完成后 6 个月内, 如新开源股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
之发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的, 上述交
易对方持有新开源股票的锁定期自动延长 6 个月。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（五）本次发行股份募集配套资金概况
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行对象及发行方式
发行股份募集配套资金的交易对象为王东虎、王坚强和胡兵来 3 名特定投资者。
采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第
十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日公司股票交易均价分别为 13.15 元/股、13.00 元/股和 12.57 元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日
的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20 元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大
会审议通过。若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、
除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
2015 年 4 月 21 日，公司 2014 年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利润分配
的议案》，以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 115,200,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金 11,520,000 元。2015 年 5 月 18
日，公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2015
年 5 月 25 日，除权除息日为 2015 年 5 月 26 日，并于 2015 年 5 月 26 日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易发行价格由原 13.20 元/股调整为 13.10 元/股。
4、发行数量
按照本次交易总金额 72,420 万元（含配套融资 18,100 万元），以 13.20 元/股的发
行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 5486.3619 万股，
占发行后上市公司股本总额的 32.26%。其中，配套融资的发行股份数量为 1371.2120
万股，占发行后上市公司股本总额的 8.06%。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行
数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量为准。
根据上述每股发行价格的调整，发行数量相应进行调整；本次向交易对方发行的
股票数量由原来的 5486.3619 万股调整为 5528.2422 万股，占发行后上市公司股本总
额调整为 32.4271%。其中，配套融资的发行股份数量调整为 1381.6792 万股，占发行
后上市公司股本总额的 8.1045%。
5、上市地点
本次配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次发行股票在发行完毕后，王东虎、王坚强和胡兵来通过本次发行现金认购的
股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵
守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规 定执
行。
二、本次交易的决策过程
1、2014 年 6 月 20 日，新开源召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014 年 12 月 30 日，呵尔医疗召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关
事项；2014 年 12 月 30 日，三济生物召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事
项；2014 年 12 月 30 日，晶能生物召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
3、2014 年 11 月 13 日，新开源召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了公
司《关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》的相关议案。
4、2014 年 12 月 30 日，新开源召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》的相关议案。
5、2015 年 1 月 16 日，新开源召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》的相关议案。
6、2015 年 6 月 25 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 53 次工
作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核
通过。
7、2015 年 7 月 23 日，公司取得中国证监会“证监许可[2015]1767 号”《关于核
准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后，上市公司股权结构情况
发行前 发行后
股东
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
无限售条件流通股 80,360,139 69.76% 80,360,139 47.14%
有限售条件流通股 34,839,861 30.24% 90,122,283 52.86%
合计 115,200,000 100.00% 170,482,422 100.00%
2、本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 限售截止日
（股） （%） （股）
1 王东虎 23,016,048 19.98 17,262,036 高管限售股
2 王坚强 11,208,000 9.73 8,406,000 高管限售股
3 杨海江 11,208,000 9.73 8,406,000 高管限售股
晋城市信泰商贸有限公
4 4,800,000 4.17 - -
司
北京翰楚达投资顾问有
5 4,800,000 4.17 - -
限公司
光大证券－光大银行－
6 光大阳光集合资产管理 2,776,601 2.41 - -
计划
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 限售截止日
（股） （%） （股）
华夏资本-中信证券-华
7 夏资本-大浪潮 2015 号 2,300,000 2.00 - -
资产管理计划
上海宏流资产管理中心
8 （有限合伙）－宏流鼎沁 2,118,600 1.84 - -
基金
9 李为民 1,924,900 1.67 - -
10 方士心 1,600,000 1.39 - -
3、本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 限售截止日
（股） （%） （股）
1 王东虎 33,382,459 19.58 27,628,447 高管限售股
自股份上市之
2 方华生 16,638,162 9.76 16,638,162 日起 36 个月内
不得转让
3 王坚强 15,024,793 8.81 12,222,793 高管限售股
4 杨海江 11,208,000 6.57 8,406,000 高管限售股
自股份上市之
5 任大龙 5,239,694 3.07 5,239,694 日起 36 个月内
不得转让
晋城市信泰商贸有限公
6 4,800,000 2.82 - -
司
自股份上市之
7 曾立波 3,969,465 2.33 3,969,465 日起 12 个月内
不得转让
中信建投证券股份有限
8 公司客户信用交易担保 3,416,500 2.00 - -
证券账户
光大证券－光大银行－
9 光大阳光集合资产管理 2,776,601 1.63 - -
计划
自股份上市之
10 邱燕南 2,445,190 1.43 2,445,190 日起 12 个月内
不得转让
（二）本次发行董事、监事和高级管理人员持股变动情况
博爱新开源制药股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的发行对象包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行股份导致董事、
监事和高级管理人员持股数量情况发生变动。
博爱新开源制药股份有限公司（下称“本公司”）已于 2015 年 7 月 23 日收到中
国证券监督管理委员会《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》。并于 2015 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。当时本公司有董事 7 名，分别为杨海江、王
东虎、王坚强、方华生、唐国平、吴文彬、叶自江；监事 3 名，分别为阎重朝、刘艳
琴、王文霞；非董事高级管理人员 6 名，分别为杨洪波、曲云霞、刘爱民、张军政、
张德栋、丁祥华。
本公司对呵尔医疗、三济生物、晶能生物进行的发行股份购买资产并募集配套资
金之前，王东虎持有本公司股票 23,016,048 股，杨海江持有本公司股票 11,208,000 股，
王坚强持有本公司股票 11,208,000 股，曲云霞持有本公司股票 320,000 股，阎重朝持
有本公司股票 457,500 股，刘爱民持有本公司股票 233,600 股，张军政持有本公司股
票 10,000 股。除上述 7 人外，其他董事、监事和高管人员均不持有本公司股份。
本次发行结束后，王东虎持有本公司股票 33,382,459 股，杨海江持有本公司股票
11,208,000 股，王坚强持有本公司股票 15,024,793 股，方华生持有本公司股票
16,638,162 股，曲云霞持有本公司股票 320,000 股，阎重朝持有本公司股票 457,500
股，刘爱民持有本公司股票 233,600 股，张军政持有本公司股票 10,000 股。除上述 8
人外， 其他董事、 监事和高管人员均不持有本公司股份。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
根据呵尔医疗、三济生物、晶能生物的说明及其提供的内部决策文件、工商行政
管理部门相关备案文件等，标的资产已过户至上市公司名下，上市公司合计持有呵尔
医疗、三济生物、晶能生物 100%股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易的标的资产是呵尔医疗、三济生物、晶能生物的 100%股权，因此不涉
及相关债权债务处理。
（三）证券发行登记办理情况
2015 年 9 月 9 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]第 1101
号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 9 日，上市公司已收到自然人方华生、自然人任大
龙、自然人曾立波、自然人谭铮、自然人毛海湛、自然人王东虎、武汉光谷博润生物
医药投资中心（有限合伙）、北京恒达信投资有限公司、天津博润投资有限公司、上
海双良股权投资有限公司、自然人张志扬、自然人谢勤功、自然人王新梦、自然人周
宏灏、自然人程瑞凯、自然人刘利辉、自然人李作雄、自然人王红新、自然人谭吉林、
自然人韩林志、自然人滕祥云、自然人韩桂玲、自然人王文志、自然人林苗苗、自然
人张璇、自然人于晓明、自然人王丽娟、自然人邱燕南、自然人邹晓文缴纳的新增注
册资本（股本）合计人民币 41,465,630.00 元。各方以其合计持有的武汉呵尔医疗科技
发展有限公司 100%股份、长沙三济生物科技有限公司 100.00%的股份、晶能生物技
术（上海）有限公司 100%的股份进行出资。
2015 年 9 月 9 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]第 1101
号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 9 日，上市公司已收到自然人王东虎、自然人王坚
强、自然人胡兵来缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 13,816,792 元。各方分别
以现金 10,460 万元、5,000 万元和 2,640 万元进行出资。
2015 年 9 月 18 日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记申请
受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
（四）配套融资的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事会第
十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日公司股票交易均价分别为 13.15 元/股、13.00 元/股和 12.57 元/股。
根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日
的股票交易总量）的基础上，初步确定为 13.20 元/股。
本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股东大
会审议通过。若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、
除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
2015 年 4 月 21 日，公司 2014 年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利润分配
的议案》，以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 115,200,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金 11,520,000 元。2015 年 5 月 18
日，公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2015
年 5 月 25 日，除权除息日为 2015 年 5 月 26 日，并于 2015 年 5 月 26 日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易发行价格由原 13.20 元/股调整为 13.10 元/股。
（2）发行数量
按照本次交易总金额 72,420 万元（含配套融资 18,100 万元），以 13.20 元/股的发
行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 5486.3619 万股，
占发行后上市公司股本总额的 32.26%。其中，配套融资的发行股份数量为 1371.2120
万股，占发行后上市公司股本总额的 8.06%。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行
数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量为准。
根据上述每股发行价格的调整，发行数量相应进行调整；本次向交易对方发行的
股票数量由原来的 5486.3619 万股调整为 5528.2422 万股，占发行后上市公司股本总
额调整为 32.4271%。其中，配套融资的发行股份数量调整为 1381.6792 万股，占发行
后上市公司股本总额的 8.1045%。
（3）发行对象
本次发行对象为王东虎、王坚强和胡兵来 3 名特定投资者，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
上市公司本次募集资金总额为不超过 181,000,000.00 元，扣除发行相关费用
6,675,000.00 元，本次募集资金净额为 174,325,000.00 元，符合上市公司股东大会相关
决议、中国证监会“证监许可[2015]1767 号”《关于核准博爱新开源制药股份有限公
司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定。
2、发行的具体情况
截至 2015 年 9 月 8 日，上述最终发行对象已将认购款项汇入指定账户。
2015 年 9 月 9 日，四川华信出具川华信验（2015）72 号《验证报告》，经其审验
认为：截至 2015 年 9 月 8 日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有
限 公 司 成 都 市 新 华 支 行 51001870836051508511 账 户 已 收 到 认 购 款 人 民 币
181,000,000.00 元。
2015 年 9 月 9 日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2015 年 9 月 9 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]第 1101
号《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 9 月 9 日止，上市公司本次募集配套资金
总额为 181,000,00.00 元，由国金证券股份有限公司扣除财务顾问费 6,500,000.00 元后，
将剩余募集资金 174,500,000.00 元汇入上市公司在银行开立的人民币专用账户。上述
汇入资金扣除其他发行费用 175,000.00 元后，计募集资金净额为人民币 174,325,000.00
元，其中人民币 13,816,792.00 元计入注册资本（股本），资本溢价人民币 160,508,208.00
元计入资本公积。
（五）期间损益归属
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至标的资产交割日期间（以下
简称“损益归属期间”）的损益作出如下安排：
1、呵尔医疗
标的资产交割日为呵尔医疗 100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的
日期。自评估基准日 2014 年 7 月 31 日至交割日止，呵尔医疗在此期间盈利的，则盈
利部分由新开源享有；呵尔医疗在此期间亏损的，则亏损部分由呵尔医疗交易对方按
照各自持有呵尔医疗股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由呵
尔医疗交易对方以现金方式向新开源补偿。
2、三济生物
标的资产交割日为三济生物 100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的
日期。自评估基准日 2014 年 7 月 31 日至交割日止，三济生物在此期间盈利的，则盈
利部分由新开源享有；三济生物在此期间亏损的，则亏损部分由三济生物交易对方按
照各自持有三济生物股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由三
济生物交易对方以现金方式向新开源补偿。
3、晶能生物
标的资产交割日为晶能生物 100%股权变更至新开源名下，完成工商变更登记的
日期。自评估基准日 2014 年 7 月 31 日至交割日止，晶能生物在此期间盈利的，则盈
利部分由新开源享有；晶能生物在此期间亏损的，则亏损部分由晶能生物交易对方按
照各自持有晶能生物股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由晶
能生物交易对方以现金方式向新开源补偿。
二、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资
金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及
承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资
金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续等事项，上述后续事项办理不存
在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产并募集配套资金及相关股份上
市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
北京市中伦律师事务所认为：
综上所述，本所经办律师认为，本次发行已取得了必要的批准与授权；发行方案
符合相关法律法规的规定；本次发行的发行过程符合有关法律法规的规定；本次发行
确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关
法律法规和上市公司相关股东大会决议的规定。上市公司尚需办理发行新股、变更注
册资本及相关信息披露等本次发行后续手续。
第三节 新增股份的数量及上市时间
1、本次发行股份系购买资产并募集配套资金，上市公司发行股份购买资产向方
华生发行 16,638,162 股份、向任大龙发行 5,239,694 股股份、向曾立波发行 3,969,465
股股份、向谭铮发行 992,366 股股份、向毛海湛发行 317,557 股股份、向王东虎发行
2,381,679 股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）发行 1,102,599 股
股份、向北京恒达信投资有限公司发行 511,868 股股份、向天津博润投资有限公司发
行 366,751 股股份、向上海双良股权投资有限公司发行 2,157,226 股股份、向张志扬发
行 539,425 股股份、向谢勤功发行 467,502 股股份、向王新梦发行 431,540 股股份、向
周宏灏发行 359,616 股股份、向程瑞凯发行 359,616 股股份、向刘利辉发行 359,616
股股份、向李作雄发行 359,616 股股份、向王红新发行 418,765 股股份、向谭吉林发
行 379,236 股股份、向韩林志发行 143,846 股股份、向滕祥云发行 107,885 股股份、向
韩桂玲发行 107,885 股股份、向王文志 167,685 股股份、向林苗苗发行 35,961 股股份、
向张璇发行 17,980 股股份、向于晓明发行 370,028 股股份、向王丽娟发行 183,375 股
股份、向邱燕南发行 2,445,190 股股份、向邹晓文发行 533,496 股股份。上市公司本次
发行股份募集配套资金向王东虎、王坚强、胡兵来分别发行新增股份 7,984,732、
3,816,793、2,015,267 股。
上述股份已于 2015 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕预登记手续。
2、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 30 日，本
次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金发行的股份锁定期如下：
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关补充
协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有
的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
呵尔医疗
关联方，自愿承诺本次
1 方华生 694.6564 自股份上市之日起 36 个月内不得转 交易中所取得股份全
让 ， 36 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的 部锁定 36 个月
2 王东虎 238.1679 60.5%，48 个月后解锁该部分股份的 持有该标的公司股权
39.5% 时间不足 12 个月，且
3 谭铮 99.2366
王东虎为关联方
持有的 88%股份自上市之日起 12 个月
内不得转让、其余 12%股份自上市之
持有该标的公司 188.76
日起 36 个月内不得转让。12 个月后
万元出资，其中 11.36%
4 任大龙 解锁该部分股份的 11.88%，24 个月后
的时间不足 12 个月，
解锁该部分股份的 17.6%，36 个月后
其余超过 12 个月
解锁该部分股份的 31.02%，48 个月后
523.9694 解锁该部分股份的 39.5%
5 曾立波 396.9465 自股份上市之日起 12 个月内不得转
持有该标的公司股权
让 ， 12 个 月 后 解 锁 该 部 分 股 份 的
的时间已满 12 个月，
13.5%，24 个月后解锁该部分股份的
为保证盈利预测补偿
6 毛海湛 31.7557 20%，36 个月后解锁该部分股份的
的可实现性，自愿分期
27%，48 个月后解锁该部分股份的
解锁
39.5%
三济生物
1 方华生 841.5018 关联方，自愿承诺本次
交易中所取得股份全
2 恒达信 51.1868
自股份上市之日起 36 个月内不得转 部锁定 36 个月
3 上海双良 54.3401 让，36 个月后解锁该部分股份的 50%，
持有该标的公司股权
4 谭吉林 37.9236 48 个月后解锁该部分股份的 50%
时间不足 12 个月，锁
5 天津博润 36.6751
定 36 个月
6 王丽娟 18.3375
持 有 该 标 的 公 司
172.5581 万元出资，其
7 武汉博润 62.0548 中 43.78%时间不足 12
持有的 44%股份自上市之日起 36 个月
个月，其余超过 12 个
内不得转让、其余 56%股份自上市之
月
日起 24 个月不得转让，24 个月后解
持 有 该 标 的 公 司
锁该部分股份的 11.2%，36 个月后解
116.4476 万元出资，其
锁该部分股份的 38.8%，48 个月后解
8 王红新 41.8765 中 43.79%时间不足 12
锁该部分股份的 50%
个月，其余超过 12 个
月
9 王文志 16.7685 持 有 该 标 的 公 司
序 发行数量
交易对方 锁定期安排 备注
号 （万股）
46.6289 万元出资，其
中 43.85%时间不足 12
个月，其余超过 12 个
月
10 张志扬 53.9425
11 谢勤功 46.7502
12 王新梦 43.1540
13 周宏灏 35.9616
持有该标的公司股权
14 程瑞凯 35.9616 自股份上市之日起 24 个月内不得转
的时间已满 12 个月，
15 刘利辉 35.9616 24 个月后解锁该部分股份的 20%，
为保证盈利预测补偿
16 李作雄 35.9616 36 个月后解锁该部分股份的 30%，48
的可实现性，自愿分期
17 韩林志 14.3846 个月后解锁该部分股份的 50%
解锁
18 滕祥云 10.7885
19 韩桂玲 10.7885
20 林苗苗 3.5961
21 张 璇 1.7980
持有的 99.2%股份自上市之日起 36 个
持 有 该 标 的 公 司
月内不得转让、其余 0.8%股份自上市
102.8953 万元出资，其
之日起 24 个月不得转让，24 个月后
22 于晓明 37.0028 中 99.11%时间不足 12
解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后
个月，其余超过 12 个
解锁该部分股份的 49.84%，48 个月后
月
解锁该部分股份的 50%
晶能生物
1 邱燕南 244.5190 自股份上市之日起 12 个月内不得转 持有该标的公司股权
让，12 个月后解锁该部分股份的 16%， 的时间已满12个月，为
24 个月后解锁该部分股份的 21%，36 保证盈利预测补偿的
2 邹晓文 53.3496
个月后解锁该部分股份的 27%，48 个 可实现性，自愿分期解
月后解锁该部分股份的 36% 锁
自股份上市之日起 36 个月内不得转 关联方且持有该标的
3 方华生 127.6580 让，36 个月后解锁该部分股份的 64%， 公司股权时间不足 12
48 个月后解锁该部分股份的 36% 个月，锁定 36 月
4 上海双良 161.3825 持有该标的公司股权
自股份上市之日起 36 个月内不得转
时间不足 12 个月，锁
5 武汉博润 48.2051 让
定 36 月
本次交易完成后 6 个月内, 如新开源股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
之发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的, 上述交
易对方持有新开源股票的锁定期自动延长 6 个月。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）募集配套资金
本次 发行完成后王东虎、王坚强、胡兵来认购的上市公司股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（本页无正文，为《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页）
博爱新开源制药股份有限公司
2015 年 9 月 29 日
）
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