证券代码：002053 证券简称：云南盐化
云南盐化股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
红塔证券股份有限公司
HONGTA SECURITIES CO.,LTD.
二〇一五年九月
特别提示
一、发行数量和发行价格
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）发行数量：93,313,565 股
（三）发行价格：9.90 元/股
（四）募集资金总额：923,804,300.00 元
（五）募集资金净额：901,479,018.30 元
二、新增股份上市安排
本次发行新增股份 93,313,565 股将于 2015 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上
市。根据云南能投的承诺，本次新增 93,313,565 股股份的限售期为六十个月，预
计上市流通时间为 2020 年 10 月 8 日（如非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，
本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次非公开发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定
含义：
发行人、公司、上市
指 云南盐化股份有限公司
公司、云南盐化
本次非公开发行股 云南盐化股份有限公司非公开发行人民币普通股 93,313,565 股的
票、本次非公开发 指
行、本次发行 行为
本发行情况报告暨 云南盐化股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市
指
上市公告书 公告书
云天化集团 指 本次发行前公司的实际控制人，云天化集团有限责任公司
轻纺集团 指 本次发行前公司的控股股东，云南轻纺集团有限公司
云南能投 指 本次非公开发行对象，云南省能源投资集团有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
瑛明律所 指 上海市瑛明律师事务所
公司 2012 年、2013 年年度审计机构“瑞华会计师事务所（特殊普
瑞华会计师事务所 指
通合伙）”，前身为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”
公司 2014 年年度审计机构“中审亚太会计师事务所（特殊普通合
中审亚太 指
伙）”
注：本发行情况报告暨上市公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示 ........................................................... 2
一、发行数量和发行价格 ............................................................................................................... 2
二、新增股份上市安排................................................................................................................... 2
三、资产过户情况........................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................. 3
目 录 ............................................................. 4
第一节 公司基本情况 ................................................ 6
第二节 本次发行概况 ............................................... 8
一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 8
二、本次发行方案........................................................................................................................... 9
三、本次发行对象概况................................................................................................................. 11
四、本次发行相关机构情况 ......................................................................................................... 12
第三节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 14
一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................................. 14
二、本次发行对公司的影响 ......................................................................................................... 16
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 19
一、发行人最近三年及一期主要财务信息 ................................................................................. 19
二、管理层讨论与分析................................................................................................................. 21
第五节 本次募集资金使用和管理 .................................... 25
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 25
二、本次募集资金专户存储的相关措施 ..................................................................................... 25
第六节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 26
第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 27
第八节 保荐协议内容和保荐机构上市推荐意见 ........................ 28
一、保荐协议主要内容................................................................................................................. 28
二、保荐机构上市推荐意见 ......................................................................................................... 28
第九节 本次新增股份上市情况 ...................................... 29
一、新增股份登记情况 ........................................................ 29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................. 29
三、新增股份的上市时间 ...................................................... 29
四、新增股份的限售安排 ...................................................... 29
第十节 有关中介机构声明 .......................................... 30
第十一节 备查文件 ................................................ 34
一、备查文件................................................................................................................................. 34
二、备查地点................................................................................................................................. 34
第一节 公司基本情况
公司基本情况如下表：
中文名称： 云南盐化股份有限公司
英文名称： Yunnan Salt and Salt Chemical Industry Co., Ltd.
注册地址： 云南省昆明市官渡区春城路 276 号
办公地址： 云南省昆明市官渡区春城路 276 号
发行前注册资本： 185,851,103 元
法定代表人： 吕庆胜
股票简称： 云南盐化
股票代码： 002053
股票上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书 李政良
证券事务代表 邹吉虎
联系电话： 0871-63127429
邮政编码： 650200
网址： http://www.ynyh.com/index.asp
电子信箱： ynyh@email.ynyh.com
盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加
工销售；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠（液体）；日用化工产
品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加
工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；批发、零售副食品，建筑、
装饰材料；氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及
经营范围：
塑料制品的生产和销售，其它有机及精细氯产品（以上项目涉及危险
化学品的须凭相关许可证经营）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配
件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、
修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用
业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类
压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B 级）压力
管道安装（CC2 级）；液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。
酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。
饲料、硅锰合金、硫酸的销售；硫酸的生产（限分支机构）；农产品及
农副产品的销售。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），采盐行业属
于“非金属矿采选业”中的“采盐”（B1030）；食盐行业属于“食品制造业”
中的“盐加工”（C1494）；工业盐属于“化学原料和化学制品制造业”中
的“基础化学原料制造”（C261）。
所属行业：
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），烧碱行业属
于“化学原料和化学制品制造业”中的“无机碱制造”（C2612）；聚氯乙
烯行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“初级形态塑料及合成
树脂制造”（C2651）。
本次证券发行种
境内上市人民币普通股（A 股）
类：
第二节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 9 月 11 日，云南盐化召开第四届董事会 2014 年第二次临时会议，
审议通过了本次向云南能投非公开发行股票事项相关的议案。
2014 年 11 月 14 日，云南盐化召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次向云南能投非公开发行股票事项相关的议案。
2015 年 5 月 12 日，根据云南盐化 2014 年第二次临时股东大会授权，云南
盐化董事会召开了 2015 年第二次临时会议，审议通过了进一步明确公司非公开
发行股票募集资金用途及调减募集资金总额等相关议案。
2015 年 6 月 24 日，根据云南盐化 2014 年第二次临时股东大会授权，云南
盐化董事会召开了 2015 年第三次临时会议，审议通过了关于发行对象云南能投
自愿延长所认购的本次非公开发行股票锁定期暨修订公司非公开发行 A 股股
票方案等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2014 年 12 月 25 日，中国证监会受理公司本次非公开发行股票的申请；2015
年 8 月 12 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获
得无条件通过；2015 年 9 月 11 日，公司收到中国证监会《关于核准云南盐化股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082 号），核准公司本次
非公开发行。
（三）募集资金到账和验资情况
发行人与主承销商已于 2015 年 9 月 14 日向发行对象发出了《云南盐化股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》，发行对象按照要求足额缴付了其认购款
项。根据中审亚太于 2015 年 9 月 15 日出具的“中审亚太鉴[2015]020048 号”《鉴
证报告》，确认截至 2015 年 9 月 15 日，红塔证券指定的银行账户已收到云南能
投缴付的认购资金，金额总计为人民：923,804,300.00 元。
2015 年 9 月 15 日，红塔证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了本次认股款。根据中审亚太于 2015 年 9 月 15 日出具的“中审亚太验
[2015]020017 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 9 月 15 日止，红塔证券扣除
未付的保荐、承销费用人民币 19,652,281.70 元，向云南盐化实际缴入股款人民
币 904,152,018.30 元，出资均为货币资金；另外扣除首期支付红塔证券股份有限
公司的保荐费 500,000.00 元及其他发行费用 2,173,000.00 元后，募集资金净额人
民币 901,479,018.30 元，其中增加股本人民币 93,313,565.00 元，增加资本公积人
民币 808,165,453.30 元。
（四）股权登记托管情况
2015 年 9 月 23 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，自本次非公开发行结束之
日（即上市交易日，预计为 2015 年 10 月 8 日）起六十个月方可上市流通（可上
市流通日为 2020 年 10 月 8 日，非交易日顺延）。
二、本次发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的唯一特定发行对象为云南省能源投资集团有限公司。
云南省能源投资集团有限公司以现金全额认购本次发行的 A 股股票。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为公司董事会 2014 年第二次临时会议决议
公告日（2014 年 9 月 12 日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即本次非公开发行价格为 10.00 元/股。
2015 年 6 月 12 日，公司 2014 年年度利润分配方案（每 10 股派发 1 元现金
股利）实施完毕，本次发行价格由 10.00 元/股调整为 9.90 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
2015 年 6 月 12 日，公司 2014 年年度利润分配方案（每 10 股派发 1 元现金
股利）实施完毕，本次发行价格由 10.00 元/股调整为 9.90 元/股，发行股票的数
量由 92,380,430 股调整为 93,313,565 股。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次
非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格
作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所
发行的股份进行锁定。云南能投通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六十
个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
（九）其它相关说明
2015 年 9 月 11 日，发行人向本次非公开发行的认购对象云南能投发出《云
南盐化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求云南能投于 2015 年 9
月 14 日 12：00 前向保荐机构(主承销商)红塔证券股份有限公司指定的银行账户
足额缴纳 923,804,300 元认购款项。经发行人确认，受银行资金头寸的影响，认
购对象未能于缴款截止时间之前将认购款项划入主承销商指定账户；经发行人与
认购对象再次确认后，重新启动本次发行，于 2015 年 9 月 14 日，向认购对象云
南能投发出变更后的《云南盐化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
三、本次发行对象概况
公司本次非公开发行股票为唯一特定发行对象云南能投，其基本情况如下：
（一）发行对象的基本情况
1、云南能投概况
注册名称：云南省能源投资集团有限公司
法定代表人：段文泉
注册资本：1,165,999.7624万元
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2012年2月17日
注册地址：云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23楼
经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关
产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经
营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，云南能投与本公司不存在关联关系。本次交易完成后，云南能
投将成为公司的控股股东。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安
排
除认购本次非公开发行股票外，发行对象及其关联方与公司最近一年内未发
生重大交易，也无重大未来交易安排。
（四）发行对象认购资金来源情况
云南能投认购本次非公开发行股票的资金主要来源均为自有资金或自筹资
金。
公司不存在直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
者补偿的情形。
（五）本次发行股份的上市与流通安排
公司已于 2015 年 9 月 23 日就本次增发股份 93,313,565 股股票向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于
该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
根据云南能投的承诺，在发行完毕后，本次发行对象所认购的股份在六十个
月内不得转让，限售期自 2015 年 10 月 8 日开始计算，上市流通日为 2020 年 10
月 8 日（如非交易日顺延）。限售期结束后，经本公司申请，本次发行的股票可
以上市流通。
四、本次发行相关机构情况
（一）发行人：云南盐化股份有限公司
法定代表人：吕庆胜
联系人：李政良、邹吉虎
办公地址：云南省昆明市官渡区春城路 276 号
联系电话：0871-63127429、63151962
传真：0871-63126346
（二）保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司
法定代表人：况雨林
办公地址：云南省昆明市北京路 155 号红塔大厦
联系电话：0871-63577277
传真：0871-63579825
保荐代表人：曹晋闻、楼雅青
项目协办人：石谦
项目组成员：马兴昆、许琳睿、丁雪松、何宁、戴鸣
（三）律师事务所：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈明夏
经办律师：陈婕、王朝
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球中心 51 楼
联系电话：021-22288321
传真：021-68817393
（四）审计机构及验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
经办注册会计师：刘蓉晖、方自维
办公地址：昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 栋 6 层
联系电话：0871-63140130
传真：0871-63184386
第三节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例% 限售情况
1 云南轻纺集团有限公司 75,429,364 40.59 无限售流通股
中国建设银行股份有限公司－
2 汇添富环保行业股票型证券投 5,000,000 2.69 无限售流通股
资基金
中国农业银行－交银施罗德成
3 4,117,040 2.22 无限售流通股
长股票证券投资基金
云南省工业投资控股集团有限 无限售流通股
4 3,397,521 1.83
责任公司
新疆立兴股权投资管理有限公 无限售流通股
5 3,000,000 1.61
司
中国工商银行－南方绩优成长 无限售流通股
6 2,999,965 1.61
股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－ 无限售流通股
7 兴全社会责任股票型证券投资 2,758,620 1.48
基金
天安财产保险股份有限公司－ 无限售流通股
8 2,348,602 1.26
保赢 1 号
中国建设银行股份有限公司－ 无限售流通股
9 交银施罗德稳健配置混合型证 2,345,342 1.26
券投资基金
10 刘晨 2,169,866 1.17 无限售流通股
合计 28,136,956 55.72 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至2015年9月23日（股份登记日），公司前10名股东持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例% 限售情况
1 云南省能源投资集团有限公司 93,313,565 33.43 限售流通股
2 云南轻纺集团有限公司 75,429,364 27.02 无限售流通股
中国农业银行股份有限公司－
3 交银施罗德成长混合型证券投 6,354,690 2.28 无限售流通股
资基金
中国建设银行股份有限公司－
4 汇添富环保行业股票型证券投 4,999,982 1.79 无限售流通股
资基金
云南省工业投资控股集团有限
5 3,397,521 1.22 无限售流通股
责任公司
新疆立兴股权投资管理有限公
6 2,745,000 0.98 无限售流通股
司
7 中央汇金投资有限责任公司 2,693,600 0.96 无限售流通股
天安财产保险股份有限公司－
8 2,000,000 0.72 无限售流通股
保赢 1 号
9 孙琳[注释] 1,953,993 0.70 无限售流通股
交通银行－金鹰中小盘精选证
10 1,919,813 0.69 无限售流通股
券投资基金
合计 194,807,528 69.79 -
注释：公司股东孙琳通过普通账户持有公司3,993股，通过信用交易担保证券账户持有
公司1,950,000股，合计持有公司1,953,993股。
（三）本次发行前后公司控制权变化情况
本次非公开发行前，公司股份总数为 185,851,103 股，轻纺集团持有公司
75,429,364 股，占本次发行前股份总数的 40.59%，为公司的控股股东。云天化集
团持有轻纺集团 100%股权，为本公司的实际控制人，云南省国资委为最终控制
方。
本次非公开发行后，公司股份总数为 279,164,668 股，云南能投将持有公司
93,313,565 股，占本次发行后股份总数的 33.43%，成为公司控股股东，云南省国
资委将成为公司的实际控制人和最终控制方。公司的控制权将发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成前后公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
有限售条件流通股 0 0 93,313,565 33.43%
无限售条件流通股 185,851,103 100% 185,851,103 66.57%
合计 185,851,103 100.00% 279,164,668 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金、归还流动资金借款及
一年内到期长期借款，本次发行完成后，公司净资产、总资产规模均有较大幅度
的增加，公司资产质量将得到显著提升，融资能力将得以提高，资产结构更加合
理。
以公司 2015 年 6 月 30 日合并报表财务数据为基准模拟计算，公司本次发行
完成后，募集资金净额为 901,479,018.30 元，对公司主要财务数据影响如下：
项目 发行前 发行后
资产总计（万元） 381,434.49 390,242.03
负债总计（万元） 284,097.86 202,757.50
归属于母公司所有者权益合计（万元） 91,368.77 181,516.67
资产负债率(合并报表) 74.48% 51.96%
总股本（股） 185,851,103 279,164,668
归属于母公司股东每股净资产（元） 4.92 6.50
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金净额拟 88,075,400 元用于补充流动资金，剩余
募集资金将全部用于归还流动资金借款及一年内到期长期借款，偿还金额
813,403,618.30 元，公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还公司借
款。本次非公开发行后，公司的主营业务未发生变更。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行有利于公司长期发展和价值提升。本次发行完成之后，公司
将进一步完善治理结构和内控体系，提升管理水平。本次非公开发行完成后，公
司仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独
立性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务
方面的独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行后，云南能投将通过上市公司股东大会合法合规参与董事会、监事
会的选举。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序
和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，云南能投将成为公司的控股股东，云南省国资委将成为公
司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系和管理
关系完全分开，独立承担经营责任和风险。
本次发行后上市公司和控股股东云南能投之间不存在实质性同业竞争，也不
会因为本次发行增加关联交易。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2014 年度、2015 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新
增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 发行前 发行后
2014 年 12 月 31 日 4.90 6.49
每股净资产（元/股）
2015 年 6 月 30 日 4.92 6.50
2014 年度 0.30 0.20
每股收益（元/股）
2015 年 1-6 月 0.12 0.08
注：1、本次发行后每股净资产分别以 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日的归属于母公
司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；
2、本次发行后每股收益分别按照 2014 年度和 2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净
利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、发行人最近三年及一期主要财务信息
（一）最近三年资及一期主要财务数据
公司 2012 年度财务报表业经中瑞岳华审计，并由其出具了“中瑞岳华审字
[2013]第 0938 号”标准无保留意见的《审计报告》；公司 2013 年度财务报表业
经瑞华审计，并由其出具了“瑞华审字[2014]53040016 号”标准无保留意见的《审
计报告》；公司 2014 年度财务报表已经中审亚太审计，并由其出具了“中审亚太
审[2015]020020 号”标准无保留意见的《审计报告》。公司 2015 年半年度财务报
表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 381,434.49 383,738.65 360,544.91 331,580.99
负债总计 284,097.86 285,064.06 267,009.36 242,292.15
股东权益合计 97,336.64 98,674.60 93,535.55 89,288.85
归属于母公司所有者权益合计 91,368.77 90,988.07 85,414.05 81,673.05
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 72,480.16 187,745.12 182,993.42 147,204.05
营业利润 1,059.30 4,857.56 -1,156.50 -20,567.80
利润总额 1,195.27 5,003.09 1,301.23 -21,024.11
净利润 480.46 3,378.34 -259.01 -18,705.23
归属于母公司所有
2,214.60 5,563.31 3,733.95 -16,543.36
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,261.93 25,441.42 20,768.21 15,928.88
投资活动产生的现金流量净额 -13,108.14 -16,169.24 -36,101.38 -54,867.94
筹资活动产生的现金流量净额 -2,842.18 -7,195.17 19,851.11 32,420.51
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 -7,688.40 2,077.02 4,517.95 -6,518.56
（二）主要财务指标
1、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益（包括已计
-84.76 -106.61 2,095.33 -367.11
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
181.41 686.38 355.32 192.40
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
除上述各项之外的其他营业外收
39.32 -434.23 7.08 -281.61
入和支出
减：所得税影响额 90.97 129.96 361.93 -67.71
少数股东损益影响数 -201.75 -172.15 14.99 1.18
归属于公司普通股股东非经常性
246.75 187.73 2,080.80 -389.79
损益净额
归属于公司普通股股东净利润 2,214.60 5,563.31 3,733.95 -16,543.36
归属于公司普通股股东非经常性
损益净额占归属于公司普通股股 11.14% 3.37% 55.73% 2.36%
东净利润的比例
2、最近三年及一期主要财务指标
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 0.33 0.37 0.46 0.48
速动比率 0.23 0.25 0.29 0.33
资产负债率（母公司） 64.28% 63.52% 63.45% 65.99%
资产负债率（合并报表） 74.48% 74.29% 74.06% 73.07%
每股净资产（元/股） 4.92 4.9 4.6 4.39
项目 2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润（万元） 2,214.60 5,563.31 3,733.95 -16,543.36
扣除非经常性损益后的 1,967.85 5,375.57 1,653.15 -16,153.57
净利润（万元）
应收账款周转率（次） 6.80 26.69 31.24 27.36
存货周转率（次） 2.20 5.55 6.62 6.79
每股经营活动现金流量
0.44 1.37 1.12 0.86
净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.119 0.2993 0.2009 -0.8901
稀释每股收益（元/股） 0.119 0.2993 0.2009 -0.8901
扣除非经常性损益后的
0.11 0.29 0.09 -0.87
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 2.40% 6.31% 4.46% -18.35%
扣除非经常性损益后加
2.14% 6.09% 1.98% -17.92%
权平均净资产收益率
二、管理层讨论与分析
（一）盈利能力分析
1、主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入分别为 142,437.37 万元、163,747.61 万元、
182,085.31 万元和 70,226.11 万元，占营业收入的比例分别为 96.76%、89.48%、
96.99%和 96.89%，公司主营业务突出。公司主营业务收入来源于盐硝产品、氯
碱产品、电石及发电收入。报告期内，公司主营业务类别构成如下：
单位：万元
2015 年 1～6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
盐硝产品 50,067.93 71.30% 119,506.89 65.63% 99,705.07 60.89% 76,210.97 53.50%
氯碱产品 19,595.01 27.90% 60,687.45 33.33% 62,842.90 38.38% 61,886.70 43.45%
电石 189.52 0.27% 181.08 0.10% 78.43 0.05% 3,336.88 2.34%
电 373.65 0.53% 1,709.89 0.94% 1,121.21 0.68% 1,002.83 0.70%
主营业务
70,226.11 100.00% 182,085.31 100.00% 163,747.61 100.00% 142,437.37 100.00%
收入合计
占营业收
96.89% 96.99% 89.48% 96.76%
入的比重
2、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 18.05%、29.71%、34.88%和
37.39%。公司食盐产品盈利能力较好，公司盐硝产品毛利额、毛利率较高；受宏
观经济形势持续低迷，氯碱行业总体产能过剩以及国家对房地产市场调控政策持
续影响，公司氯碱产品亏损。各类业务对主营业务综合毛利率的贡献情况如下：
单位：万元
2015 年 1～6 月 2014 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
盐硝产品 30,608.86 61.13% 66,940.29 56.01%
氯碱产品 -4,433.07 -22.62% -4,370.07 -7.20%
电石 -54.70 -28.86% -7.98 -4.41%
电 135.42 36.24% 957.47 56%
合计 26,256.50 37.39% 63,519.71 34.88%
2013 年度 2012 年度
产品名称
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
盐硝产品 50,557.40 50.71% 31,221.71 40.97%
氯碱产品 -2,343.77 -3.73% -5,520.23 -8.92%
电石 7.29 9.29% -308.38 -9.24%
电 424.7 37.88% 319.35 31.84%
合计 48,645.62 29.71% 25,712.45 18.05%
（二）偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：
财务指标 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（母公司） 64.28% 63.52 63.45 65.99
资产负债率（合并报表） 74.48% 74.29 74.06 73.07
流动比率 0.33 0.37 0.46 0.48
速动比率 0.23 0.25 0.29 0.33
利息保障倍数 2.34 2.45 2.4 0.45
1、长期偿债能力分析
报告期内各期末，公司母公司资产负债率分别为 65.99%、63.45%、63.52%
和 64.28%，公司合并报表资产负债率分别为 73.07%、74.06%、74.29%和 74.48%。
公司资产负债率持续上升，主要原因：（1）2012 年、2013 年，发行人合并净利
润分别为-18,705.23 万元、-259.01 万元，虽然公司归属于母公司所有者的净利润
自 2013 年起为正，但控股子公司普阳煤化工近年来亏损额度较大，造成公司合
并报表净利润连年为负。（2）发行人报告期内建设普阳煤化工新建电石项目、
80 万吨真空制盐项目和天冶项目新增了大量的负债。此外，由于部分新项目建
成投产增加了运营资金需求，由此新增了银行流动资金贷款，增大了公司的负债
规模。（3）公司自 IPO 以来，未曾进行权益融资，资金需求方面对债务融资依
赖持续增加，导致公司资产负债率不断上升。
报告期内，公司的利息保障倍数分别为 0.45、2.4、2.45 和 2.34，呈逐年上
升的趋势，表明公司能及时支付利息，违约风险较小。
2、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.48、0.46、0.37 和 0.33，速动比率分
别为 0.33、0.29、0.25 和 0.23。主要受资产负债率逐年升高的影响，公司流动比
率、速动比率逐年降低。另外，建设 80 万吨真空制盐项目、普阳煤化工新建电
石项目和天冶项目过程中形成大量的应付工程款、保障项目运营的流动资金贷款
以及长期借款（含长期应付款）计入一年内到期的非流动负债也使得公司流动负
债占债务总额的比率增加。
（三）资产经营效率分析
报告期内，公司资产经营效率指标如下：
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 6.80 26.69 31.24 27.36
存货周转率（次） 2.2 5.55 6.62 6.79
总资产周转率（次） 0.19 0.5 0.53 0.48
释义：应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转次数分别为 27.36、31.24、26.69 和 11.60，公
司应收账款周转率基本平稳，主要原因是公司食盐销售回款较快，应收账款管理
较好。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转次数分别为 6.79、6.62、5.55 和 2.2。公司存货周
转率逐年降低，主要是因为食盐产品有 2 个月的安全储备要求，且 2013 年以来
公司调整食盐产品结构后，绿色食品盐及其他品种盐的产品库存价值较高。
3、总资产周转率
报告期内，公司总资产周转次数分别为0.48、0.53、0.5和0.19。
（四）现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,928.88 万元、
20,768.21 万元、25,441.42 万元和 8,261.93 万元，净利润分别为-18,705.23 万元、
-259.01 万元、3,378.34 万元和 480.46 万元。报告期内，公司经营活动现金流量
净额高于同期净利润，说明公司经营活动现金流量质量较好。
第五节 本次募集资金使用和管理
一、本次募集资金使用计划
根据中审亚太出具的“中审亚太验[2015]020017 号”《验资报告》，公司本次
非公开发行募集资金总额为 923,804,300.00 元，扣除承销保荐费用及其他发行费
用 22,325,281.70 元后，募集资金净额为 901,479,018.30 元。本次非公开发行募集
资金净额其中 88,075,400.00 元用于补充流动资金，剩余募集资金将全部用于归
还流动资金借款及一年内到期长期借款，偿还金额 813,403,618.30 元，公司将根
据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还公司借款。
二、本次募集资金专户存储的相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用
管理办法》等规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行另
行签订募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募
集资金的使用情况。
第六节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见
保荐人红塔证券关于发行人本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见如下：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行的发行价格、发行数量、募集资金数量符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及
发行人董事会、股东大会会议决议。
（三）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认
购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发
行方案一致。
（四）本次发行的发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合公司及其全
体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师关于发行人本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
如下：
本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批
准；发行人与云南能投签署的《认购合同》合法、有效；本次非公开发行的发行
过程和发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定及发行人
2014 年第二次临时股东大会的相关决议，发行结果公平、公正；相关法律文书
均合法有效。
第八节 保荐协议内容和保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2014 年 10 月，公司与红塔证券签署了《云南盐化股份有限公司与红塔证券
股份有限公司关于 2014 年度非公开发行股票并上市的保荐协议》，聘请红塔证
券作为发行人本次非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发
行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。红塔
证券指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工
作。
本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期
间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其
后一个完整会计年度。
二、保荐机构上市推荐意见
保荐机构红塔证券认为：云南盐化本次非公开发行股票符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规的规定，发行人向唯一特定对象云南能投非公开发行的人民币普
通股（A 股）93,313,565 股股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构
愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第九节 本次新增股份上市情况
一、新增股份登记情况
公司已于 2015 年 9 月 23 日就本次增发股份 93,313,565 股股票向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于
该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“云南盐化”，证券代码为“002053”，上市地点
为“深圳证券交易所”。
三、新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，
上市日为 2015 年 10 月 8 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年
10 月 8 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行唯一特定对象云南能投认购的股票限售期为新增股份上市之日起
六十个月。限售期自 2015 年 10 月 8 日（即上市日）开始计算，上市流通日为
2020 年 10 月 8 日（如非交易日顺延）。限售期结束后，经本公司申请，本次发
行的股票可以上市流通。
第十节 有关中介机构声明
31
32
33
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的《上市保荐书》；
5、保荐机构出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》；
6、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
7、保荐机构出具的《关于云南盐化股份有限公司 2014 年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告》；
8、发行人律师出具的《关于云南盐化股份有限公司 2014 年度非公开发行股
票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
9、发行人会计师出具的《验资报告》；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、备查地点
备置地址：云南盐化股份有限公司证券部
联系人：李政良、邹吉虎
电话：0871-63127429
传真：0871-63126346
35
）
下载PDF公告阅读器