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广州海鸥卫浴用品股份有限公司

非公开发行 A 股股票

发行情况报告暨上市公告书




保荐机构（主承销商）




二〇一五年十月
广州海鸥卫浴用品股份有限公司

全体董事声明



本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：




唐台英 叶 煊 邓华金




高大勇 王瑞泉 陈 巍




钱明星 刘 斌 江 波




广州海鸥卫浴用品股份有限公司

2015 年 10 月 16 日





特别提示



1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 50,260,415 股，发行价格为
5.76 元/股，该等股份已于 2015 年 10 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成预登记托管手续，将于 2015 年 10 月 20 日在深圳证券交易所上
市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首
日起算，预计可上市流通时间为 2018 年 10 月 20 日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 10 月
20 日（即上市首日）不除权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务
备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳
证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。





目 录

释 义 ....................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6
一、 公司基本情况................................................. 6
二、本次发行履行的相关程序 ........................................ 7
三、本次发行股票的基本情况 ........................................ 7
四、本次发行的发行对象情况 ........................................ 8
五、本次非公开发行的相关机构 ..................................... 13
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 14
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .............................. 14
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 18
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ........................... 18
二、财务状况分析 ................................................. 20
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 25
一、本次募集资金运用情况 ......................................... 25
二、募集资金的专户管理 ........................................... 25
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 26
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 27
第七节 相关中介机构声明 ..................................................................................... 28
保荐机构（主承销商）声明 ......................................... 29
发行人律师声明 ................................................... 30
会计师事务所声明 ................................................. 31
第八节 备查文件 ..................................................................................................... 32





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释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：

海鸥卫浴/公司/上市公
指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司
司/发行人
中馀投资 指 中馀投资有限公司
中盛集团 指 中盛集团有限公司
齐家网 指 上海齐家网信息科技股份有限公司
齐盛电商 指 上海齐盛电子商务有限公司
齐泓基金 指 上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本发行情况报告暨上市 广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
指
公告书 况报告暨上市公告书
本次发行/本次非公开发 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 2014 年度非公开发行股票的
指
行 行为
公司股东大会 指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司股东大会
公司董事会 指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
公司章程 指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
尽职调查报告 指
2014 年非公开发行股票之尽职调查报告
西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
发行保荐书 指
非公开发行股票之发行保荐书
西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
发行保荐工作报告 指
非公开发行股票之发行保荐工作报告
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、本保荐人、保荐
指 西南证券股份有限公司
机构、主承销商
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华事务所 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
最近三年一期、报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年、2015 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元





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第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

公司名称 广州海鸥卫浴用品股份有限公司

英文名称 Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd.

法定代表人 唐台英

董事会秘书 陈巍

股票上市地 深圳证券交易所

股票简称 海鸥卫浴

股票代码

成立日期 2003 年 8 月 12 日

上市时间 2006 年 11 月 24 日

注册资本 406,055,813 元

经营范围 开发、生产高档水暖器材及五金件；销售本企业产品

注册地址 广东省广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号

办公地址 广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号联邦工业城内

邮政编码

电话号码 020-84896096

传真号码 020-34808171

公司网址 www.seagullgroup.cn

电子邮箱 seagull@seagullgroup.cn





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二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会表决时间：发行人于 2014 年 11 月 10 日召开第四届董事会第
十三次临时会议审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关
议案提交发行人股东大会批准。

（二）股东大会表决时间：发行人于 2014 年 11 月 27 日召开 2014 年第一
次临时股东大会，以记名投票方式和网络投票方式审议通过了本次非公开发行
相关议案。
（三）审核发行申请的发审会时间：2015 年 4 月 24 日，发行人本次非公
开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
（四）核准批文的取得时间及文号：2015 年 5 月 27 日，发行人本次非公
开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]1018 号《关于核准广州海鸥卫
浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（五）资金到账和验资时间：2015 年 9 月 21 日，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]48260005 号验资报告。根据验资报告，截
至 2015 年 9 月 21 日，发行人共计募集资金为人民币 289,500,000 元，扣除与
发行有关的费用人民币 7,664,165.10 元，发行人实际募集资金净额为人民币
281,835,834.90 元。
（六）办理股权登记的时间：2015 年 10 月 8 日，发行人在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 10 月 8 日出具了《证券登
记确认书》。海鸥卫浴已办理完毕本次新增股份 50,260,415 股的登记手续。


三、本次发行股票的基本情况

（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第
十三次临时会议决议公告日，发行价格确定为 5.79 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总


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量）。
2015 年 5 月 19 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《海鸥卫浴 2014
年度利润分配预案》，以公司总股本 406,055,813 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.30 元（含税）人民币现金，导致本次非公开发行股票发行价格由 5.79 元/
股调整为 5.76 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作
相应调整。
（三）发行数量：发行价格调整后，本次发行的发行数量进行相应调整。本
次向特定对象非公开发行的股票数量由不超过 50,000,000 股调整为不超过
50,260,415 股，全部以现金认购。
（四）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非
公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发
行。
（五）募集资金量及发行费用：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的瑞华验字[2015]48260005 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总
额为 289,500,000 元，发行费用共计 7,664,165.10 元，其中保荐承销费用
7,037,500.00 元、其他中介机构费用（包括审计、验资、律师费用等）626,665.10
元，扣除发行费用的募集资金净额为 281,835,834.90 元。本次发行后，海鸥卫
浴股本增加 50,260,415 元，资本公积增加 231,575,419.90 元。
（六）限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的 A 股股票自发行结束之
日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为：中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等 3 名特定
投资者。基本情况如下：
1、中馀投资


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中文名称：中馀投资有限公司
英文名称：International Building Products Limited
地址：香港湾仔告士打道 138 号联合鹿岛大厦 7 层
通讯地址：香港湾仔告士打道 138 号联合鹿岛大厦 7 层
法律地位：法人团体（Body Corporate）
股本：1,450 万元港币
登记证号码：16655166-000-12-14-1
公司类别：有股本的私人公司
负责人：唐台英
主要股东：Ideal Dragon Investment Ltd.、戎启平（合计出资比例为 100%）
2、齐泓基金
企业名称：上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经营场所：上海市嘉定区嘉新公路 835 弄 25 号 10 幢 2008 室
执行事务合伙人：上海齐旭投资管理有限公司（委派代表：邓华金）
注册号码：310000000132250
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
经营期限：2014 年 10 月 21 日至 2024 年 10 月 20 日
税务登记证号码：国、地税沪字 310114320724884
通讯地址：上海市嘉定区金沙江路 3131 号 6 号楼 2 楼
3、齐盛电商
名称：上海齐盛电子商务有限公司
法定代表人：唐亮
成立日期：2010 年 3 月 24 日
注册资本：500 万元
营业执照注册号码：310113000816835
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市宝山区纪蕰路 588 号-3-A08



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经营范围：电子商务（不得从事电信增值、金融业务）；计算机软硬件领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装潢材料、家居用品、家
用电器、卫生洁具、灯具、家具、电子产品、机电设备、计算机软件及辅助设备
（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；展览展示服务；会务服务；商务咨
询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（二）发行对象认购数量与限售期

各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份（股） 认购比例
中馀投资 20,104,166 40.00%
齐泓基金 25,130,208 50.00%
齐盛电商 5,026,041 10.00%
合计 50,260,415 100.00%
发行对象本次认购的股份在发行结束之日起 36 个月内不得转让。

上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备
案程序并取得了《私募投资基金证明》，其基金管理人上海齐旭投资管理有限公
司取得了《私募投资基金管理人登记证书》；中馀投资有限公司、上海齐盛电子
商务有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。

（三）与发行人的关联关系

本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示：

发行对象 与发行人关联关系
中馀投资 发行人控股股东
齐泓基金 发行前持有发行人 4.43%股份，其执行事务合伙人与齐盛电
商均是齐家网子公司，齐家网发行前持有发行人 4.43%股份
齐盛电商 是齐家网子公司，齐家网发行前持有发行人 4.43%股份





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（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期的重大交易情况

最近一年内及一期发行对象及其关联方与发行人之间的交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联交易金额（元）
关联方 关联交易内容
2015 年 1-6 月 2014 年度

广州鸥保卫浴用品有限公司 采购 881,054.89 2,142,830.77

江西鸥迪铜业有限公司 采购 36,695,279.54 98,859,896.31

沙洋武汉富泰革基布有限公司 采购 33,751.08

丽水市富泰革基布有限公司 采购 58,500.00

广州鸥保卫浴用品有限公司 销售 9,113.23

江西鸥迪铜业有限公司 提供劳务 84,139.78 662,321.17

珠海盛鸥工业节能科技有限公司 销售 263,845.20

注：以上关联方采购和销售定价原则为市场价格

2、关联担保情况
（1）本公司作为担保方
担保是否已经履
被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
行完毕
黑龙江北鸥卫
浴用品有限公 12,000,000.00 2013 年 06 月 08 日 2016 年 06 月 08 日 否
司
盈兆丰国际有
105,819,560.00 2014 年 04 月 17 日 2015 年 06 月 30 日 是
限公司
盈兆丰国际有
55,290,600.00 2015 年 04 月 27 日 2016 年 03 月 31 日 否
限公司
盈兆丰国际有
184,569,000.00 2014 年 05 月 27 日 2015 年 05 月 27 日 是
限公司
盈兆丰国际有
184,302,000.00 2015 年 04 月 27 日 2016 年 05 月 27 日 否
限公司

（2）本公司作为被担保方
担保是否已
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕

广州市创盛达水暖器材有 200,000,000.0 2012 年 03 月 15 2015 年 07 月
否
限公司、珠海爱迪生节能科 0 日 15 日


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技有限公司


广州南鸥卫浴用品有限公 2014 年 01 月 17 2015 年 01 月
80,000,000.00 是
司 日 17 日

珠海承鸥卫浴用品有限公 2014 年 10 月 15 2015 年 10 月
60,000,000.00 否
司 日 15 日

珠海承鸥卫浴用品有限公 2015 年 04 月 02 2016 年 04 月
80,000,000.00 否
司 日 02 日

（3）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 类型

珠海铂鸥卫
2015 年 04 月 03 2017 年 04 月 补充流动资
浴用品有限 40,000,000.00 拆出
日 02 日 金
公司
盈兆丰国际 2014 年 02 月 26 2015 年 02 月
20,000,000.00 已按时归还 拆出
有限公司 日 26 日

（4）关联方应收项目
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 广州鸥保卫浴用品有限公司 1,067,105.06 32,013.15 1,067,105.06 32,013.15

预付款项 江西鸥迪铜业有限公司 8,221,278.37 8,825,686.11

（5）关联方应付项目
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

应付票据 江西鸥迪铜业有限公司 10,000,000.00 30,847,559.73

应付账款 广州鸥保卫浴用品有限公司 13,325,535.97 12,569,856.37

应付账款 江西鸥迪铜业有限公司 233,379.00

其他应付款 广州鸥保卫浴用品有限公司 726,883.40



（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与海鸥卫浴未来可能发生的交易，海鸥卫浴将严
格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。





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五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：彭德强、侯力
项目协办人：张瑾
项目组成员：向君、胡俊
办 公 地 址：深圳市福田区深南大道 6023 号创建大厦 4 楼
电 话：0755-83289887
传 真：0755-83288321
（三）律师事务所：北京市康达律师事务所
负 责 人：付洋
经 办 律 师：鲍卉芳、纪勇健
办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3（首开幸福广场）
电 话：010-50867666
传 真：010-50867998
（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：顾仁荣
签字会计师：谢军、黎仕民
办 公 地 址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
3-9 层
电 话：0755-82520550
传 真：0755-82528872
（五）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：顾仁荣
签字会计师：谢军、黎仕民
办 公 地 址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
3-9 层
电 话：0755-82520550
传 真：0755-82528872


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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东情况列表如下：

持有有限售
持股数量 持股
序号 股东名称 股东性质 条件的股份
（股） 比例
数量（股）
1 中馀投资有限公司 境外法人 117,102,643 28.84%
2 中盛集团有限公司 境外法人 26,014,722 6.41%
上海齐家网信息科技股份 境内非国有
3 18,000,000 4.43% 18,000,000
有限公司 法人
上海齐泓股权投资基金合 境内非国有
4 18,000,000 4.43% 18,000,000
伙企业(有限合伙) 法人
境内非国有
5 广州市裕进贸易有限公司 12,679,953 3.12%
法人
中国工商银行-广发策略优 基金、理财产
6 9,513,569 2.34%
选混合型证券投资基金 品等
中国建设银行股份有限公
基金、理财产
7 司-鹏华医疗保健股票型证 6,045,858 1.49%
品等
券投资基金
8 海通证券股份有限公司 国有法人 6,000,000 1.48%
中国建设银行股份有限公
基金、理财产
9 司-宝盈新兴产业灵活配置 4,999,937 1.23%
品等
混合型证券投资基金
中国农业银行-大成精选增 基金、理财产
10 4,931,945 1.21%
值混合型证券投资基金 品等
注：截至 2015 年 6 月 30 日，公司股本总额为 40,605.58 万元。


（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

以 2015 年 6 月 30 日为基准日，新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
列表如下：
单位：股

持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件的股份数量



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1 中馀投资有限公司 境外法人 137,206,809 30.07% 20,104,166
上海齐泓股权投资
境内非国有法
2 基金合伙企业(有限 43,130,208 9.45% 43,130,208
人
合伙)
3 中盛集团有限公司 境外法人 26,014,722 5.70%
上海齐家网信息科 境内非国有法
4 18,000,000 3.94% 18,000,000
技股份有限公司 人
广州市裕进贸易有 境内非国有法
5 12,679,953 2.78%
限公司 人
中国工商银行-广发
基金、理财产品
6 策略优选混合型证 9,513,569 2.08%
等
券投资基金
中国建设银行股份
有限公司-鹏华医疗 基金、理财产品
7 6,045,858 1.32%
保健股票型证券投 等
资基金
海通证券股份有限
8 国有法人 6,000,000 1.31%
公司
上海齐盛电子商务 境内非国有法
9 5,026,041 1.10% 5,026,041
有限公司 人
中国建设银行股份
有限公司-宝盈新兴 基金、理财产品
10 4,999,937 1.10%
产业灵活配置混合 等
型证券投资基金


二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 6 月 30 日
为基准）：

本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 36,000,000 8.87% 50,260,415 86,260,415 18.90%
二、无限售条件股份 370,055,813 91.13% 0 370,055,813 81.10%
三、股份总数 406,055,813 100% 50,260,415 456,316,228 100%





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（二）资产结构的变动

截至 2015 年 6 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 50.70%，
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产
负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展
奠定坚实基础。


（三）业务结构的变动

本次非公开发行股票募集资金总额为 28,950 万元，募集资金用于补充流动
资金，这将有利于把握市场发展机遇、实现公司的发展战略。本次发行完成
后，公司主营业务不会发生重大变化。


（四）公司治理的变动

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治
理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董
事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司
将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司
的独立性。


（五）高管人员结构的变动

本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不
会因本次非公开发行股票而发生改变。





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（六）同业竞争和关联交易的变动

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司
与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资
金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增
加。





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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2012 年度的财务
报表及财务报表附注进行了审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
编制的 2013、2014 年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准
无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。

一、最近三年一期主要会计数据和财务指标

（一）简要资产负债表（合并）

单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 105,339.26 103,388.94 99,702.48 99,485.68
非流动资产 63,276.10 65,174.29 65,400.97 67,553.87
资产总计 168,615.36 168,563.23 165,103.45 167,039.55
流动负债 73,420.79 78,944.02 77,124.70 82,636.49
非流动负债 12,071.11 7,000.00 8,183.90 5,456.46
负债合计 85,491.90 85,944.02 85,308.60 88,092.96
归属于母公司股东权益
80,112.54 79,744.37 77,665.10 76,836.04
合计
少数股东权益 3,010.92 2,874.84 2,129.75 2,110.55
所有者权益合计 83,123.46 82,619.21 99,702.48 78,595.08



（二）简要利润表（合并）

单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 82,794.90 164,997.25 167,566.99 165,143.06
营业成本 65,281.30 158,649.35 163,552.73 163,025.86
营业利润 1,971.75 4,402.17 4,686.22 2,597.67
利润总额 2,018.95 4,687.43 5,176.30 3,884.63
净利润 1,531.18 4,409.76 4,054.30 3.584.69
归属于母公司所
1,604.99 4,114.67 4,035.11 3,536.08
有者的净利润





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（三）简要现金流量表（合并）

单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,988.52 15,414.53 10,988.43 7,785.19
投资活动产生的现金流量净额 -4,273.38 -5,940.31 -5,133.23 -6,525.71
筹资活动产生的现金流量净额 1,071.88 -2,294.76 -11,789.97 -7,512.08
现金及现金等价物净增加额 10,732.26 7,103.77 -6,149.61 -6,257.05


（四）主要财务指标

发行人近三年一期的主要财务指标如下：
2015 年 1-6
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
流动比率 1.43 1.31 1.29 1.20
速动比率 0.95 0.8 0.81 0.79
应收账款周转率（次） 2.45 4.13 3.94 4.51
存货周转率（次） 1.72 3.19 3.64 3.74
资产负债率（%） 50.70% 50.99% 51.67% 52.74%
每股净资产（元/股） 1.97 1.9639 1.9127 2.0815
每股经营活动产生的现金
0.34 0.38 0.27 0.21
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.26 0.17 -0.15 -0.17
利息保障倍数 231.90% 260.85% 268.98% 204.87%
无形资产（扣除土地使用
0.98% 1.10% 1.08% 0.92%
权）占净资产的比例（%）
息税折旧摊销前利润（万
6,944.46 14,116.41 14,861.74 13,809.40
元）


（五）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号”）的规定，报告
期内，发行人非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损
益，包括已计提资产
-0.42 -21.15 -76.09 -6.12
减值准备的冲销部
分；



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计入当期损益的政府
补助，但与公司正常
经营业务密切相关，
符合国家政策规定、 60.02 242.74 470.31 1,024.02
按照一定标准定额或
定量持续享受的政府
补助除外；
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易
性金融资产、交易性
金融负债产生的公允
635.10 -1,235.21 465.82 451.66
价值变动损益，以及
处置交易性金融资
产、交易性金融负债
和可供出售金融资产
取得的投资收益；
除上述各项之外的其
他营业外收入和支 -12.41 63.67 95.86 269.12
出；
所得税影响金额 155.39 142.05 -145.13 -316.74
少数股东权益影响额
0.01 -0.90 -34.73 -47.17
（税后）
合计 526.89 -808.81 776.03 1,374.76
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 1,078.09 4,923.48 3,259.08 2,161.32
的净利润


二、财务状况分析

（一）资产状况分析

单位：万元

2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 29,732.42 17.63% 19,277.68 11.44% 11,821.09 7.16% 17,547.84 10.51%
交易性金融
474.07 0.28% 0.00 0.00% 1,226.03 0.74% 760.21 0.46%
资产
应收票据 - 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应收账款 31,288.04 18.56% 36,196.54 21.47% 43,773.19 26.51% 41,338.56 24.75%
预付款项 4,619.52 2.74% 3400.3 2.02% 3450.89 2.09% 2612.78 1.56%




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其他应收款 1,643.76 0.97% 3,275.38 1.94% 2,510.71 1.52% 3,225.18 1.93%
存货 35,902.26 21.29% 40,193.50 23.84% 36,920.58 22.36% 34,001.11 20.36%
其他流动资
1,679.19 1.00% 1045.54 0.62% 0 0.00% 0 0.00%
产
流动资产合
105,339.26 62.47% 103,388.94 61.34% 99,702.48 60.39% 99,485.68 59.56%
计
长期股权投
2,714.91 1.61% 3073.07 1.82% 3195.1 1.94% 2705.29 1.62%
资
固定资产 49,040.68 29.08% 49,489.64 29.36% 50,209.81 30.41% 53,762.71 32.19%
在建工程 1,956.24 1.16% 1,719.89 1.02% 1,734.57 1.05% 1,280.46 0.77%
固定资产清
101.23 0.06% 64.07 0.04% 57.67 0.03% 79.01 0.05%
理
无形资产 6,422.80 3.81% 6,585.64 3.91% 5944.68 3.60% 5926.78 3.55%
长期待摊费
1,680.06 1.00% 2,043.41 1.21% 2,506.05 1.52% 2600.59 1.56%
用
递延所得税
782.49 0.46% 962.71 0.57% 846.38 0.51% 1199.03 0.72%
资产
其他非流动
577.69 0.34% 1,235.86 0.73% 906.71 0.55% 0.00 0.00%
资产
非流动资产
63,276.10 37.53% 65,174.29 38.66% 65,400.97 39.61% 67,553.87 40.44%
合计
资产总计 168,615.36 100.00% 168,563.23 100.00% 165,103.45 100.00% 167,039.55 100.00%

公司资产主要为流动资产， 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6
月 30 日的流动资产分别为 99,485.68 万元、99,702.48 万元、103,388.94 万元
和 105,339.26 万元，占总资产的比重分别为 59.56%、60.39%、61.34%和 62.47%。
占比在总量稳定的前提下稳中有进。公司流动资产主要为货币资金、应收账款及
存货等，资产的流动性较强。

（二）负债状况分析

报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 33,250.64 38.89% 34,008.94 39.57% 33,515.39 39.29% 40,722.44 46.23%
交易性金融负
227.54 0.27% 587.77 0.68% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
债
应付票据 4,780.76 5.59% 7,279.59 8.47% 5,423.10 6.36% 3,829.02 4.35%
应付账款 21,760.33 25.45% 19,813.71 23.05% 25,441.89 29.82% 23,912.55 27.14%



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预收款项 775.77 0.91% 989.01 1.15% 261.58 0.31% 479.28 0.54%

应付职工薪酬 3,224.75 3.77% 3,991.87 4.64% 3,238.18 3.80% 2,954.25 3.35%

应交税费 518.52 0.61% 505.98 0.59% -1,216.91 -1.43% -1,005.39 -1.14%

其他应付款 1,882.49 2.20% 3,767.15 4.38% 5,290.32 6.20% 5,744.35 6.52%

一年内到期的
7,000.00 8.19% 8,000.00 9.31% 5,171.15 6.06% 6,000.00 6.81%
非流动负债
流动负债合计 73,420.79 85.88% 78,944.02 91.86% 77,124.70 90.41% 82,636.49 93.81%
长期借款 12,000.00 14.04% 7,000.00 8.14% 8,000.00 9.38% 5,331.10 6.05%
递延所得税负
71.11 0.08% 0.00 0.00% 183.90 0.22% 125.37 0.14%
债
非流动负债合
12,071.11 14.12% 7,000.00 8.14% 8,183.90 9.59% 5,456.46 6.19%
计
负债合计 85,491.90 100.00% 85,944.02 100% 85,308.60 100% 88,092.96 100%

报告期内，公司保持了稳定的资本结构，在保证盈利能力的基础上，负债稳
中有降，2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月 30 日的负债总额分别
为 88,092.96 万元、85,308.60 万元、85,944.02 万元、85,491.90 万元。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债指标
报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
指 标 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.43 1.31 1.29 1.20
速动比率 0.95 0.8 0.81 0.79
资产负债率（合并） 50.70% 50.99% 51.67% 52.74%

2、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.20、1.29、1.31、1.43，速动比率
分别为 0.79、0.81、0.80 和 0.95。发行人流动比率和速动比率较低，主要是由
于发行人的融资结构中以短期借款为主。
3、长期偿债能力分析
报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为 52.74%、51.67%、50.99%
和 50.70%，总体负债水平维持在较为稳定的水平。





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（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 2.45 4.13 3.94 4.51

存货周转率（次） 1.72 3.19 3.64 3.74

1、应收账款周转情况分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.51 次、3.94 次、4.13 次和 2.45
次。公司应收账款流动性高,回款质量较好，与公司信用政策相符.
2、存货周转情况分析
报告期内，公司存货周转率分别为 3.74 次、3.64 次、3.19 次和 1.72 次，
呈现下降趋势。公司采用以订单进行采购、生产和发货的购销模式，总体存货维
持在较低的水平，生产效率较高。

（五）盈利能力分析

1、盈利能力相关的主要数据
单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 82,794.90 164,997.25 167,566.99 165,143.06
营业成本 65,281.30 123,085.12 129,200.26 128,487.88
营业毛利 17,513.6 41,912.1 38,366.7 36,655.2
毛利率 21.15% 25.40% 22.90% 22.20%
营业利润 1,971.75 4,402.17 4,686.22 2,597.67
利润总额 2,018.95 4,687.43 5,176.30 3,884.63
净利润 1,531.18 4,409.76 4,054.30 3.584.69

2、业务收入
公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出。
报告期内各期，公司营业收入分别为 165,143.06 万元、167,566.99 万元、
164,997.25 万元和 82,794.90 万元。发行人营业毛利率上升趋势，主要原因为：
（1）报告期内公司的毛利结构中水龙头零组件占比均在 70%以上，而水龙头中
附加值高的组件产品比例逐步提升，从而拉高了整体毛利率；（2）产能利用率的
提升有利于公司摊薄单个产品中的折旧等固定成本费用，从而增加毛利率；（3）
发行人近年采取措施控制成本费用。



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公司营业收入的构成如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）

主营业务收入 79,191.43 95.65% 160,188.89 97.09% 163,425.78 97.53% 161,522.73 97.81%

其他业务收入 3,603.47 4.35% 4,808.36 2.91% 4,141.21 2.47% 3,620.34 2.19%

营业收入合计 82,794.90 100.00% 164,997.25 100 167,566.99 100 165,143.06 100.00



（六）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,988.52 15,414.53 10,988.43 7,785.19
投资活动产生的现金流量净额 -4,273.38 -5,940.31 -5,133.23 -6,525.71
筹资活动产生的现金流量净额 1,071.88 -2,294.76 -11,789.97 -7,512.08
现金及现金等价物净增加额 10,732.26 7,103.77 -6,149.61 -6,257.05

1、经营活动现金流量分析
报告期内 ，公司经 营活动产 生的现金 流量净额 分别为 7,785.19 万元 、
10,988.43万元、15,414.53万元和13,988.52万元，分别占对应期间实现净利润
的217.18%、271.03%、349.55%和913.58%，表现出公司销售回款情况良好，经营
活动产生的现金流量充足。这主要得益于公司应收账款回收正常，存货控制良好。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,525.78 万元、
-5,133.23 万元、-5,940.31 万元和-4,273.38 万元。投资活动产生的现金流均
为负值，主要是因为购建固定资产、对外投资等因素。2012-2015 年 1-6 月，公
司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金分别为 4,630.80 万元、
4,855.94 万元、5,930.57 万元和 2,812.19 万元。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,512.02 万元、
-11,789.97 万元、-2,294.76 万元、1,613.17 万元和 1,071.88 万元，公司筹资
现金流入主要来自于银行借款，公司筹资现金流出主要用于偿还银行借款、现金
分红。



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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

本次非公开发行股票募集资金总额为 28,950 万元，募集资金用于补充流动
资金。

二、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人
制定了《募集资金管理制度》。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有
关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使
用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资
金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
户名：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
开户银行：中国建设银行广州北较场支行
账号：44001400113053004178





广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书



第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见

经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。





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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见

发行人律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，
并经中国证监会核准；发行人与认购对象签署的附生效条件《非公开发行股份认
购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价
格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公
平、公正。”





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第七节 相关中介机构声明





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保荐机构（主承销商）声明


本公司已对广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：

张 瑾




保荐代表人：

彭德强 侯 力




法定代表人：

余维佳




保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

2015 年 10 月 16 日





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发行人律师声明



本所及签字的律师已阅读广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A
股股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上
市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：____________ ____________

鲍卉芳 纪勇健




律师事务所负责人：____________
付 洋




北京市康达律师事务所

2015 年 10 月 16 日





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会计师事务所声明



本所及签字注册会计师已阅读广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发
行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨
上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
谢 军 黎仕民




会计师事务所负责人：

顾仁荣




瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 10 月 16 日





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第八节 备查文件


一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于广州海鸥卫浴用品股份
有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京市康达律师事务所出具的关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。





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（本页无正文，为《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）




广州海鸥卫浴用品股份有限公司

2015 年10月16日