北京大北农科技集团股份有限公司
Beijing Dabeinong Technology Group Co., Ltd
（北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 14 层）
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十月
声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
______________ _______________ ______________
邵根伙 薛素文 张立忠
______________ _______________
陈 磊 冯玉军
北京大北农科技集团股份有限公司
2015年11月2日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：236,305,044股
（二）发行价格：9.31元/股
（三）募集资金总额：2,199,999,959.64元
（四）募集资金净额：2,194,169,959.64元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份236,305,044股，将于2015年11月5日在深圳证券交
易所上市。
本次非公开发行的发行对象为邵根伙、中信证券股份有限公司、北信瑞丰基
金管理有限公司、重庆中新融拓投资中心(有限合伙)、国华人寿保险股份有限公
司、黄培钊、现代种业发展基金有限公司、广东温氏投资有限公司、西藏自治区
投资有限公司、平安资产管理有限责任公司（以下简称“发行对象”），认购的股
票限售期为36个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
第一节 本次非公开发行概况 .........................................................................................................5
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6
三、本次非公开发行方案 .................................................................................................................. 8
四、本次非公开发行的发行对象情况 ............................................................................................ 10
五、本次非公开发行的相关机构情况 ............................................................................................ 14
第二节 本次非公开前后公司基本情况 ........................................................................................ 16
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 .................................................................................. 16
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 ................................................................................ 17
三、本次非开发行对公司资产结构的影响 .................................................................................... 17
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ................................................................................ 18
五、本次非公开发行对公司治理的影响 ........................................................................................ 18
六、高管人员的变化情况 ................................................................................................................ 18
七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况 .................................................... 18
八、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联
人提供担保的影响 ............................................................................................................................ 19
九、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 19
十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响 ............................................................................ 19
第三节 募集资金用途及相关管理措施 ........................................................................................ 20
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 20
二、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................................................ 21
第四节 中介机构对本次发行的意见............................................................................................ 22
一、保荐协议主要内容 .................................................................................................................... 22
二、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 25
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ............................................ 25
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................................................................ 25
第五节 新增股份数量及上市时间 ............................................................................................... 26
第六节 中介机构声明 .................................................................................................................. 27
第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 32
一、备查文件 .................................................................................................................................... 32
二、查阅地点及时间 ........................................................................................................................ 32
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
大北农、公司、发行人、股份
指 北京大北农科技集团股份有限公司
公司
股东大会 指 北京大北农科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 北京大北农科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 北京大北农科技集团股份有限公司监事会
控股股东、实际控制人 指 邵根伙
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券、保荐人、保荐机构、
指 海通证券股份有限公司
主承销商
发行人律师、海润 指 北京市海润律师事务所
瑞华、审计机构、会计师事务
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
机构投资者 指 拥有深圳证券交易所股票账户的境内法人
《公司章程》 指 北京大北农科技集团股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本次非公开发行股票、本次发 北京大北农科技集团股份有限公司本次以非公开发行的
指
行、本次非公开发行 方式向特定对象发行 A 股股票的行为
北京大北农科技集团股份有限公司 2015 年非公开发行
本次发行预案 指
A 股股票预案
中信证券 指 中信证券股份有限公司
北信瑞丰基金 指 北信瑞丰基金管理有限公司
中新融拓 指 重庆中新融拓投资中心(有限合伙)
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
现代种业发展基金 指 现代种业发展基金有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因
四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
大北农是一家致力于从一个饲料、兽药、疫苗、种子、农化产品的提供商转
型成为一个高科技、互联网化和类金融的现代农业综合服务商的现代化农业企业。
基本情况如下：
北京大北农科技集团股份有限公司
公司名称：
Beijing Dabeinong Technology Group Co., Ltd.
法定代表人： 邵根伙
股票代码： 002385
股票简称： 大北农
成立日期： 1994 年 10 月 18 日
注册地址： 北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 14 层
办公地址： 北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 14 层
注册资本： 2,497,474,371 元
股票上市地： 深圳证券交易所
邮政编码： 100080
电话号码： 010-82856450
传真号码： 010-82856430
互联网网址： www.dbn.com.cn
电子信箱： cwbgs@dbn.com.cn
销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分
公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药
品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证
有效期至 2019 年 12 月 10 日）；技术开发、技术服务、技术咨询、
经营范围：
技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技
术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的
饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件。依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015 年 3 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股
票方案的议案》、 关于审议<北京大北农科技集团股份有限公司 2015 年非公开发
行股票预案>的议案》、《关于审议<北京大北农科技集团股份有限公司 2015 年非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、关于审议<北京大北农
科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于审议控股股
东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于审议北京大北农科技集
团股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发行股票有关事宜的议
案》、《关于召开北京大北农科技集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。
2、2015年3月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前
述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相
关的事项。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2015年4月30日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015年8月26日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了大北农本次非公
开发行股票。
2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具证监许可[2015]2134 号《关于核准北京
大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行
不超过 236,305,044 股新股。
（三）募集资金验资及股权登记情况
截止 2015 年 10 月 16 日，邵根伙、中信证券设立的中信证券积极策略 3 号
集合资产管理计划、北信瑞丰基金设立的北信瑞丰基金和君软件 1 号资产管理计
划、中新融拓、国华人寿万能三号、黄培钊、现代种业发展基金、温氏投资、西
藏投资、平安资管设立的平安资产鑫享 7 号保险资产管理产品向海通证券指定账
户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月
19 日出具了上会报字（2015）第 3664 号验资报告。根据该报告，截至 2015 年
10 月 16 日 17:00 时止，海通证券收到邵根伙、中信证券设立的中信证券积极策
略 3 号集合资产管理计划、北信瑞丰基金设立的北信瑞丰基金和君软件 1 号资产
管理计划、中新融拓、国华人寿万能三号、黄培钊、现代种业发展基金、温氏投
资、西藏投资、平安资管设立的平安资产鑫享 7 号保险资产管理产品缴纳的认股
款项人民币 2,199,999,959.64 元整。
2015 年 10 月 19 日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承
销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 20 日出具瑞华验字[2015] 51030003 号验资报
告。根据该报告，截至 2015 年 10 月 19 日止，大北农收到海通证券转入的募集
资金 2,194,999,959.64 元。本次发行募集资金总额为 2,199,999,959.64 元，扣除发
行费用后，募集资金净额为 2,194,169,959.64 元。其中股本 236,305,044 元，资本
公积 1,957,864,915.64 元。
本公司已于 2015 年 10 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份数量为 236,305,044 股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年
11 月 5 日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2015 年 11 月 5
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）本次非公开发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为邵根伙、中信证券、北信瑞丰基金、中新
融拓、国华人寿、黄培钊、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、平安资管，
发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的新股。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议
公告日，即 2015 年 3 月 6 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 14.07 元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据公司 2014 年度的利润分配方案，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，该方案实施后本次非公开发
行股票价格调整为 9.31 元/股。
发行人 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 13 日实施完毕。发行人
不存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润分
派方案、公积金转增股本方案。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）发行数量
根据第三届董事会第十四次会议以及 2015 年第一次临时股东大会决议，本
次非公开发行股票数量为 156,361,048 股，各发行对象认购的数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 邵根伙 28,429,282
2 中信证券股份有限公司 21,321,961
3 北信瑞丰基金管理有限公司 21,321,961
4 重庆中新融拓投资中心(有限合伙) 17,768,301
5 国华人寿保险股份有限公司 17,768,301
6 黄培钊 14,214,641
7 现代种业发展基金有限公司 14,214,641
8 广东温氏投资有限公司 7,107,320
9 西藏自治区投资有限公司 7,107,320
10 平安资产管理有限责任公司 7,107,320
合计 156,361,048
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应
调整。
根据公司 2014 年度的利润分配方案，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，该方案实施后本次非公开发
行股票数量调整为 236,305,044 股。各发行对象认购的数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 邵根伙 42,964,554
2 中信证券股份有限公司 32,223,415
3 北信瑞丰基金管理有限公司 32,223,415
4 重庆中新融拓投资中心(有限合伙) 26,852,846
5 国华人寿保险股份有限公司 26,852,846
6 黄培钊 21,482,277
7 现代种业发展基金有限公司 21,482,277
8 广东温氏投资有限公司 10,741,138
9 西藏自治区投资有限公司 10,741,138
10 平安资产管理有限责任公司 10,741,138
合计 236,305,044
（五）发行股份的限售期
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
（六）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为2,199,999,959.64元，扣除承销保荐费等发行费用后，
募集资金净额为2,194,169,959.64元。其中股本236,305,044元，资本公积
1,957,864,915.64元。
（七）上市地点
深圳证券交易所。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，发行人发行前滚存的未分配利润将由新老股东
按照发行后的股份比例共享。
四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购情况
各发行对象的认购情况如下：
序 认购股数 认购金额 认购
认购对象名称 认购方式
号 （股） （元） 比例
1 邵根伙 42,964,554 399,999,997.74 18.18% 现金认购
2 中信证券股份有限公司 32,223,415 299,999,993.65 13.64% 现金认购
3 北信瑞丰基金管理有限公司 32,223,415 299,999,993.65 13.64% 现金认购
重庆中新融拓投资中心（有 26,852,846
4 249,999,996.26 11.36% 现金认购
限合伙）
5 国华人寿保险股份有限公司 26,852,846 249,999,996.26 11.36% 现金认购
6 黄培钊 21,482,277 199,999,998.87 9.09% 现金认购
7 现代种业发展基金有限公司 21,482,277 199,999,998.87 9.09% 现金认购
8 广东温氏投资有限公司 10,741,138 99,999,994.78 4.55% 现金认购
9 西藏自治区投资有限公司 10,741,138 99,999,994.78 4.55% 现金认购
10 平安资产管理有限责任公司 10,741,138 99,999,994.78 4.55% 现金认购
合计 236,305,044 2,199,999,959.64 100.00%
（二）发行对象的基本情况
1、邵根伙
中国国籍，农学博士，身份证号码：110108196507XXXXXX，住所：北京
市海淀区。自1994年10月起任发行人董事长、总裁，本次发行前，持有占发行人
总股本44.02%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。
2、中信证券
中信证券设立中信证券积极策略3号集合资产管理计划认购本次发行的股份。
中信证券股票代码：600030，成立日期：1995年10月25日，注册地址：广东省深
圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，注册资本：1,101,690.84万
元，法定代表人：王东明，经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、
福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期
至2015年12月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3、北信瑞丰基金
北信瑞丰基金设立北信瑞丰基金和君软件1号资产管理计划认购本次发行的
股份。北信瑞丰基金成立日期：2014年3月17日，注册地址：北京市怀柔区九渡
河镇黄坎村735号，注册资本：17,000万元，法定代表人：周瑞明，经营范围：
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业
务。
4、中新融拓
中新融拓成立日期：2013年11月27日，住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道
19号，认缴出资额：25,100万元，执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司，
经营范围：企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要
取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展
览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务
（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、
技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息
咨询【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和
许可后，方可经营】。
5、国华人寿
国华人寿设立国华人寿万能三号认购本次发行的股份。国华人寿成立日期：
2007年11月8日，注册地址：上海浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、
10单元，注册资本：280,000万元，法定代表人：刘益谦，经营范围：人寿保险、
健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法
律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、黄培钊
中国国籍，身份证号码：440301196007 XXXXXX，住所：广东省深圳市福
田区。2010年至今，黄培钊先生任深圳市芭田生态工程股份有限公司董事长、总
裁，系该公司控股股东、实际控制人。
7、现代种业发展基金
现代种业发展基金成立日期：2013年1月21日，注册地址：北京市丰台区丽
泽路18号院1号楼501-15室，注册资本：150,000万元，法定代表人：祝顺泉，经
营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
8、温氏投资
温氏投资成立日期：2011年04月21日，注册地址：珠海市横琴新区宝中路3
号4004-68室，注册资本：12,000万元，法定代表人：黄松德，经营范围：利用自
有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经
营的项目除外）。
9、西藏投资
西藏投资成立日期：2008年8月5日，注册地址：拉萨经济技术开发区博达路
1号（阳光新城别墅区A5.A7号），注册资本：200,000万元，法定代表人：白玛才
旺，经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医
药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施
投资和城市公用项目投资。
10、平安资管
平安资管设立平安资产鑫享7号保险资产管理产品认购本次发行的股份。平
安资管成立日期：2005年5月27日，注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333
号，注册资本：50,000万元，法定代表人：万放，经营范围：管理运用自有资金
及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法
规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
除控股股东、实际控制人、总裁、董事长邵根伙参与认购外，发行人控股股
东、实际控制人控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经
办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方未通过其他方式直接或间接参与认购。
本次所有发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品。中新融拓、现代种业发展基金、温氏投资
均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金或私募基金管理人登
记备案手续；中信证券积极策略3号集合资产管理计划已根据相关规定办理完成
证券公司私募产品备案；北信瑞丰基金和君软件1号资产管理计划已根据相关规
定在中国证监会基金部办理完成资产管理计划财产备案登记；平安资产鑫享7号
保险资产管理产品已根据保监会要求在产品成立后向中国保监会报告。其他发行
对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
（二）限售期安排
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
（三）发行对象与发行人的关联关系
邵根伙先生系发行人控股股东、实际控制人，现任发行人总裁、董事长，本
次发行前持有公司股权比例为44.02%。除此之外，其他发行对象与发行人及实际
控制人和保荐机构不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
安排的说明
除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重
大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。
五、本次非公开发行的相关机构情况
（一）保荐人/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公场所：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层
保荐代表人：洪晓辉、崔浩
项目协办人：章志福
项目联系人：靳春梅、陈赛德
（二）发行人律师
名称：北京市海润律师事务所
办公场所：北京海淀区高粱桥斜街 59 号 1 号楼 15 层
负责人：袁学良
签字律师：朴杨、张巍
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公场所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
负责人：顾仁荣
签字会计师：崔腾、张永刚
第二节 本次非公开前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前10名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股）
1 邵根伙 1,109,246,642
2 邱玉文 103,312,807
3 甄国振 89,596,099
4 赵雁青 54,463,774
5 中央汇金投资有限责任公司 32,733,200
中国工商银行股份有限公司－汇添富民营
6 20,000,283
活力混合型证券投资基金
7 李绍明 18,584,723
8 全国社保基金一一七组合 16,499,940
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证
9 15,646,000
金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融资产
10 15,646,000
管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产
11 15,646,000
管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金融资产
12 15,646,000
管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资产
13 15,646,000
管理计划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产
14 15,646,000
管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融资产
15 15,646,000
管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产
16 15,646,000
管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融资产
17 15,646,000
管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中证金融
18 15,646,000
资产管理计划
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
1 邵根伙 1,152,211,196 42.150
2 邱玉文 103,312,807 3.780
3 甄国振 89,589,099 3.280
4 赵雁青 54,463,774 1.990
5 中央汇金投资有限责任公司 32,733,200 1.200
中信证券－中信银行－中信证券积极策略 3
6 32,223,415 1.180
号集合资产管理计划
北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金和
7 32,223,415 1.180
君软件 1 号资产管理计划
8 重庆中新融拓投资中心（有限合伙） 26,852,846 0.980
9 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 26,852,846 0.980
平安证券有限责任公司客户信用交易担保证
10 21,836,627 0.800
券账户
11 黄培钊 21,482,277 0.790
12 现代种业发展基金有限公司 21,482,277 0.790
合计 1,615,263,779 59.100
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 所占比例 股份数量（股） 所占比例
一、有限售条件股 976,081,857 39.08% 1,212,386,901 44.35%
二、无限售条件股 1,521,392,514 60.92% 1,521,392,514 55.65%
三、总股本 2,497,474,371 100.00% 2,733,779,415 100.00%
三、本次非开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位有助于改善公司现金流状况，降低
经营风险。公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，
资产负债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发
展能力进一步增强。
农业互联网与金融生态圈项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入
将增加。募集资金用于偿还借款及补充流动资金后，公司资产负债率将降低，可
提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展
奠定基础。
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司以创建世界一流的农业科技企业为目标，立足于为养殖户和种植户提供
高端、高档、高附加值的产品与服务。本次发行募集资金用于农业互联网与金融
生态圈建设是实现公司战略转型的重要环节，未来，公司将进一步加快转型升级
的步伐，利用自身在行业的品牌、团队、渠道、资金优势，在传统的农牧业基础
上培植一个依托于互联网的新商业模式，力图通过新旧两类业务的 O2O 融合，
在彻底改造升级传统业务的同时，孵化出一个服务于整个农业行业的互联网与金
融服务专业平台，将公司打造成为一个高科技、互联网化和类金融的现代农业综
合服务商。
同时，本次发行将增强公司资金实力，满足业务快速发展带来的资金需求。
本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致发行人业务和
资产的整合。
五、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公
司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上
市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立
完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。
六、高管人员的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
七、本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系不存在重大变化，公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化，也不会
因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
八、本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以
及为控股股东及其关联人提供担保的影响
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在被
控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
九、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行能够进一步降低公司资产负债率，抗风险能力将进一步加强，
也为公司后续债务融资提供良好的保障。
十、本次发行对每股净资产和每股收益的影响
本次发行股票数量为 236,305,044 股。以 2014 年和 2015 年 1-6 月财务数据
为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
项目 期间 发行前 发行后
2014 年末 3.53 2.96
每股净资产
2015 年 6 月末 2.37 2.97
2014 年度 0.48 0.29
基本每股收益
2015 年 1-6 月 0.08 0.075
注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年2季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。
发行后每股净资产按照2014年末及2015年2季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所
有者权益除以本次发行后总股本计算。
每股收益按照2014年度及2015年1-6月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
第三节 募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
截至 2015 年 10 月 16 日，邵根伙、中信证券设立的中信证券积极策略 3 号
集合资产管理计划、北信瑞丰基金设立的北信瑞丰基金和君软件 1 号资产管理计
划、中新融拓、国华人寿万能三号、黄培钊、现代种业发展基金、温氏投资、西
藏投资、平安资管设立的平安资产鑫享 7 号保险资产管理产品向海通证券指定账
户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月
19 日出具了上会报字（2015）第 3664 号验资报告。根据该报告，截至 2015 年
10 月 16 日 17:00 时止，海通证券收到邵根伙、中信证券设立的中信证券积极策
略 3 号集合资产管理计划、北信瑞丰基金设立的北信瑞丰基金和君软件 1 号资产
管理计划、中新融拓、国华人寿万能三号、黄培钊、现代种业发展基金、温氏投
资、西藏投资、平安资管设立的平安资产鑫享 7 号保险资产管理产品缴纳的认股
款项人民币 2,199,999,959.64 元整。
2015 年 10 月 19 日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承
销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 20 日出具瑞华验字[2015] 51030003 号验资报
告。根据该报告，截至 2015 年 10 月 19 日止，大北农收到海通证券转入的募集
资金 2,194,999,959.64 元。本次发行募集资金总额为 2,199,999,959.64 元，扣除发
行费用后，募集资金净额为 2,194,169,959.64 元。其中股本 236,305,044 元，资本
公积 1,957,864,915.64 元。
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行预计募集资金扣除
发行费用后募集资金投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资额 拟投入募集资金
1 农业互联网与金融生态圈建设 95,783 95,000
125,000
2 偿还借款及补充流动资金 125,000
（其中 60,000 用于偿还借款）
合计 220,783 220,000
农业互联网与金融生态圈项目建设期预计为 3 年，采用“边建设边运营”的方
式，总投资 95,783 万元，其中硬件及软件投资 19,398 万元，研发投入 14,293 万
元，运营费（含线上线下推广费用、区域服务中心建设）62,092 万元。本项目预
计投资回收期（税后）为 5.99 年，内部收益率 30.74%。
偿还借款及补充流动资金，拟用募集资金偿还借款 6 亿元，补充流动资金 6.5
亿元。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
甲方（保荐机构）：海通证券股份有限公司
乙方（被保荐机构）：北京大北农科技集团股份有限公司
保荐期限为签订本协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完
整的会计年度。
（二） 保荐协议其他主要条款
“ 第三条 保荐期限
保荐期限为签订本协议之日起，至本次股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年
度。
第四条 甲方的权利和义务
（一）甲方的义务
1、一般义务：
（1）应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳
定、勤勉尽责、诚实信用；（2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与
其他部门之间信息的隔离；（3）乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件
的内容。
2、本次股票发行上市期间的义务：
（1）负责乙方本次股票发行的尽职推荐工作，对乙方及其发起人、大股东、实际控制
人进行尽职调查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐
意见；（2）提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组
织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次股
票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
中国证监会规定的其他工作；（3）推荐乙方股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易
所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案； 4）指导乙方建立健全法人治理结构，
并实行规范运作；（5）对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上
市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，
确信其符合上市公司对该类人员的要求； 6）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
3、在股票上市后至保荐责任终止时的义务：
（1）持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则
的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；（2）审核乙方拟公告的公开披
露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出并指导修正；（3）代表乙方与中国证监会和交易
所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳证券交易所进行的正式会谈。（4）中国证监会和
深圳证券交易所规定的其他义务。
（二）甲方的权利
1、有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法
律文件和财务会计资料；
2、有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件；
3、有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联
方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
4、在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提出质疑，
并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；
5、有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业
意见；
6、有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；
7、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规的事项发表
公开声明；
8、有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
9、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信息披露
的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议；
10、组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；
11、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
第五条 乙方的权利和义务
（一）乙方的义务
1、接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，提供甲
方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任；
2、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件
时，及时通知甲方；
3、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起 2 日内告知甲方，并将相关书面文件送
交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履
行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者
其他重大事项；中国证监会规定的其他事项；
4、按约定支付甲方保荐费用；
5、 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（二）乙方的权利
1、有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询；
2、有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响己方的正常生产经营活动；
3、 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
4、 有权要求甲方保荐代表勤勉尽职开展工作，对甲方合理工作和改进的要求；对证监
会、交易所提出问题及时准确专业回复；如工作中存在遗漏或不足的，乙方有权要
求甲方采取补救措施。
第六条 保荐费用
乙方应支付甲方的保荐费用包含在乙方向甲方支付的承销费用中，相关费用将由主承销
商从募集资金中直接扣除。
第七条 协议的终止、解除
经甲、乙双方协商终止、解除保荐协议的，双方应当自终止之日起五个工作日内分别向
中国证监会报告，说明原因。
1、在持续督导期间，若甲方申请发行新股或可转换公司债券等并聘请其他保荐机构保
荐，保荐协议终止。
2、持续督导期结束，保荐协议终止。
3、在本次非公开发行过程中乙方未勤勉尽责或受到中国证监会暂停保荐资格以上处罚
的，甲方有权单方面解除保荐协议。
4、甲方出现重大遗漏或疏忽，未尽到勤勉尽职义务，不积极履行本合同义务，乙方通
知后，仍未有显著改善的。”
二、上市推荐意见
海通证券股份有限公司作为大北农本次发行的保荐机构。根据《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，海通证券认为本次发行完
成后大北农仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在深圳交易所上市交
易。
三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：北京大北农科技集团股份有限公司本次非公开发行
股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与
承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、 关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可【2015】2134 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发
行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议
和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司
及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师认为：股份公司本次发行已取得公司内部的批
准和授权以及中国证监会的核准，本次发行新增股份上市尚待取得深圳证券交易
所的同意；本次发行对象均具备认购本次发行股份的主体资格；本次发行的发行
价格及数量符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等法律法规及股份
公司 2015 年第一次临时股东大会决议的规定；本次发行的过程和结果符合有关
法律法规的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构
验资。
第五节 新增股份数量及上市时间
本公司已于2015年10月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份数量为236,305,044股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月5
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2015年11月5日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。可上市流通时间为2018年11月5日（如遇非交易日则顺延）。
第六节 中介机构声明
（附后）
27
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人签名：_____________
章志福
保荐代表人签名：____________ _____________
洪晓辉 崔 浩
法定代表人签名：_____________
王开国
保荐机构：海通证券股份有限公司
2015年11月2日
发行人律师声明
本所及签字的律师已经阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认
本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要引用的
法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
承办律师：____________ _____________
朴 杨 张 巍
负 责 人：
袁学良
北京市海润律师事务所
2015 年 11 月 2 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已经阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，
确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的审计报告无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中
引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及
其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：__________ _____________
崔 腾 张永刚
会计师事务所负责人：____________
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 11 月 2 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用
的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘
要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：__________ _____________
崔 腾 张永刚
会计师事务所负责人：____________
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 11 月 2 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于北京大北
农科技集团股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《海通证券股份有限
公司关于北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票之保荐工作报告》。
（二）北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于北京大北
农科技集团股份有限公司2015年非公开发行股票的法律意见书》和《北京市海润
律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2015年非公开发行股票的律
师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、北京大北农科技集团股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
电话：010-82856450
传真：010-82856430
2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
电话：021-2321 9611
传真：021-63411627
特此公告。
（本页无正文，为《北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书暨上市公告书》之盖章页）
北京大北农科技集团股份有限公司
2015 年 11 月 2 日
）
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