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证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游
海航凯撒旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组实施情况报告书
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2 0 1 5 年 11 月
特别提示与声明
1、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计
机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
2、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，
均不表明对本公司的任何保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次
发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公
众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注
意。
3、公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三
次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 16 日。本次股份发行定价基准日为本公司第
七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为凯撒旅游本次发行定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.55 元/股，发行股份数量合计
为 432,432,431 股。其中向海航旅游发行 220,540,540 股，向凯撒世嘉发行
211,891,891 股。
4、公司本次向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.45 元/股。发行股份数量合计为
124,025,812 股。其中向海航旅游发行 32,248,062 股；向海航航空集团有限公司
发行 15,503,875 股；向新余杭坤投资管理中心（有限合伙）发行 17,680,000 股；
向新余玖兴投资管理中心（有限合伙）发行 11,000,000 股；向新余佳庆投资管理
中心（有限合伙）发行 12,390,000 股；向新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）
发行 8,000,000 股；向新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）发行 6,400,000 股；向
新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）发行 5,300,000 股；向网易乐得科技有
限公司发行 15,503,875 股。
5、海航旅游和凯撒世嘉分别承诺，因本次发行股份购买资产事宜所认购的
上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36 个月内且标的资产 2017 年度《专
项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告前不转让，若本次交易完成后
6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的该等股份的锁定期自动延长至少 6
个月，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本、
配股等原因增持的公司股份，亦应遵守前述限售期的约定，之后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
6、各特定对象分别承诺：于本次非公开发行股份募集配套资金过程中所认
购的股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不上市交易或以任何方式转让。
7、本公司已于 2015 年 10 月 26 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
8、本次新增股份上市日为 2015 年 11 月 12 日。根据深交所相关业务规则，
公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
9、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海航凯撒旅游集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺海航凯撒旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金之重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张 岭 刘江涛 刘志强
谢叔峰 霍学喜 吴邦海
胡东山
海航凯撒旅游集团股份有限公司
2015 年 11 月 6 日
目 录
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................... 9
一、本次交易前上市公司情况............................................................................. 9
二、交易标的公司基本情况................................................................................. 9
第二节 本次交易的基本情况 .................................................................................. 11
一、本次交易方案............................................................................................... 11
二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 13
三、发行股份购买资产情况............................................................................... 14
四、募集配套资金情况....................................................................................... 15
五、发行对象情况............................................................................................... 17
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 21
七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市................................................... 21
第三节 新增股份的上市情况 .................................................................................. 23
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 23
三、发行股份购买资产新增股份的情况........................................................... 23
四、发行股份募集配套资金新增股份的情况................................................... 24
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...................................................................... 25
一、本次发行前后公司股权结构变化............................................................... 25
二、本次发行前后主要财务数据对比............................................................... 28
三、本次发行后对上市公司未来发展前景影响............................................... 29
四、本次发行完成后盈利能力指标变化........................................................... 30
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况........... 30
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 31
第五节 本次交易相关中介机构情况 ........................................................................ 32
一、独立财务顾问............................................................................................... 32
二、发行人律师................................................................................................... 32
三、审计机构（一）........................................................................................... 33
四、审计机构（二）........................................................................................... 33
五、验资机构....................................................................................................... 33
第六节 其他需要说明的情况 .................................................................................... 35
一、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 35
二、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 35
三、相关协议的履行情况................................................................................... 35
四、相关承诺及其履行情况............................................................................... 36
五、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 48
第七节 独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................. 49
一、独立财务顾问意见....................................................................................... 49
二、法律顾问意见............................................................................................... 49
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
海航凯撒旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并
公告书、本公告书、上市公
指 募集配套资金之重大资产重组实施情况报告书暨新增
告书
股份上市公告书
本公司、上市公司、公司、
指 海航凯撒旅游集团股份有限公司，股票代码：000796
凯撒旅游
易食股份 指 易食集团股份有限公司，系上市公司更名前名称
凯撒同盛、目标公司、标的 凯撒同盛（北京）投资有限公司，根据文意需要，亦包
指
公司 括凯撒同盛的下属全资及控股企业
本公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯
本次交易、本次重组 指 撒同盛 100%股权，并向 9 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金
《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北
《发行股份购买资产协议》 指
京）投资有限公司 100%股权之协议》
《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯
《业绩补偿协议》 指
撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》
《股份认购协议》 指 《易食集团股份有限公司股份认购协议》
《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司
《股权托管协议》 指
股权托管协议》
本公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯
发行股份购买资产 指
撒同盛 100%股权
本公司向 9 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金、配套融资 指
募集配套资金
海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余
杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中
募集配套资金特定对象、募
心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、
集资金特定对象、特定对 指
新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投
象、特定投资者
资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心
（有限合伙）、网易乐得科技有限公司
海航旅游 指 海航旅游集团有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
凯撒世嘉 指 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
交易对方 指 凯撒同盛全体股东，即海航旅游和凯撒世嘉
大集控股 指 大集控股有限公司
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
中企华评报字(2015)第 1019 号《易食集团股份有限公司
《评估报告》、《评估报告
指 拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%
书》、评估报告
股权项目评估报告》
审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日
瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字【2015】02090061
《审计报告》、审计报告 指
号”《审计报告》
中审亚太、中审 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》、《实施细则》
《公司章程》 指 《易食集团股份有限公司章程》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易前上市公司情况
名称 易食集团股份有限公司
曾用名称 宝鸡商场（集团）股份有限公司
英文名称 E-food Group Co., LTD
股票简称 易食股份
股票代码
注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区经二路 155 号
办公地址 北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦
注册资本 24,654.2015 万元
营业执照注册号 610300100039712
税务登记证号 610390221303013
法定代表人 刘江涛
董事会秘书 张延波
利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、
电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、
百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及
原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、
五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰
材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽
经营范围 车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费（有效期限至 2016 年 4 月 30
日）；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除
外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；
项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食
品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西
点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的公司基本情况
名称 凯撒同盛（北京）投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 北京市朝阳区金桐西路 10 号 1207 室
主要办公地点 朝阳区金桐西路 10 号远洋光华国际 AB 座 11 层
法定代表人 陈小兵
注册资本 1,500 万元
成立日期 2010 年 12 月 21 日
邮政编码
电话 010-84688588
传真号码 010-64653717
互联网网址 www.caissa.com.cn
电子信箱 caissa3333@caissa.com.cn
营业执照注册号 110105013477259
税务登记证号码 京税证字 110105567481589 号
组织机构代码证号 56748158-9
经营期限 2010 年 12 月 21 日至 2040 年 12 月 20 日
入境旅游业务；国内旅游业务；投资与资产管理；营销策划；承办展览展
经营范围 示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制
作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品。
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本公司发行股份购买的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉所持有的凯撒同盛
100%的股权。其中，海航旅游持有凯撒同盛 51%的股权，凯撒世嘉持有凯撒同
盛 49%的股权。
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估，中企华采用收益法评
估结果作为凯撒同盛的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014 年 12 月 31
日为基准日，凯撒同盛归属于母公司的股东权益评估值为人民币 242,031.44 万
元。根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以中企华对标
的资产截至评估基准日的评估价值为依据，经协商，交易各方同意确定标的资产
的交易价格合计为 240,000 万元，均以发行股份的方式支付。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次
会议决议公告日，即 2015 年 4 月 16 日。本次股份发行定价基准日为本公司第七
届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为凯撒旅游本次发行定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.55 元/股，发行股份数量合计为
432,432,431 股，具体情况如下表：
持有目标公司股权 应得对价总额
认购方 股份支付数量（股）
比例（%） （亿元）
海航旅游 51.00 12.24 220,540,540
凯撒世嘉 49.00 11.76 211,891,891
合计 100.00 24 432,432,431
上述新发行股份的锁定期情况具体如下：
（1）海航旅游承诺因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，
自该等股份发行上市之日起 36 个月内且标的资产 2017 年度《专项审核报告》及
《减值测试报告》已经出具并公告前不转让，若本次交易完成后 6 个月内上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，海航旅游持有的该等股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后
按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）凯撒世嘉承诺因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，
自该等股份发行上市之日起 36 个月内且标的资产 2017 年度《专项审核报告》及
《减值测试报告》已经出具并公告前不转让，若本次交易完成后 6 个月内上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，凯撒世嘉持有的该等股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后
按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）若本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增
股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守前述限售期的约定，之后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与监管机构的最新监管意见不相符
的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（二）募集配套资金
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十
三次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 16 日。本次向特定投资者发行股份募集配
套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.45
元/股。凯撒旅游向特定对象海航旅游、凯撒世嘉购买凯撒同盛 100%的股权，同
时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、
新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余
世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余
世 嘉 元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司非公开发 行
124,025,812 股股份，特定对象以现金认购本次非公开发行的 A 股股票；具体情
况如下表：
序号 募集配套资金特定对象 认购股份数量（股）
1 海航旅游 32,248,062
2 海航航空集团有限公司 15,503,875
3 新余杭坤投资管理中心（有限合伙） 17,680,000
4 新余佳庆投资管理中心（有限合伙） 12,390,000
5 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） 11,000,000
6 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） 8,000,000
序号 募集配套资金特定对象 认购股份数量（股）
7 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） 6,400,000
8 新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙） 5,300,000
9 网易乐得科技有限公司 15,503,875
合计 - 124,025,812
本次配套资金主要用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台
升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业
务。
各特定对象分别承诺：于本次非公开发行股份募集配套资金过程中所认购的
股份，自本次发行上市之日起 36 个月内不上市交易或以任何方式转让。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015 年 4 月 16 日，凯撒旅游召开第七届董事会第二十三次会议，逐项审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重
组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<易
食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权之
协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司与海航旅游集
团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》《关
于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司股份认购协议>的议案》等与本次
重组相关的议案，并决议将上述议案提交凯撒旅游 2015 年第一次临时股东大会
审议。凯撒旅游独立董事就本次重组发表了独立意见。同日，凯撒旅游与交易对
方签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，并与各募集配套资金特
定对象签署了《股份认购协议》。
2015 年 5 月 4 日，凯撒旅游召开 2015 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了本次重组的相关议案，并同意豁免海航旅游及其一致行动人、凯撒世嘉及其
一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
（二）标的公司及交易对方的决策过程
2015 年 4 月 16 日，海航旅游的股东海航集团作出股东决定，同意海航旅游
向凯撒旅游转让所持凯撒同盛 51%的股权。
2015 年 4 月 16 日，凯撒世嘉召开股东会并作出决议，同意凯撒世嘉向凯撒
旅游转让所持凯撒同盛 49%的股权。
2015 年 4 月 16 日，凯撒同盛召开股东会并作出决议，同意凯撒旅游以发行
股份购买资产方式向海航旅游、凯撒世嘉购买其合计持有的凯撒同盛 100%股权。
（三）募集配套资金认购对象的决策过程
海航旅游等 9 家募集配套资金认购对象已就其认购凯撒旅游募集配套资金
发行的股份分别履行了内部决策程序，同意以现金方式认购凯撒旅游本次非公开
发行的股份。
（四）本次交易已获得中国证监会书面核准
2015 年 9 月 21 日，公司收到中国证监会《关于核准易食集团股份有限公司
向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2015】2147 号），核准本次交易。
三、发行股份购买资产情况
1、相关资产过户情况
凯撒同盛依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并
于 2015 年 9 月 25 日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》，
其 100%的股权已变更至凯撒旅游名下。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了中审亚太验字（2015）
020503 号《验资报告》。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至
2015 年 9 月 25 日，凯撒旅游已实际收到凯撒同盛股东以其持有的凯撒同盛 100%
股权作价出资缴纳的新增注册资本 432,432,431 元。
2、相关债权债务处理
本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。
3、交易标的过渡期间损益归属
根据本次重组《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资
有限公司 100%股权之协议》，就标的资产期间损益进行如下约定：“过渡期内，
标的资产的期间收益由易食股份享有；标的资产在过渡期间产生的损失由乙方承
担。发生损失的承担方式为乙方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日
起 20 日内按照本协议签署日各自持有的目标公司股权比例以现金方式向易食股
份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。”
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就凯撒同盛 2014 年 12 月 31
日至 2015 年 9 月 30 日期间（过渡期）损益表进行了审计，并出具《关于凯撒同
盛（北京）投资有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（瑞华专审
字 [2015] 第 02090036 号 ）， 确 认 标 的 公 司 过 渡 期 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为
148,002,389.90 元。根据前述审计报告，标的公司过渡期间未发生损失，乙方各
方无需向上市公司进行补足。
4、新增股份登记
凯撒旅游已于 2015 年 10 月 26 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、募集配套资金情况
1、缴款通知书的送达
2015 年 10 月 21 日，上市公司、中金公司向 9 名募集配套资金特定对象发
出缴款通知书。
2、缴款情况
截至 2015 年 10 月 22 日，中金公司本次发行专用收款账户分别收到海航旅
游本次发行认购资金 207,999,999.9 元，海航航空集团有限公司本次发行认购资
金 99,999,993.75 元，新余杭坤投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金
114,036,000 元，新余佳庆投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金 79,915,500
元，新余玖兴投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金 70,950,000 元，新余
世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金 51,600,000 元，新余柏鸣
投资管理中心（有限合伙）本次发行认购资金 41,280,000 元，新余世嘉元冠投资
管理中心（有限合伙）本次发行认购资金 34,185,000 元，网易乐得科技有限公司
本次发行认购资金 99,999,993.75 元，扣除重组相关费用 15,000,000 元后，余额
784,966,487.40 元，于 2015 年 10 月 22 日汇入上市公司在平安银行北京方庄支行
开立的募集资金专用账户。
3、本次发行验资情况
2015 年 10 月 23 日，中审亚太会计师事务（特殊普通合伙）出具了编号中
审亚太验字（2015）020506 号的《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 10
月 22 日 14 时止，中金公司实际收到特定发行对象有效认购款项人民币
799,966,487.40 元。
2015 年 10 月 23 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号
中审亚太验字（2015）020504 号的《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年
10 月 22 日止，凯撒旅游已收到特定投资者认购股份款项人民币 799,966,487.40
元，扣除支付给券商的财务顾问费和发行费用人民币 15,000,000.00 元后，实际
到位资金为人民币 784,966,487.40 元。
4、证券发行登记
凯撒旅游已于 2015 年 10 月 26 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
5、本次募集资金运用概况
凯撒旅游本次重组所募集的配套资金拟用于凯撒同盛旅行社相关主营业务
的发展，是凯撒同盛基于出境游行业的发展现状、客户需求趋势以及企业自身发
展需要而制定。本次募集资金拟按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：
单位：万元
项目投资 使用募集资金 募集资金投资计划
序号 项目名称
总额 投资金额 第一年 第二年 第三年
国内营销总部
1 37,218 37,218 13,720 12,477 11,021
项目
凯撒信息化+
2 电商平台升级 28,360 28,360 7,876 10,189 10,295
项目
凯撒体育旅游
3 8,246 8,246 2,081 3,001 3,164
项目
凯撒户外旅游
4 7,681 6,173 1,757 2,566 1,850
项目
合计 81,505 79,997 25,434 28,233 26,330
6、本次募集资金专项存储情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及上
市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在平安银行北京
方庄支行开设募集资金专项账户，账号为 11014827825008。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司将根据深交所上市公司募
集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
五、发行对象情况
根据凯撒旅游第七届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会
审议通过，本次募集配套资金的发行对象如下：
1、海航旅游
名称 海航旅游集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 海口市海秀路海航发展大厦
主要办公地点 北京市朝阳区东三环北路乙 2 号海南航空大厦
法定代表人 张岭
注册资本 950,000 万元
成立日期 2002 年 3 月 20 日
组织机构代码 73581011-9
税务登记证号码 460100735810119
酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；
经营范围
建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
2、海航航空集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法定代表人： 陈文理
注册资本： 1,135,000 万元
成立日期： 2009 年 1 月 19 日
营业执照注册号： 460000000201731
组织机构代码证号： 68117653-7
经营期限： 2009 年 1 月 19 日至 2059 年 1 月 19 日
航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，
经营范围：
候机楼服务和经营管理。
3、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地： 江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
执行事务合伙人： 凯撒世嘉（委派代表：陈小兵）
成立日期： 2014 年 12 月 16 日
注册号：
组织机构代码证号： 32253955-1
经营期限： 2014 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 15 日
经营范围： 资产管理、投资管理、投资咨询服务
4、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
执行事务合伙人 凯撒世嘉投资（委派代表：陈小兵）
成立日期 2014 年 12 月 16 日
注册号
组织机构代码证号 32251422-3
经营期限 2014 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 15 日
经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询服务
5、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
执行事务合伙人 凯撒世嘉（委派代表：陈小兵）
成立日期 2014 年 12 月 16 日
注册号
组织机构代码证号 32253942-0
经营期限 2014 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 15 日
经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询服务
6、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
执行事务合伙人 北京欧沛汶投资有限责任公司（委派代表：陈小兵）
成立日期 2015 年 1 月 16 日
注册号
组织机构代码证号 32764130-1
经营期限 2015 年 1 月 16 日至 2025 年 1 月 15 日
经营范围 投资管理、资本管理、投资顾问。
7、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
执行事务合伙人 凯撒世嘉投资（委派代表：陈小兵）
成立日期 2014 年 12 月 16 日
注册号
组织机构代码证号 32251428-2
经营期限 2014 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 15 日
经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询服务
8、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
执行事务合伙人 凯撒世嘉投资（委派代表：陈小兵）
成立日期 2015 年 1 月 16 日
注册号
组织机构代码证号 32764129-9
经营期限 2015 年 1 月 16 日至 2025 年 1 月 15 日
经营范围 投资管理、资本管理、投资顾问。
9、网易乐得科技有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园 8 号楼启迪科技大
注册地
厦 A 座 21 层
法定代表人 方锐
注册资本 2,000 万美元
成立日期 2011 年 10 月 25 日
营业执照注册号 330100400040816
组织机构代码证号 58320777-4
经营期限 2011 年 10 月 25 日至 2031 年 10 月 24 日
生产：计算机软件；销售自产产品并提供相关技术服务；研究、
开发：计算机软件、网络通信产品、网络技术、电子商务技术、
经营范围
电子出版技术。从事服装服饰、电子产品、日用百货、工艺礼
品、家用电器、体育用品、纺织品、金银珠宝首饰（除裸钻外）、
化妆品（除分装）及卫生用品、办公用品、乐器、钟表、眼镜
（除眼角膜接触镜）、玩具、照相器材、文化用品（不含图书、
报刊、期刊、音像制品及电子出版物）、箱包皮具、花卉、盆景、
通讯器材（处卫星天线外）、五金灯具、建筑材料（除钢材外）、
装饰材料、金银制品的批发、进口和佣金代理业务（拍卖除外）
（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，设计
其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。批发：预包装
食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。代订酒店客房。
票务代理。信息咨询（处商品中介）
上述发行对象中，海航旅游、海航航空集团有限公司为凯撒旅游的关联方；
新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余
佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余
柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）为本
次发行股份购买资产的标的公司凯撒同盛的关联方，是交易对方凯撒世嘉的一致
行动人，网易乐得科技有限公司与凯撒旅游及凯撒同盛无关联关系。上述发行对
象均为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。
六、本次交易构成关联交易
本次发行前，海航旅游为上市公司控股股东的关联方，同属同一实际控制人
控制的关联企业。本次发行完成后，海航旅游将成为凯撒旅游控股股东，同时凯
撒旅游实际控制人未发生变化。本次发行募集资金特定对象之一海航航空集团有
限公司的实际控制人为海航工会，亦为凯撒旅游的关联方。本次发行完成后，海
航航空集团有限公司将直接持有凯撒旅游1.93%股份。按照相关规定，本次重组
构成上市公司关联交易。在上市公司召开的董事会、股东大会正式表决重组方案
时，关联董事、股东已回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
海航工会为本公司实际控制人，其通过下属海航集团于2006年3月协议收购
上市公司22.27%股份，并于2006年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成过户登记手续。该次收购完成至今，上市公司的实际控制人一直
为海航工会。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳总审字（2006）第
B068 号”《审计报告》以及上市公司2005年年度报告，上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2005年12月31日）
资产总额为95,887.55万元。
本次上市公司发行股份拟购买的标的资产凯撒同盛的100%股权的交易价格
为240,000万元，占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额126,675.02万元的
比例为189%（即：240,000万元/126,675.02万元*100%=189%），前述比例超过50%；
同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为250%（即：240,000万元/95,887.55万元*100%=250%），达
到100%以上；因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组暨借壳上市，已按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重
组审核委员会审核并获得有条件审核通过，并已获得中国证监会书面核准。
第三节 新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
2015年9月21日，公司收到中国证监会《关于核准易食集团股份有限公司向
海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2147号），核准本次交易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：凯撒旅游
证券代码：000796
上市地点：深证证券交易所
三、发行股份购买资产新增股份的情况
1、本次向海航旅游、凯撒世嘉2位交易对方发行新增股份432,432,431股股份。
本公司已于2015年10月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11
月12日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
3、本次发行股份购买资产发行的股份锁定期如下：
（1）海航旅游承诺因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，
自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》已经出具并公告前不转让，若本次交易完成后6个月内上市公司股
票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
发行价的，海航旅游持有的该等股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）凯撒世嘉承诺因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，
自该等股份发行上市之日起36个月内且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》已经出具并公告前不转让，若本次交易完成后6个月内上市公司股
票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
发行价的，凯撒世嘉持有的该等股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）若本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增
股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守前述限售期的约定，之后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与监管机构的最新监管意见不相符
的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
四、发行股份募集配套资金新增股份的情况
1、本次发行股份配套募集资金新增124,025,812股股份。本公司已于2015年
10月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行股份配套募集资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市
日为2015年11月12日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌
涨幅限制。
3、各特定对象分别承诺：于本次非公开发行股份募集配套资金过程中所认
购的股份，自本次发行上市之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股权结构变化
截至新增股份登记到账前公司控股股东为大集控股，其持股比例为17.38%。
股东名称 交易前持有上市公司股数（股） 占比
大集控股 42,847,964 17.38%
海航旅游 2,468,600 1.00%
其他股东 201,225,451 81.62%
合计 246,542,015.00 100.00%
新增股份登记到账前，凯撒旅游的股权结构如下图所示：
1.001%
新增股份登记到账后，海航旅游持股比例为31.79%，为公司控股股东。大集
控股、海航航空集团有限公司与海航旅游受同一实际控制人控制，为海航旅游的
关联方；本次交易后，海航旅游、大集控股、海航航空集团有限公司合计持股比
例为39.06%。公司实际控制人仍为海航工会，在交易前后未发生变化。
本次募集配套资金股份的发行对象中，新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、
新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余
世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余
世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）均为本次重组的交易对方凯撒世嘉的一致行
动人。根据目前的重组结构和配套募集资金金额，本次交易后陈小兵间接持有上
市公司股份的比例为23.81%，股份数量为191,190,816股；马逸雯间接持有上市公
司股份的比例为0.66%，股份数量为5,333,627股；两人合计持有上市公司股份比
例为24.47%，共计196,524,444股。按控制关系计算，本次交易后陈小兵和马逸雯
夫妇及其一致行动人直接或者间接控制上市公司股份比例为 33.96%，共计
272,661,891股。以上计算结果中，股权比例为保留小数点后两位计算所得；股份
数量为按照股权比例与股份总数的乘积向下取整后计算所得。
交易前持有上市 交易后持有上市
股东名称 占比 占比
公司股数（股） 公司股数（股）
海航旅游 2,468,600 1.00% 255,257,202 31.79%
大集控股 42,847,964 17.38% 42,847,964 5.34%
海航航空集团有限公司 - - 15,503,875 1.93%
凯撒世嘉 - - 211,891,891 26.39%
新余杭坤投资管理中心
- - 17,680,000 2.20%
（有限合伙）
新余佳庆投资管理中心
- - 12,390,000 1.54%
（有限合伙）
新余玖兴投资管理中心
- - 11,000,000 1.37%
（有限合伙）
新余世嘉弘奇投资管理
- - 8,000,000 1.00%
中心（有限合伙）
新余柏鸣投资管理中心
- - 6,400,000 0.80%
（有限合伙）
新余世嘉元冠投资管理
- - 5,300,000 0.66%
中心（有限合伙）
网易乐得科技有限公司 - - 15,503,875 1.93%
其他股东 201,225,451 81.62% 201,225,451 25.05%
合计 246,542,015 100.00% 803,000,258 100.00%
新增股份登记到账后，凯撒旅游的股权结构如下图所示：
31.79% 25.05%
本次新增股份登记到账前公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 大集控股 42,847,964 17.38%
2 国信证券股份有限公司 2,853,590 1.16%
3 海航旅游 2,468,600 1%
4 长春市君泽商贸有限公司 2,446,801 0.99%
5 中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基金 2,273,979 0.92%
6 孙希阁 1,840,890 0.75%
7 蝶彩资产管理（上海）有限公司－宝华光证券投资基金 1,799,746 0.73%
8 民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品 1,767,493 0.72%
9 蝶彩资产管理（上海）有限公司－妈祖一号私募证券投资基金 1,700,000 0.69%
中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配置混合型
10 1,676,073 0.68%
证券投资基金
合计 61,675,136 25.02%
本次新增股份登记到账后公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 海航旅游 255,257,202 31.79%
2 凯撒世嘉 211,891,891 26.39%
3 大集控股 42,847,964 5.34%
4 新余杭坤投资管理中心（有限合伙） 17,680,000 2.20%
5 海航航空集团有限公司 15,503,875 1.93%
6 网易乐得科技有限公司 15,503,875 1.93%
7 新余佳庆投资管理中心（有限合伙） 12,390,000 1.54%
8 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） 11,000,000 1.37%
9 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） 8,000,000 1.00%
10 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） 6,400,000 0.80%
合计 596,474,807 74.29%
二、本次发行前后主要财务数据对比
根据经中审审计的公司2015年1-6月和2014年合并财务报告和备考合并财务
报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：
单位：元
2015 年 6 月 30 日
项目
收购前 备考 增幅
总资产 1,349,250,111.25 2,668,018,635.56 97.74%
归属母公司所有者权益 557,332,612.29 756,374,272.27 35.71%
每股净资产（元/股） 2.76 1.31 -52.54%
资产负债率 49.51% 66.76% 34.84%
2015 年 1-6 月
项目
收购前 备考 增幅
营业收入 304,492,654.41 1,768,437,336.44 480.78%
利润总额 39,364,467.18 72,625,715.95 84.50%
归属母公司所有者净利
14,485,449.62 35,531,357.70 145.29%
润
基本每股收益（元/股） 0.06 0.04 -24.69%
2014 年 12 月 31 日
项目
收购前 备考 增幅
总资产 1,266,750,150.53 2,104,989,188.27 66.17%
归属母公司所有者权益 542,497,201.27 715,577,004.03 31.90%
每股净资产（元/股） 2.67 1.23 -53.93%
资产负债率 47.97% 60.17% 25.00%
2014 年
项目
收购前 备考 增幅
营业收入 593,921,436.86 3,248,151,959.56 446.90%
利润总额 63,860,911.25 204,204,754.67 219.76%
归属母公司所有者净利
35,759,170.02 141,305,491.18 295.16%
润
基本每股收益（元/股） 0.15 0.18 21.32%
注： 每股净资产=净资产/期末总股本
上市公司2015年半年报数据未经审计
基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/期末总股本（备考总股本考虑配套募集资
金新增股份）
三、本次发行后对上市公司未来发展前景影响
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，凯撒同盛将以独立法人主体的形式继续存在，独立运营，
原有资产、业务及人员保持独立和稳定。凯撒同盛将充分利用上市公司具备的多
种融资渠道，利用募集资金充分发展主营业务。上市公司在保留原航空食品及铁
路配餐业务的同时，利用凯撒同盛平台，大力发展出境游业务。
（二）本次发行完成后上市公司的发展规划
1、发展战略
牢牢抓住我国出境旅游迅速发展的战略契机，继续专注于挖掘和掌控上游旅
游资源，强化出境旅游产品的研发能力，加大产品设计与研发力度，丰富产品结
构，扩大产品优势，打造全球化的营销及旅游服务网络。构建以高品质产品为核
心，以线上网络平台和线下实体门店为核心销售手段，以一体化电子平台为管理
工具，以全球化布局为服务支撑，以优质旅游资源为根本保障的出境游全产业链
运营商。
2、业务发展计划与现有业务的关系
公司的发展规划和目标是在现有业务基础上，结合行业发展和公司发展战略
及业务实际制定的，是对现有业务的进一步拓展和强化。通过实施业务发展计划
的项目，能够进一步扩大规模和品牌影响力，强化核心竞争优势，进一步完善出
境游全产业链运营模式，实现业务的快速平稳增长。
四、本次发行完成后盈利能力指标变化
2015 年 1-6 月 2014 年
项目
备考 收购前 备考 收购前
毛利（万元） 36,819.93 14,501.36 18,463.37 5,261.83
每股收益（元/股） 0.04 0.06 0.18 0.15
注：每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末总股本（备考总股本包括配套募集资
金新增股份）
本次收购完成后，2014 年度公司的毛利由收购前的 5,261.83 万元提高至
18,463.37 万元，增长 250.89%；2015 年 1-6 月公司的毛利由收购前的 14,501.36
万元提高至 36,819.93 万元，增长 153.91%；2014 年度每股收益由 0.15 元/股提
升至 0.18 元/股。作为中国领先的出境游全产业链运营商，凯撒同盛面对政府、
企业和个人三大类客户群，主要从事出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以
及目的地旅游资源服务和管理。凯撒同盛依托强大的旅游资源整合、出境游全产
业链运作和全国销售网点，销售收入和盈利能力得到不断提升，具备较高的毛利
水平。因此本次收购完成后，公司毛利水平及盈利能力得到大幅提升。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及凯撒同盛向凯撒旅游派遣董
事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及凯撒同盛
向凯撒旅游派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
（二）凯撒同盛董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年9月3日，凯撒同盛副董事长陈茫先生因病去世。陈茫先生去世后，凯
撒同盛的董事会成员人数减少至4人，不低于《公司法》规定的有限责任公司董
事会最低人数要求。凯撒同盛将尽快推选新的董事候选人，召开股东会进行董事
补选工作。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
第五节 本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
财务顾问主办人：梁锦、赵言
财务顾问协办人：陈曦、任志强、陈非凡
其他项目组成员：秦跃红
二、发行人律师
法律顾问：北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办人：马哲、曹一然
三、审计机构（一）
审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛、顾仁荣
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：010-88219191
传真：010-88210558
签字注册会计师：罗军、崔迎
四、审计机构（二）
审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
电话：0898-68527375
传真：0898-68529007
签字注册会计师：吴建成、张正峰
五、验资机构
审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
电话：0898-68527375
传真：0898-68529007
签字注册会计师：雷小玲、张正峰
第六节 其他需要说明的情况
一、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
二、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
三、相关协议的履行情况
2015年4月16日，凯撒旅游与交易对方签署了《易食集团股份有限公司发行
股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》、《易食集团股份有
限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补
偿协议》。
2015年4月16日，凯撒旅游和特定投资者海航旅游、海航航空集团有限公司、
新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余
佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余
柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易
乐得科技有限公司签署《易食集团股份有限公司股份认购协议》。
目前上述协议已经生效。凯撒旅游已与交易各方完成了相关标的资产的过户
事宜。交易各方已履行本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，无违
反约定的行为。凯撒旅游与交易对方的相关业绩补偿协议正在履行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经履行本次交易的相关协议，无
违反约定的行为。凯撒旅游与交易对方签署的相关业绩补偿协议正在履行中，本
独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
四、相关承诺及其履行情况
本次重组相关方的主要承诺情况如下表所示：
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于
海航旅游\ 母公司的净利润分别不低 16,180 万元、20,840 万元、
关于业绩补
1 25,370 万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的，海
偿的承诺 凯撒世嘉 航旅游、凯撒世嘉同意作出相应补偿，补偿方法具体由
海航旅游、凯撒世嘉和受让方另行签署《业绩补偿协议》
约定。
因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，
自该等股份发行上市之日起 36 个月内且标的资产 2017
年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并
公告前不转让，若本次交易完成后 6 个月内上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
海航旅游 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的该等
凯撒世嘉 股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符
股份限售的 的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调
2 整后的限售期承诺函。
承诺
本次募集配套资金所发行股票自发行上市之日起 36 个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所
募集配套资
的有关规定执行。若上述限售期安排与监管机构的最新
金特定对象
监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管
意见出具相应调整后的限售期承诺函。
自凯撒旅游发行股份购买资产并募集配套资金完成之日
（即本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深
大集控股
圳分公司完成登记之日）起 12 个月内，本公司在本次重
大资产重组前持有的凯撒旅游的股份将不以任何方式进
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
行转让或上市交易，也不由凯撒旅游回购该等股份。如
前述股份由于凯撒旅游送股、转增股本等事项增持的，
增持的股份亦遵守上述承诺
本公司将及时向凯撒旅游提供本次重组项目相关的文
海航旅游\凯
件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、
撒世嘉\凯撒
信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
同盛\募集配
关于提供信 套资金特定 导性陈述或者重大遗漏。如因提供的文件、资料、信息
息、资料的真 对象 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
实性、准确性 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3 和完整性的 1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材
承诺 料，且所提供的文件和材料均是真实、准确、完整的，
所提供的复印件与原件具有一致性，保证对所提供的文
凯撒旅游 件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司合法拥有凯撒同盛 51%股权完整的所有权，依法
拥有凯撒同盛 51%股权有效的占有、使用、收益及处分
权；本公司持有的凯撒同盛股权均系本公司真实出资形
成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益
安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有凯撒同盛
海航旅游 股份的情形；上述股权没有设置抵押、质押、留置等任
何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
关于所持股 任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律
权权属清晰、 障碍。
4
不存在权利
瑕疵之承诺 本公司合法拥有凯撒同盛 49%股权完整的所有权，依法
拥有凯撒同盛 49%股权有效的占有、使用、收益及处分
权；本公司持有的凯撒同盛股权均系本公司真实出资形
成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益
安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有凯撒同盛
凯撒世嘉
股份的情形；上述股权没有设置抵押、质押、留置等任
何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股
权过户或转移不存在法律障碍。
海航旅游\ 本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业现在
及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公
凯撒世嘉\ 允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司（本人）
关于减少并 陈小兵、马逸 保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生
雯\ 关联交易。本公司（本人）将尽量避免和减少与上市公
5 规范关联交
司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的
易的承诺 凯撒同盛的 关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
董事、监事、 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有
高级管理人 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规
员 定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关
联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司（本人）
及控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程
的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与
上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和
股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
海航集团代表自身及其控制的除上市公司外的其他企业
（以下合称“海航成员单位”）承诺：
本公司保证本公司及海航成员单位现在及将来与上市公
司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正
常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步
减少本公司及海航成员单位与上市公司及其子公司发生
关联交易。本公司及海航成员单位将尽量避免和减少与
上市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）
之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，
海航集团 并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，
不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司
及海航成员单位保证将按照法律法规和上市公司章程的
规定，在审议涉及本公司或海航成员单位与上市公司的
关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上
进行关联交易表决时的回避程序。
海航集团代表自身及其控制的除上市公司外的其他企业
（以下合称“海航成员单位”）承诺：
1.1 截至承诺函出具日，海航集团自身及海航集团控制的
除上市公司外的其他企业（以下合称“海航成员单位”）
没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；海
航集团及海航成员单位与上市公司不存在同业竞争。
关于避免同 1.2 本次交易完成后，海航集团承诺并保证以上市公司为
6 业竞争的承 海航集团 海航集团及海航成员单位中从事旅行社业务及相关服务
诺 的唯一运营平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
1.3 本次交易完成后，海航集团下属尚有 6 家公司与凯撒
同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉
及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，海航集
团已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北
京）投资有限公司股权托管协议》，将海航成员单位持有
的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述
协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海航集团未来
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯
撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体
股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，海航
集团将促使该等企业及其股东在本次交易完成后 24 个月
内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第
三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利
益。具体解决方案为：（1）大新华国际会议展览有限公
司将通过关停方式解决同业竞争；（2）海南乐游国际旅
行社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、
吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、北京新
旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限
公司，海航成员单位持有的控股股权将全部对外转让给
无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，本次交易完成
后，海航集团及海航成员单位不存在其他与上市公司存
在同业竞争的情形。
1.4 除上述情形外，本次交易完成后，海航集团自身并将
促使海航成员单位严格避免与上市公司新增同业竞争，
不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任
何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生
竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上
市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
1.5 若海航集团或海航成员单位将来可能获得任何与上
市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，将立即
通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照
上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务
机会。
1.6 海航集团自创立以来逐步发展成为以航空、实业、金
融、旅游、物流为支柱的大型企业集团，海航集团通过
下属子公司投资的航空、邮轮、酒店、旅游景点开发、
旅游地产开发等业务与重组完成后的上市公司存在上下
游关系。虽然目前上市公司及凯撒同盛均未从事航空、
邮轮、酒店、旅游景点开发及旅游地产开发等业务，与
海航集团及海航成员单位在上述领域不构成同业竞争。
若未来上市公司拟从事旅行社及相关服务的上游行业业
务且与海航集团或海航成员单位从事的相关业务构成同
业竞争，海航集团及海航成员单位将按照避免同业竞争
的相关法规要求解决同业竞争问题；在海航集团及海航
成员单位切实解决相关同业竞争问题前，上市公司不得
从事与旅行社及相关服务的上游行业业务。
1.7 若海航集团或海航成员单位违反上述声明、承诺，从
事了对上市公司的业务构成竞争的业务，海航集团将及
时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等
业务，若上市公司提出受让请求，海航集团将无条件按
公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航
成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航
集团或海航成员单位因违反前述声明、承诺而获得的收
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航
集团同意赔偿上市公司相应损失。
1.8 海航集团确认并向上市公司声明，海航集团在签署承
诺函时是代表自身并作为海航集团下属企业的代理人签
署的。
1.9 海航集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
1.10 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关
法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有
关的争议，由海航集团及上市公司协商解决；如协商不
能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起
诉讼。
1.11 承诺函自海航集团正式签署之日起生效。
1.12 上述各项承诺在海航集团控制上市公司期间持续有
效。
2.1 截至承诺函出具日，海航旅游没有从事与上市公司主
营业务存在竞争的业务活动；海航旅游与上市公司不存
在同业竞争。
2.2 本次交易完成后，海航旅游将以上市公司为海航旅游
下属从事旅行社业务及相关服务的唯一资本运作平台，
并协助上市公司做大做强主营业务。
2.3 本次交易完成后，海航成员单位中尚有 6 家公司与凯
撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争。就该等涉
及同业竞争企业，海航集团已与凯撒同盛签署《海航集
团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管
协议》，将海航成员单位持有的涉及同业竞争企业的股权
全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解
决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，
托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞
海航旅游 争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关
联股东的利益。同时，海航旅游将促使该等企业及/或其
股东在本次交易完成后 24 个月内，依法通过关停、注销
或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业
竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）
大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业
竞争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、海南美兰机
场国际旅行社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国际
商务旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和
山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航成员单位持有
的股权将全部对外转让给无关联第三方。除涉及同业竞
争企业外，本次交易完成后，海航成员单位不存在其他
与上市公司存在同业竞争的情形。
2.4 除上述情形外，本次交易完成后，海航旅游自身并促
使海航成员单位将严格避免与上市公司新增同业竞争，
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任
何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生
竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上
市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2.5 若海航旅游或海航成员单位将来可能获得任何与上
市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，海航旅
游将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，
并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该
等业务机会。
2.6 若海航旅游违反上述声明、承诺，从事了对上市公司
的业务构成竞争的业务，海航旅游将及时转让或者终止、
或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司
提出受让请求，海航旅游将无条件按公允价格和法定程
序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业
务优先转让给上市公司；同时，海航旅游因违反前述声
明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公
司经济损失的，海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。
2.7 海航旅游确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
2.8 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法
律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关
的争议，由海航旅游及上市公司协商解决；如协商不能
解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉
讼。
2.9 承诺函自海航旅游正式签署之日起生效。
2.10 上述各项承诺在海航旅游为上市公司第一大股东期
间持续有效。
3.1 截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主
营业务存在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存
在同业竞争。
3.2 本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相
关服务的公司（资产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自
身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与上市公
司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式
直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业
凯撒世嘉
务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会
以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目
前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
3.3 若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来
可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的
业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务
机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
款和条件尽力促成该等业务机会。
3.4 若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上
述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，
凯撒世嘉将及时转让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或
实际控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出
受让请求，凯撒世嘉将无条件按公允价格和法定程序将
该等业务优先转让、或促成或凯撒世嘉控股或实际控制
的企业将该等业务优先转让给上市公司；同时，凯撒世
嘉自身或其控股或实际控制的企业因违反前述声明、承
诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济
损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损失。
3.5 凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
3.6 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法
律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关
的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；如协商不能
解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉
讼。
3.7 承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。
3.8 上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过 5%
的期间持续有效。
4.1 陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际控制任何与上市
公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，
未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业
务；陈小兵和马逸雯夫妇与上市公司不存在同业竞争。
今后陈小兵和马逸雯夫妇或其届时控股或实际控制的公
司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内
外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营
业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与
上市公司产品相同或相似的产品，亦不会以任何形式支
持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
陈小兵、马逸 4.2 若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、
雯 企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生
直接或者间接竞争的业务机会，陈小兵和马逸雯夫妇将
立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并
按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等
业务机会。
4.3 陈小兵和马逸雯夫妇将保证合法、合理地运用股东权
利和经营管理权，不采取任何限制或影响上市公司正常
经营的行为。
4.4 若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、
企业或其他经营实体违反上述声明、承诺从事了对上市
公司的业务构成竞争的业务，陈小兵和马逸雯夫妇将及
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
时转让或者终止、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实
际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业
务，若上市公司提出受让请求，陈小兵和马逸雯夫妇将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或
促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业
或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司；同时，
陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业
或其他经营实体因违反前述声明、承诺而获得的收益由
上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，陈小兵和
马逸雯夫妇同意赔偿上市公司相应损失。
4.5 陈小兵和马逸雯夫妇确认并向上市公司声明，本人在
签署承诺函时是代表自身和作为陈小兵和马逸雯夫妇控
制的下属企业的代理人签署的。
4.6 本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
4.7 承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法
律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关
的争议，由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民
法院提起诉讼。
4.8 承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正式签署之日起生效。
4.9 上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权
超过 5%或本人担任凯撒同盛核心管理人员期间持续有
效。
凯 撒 同 盛 的 5.1 截至承诺函出具日，该等董事、监事、高级管理人员
董事、监事、 未投资或任职（兼职）于任何与上市公司及其下属企业
高 级 管 理 人 和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公
员 司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与
上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业相同
或类似的业务；该等董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业不存在同
业竞争。
5.2 自承诺函出具之日起至标的资产交割完成日后三年
的期限内，除经上市公司同意或因不可抗力（包括但不
限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、
宣告失踪等）等原因以外，该等董事、监事、高级管理
人员将持续在凯撒同盛及下属子公司中任职。
5.3 在该等董事、监事、高级管理人员任职期间及自凯撒
同盛及其下属企业离职后 2 年内，均不直接或间接的以
自身或以自身关联方名义从事下列行为：
（1）在与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属
企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体
工作；
（2）将上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
业的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公司和/或凯撒
同盛利益受损；
（3）自办/投资任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒
同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或
其他经营实体，经营/为他人经营与上市公司及其下属企
业和/或凯撒同盛及其下属企业主营业务相同或类似的业
务；
（4）参与损害上市公司和/或凯撒同盛利益的任何活动。
5.4 该等董事、监事、高级管理人员违反上述承诺的所得
归上市公司和/或凯撒同盛所有，且应赔偿因此给上市公
司和/或凯撒同盛造成的一切损失。
5.5 该等董事、监事、高级管理人员确认本承诺函所载的
每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5.6 本承诺函自该等董事、监事、高级管理人员正式签署
之日起生效。
6.1 凯撒同盛承诺自本承诺函出具之日起，除公司及下属
子公司自身内部的航空客运代理销售业务以及对外开展
的旅游产品相关的航空客运销售代理业务外，即时关停
公司及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业
务，不再对外洽谈、签署新的票务代理业务合同或开展
新的该等相关业务、项目等，对于正在履行的票务代理
业务合同及正在开展的该等业务、项目等，及时与合同
相对方或者合作方沟通，妥善采取终止、解除或者转让
合同权利义务等方式终止该等业务合同的履行或该等业
凯撒同盛
务、项目等的开展。
6.2 凯撒同盛承诺自前述承诺事项完成之日起不再从事
除公司及下属子公司自身内部的航空客运销售代理业务
以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务
之外的其他任何票务代理业务。
6.3 凯撒同盛确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。
关于保证上 海航集团\海
航旅游\ 保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构
7 市公司独立
等方面的相互独立。
运作的承诺 凯撒世嘉
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他
主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证
关于不存在
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
行政、刑事处
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公
8 罚及重大诉 海航旅游
司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
讼、仲裁的承
最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
诺
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明
确结论意见等情况。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他
主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公
司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
凯撒世嘉
最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明
确结论意见等情况。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他
主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及本公
凯撒旅游 司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员
最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构
已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程
及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本单位参与
本次交易的决议；
2、本单位是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，
有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/
其他文件；本单位内部有权机构对于本单位签署的与本
次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均予以批
准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文
件一经签订即构成对本单位本身有效的、有法律约束力
的、并可执行的义务；
有权参与本 海航旅游 3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/
次交易、签订 承诺/其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或
9
并履行相关 对本单位有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议
文件的承诺 及获得的许可，也不会导致本单位违反或需要获得法院、
政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
4、本单位作为凯撒同盛的股东，根据《公司法》和公司
章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，
本单位不享有其他任何对本次交易造成不利影响的权
利；
5、本单位授权张岭代表本单位签署与本次交易有关的一
切协议/声明/承诺/其他文件。
1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构
凯撒世嘉 已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程
及相关投资决策的管理制度的规定作出同意本单位参与
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
本次交易的决议；
2、本单位是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，
有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/
其他文件；本单位内部有权机构对于本单位签署的与本
次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均予以批
准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文
件一经签订即构成对本单位本身有效的、有法律约束力
的、并可执行的义务；
3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/
承诺/其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或
对本单位有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议
及获得的许可，也不会导致本单位违反或需要获得法院、
政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
4、本单位作为凯撒同盛的股东，根据《公司法》和公司
章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之外，
本单位不享有其他任何对本次交易造成不利影响的权
利；
5、本单位授权陈小兵代表本单位签署与本次交易有关的
一切协议/声明/承诺/其他文件。
1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单位内部有权机构
已经按照《公司法》/《合伙企业法》及其他相关法律、
法规、公司章程/合伙协议及相关投资决策的管理制度的
规定作出同意本单位参与本次交易的决议；
2、本单位是根据中国法律合法成立并有效存续的法人/
合伙企业，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/
声明/承诺/其他文件；本单位内部有权机构对于本单位签
署的与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均
予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/
其他文件一经签订即构成对本单位本身有效的、有法律
约束力的、并可执行的义务；
募集配套资
金特定对象 3、本单位签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/
承诺/其他文件不会构成本单位违反本单位作为一方或
对本单位有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议
及获得的许可，也不会导致本单位违反或需要获得法院、
政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
4、本单位作为本次交易的认购对象，根据《公司法》和
公司章程的规定享有股东权利、履行股东义务，除此之
外，本单位不享有其他任何对本次交易造成不利影响的
权利；
5、本单位授权代表代表本单位签署与本次交易有关的一
切协议/声明/承诺/其他文件。
关于涉嫌违 海航旅游\ 上市公司的控股股东大集控股、海航集团，上市公司的
法违规时股 董事、监事、高级管理人员，交易对方海航旅游及凯撒
10 凯撒世嘉 份锁定的承 世嘉公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
诺 大 集 控 股 \ 海 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
航集团\ 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
凯撒旅游的
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
董事、监事、
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
高级管理人
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
员
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
募集配套资 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交
金特定对象 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让本单位在上市公司拥有权益的股份。
海航旅游、凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例
承担凯撒国际旅行社因与美佳包机公司之间的合同纠
关于承担诉 海航旅游\ 纷，以及凯撒国际旅行社因与上海天丽国际旅行社有限
11 讼风险的承
凯撒世嘉 公司之间的合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、
诺
支付义务；并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛及
凯撒国际旅行社遭受的损失予以全额赔偿。
凯撒同盛的股东海航旅游及凯撒世嘉分别作出承诺：如
果凯撒同盛或其下属子公司住所地社会保险管理部门、
住房公积金管理部门要求凯撒同盛或其下属子公司对社
关于承担社
会保险费或住房公积金进行补缴，海航旅游及凯撒世嘉
会保险费、住 海航旅游 将无条件按主管部门核定的金额、依照其各自所持凯撒
12 房公积金补
同盛的股权比例无偿代其补缴；如果凯撒同盛或其下属
缴风险的承 凯撒世嘉
子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费或住房公积金
诺
而带来任何其他行政处罚、费用支出、经济损失或法律
责任，其将无条件依照各自所持凯撒同盛的股权比例无
偿代其承担。
为进一步解决同业竞争，海航集团与凯撒同盛签署《股
权托管协议》，将海航成员单位所持与凯撒同盛存在同业
竞争的 6 家企业（以下称“目标公司”）的全部股权（以
下称“标的股权”）及其项下对目标公司的经营管理权托
《股权托管 管予凯撒同盛行使，即海航集团及其成员单位同意将标
13 协议》涉及的 海航集团 的股权及其项下的包括但不限于表决权、提案权、股东
承诺 （大）会召集权，对目标公司的经营管理权和决策权，
以及董事、监事及高级管理人员提名权等除股权所有权、
收益权和处分权以外的法律赋予的其他一切股东权利委
托给凯撒同盛行使，凯撒同盛根据上述委托行使标的股
权对应的托管权利，并据此对目标公司进行经营管理。
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
托管期限为自该协议签署生效之日起至各公司依该协议
之约定全部完成相关后续安排（包括依法关停、注销，
相关股权对外转让给无关联第三方）之日止。海航集团
承诺在本次重组完成后不超过 24 个月内完成大新华国际
会议展览有限公司的关停、注销手续；通过股权转让方
式将海航集团及其成员单位所持有的北京新旅国际旅行
社有限公司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、
吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司、山西幸
运乐游国际旅行社有限公司、海南乐游国际旅行社有限
公司的股权全部对外转让给无关联第三方并完成相关的
工商变更登记手续。
海航旅游及凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例
承担凯撒同盛或其下属子公司、分公司、门市部因截至
关于承担房 该等承诺函出具日的房产租赁关系瑕疵而导致的一切经
海航旅游\凯
14 产租赁风险 济损失、赔偿责任、支付义务、法律责任；并承诺对于
撒世嘉
的承诺 因其违反承诺而导致凯撒同盛或其下属子公司、分公司、
门市部，及/或海航凯撒旅游集团股份有限公司遭受的损
失予以全额赔偿。
五、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
第七节 独立财务顾问、法律顾问意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问中金公司认为：
1、凯撒旅游本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联
交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理
完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的发
行过程、发行对象选择及发行价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为凯撒旅游具备发行相关股票及相关股份上市的基
本条件，本独立财务顾问同意推荐凯撒旅游本次发行股票在深圳证券交易所上
市。
二、法律顾问意见
海航凯撒旅游本次重组取得了必要的批准和授权，海航凯撒旅游本次重组方
案合法、有效；本次重组已完成标的资产的过户、验资及股份登记申请手续，符
合相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；与本次重组有关的协议、承
诺已履行或正在履行，不存在违反该等协议、承诺的情形；交易各方需继续履行
相关后续事项，该等后续事项的履行不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《海航凯撒旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之重大资产重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章
页）
海航凯撒旅游集团股份有限公司
2015 年 11 月 10 日