包头东宝生物技术股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十一月
本公司全体董事承诺本发行情况报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲
了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨
上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：32,889,054 股
2、发行价格：11.42 元/股
3、募集资金总额：375,592,996.68 元
4、募集资金净额：364,051,778.68 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 32,889,054 股，将于 2015 年 11 月 13 日在深圳证
券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 5 名发行对象，其所认购的股票
限售期为 12 个月，限售期从新增股份上市首日起计算，可上市流通时间为 2016
年 11 月 13 日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生
的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市
交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
释 义 .......................................................................................................... 5
第一节 公司基本情况 ................................................................................ 6
第二节 本次发行基本情况........................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序........................................................................ 6
二、本次发行的基本情况................................................................................ 8
三、本次发行的发行对象概况...................................................................... 10
四、本次发行的相关机构情况...................................................................... 12
第三节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................... 14
一、本次发行前后股东情况.......................................................................... 14
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 15
三、本次发行对公司的影响.......................................................................... 15
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................. 18
一、财务会计信息.......................................................................................... 18
二、财务状况分析.......................................................................................... 20
第五节 本次募集资金运用 ........................................................................ 24
一、本次募集资金运用情况.......................................................................... 24
二、募集资金的专户管理.............................................................................. 24
第六节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................... 26
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................. 26
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见...................................................... 27
第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ................................................. 28
第八节 备查文件....................................................................................... 29
一、备查文件.................................................................................................. 29
二、查阅时间.................................................................................................. 29
三、文件查阅地点.......................................................................................... 29
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
东宝生物、公司、发行人 指 包头东宝生物技术股份有限公司
本次发行 指 东宝生物 2014 年度非公开发行股票事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国登记结算公司深圳分公司
主承销商、保荐人、保荐
指 安信证券股份有限公司
机构
律师、发行人律师、经世 指 经世律师事务所
会计师、审计机构、大华
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年及一期、报告期 指 2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年和 2012 年
包头东宝生物技术股份有限公司 2014 年度非公开发行股票
《发行方案》 指
的发行方案
包头东宝生物技术股份有限公司 2014 年度非公开发行股票
《认购邀请书》 指
认购邀请书
包头东宝生物技术股份有限公司 2014 年度非公开发行股票
《申购报价单》 指
申购报价单
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
第一节 公司基本情况
公司名称： 包头东宝生物技术股份有限公司
英文名称： Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 东宝生物
证券代码： 300239
法定代表人： 王军
发行前注册资本： 197,548,000 元
发行后注册资本 230,437,054 元
注册地址： 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号
办公地址： 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号
邮政编码： 014030
董事会秘书 刘芳
联系电话： 0472-5319863
传真： 0472-5319863
主营业务： 明胶系列产品以及小分子量胶原蛋白的研发、生产和销售
所属行业： 医药制造业（C27）
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次发行为非公开发行股票。东宝生物关于本次非公开发行股票方案，分
别经 2014 年 8 月 8 日召开的公司第五届董事会第三次会议、2014 年 12 月 10
日召开的公司第五届董事会第六次会议、2014 年 12 月 15 日召开的公司第五届
董事会第七次会议、2015 年 8 月 24 日召开的公司第五届董事会第十三次会议
审议通过，并经 2014 年 8 月 26 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会和
2015 年 9 月 10 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。根据公司
上述相关决议，公司拟向不超过五名特定对象非公开发行股票，募集资金总额
（含发行费用）不超过 37,559.30 万元。
（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2015 年 7 月 3 日获得中国证监会创业板发
行审核委员会审核通过。2015 年 7 月 27 日，公司收到中国证监会核发的《关
于核准包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]1777 号），核准公司非公开发行不超过 5,000 万股新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
截至 2015 年 10 月 27 日，公司和主承销商向 5 名特定投资者分别发送了《包
头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对
象于 2015 年 10 月 29 日 12 点前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2015]001062号）验证，截至2015年10月29日，主承销商已收到参与本次非公
开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币375,592,996.68元。2015
年10月29日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募
集资金专项账户）划转了认股款。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（大华验字[2015]001063号）验证，截至2015年10月30日，公司
实际已非公开发行人民币普通股32,889,054股，募集资金总额为人民币
375,592,996.68元，扣除各项发行费用人民币11,541,218.00元，实际募集资金净
额为人民币364,051,778.68元。
（四）本次发行新增股份登记情况
本公司已于 2015 年 11 月 3 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新
增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 11 月 13 日。根据深交
所相关业务规则的规定，2015 年 11 月 13 日，公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）32,889,054 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2015 年 10 月 20 日。根据《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，即不低于 10.40 元/股。最终发行价格将在发行人本次非公
开发行取得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会按照相关规定根据竞
价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，将对发行底价作相应调整。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购
价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确
定本次发行的认购价格为 11.42 元/股。该发行价格相当于发行底价 10.40 元/股
的 109.81%，同时相当于发行申购日（2015 年 10 月 23 日）前 20 个交易日均
价 11.55 元/股的 98.87%。
（五）募集资金量
本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 375,592,996.68 元 ， 扣 除 承 销 费 用
8,263,045.93 元、保荐费用 2,000,000.00 元、律师费用 1,037,735.85 元、审计及
验资费用 207,547.17 元、股份登记费用 32,889.05 元后，募集资金净额为
364,051,778.68 元。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《包头东宝生物技术股份有限公司 2014 年度非公开发行股票认购邀请
书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 11.42 元∕股，申购
价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价及获
配具体情况如下表：
序 申购价格
发行对象 申购金额（元） 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
国华人寿保险股份
1 12.31 100,000,000.00 8,756,567 99,999,995.14
有限公司
华安基金管理有限
2 12.01 76,000,000.00 6,654,991 75,999,997.22
公司
东海基金管理有限
3 11.60 81,000,000.00 7,092,819 80,999,992.98
责任公司
财通基金管理有限 11.48 99,000,000.00 8,669,001 98,999,991.42
4 10.88 126,000,000.00 0.00 0.00
公司
兴业全球基金管理
5 11.42 76,000,000.00 1,715,676 19,593,019.92
有限公司
10.82 76,000,000.00 0.00 0.00
泓德基金管理有限
6 10.62 76,000,000.00 0.00 0.00
公司
10.42 76,000,000.00 0.00 0.00
申万菱信（上海）资
7 10.81 110,000,000.00 0.00 0.00
产管理有限公司
诺安基金管理有限
8 10.41 86,500,000.00 0.00 0.00
公司
（七）发行对象限售期限
本次发行对象为 5 名特定投资者，具体限售期限情况如下：
序号 名称 获配数量（股） 限售期
1 国华人寿保险股份有限公司 8,756,567 2015年11月13日~
2016年11月13日
2015年11月13日~
2 华安基金管理有限公司 6,654,991
2016年11月13日
2015年11月13日~
3 东海基金管理有限责任公司 7,092,819
2016年11月13日
2015年11月13日~
4 财通基金管理有限公司 8,669,001
2016年11月13日
2015年11月13日~
5 兴业全球基金管理有限公司 1,715,676
2016年11月13日
合 计 32,889,054 -
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象情况
1、国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10 单元
注册资本：280000 万人民币
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上
述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监
会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
2、华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层
注册资本：15000 万人民币
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
3、东海基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
注册资本：15000 万人民币
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
4、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20000 万人民币
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、兴业全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市金陵东路 368 号
注册资本：15000 万人民币
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人、发行人
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次
发行认购的情形。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
本次发行的 5 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未
来交易的安排。
（四）发行对象私募基金备案情况核查
本次发行对象没有私募投资基金，均为公募基金及保险机构，无需按《中
华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：孙茂峰、宗岩
项目协办人：刘雁冰
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层
联系电话：（021）68762981
传真：（021）68762320
（二）律师事务所：经世律师事务所
负责人： 刘爱国
经办律师：单润泽、赵波、巴特尔
办公地址： 内蒙古呼和浩特市新华东街 83 号 8 层
联系电话：（0471）6925729
传真：（0471）6927018
（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
签字会计师：郝丽江、王鹏
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话：（010）58350096
传真：（010）58350077
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截止 2015 年 10 月 15 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份数
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 量（股）
1 包头东宝实业（集团）有限公司 74,571,900 37.75 境内非国有法人 -
2 江任飞 7,490,000 3.79 境内自然人 -
3 江萍 5,469,200 2.77 境内自然人 -
4 中国乐凯集团有限公司 4,810,000 2.43 境内国有法人 -
5 中国科学院理化技术研究所 4,226,997 2.14 境内国有法人 -
6 王军 3,933,496 1.99 境内自然人 2,950,123
7 包头市人民政府国有资产监督管理委员会 3,173,859 1.61 境内国有法人 -
8 王丽萍 3,170,800 1.61 境内自然人 2,378,100
9 刘芳 2,679,100 1.36 境内自然人 2,009,325
10 中央汇金投资有限责任公司 2,526,200 1.28 境内非国有法人 -
合 计 112,051,552 56.73 - 7,337,558
（二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份数
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 量（股）
1 包头东宝实业（集团）有限公司 74,571,900 32.36 境内非国有法人 -
2 国华人寿保险股份有限公司一万能三号 8,756,567 3.80 境内非国有法人 8,756,567
3 江任飞 7,490,000 3.25 境内自然人 -
东海基金-工商银行-鑫龙 155 号资产管理计
4 6,654,991 2.89 基金、理财产品等 6,654,991
划
5 江萍 5,469,200 2.37 境内自然人 -
6 中国乐凯集团有限公司 4,810,000 2.09 境内国有法人 -
7 华安基金-兴业银行-常州投资集团有限公司 4,378,283 1.90 基金、理财产品等 4,378,283
8 中国科学院理化技术研究所 4,226,997 1.83 境内国有法人 -
财通基金-光大银行-富春定增 265 号资产管
9 3,940,455 1.71 基金、理财产品等 3,940,455
理计划
10 王军 3,933,496 1.71 境内自然人 2,950,123
合 计 124,231,889 53.91 - 26,680,419
注：以截止 2015 年 10 月 15 日在册股东与本次发行情况模拟计算。
二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变
化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：
发行前 发行后
姓名 职务 持股比例
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）
（%）
王军 董事长 3,933,496 1.99 3,933,496 1.71
王丽萍 董事、总经理 3,170,800 1.61 3,170,800 1.38
副董事长、副总经
刘芳 2,679,100 1.36 2,679,100 1.16
理、董事会秘书
王富荣 董事 156,000 0.08 156,000 0.07
于建华 监事会主席 39,100 0.02 39,100 0.02
贺志贤 监事 248,625 0.13 248,625 0.11
贾利明 副总经理 43,875 0.02 43,875 0.02
赵秀梅 财务总监 20,900 0.01 20,900 0.01
除以上直接持股以外，公司董事长王军通过包头东宝实业（集团）有限公
司间接持有公司 74,571,900 股股份，占公司股本总额的比例为 37.75%，本次非
公开发行完成后，董事长王军间接持有公司的股份数量不变，占公司股本总额
的比例下降为 32.36%。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
本次发行
本次发行前 本次发行后
项目 增加
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 7,915,067 4.01 32,889,054 40,804,121 17.71
二、无限售条件股份 189,632,933 95.99 - 189,632,933 82.29
三、股份总数 197,548,000 100.00 32,889,054 230,437,054 100.00
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公
司 2015 年第三季度报告，发行后财务数据假设在 2015 年 9 月 30 日的基础上只
受本次发行的影响而变动）：
发行前（2015 年 9 月 30 日） 发行后
项目
数额（万元） 比例（%） 数额（万元） 比例（%）
总资产（合并） 533,140,524.52 100.00 897,192,303.20 100.00
负债合计（合并） 191,314,024.92 35.88 191,314,024.92 21.32
股东权益合计（合并） 341,826,499.60 64.12 705,878,278.28 78.68
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司的资本
结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。
（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数 32,889,054 股计算，发行前后对公司最近一年及一期
每股净资产和每股收益的影响情况如下：
发行前 发行后
2015 年 1-9 月 2014 年度 2015 年 1-9 2014 年度
项 目
/2015 年 9 月 /2014 年 12 月/2015 年 /2014 年 12
30 日 月 31 日 9 月 30 日 月 31 日
基本 0.0264 0.0247 0.0227 0.0212
每股收益（元/股）
稀释 0.0264 0.0247 0.0227 0.0212
扣除非经常性损益后的每 基本 0.0173 0.0120 0.0148 0.0103
股收益（元/股） 稀释 0.0173 0.0120 0.0148 0.0103
每股净资产（元/股） 1.73 1.72 3.06 3.06
注：发行后每股收益按照 2014 年度及 2015 年 1-9 月归属于上市公司净利润除以本次
发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2014 年度及 2015 年 1-9
月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每
股净资产按照截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 的归属上市公司所有者权益合计
加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为明胶系列产品以及小分子量胶原蛋白的研发、生
产和销售。本次非公开发行前后公司业务结构不会发生大的变化。本次非公开
发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次募投项目实施后，公
司将扩大明胶的生产能力，提高公司产品研发能力，有利于进一步增强公司的
核心竞争力和市场占有率，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为
公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念
和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高
级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生
变动，持股比例变动情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和高
级管理人员持股变动情况”。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会
发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也
不会产生新的同业竞争。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务数据分别引自大华会计师出具的大
华审字[2013]004364 号标准无保留意见审计报告、大华审字[2014]004769 号标
准无保留意见审计报告和大华审字[2015]001284 号标准无保留意见的审计报
告；2015 年 1-9 月财务数据未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 248,055,918.11 302,417,067.51 291,579,988.26 265,699,621.72
非流动资产合计 285,084,606.41 228,152,497.78 228,049,075.71 219,556,161.03
资产总计 533,140,524.52 530,569,565.29 519,629,063.97 485,255,782.75
流动负债合计 171,793,311.95 169,511,765.23 41,953,094.20 37,043,233.54
非流动负债合计 19,520,712.97 20,502,009.79 126,204,430.24 124,186,734.00
负债合计 191,314,024.92 190,013,775.02 168,157,524.44 161,229,967.54
归属于母公司所有
341,826,499.60 340,555,790.27 351,471,539.53 324,025,815.21
者权益合计
所有者权益合计 341,826,499.60 340,555,790.27 351,471,539.53 324,025,815.21
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 200,382,311.95 251,053,920.13 382,109,453.03 255,573,324.71
营业成本 162,989,198.68 203,922,648.00 286,519,757.89 170,868,427.61
营业利润 4,480,094.64 3,691,667.39 43,225,786.55 42,443,231.88
利润总额 6,486,934.53 6,491,675.92 51,219,251.30 41,844,254.30
净利润 5,221,669.33 4,888,090.74 42,641,724.32 35,383,450.11
归属于母公司所有者的
5,221,669.33 4,888,090.74 42,641,724.32 35,383,450.11
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 116,848,070.05 140,513,943.07 316,813,007.35 249,294,969.03
经营活动现金流出小计 94,871,882.37 152,750,708.95 307,729,730.12 243,838,344.88
经营活动产生的现金流量
21,976,187.68 -12,236,765.88 9,083,277.23 5,456,624.15
净额
投资活动现金流入小计 - - 244,325.00 23,500.00
投资活动现金流出小计 54,043,729.23 13,943,526.59 23,767,556.46 53,711,003.62
投资活动产生的现金流量
-54,043,729.23 -13,943,526.59 -23,523,231.46 -53,687,503.62
净额
筹资活动现金流入小计 112,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 149,000,000.00
筹资活动现金流出小计 122,159,465.30 17,256,708.89 17,616,465.60 92,590,603.86
筹资活动产生的现金流量
-10,159,465.30 -15,256,708.89 -15,616,465.60 56,409,396.14
净额
现金及现金等价物净增加
-42,227,006.85 -41,437,001.36 -30,056,419.83 8,178,516.67
额
（二）公司最近三年一期主要财务指标
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.44 1.78 6.95 7.17
速动比率 0.62 0.85 4.26 4.68
资产负债率（母公司报表，%） 35.00 35.09 32.00 33.23
资产负债率（合并报表，%） 35.88 35.81 32.36 33.23
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.73 1.72 1.78 2.13
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 3.90 5.45 11.47 19.79
存货周转率（次） 1.19 1.29 2.80 2.45
每股经营活动现金流量（元） 0.1112 -0.0619 0.046 0.0359
每股净现金流量（元） -0.2138 -0.2098 -0.1521 0.0538
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
341.69 237.54 3,573.18 3,582.65
的净利润（万元）
扣除非经常性损益前每 基本 0.0264 0.0247 0.2159 0.1791
股收益（元/股） 稀释 0.0264 0.0247 0.2159 0.1791
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益
1.53 1.42 12.67 11.46
率（%）
扣除非经常性损益后每 基本 0.0173 0.012 0.1809 0.1814
股收益（元/股） 稀释 0.0173 0.012 0.1809 0.1814
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
1.00 0.69 10.62 11.60
率（%）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为 48,525.58 万元、51,962.91 万元、
53,056.96 万元、53,314.05 万元，其中 2013 年末较 2012 年末增长了 3,437.33
万元，主要是由于公司业务规模扩大，应收账款和存货增长所致；2014 年末较
2013 年末增长了 1,094.05 万元，主要是由于 2014 年受明胶市场下滑影响，明
胶的销量下降，导致库存增加、存货增长；2015 年 9 月末较 2014 年末增加了
257.10 万元，主要是由于本次募投项目以自筹资金先行投入，在建工程增长所
致。
报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为 54.75%、56.11%、57.00%
和 46.53%，报告期内前三年流动资产占比相对较高，流动资产占比相对保持稳
定，2015 年 1-9 月流动资产占资产总额的比例下降的原因主要是由于本次募投
项目以自筹资金先行投入，货币资金减少所致。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 33.23%、32.00%、35.09%
和 35.00%，资产负债率（合并）分别为 33.23%、32.36%、35.81%和 35.88%。
2014 年末和 2015 年 9 月末资产负债率略有上升主要系由于 2014 年明胶市场发
生变化，公司对供应商的款项支付进行了账期调整，应付账款增加所致。总的
来说，公司报告期内的资产负债率处于合理水平，并保持相对稳定，长期偿债
能力较强。本次非公开发行募集资金到位后，公司将其中的 7,000 万元用于补
充流动资金，公司资产负债率将会有所降低。
报告期各期末，公司流动比率分别为 7.17、6.95、1.78 和 1.44，速动比率
分别为 4.68、4.26、0.85 和 0.62，2014 年末和 2015 年 9 月末的偿债能力指标下
降，主要是由于公司 1.1 亿元的应付债券于 2015 年 8 月到期，将其从非流动负
债重分类至一年内到期的非流动负债，公司 2015 年三季度向银行借款 1.1 亿元，
因此造成 2014 年末和 2015 年 9 月末的流动负债增长；2015 年 1-9 月公司本次
募投项目以自筹资金先行投入，货币资金减少导致流动资产下降。总的来说，
公司短期偿债能力指标处于合理水平，偿债能力风险较小。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为 25,557.33 万元、38,210.95 万元、25,105.39
万元和 20,038.23 万元，净利润分别为 3,538.35 万元、4,264.17 万元、488.81 万
元和 522.17 万元。
1、营业收入变动分析
2013 年公司营业收入较 2012 年有了大幅增加，主要是由于 2012 年受“毒胶
囊事件”的影响，国家对食品、药品安全工作的高度重视，监管力度不断加大，
国内明胶市场需求呈现旺盛增长态势，特别是高档明胶产品需求，下游客户对高
档优质明胶的采购量日益扩大，高档优质明胶售价持续上涨，优质明胶产品供不
应求。公司作为国内明胶行业的领先企业，明胶产品质量优秀，销售情况十分良
好，因此营业收入大幅增加。
2014 年公司营业收入较 2013 年有了大幅减少，主要是由于以下原因造成：
（1）自 2013 年第四季度起，随着国内整体经济形势处于下行阶段，市场低迷，
“毒胶囊事件”给明胶行业领先企业所带来的利好效应开始消退，明胶市场开始
回落；同时受下游医药市场医保控费、药品招标改革、下游药品生产企业实施
GMP 认证等因素的影响，明胶 2014 年的市场价格较 2013 年出现下滑；同时基
于对未来明胶市场发展趋势的判断，公司并未采取大幅降低售价来抢占市场份
额的销售策略，这影响了公司 2014 年明胶产品的销量。2014 年度公司明胶产
品价格下降、销量下降导致明胶产品营业收入下降。（2）自 2013 年 5 月起，国
内“胶原蛋白风波”对市场的影响开始发酵，部分医学专业人士有关胶原蛋白无
效的说法在胶原蛋白市场引起了强烈反应，消费者对胶原蛋白的有效性产生了
怀疑，且对胶原蛋白产品存在一定的认知偏差，使得国内胶原蛋白市场受到较
大冲击并陷入低谷，严重影响了市场上胶原蛋白产品的销售，加之市场上的胶
原蛋白产品质量良莠不齐，低端产品以较低的价格充斥市场，影响了公司胶原
蛋白产品的销售。以上是导致公司 2014 年营业收入下降的主要因素。
2015 年 1-9 月公司营业收入较上年同期有了一定幅度的增长，主要是由于
2015 年 1-9 月明胶市场开始好转，明胶销售量增加、售价企稳。
2、净利润变动分析
公司净利润下降主要是由于毛利率下滑所致，报告期内，公司毛利率分别
为 33.14%、25.02%、18.77%和 18.66%。
2013 年公司毛利率下降主要是由于 2013 年明胶产品的原材料骨粒价格大
幅上涨，导致明胶产品毛利率下降；同时受 2013 年国内“胶原蛋白风波”事件影
响，胶原蛋白产品的价格略有下降，并且 2013 年作为胶原蛋白生产原料的明胶
成本大幅上涨，2013 年 8 月年产 1,000 吨胶原蛋白生产线投产转固计提折旧导
致单位产品分摊的固定成本增加，因此导致胶原蛋白产品毛利率下降。
2014 年及 2015 年 1-9 月公司毛利率下降主要是由于自 2013 年第四季度起，
随着国内整体经济形势处于下行阶段，市场低迷，2012 年度“毒胶囊事件”给明
胶行业领先企业所带来的利好效应也逐步消退，明胶市场的需求开始回落；同
时受下游医药市场医保控费、药品招标改革、下游药品生产企业实施 GMP 认
证等因素的影响，明胶的市场价格出现较大下滑。受前述因素影响，2014 年及
2015 年 1-9 月公司明胶产品的平均销售单价与 2013 年度相比大幅下降，因此
导致明胶产品毛利率下降。目前公司的业绩已有所改观，导致公司 2014 年度净
利润下滑的主要因素已逐步消除，2015 年 1-9 月的净利润已超过 2014 年度全
年的净利润。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施
将有利于公司进一步抓住市场机遇，扩大公司产品的生产能力，优化公司产品
生产工艺，改善生产经营效率，提高公司产品研发能力和市场竞争力，从而进
一步提升公司的盈利水平，巩固公司在行业中的地位，公司的品牌影响力将进
一步增强，切实符合公司现阶段发展的需求。
（四）现金流量情况分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 545.66 万元、908.33
万元、-1,223.68 万元和 2,197.62 万元，2014 年经营活动现金流量净额减少主要
是由于 2014 年明胶市场下滑导致销售收入大幅下降，并且下游客户销售回款中
银行承兑汇票占据的比例增大，因此导致现金流入减少。2015 年 1-9 月，明胶
市场开始好转，明胶销售量增加、售价企稳，导致现金流入增长，同时采购额
较上年同期减少且采购支出大多以银行承兑汇票支付，导致现金流出减少，因
此 2015 年 1-9 月经营活动现金流量净额增长。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,368.75 万元、
-2,352.32 万元、-1,394.35 万元和-5,404.37 万元，报告期前三年公司投资活动现
金净流出逐渐降低，主要是由于自公司 2011 年 7 月上市以来，首次公开发行募
集资金按照投资项目实际进度陆续投入，首次公开发行募集资金投资项目于
2013 年完工，所以 2012 年、2013 年公司投资活动现金净流出较多。2015 年 1-9
月，公司本次募投项目以自筹资金先行投入，因此造成投资活动现金流出大幅
增长，导致公司投资活动产生的现金流量净额降低。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,640.94 万元、
-1,561.65 万元、-1,525.67 万元和-1,015.95 万元，2012 年筹资活动现金净流入较
大主要是公司于 2012 年 8 月发行了 1.1 亿元公司债券，2013 年、2014 年及 2015
年 1-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司有较大金
额的利润分配和债券利息支付所致。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 37,559.30 万元（含
37,559.30 万元），在扣除发行费用后将用于以下项目的投资：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
年产 3,500 吨新工艺明胶建
1 25,357.30 25,357.30
设项目
2 研发中心建设项目 5,202.00 5,202.00
3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 37,559.30 37,559.30
若本次非公开发行股票拟募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到
位前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
二、募集资金的专户管理
（一）募集资金专户管理制度
公司于 2015 年 8 月 6 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于修订公司募集资金管理制度的议案》，对募集资金的专户存储、使用、变更、
管理和监督进行了明确的规范。
该制度第五条、第六条、第九条分别作出如下规定：
“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户。公司募集资金应当
存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下
简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。”
（二）募集资金专用账户
公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如
下：
户 名 包头东宝生物技术股份有限公司
开户行名称 上海浦东发展银行股份有限公司包头稀土高新区支行
开户行 1
账 号
开户行名称 包商银行股份有限公司包头高新支行
开户行 2
账 号
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金
数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
（三）发行人本次发行的询价、定价以及股票配售过程符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定，发行人本次非公开发
行的发行过程合法、有效；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（六）本次发行对象没有私募投资基金，均为公募基金及保险机构，无需按
《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经世律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本
次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性
文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》等法律文件合法
有效；本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系，上述机
构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。本次非公开发行所确
定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果
公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容和指定保荐代表人情况
签署时间：2014年9月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次非
公开发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度的持续督导期间。
安信证券已指派孙茂峰、宗岩担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责
本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行
A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信
证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 32,889,054 股股份已于 2015 年 11 月 4 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 11 月
13 日。根据深交所相关业务规则的规定，2015 年 11 月 13 日，公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 11
月 13 日（如遇非交易日顺延）。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）安信证券股份有限公司出具的《包头东宝生物技术股份有限公司2014
年非公开发行股票之发行保荐书》、《包头东宝生物技术股份有限公司2014年非公
开发行股票之发行保荐工作报告》、《关于包头东宝生物技术股份有限公司非公开
发行股票之上市保荐书》和《关于包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的报告》。
（二）经世律师事务所出具的《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份
有限公司非公开发行股票之法律意见书》、《经世律师事务所关于包头东宝生物技
术股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》和《关于包头东宝生物技术股
份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。
（三）上市申请书。
（四）保荐协议及承销协议。
（五）保荐代表人声明与承诺。
（六）验资报告。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发 行 人：包头东宝生物技术股份有限公司
办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号
电 话：0472-5319863
传 真：0472-5319863
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包头东宝生物技术股份有限公司
2015 年 11 月 11 日
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