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合力泰科技股份有限公司
发行股份购及支付现金买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书（摘要）
上市公司名称：合力泰科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：合力泰
股票代码：002217
二〇一五年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《合力泰科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释义
公司、本公司、上市
指 合力泰科技股份有限公司
公司、合力泰
江西合力泰 指 江西合力泰科技有限公司，上市公司全资子公司
比亚迪股份有限公司，为一家在深圳证券交易所和香港联合交易
比亚迪、比亚迪股份 指
所上市的公司
比亚迪锂电池 指 深圳市比亚迪锂电池有限公司，系比亚迪股份全资子公司
比亚迪电子(国际)有限公司，2007 年 12 月由比亚迪股份分拆其下
比亚迪电子 指 属的结构件生产、手机设计及整机组装业务于香港联合交易所主
板独立上市
部品件公司、部品件 指 深圳市比亚迪电子部品件有限公司
业际光电 指 深圳业际光电股份有限公司
平波电子 指 东莞市平波电子有限公司
标的资产、目标资
指 部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权
产、交易标的
标的公司、目标公司 指 部品件公司、业际光电和平波电子三家公司
今玺投资 指 深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
以诺投资 指 张家港以诺创业投资企业（有限合伙）
业际壹号 指 深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际贰号 指 深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际叁号 指 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
业际伍号 指 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
冠誉投资 指 东莞市冠誉投资发展有限公司
长颐海德 指 深圳长颐海德投资企业（有限合伙）
深圳长润 指 深圳长润资产管理有限公司
比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有
限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、
交易对方 指
易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞
市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）
和李林聪共十八方
合力泰向比亚迪股份等十八名交易对方发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重
其持有的部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权；同时
组、本次重大资产重 指
向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
组
金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%
文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小
文开福及其一致行动
指 利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司和泰和县易泰投资有限公
人
司
合力泰与三家标的公司全体股东分别签署的《战略合作暨非公开
《发行股份及支付现
指 发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付
金购买资产协议》
现金购买资产协议》
合力泰与比亚迪股份、业际光电全体股东、平波电子全体股东分
《盈利预测补偿协议》 指
别签署的《利润补偿协议》和《盈利预测补偿协议》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2015 年 3 月 31 日
定价基准日 指 合力泰第四届第十六次董事会会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格
君安
瑞华、会计师、瑞华
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
环球律师、律师 指 北京市环球律师事务所
大正海地人、评估机
指 北京大正海地人资产评估有限公司
构
报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次重大资产重组概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子
部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的
100%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关的税费。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方以具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础协商
确定部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权最终交易作价分别为 23 亿
元、9.60 亿元和 2.60 亿元。
为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333 万元，未
超过本次交易总额的 25%，主要用于支付本次交易中的现金对价和交易税费及中
介机构费用等，以提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件
公司、业际光电和平波电子的 100%股权。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公
开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产部分的实施。
一、交易对方
发行股份购及支付现金买资产的交易对方为比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、
李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺
创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、
深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙
企业（有限合伙）、李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资
企业（有限合伙）和李林聪共十八方。
二、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为部品件公司、业际光电、平
波电子 100%的股权。
三、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
本次交易的标的资产为部品件公司 100%股权、业际光电 100%股权和平波
电子 100%股权。标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评
估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值
采用收益现值法进行评估。
评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行
评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人评报字(2015)
第 51B 号、大正海地人评报字(2015)第 52B 号及大正海地人评报字(2015)第 16B
号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，各标的
公司评估情况如下：
单位：万元
标的资产 归属母公司账面净资产 评估值 评估增值率
部品件公司 100%股权 67,810.02 230,569.47 240.02%
业际光电 100%股权 18,517.48 96,189.95 419.45%
平波电子 100%股权 15,556.77 26,414.96 69.80%
合计 101,884.27 353,174.38 246.64%
经交易各方确认，部品件公司 100%股权的交易价格协商确定为 23 亿元，业
际光电 100%股权的交易价格协商确定为 9.6 亿元，平波电子 100%股权的交易价
格协商确定为 2.6 亿元。
四、发行股份的情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产
的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集
配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均
价，即 9.64 元/股。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价的 90%，即 8.67 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相
应调整。
公司 2014 年度分红政策为：以现有总股本 1,078,428,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.140000 元人民币现金，上述权益分派已于 2015 年 6 月 17 日实
施完毕。公司 2014 年度利润分配方案实施完毕之后，公司对本次交易的股票发
行价格做如下调整：调整后发行价格 = 调整前发行价格-每股现金红利。
调整后本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 9.63 元/股。发行股份
募集配套资金的股份发行价格不低于 8.66 元/股，最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（二）发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为 352,000 万元，其中 86,700 万元的对价
以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数
量为 27,549.3241 万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非
公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 88,433.3333
万元，对应发行股份的数量不超过 10,211.7013 万股。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）自愿锁定股份的承诺
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需
进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体
承诺如下：
黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、
贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等 14 位交易对方承诺：
承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行上市之日起 36 个月内，承
诺人不转让其持有的上市公司股份；
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位交易对方承诺：承诺人认购的上市
公司本次非公开发行的股份自发行上市之日起 12 个月内，承诺人不转让其持有
的上市公司股份。
长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认
购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足 12 个月的，以该资产认购的
上市公司非公开发行的股份，自股份发行上市之日起 36 个月内，承诺人不转让
其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用
于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满 12 个月的，以该资产认
购上市公司非公开发行的股份，自股份发行上市之日起 12 个月内，承诺人不转
让其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行上市之日起
12 个月内不得转让。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情
况
本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理
人员。本次发行股份购买资产不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股
数量发生变化。
（六）本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司的总股本为 1,078,428,000 股，本次发行股份购买资产并
募集配套资金后，公司的总股本达到 1,422,474,212 股。其中，公司控股股东文
开福持有 307,679,854 股。
本次交易完成后，控股股东文开福的持股比例由本次交易前的 28.53%变为
21.63%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。
（七）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律
法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节 本次重大资产重组实施情况
一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2015 年 2 月 12 日，比亚迪董事会审议通过本次发行股份及支付现金购
买部品件公司 100%股权的方案。
2、2015 年 2 月 12 日，业际光电董事会审议通过本次发行股份及支付现金
购买业际光电 100%股权的方案；2015 年 3 月 5 日，业际光电股东大会审议通过
本次发行股份及支付现金购买业际光电 100%股权的方案。
3、2015 年 2 月 12 日，平波电子股东会审议通过本次发行股份及支付现金
购买平波电子 100%股权的方案。
4、2015 年 2 月 12 日，合力泰召开第四届十六次董事会，审议通过了发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。
5、2015 年 2 月 12 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股
份及支付现金购买资产框架协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开
发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；合力泰与平
波电子全体股东签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈
利预测补偿协议》；
6、2015 年 4 月 3 日，合力泰召开第四届十八次董事会，审议通过了发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案。
7、2015 年 4 月 3 日，合力泰与比亚迪签署了《战略合作暨非公开发行股份
及支付现金购买资产协议》；合力泰与业际光电全体股东签署了《非公开发行股
票及支付现金购买资产协议》；合力泰与平波电子全体股东签署了《非公开发行
股票及支付现金购买资产协议》。
8、2015 年 4 月 7 日，比亚迪召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
关于出售深圳市比亚迪电子部品件有限公司 100%股权的议案。
9、2015 年 4 月 20 日，合力泰召开 2014 年度股东大会审议通过了本次交易
的相关议案。
10、2015 年 6 月 25 日，合力泰与比亚迪股份签署了《利润补偿协议》。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
1、2015 年 5 月 26 日，本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断
审查。
2、2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准合力泰科技股份有限
公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2015]2146 号)，核准本次交易。
综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，合力泰和重组方所签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的
法定条件。
二、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
本次重组标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权。
2015 年 9 月 25 日，平波电子完成 100%股权转让给合力泰的工商变更登记
手续。
2015 年 9 月 30 日，部品件公司完成 100%股权转让给合力泰的工商变更登
记手续。
2015 年 10 月 9 日，业际光电组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，
业际光电的公司名称亦相应变更为“深圳业际光电有限公司”。2015 年 10 月 15
日，业际光电完成 100%股权转让给合力泰的工商变更登记手续。
截至本报告书摘要出具之日，合力泰享有与标的资产相关的一切权利、权益
和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的公司现有的股权
结构如下：
序号 公司名称 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 部品件公司 合力泰 40,000 100%
2 业际光电 合力泰 10,000 100%
3 平波电子 合力泰 6,260.6815 100%
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的 100%股权，不
涉及相关债权、债务的转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在评估基准日至实际
交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由交易对方承担，具体承担方式
为以现金方式向上市公司补足。定价基准日（2014 年 12 月 31 日）至本次重组
交割日，标的资产实现盈利，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的
公司上述期间收益归上市公司所有。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015 年 10 月 16 日出
具了瑞华验字[2015]37020007 号《验资报告》。经瑞华审验，截至 2015 年 10 月
15 日，合力泰已实际收到比亚迪股份等十八方以其持有的深圳市比亚迪电子部
品件有限公司 75%股权、深圳业际光电有限公司 75%股权、东莞市平波电子有
限公司 80%股权作价出资缴纳的新增注册资本 275,493,241.00 元。
（五）发行股份购买资产的股份登记及上市情况
2015 年 10 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份 登 记申请受理确认书》，公司向 交易对方发行股份认购资产总计发行 的
275,493,241 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。2015 年 10 月 26 日，本次发行股份购买资产的新增股份上市流通。
三、发行股份募集配套资金情况
（一）申购报价情况
合力泰和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 202 份，其中，发
行人前 20 大股东 20 家，证券投资基金管理公司 33 家，保险机构投资者 12 家，
证券公司 21 家，私募、其他机构及个人投资者 116 家。2015 年 10 月 22 日
9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 32
单申购报价单，其中有效申购 31 单。
（二）定价及配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价
结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，
按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价
单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 68,552,971
股人民币普通股，发行价格为 12.90 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次
发行的投资者获配具体情况如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期(月)
宁波市星通投资管理有限公
1 11,627,906 149,999,987.40 12
司
2 柏会民 6,860,465 88,499,998.50 12
3 申万菱信基金管理有限公司 6,976,744 89,999,997.60 12
4 泓德基金管理有限公司 6,860,465 88,499,998.50 12
5 西南证券股份有限公司 6,860,465 88,499,998.50 12
6 诺安基金管理有限公司 7,635,658 98,499,988.20 12
7 平安大华基金管理有限公司 7,751,937 99,999,987.30 12
广西铁路发展投资基金(有限
8 6,976,744 89,999,997.60 12
合伙)
浙江浙商证券资产管理有限
9 7,002,587 90,333,372.30 12
公司
合计 68,552,971 884,333,325.90 -
本次发行认购对象的最终认购方信息如下：
认购股数
序号 认购对象 认购产品
（股）
宁波市星通投资
1 宁波市星通投资管理有限公司 11,627,906
管理有限公司
2 柏会民 柏会民 6,860,465
申万菱信基金管 申万菱信基金-工商银行-华融信托-华融正弘锐意
3 6,976,744
理有限公司 定增基金权益投资集合资金信托计划
中国工商银行股份有限公司-泓德泓富灵活配置混
6,472,868
泓德基金管理有 合型证券投资基金
4
限公司 中国建设银行股份有限公司-泓德泓业灵活配置混
387,597
合型证券投资基金
西南证券股份有 西南证券-农业银行-西南证券双喜盛誉 1 号集合资
5 6,860,465
限公司 产管理计划
诺安基金管理有 诺安基金-兴业证券-南京双安资产管理有限公司 6,860,465
6
限公司 诺安基金-工商银行-渤海证券股份有限公司 775,193
平安大华基金管 平安大华基金-平安银行-中融国际信托-中融-融珲
7 7,751,937
理有限公司 18 号单一资金信托
广西铁路发展投
8 资基金(有限合 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 6,976,744
伙)
浙江浙商证券资 浙商证券-光大-浙商汇金灵活定增集合资产管理计
9 5,018,520
产管理有限公司 划
浙商证券资管-光大银行-浙商金惠聚焦定增 2 号集
1,050,388
合资产管理计划
北京恒天财富投资管理有限公司 583,548
浙商证券-工行-浙商汇金精选定增集合资产管理计
350,131
划
认购对象及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与
本次发行认购的情形。
（三）缴款情况
独立财务顾问（主承销商）于 2015 年 10 月 23 日向所有获配投资者发送缴
款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2015 年 10 月 27 日 17:00 时
前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2015 年 10 月 27 日 17:00，独立
财务顾问（主承销商）收到 9 家获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 9 家，均为本次认购邀请文件发送
的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为 68,552,971 股，募集
资金总额为 884,333,325.90 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监
许可[2015] 2146 号文规定的上限。
（四）验资情况
截至 2015 年 10 月 27 日，宁波市星通投资管理有限公司等 9 名投资者已足
额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。瑞华会
计师事务所于 2015 年 10 月 28 日出具了瑞华验字[2015]第 37020008 号《验资
报告》。根据该报告，截至 2015 年 10 月 27 日止，国泰君安指定的银行账户已
收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 884,333,325.90 万元。
2015 年 10 月 28 日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2015]第 37020009 号《验
资报告》。根据验资报告，截至 2015 年 10 月 28 日止，公司实际非公开发行人
民币普通股 68,552,971 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 12.90 元，应
募集资金总额 884,333,325.90 元，减除发行费用人民币 40,774,046.21 元后，
募集资金净额为 843,559,279.69 元。其中，计入股本人民币 68,552,971.00 元，
计入资本公积人民币 775,006,308.69 元。
（五）本次发行新增股份登记情况
2015 年 11 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，公司向配套融资发行对象总计发行的 68,552,971 股人
民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况
（一）发行前后股本结构情况
本次发行新增股份数为 68,552,971 股。本次发行前后，公司股本结构变动
情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 985,327,292 72.78% 68,552,971 1,053,880,263 74.09%
无限售条件股份 368,593,949 27.22% 0 368,593,949 25.91%
股份总额 1,353,921,241 100% 68,552,971 1,422,474,212 100%
本 次 发 行 后 ， 公 司 总 股 本 由 发 行 前 的 1,353,921,241 股 ， 增 加 至
1,422,474,212 股，文开福先生持有 307,679,854 股，持股比例 21.63%，仍为
公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人的变更。
（二）本次发行前后主要财务数据对比
本次交易前后，公司 2014 年度、2015 年 1-3 月主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年 1-3 月
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 321,028.70 838,727.31 358,993.71 812,214.48
归属于母公司所有者权益 182,023.25 531,097.94 185,311.46 532,828.47
营业收入 305,344 915,633 78,838 148,728
归属于母公司股东的净利润 18,847 48,049 4,208 2,994
毛利率 15.65% 11.44% 15.41% 10.38%
净利率 4.82% 4.33% 4.29% 1.22%
净资产收益率 10.75% 8.28% 1.85% 0.35
每股净资产（元） 1.69 3.65 1.72 3.66
公司 2014 年每股收益是 0.15 元；本次股份变动后，按照最新股本
1422474212 股计算的调整后 2014 年每股收益是 0.1137 元。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存
在差异
经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权
属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重
大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本报告书出具日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级
管理人员做出调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本报告书出具日，上市公司未因本次交易对标的公司的董事、监事及高
级管理人员做出调整。交易完成后，上市公司将根据业务整合需要，对标的公司
的董事、监事及高级管理人员进行适当调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，
本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议或承诺履行情况
与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履
行，无违反约定的行为。
（一）协议履行情况
就本次重组，上市公司与重组方签署了《战略合作暨非公开发行股份及支付
现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。为保障上市
公司股东利益，上市公司与交易对方分别签署了《利润补偿协议》和《盈利预测
补偿协议》。
就本次发行股份募集配套资金，上市公司与配套融资发行对象分别签署了
《股份认购协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、业绩补偿、规范关联交易、避免
同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《合力泰科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行，
无违反承诺的情形发生。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
1、上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的工商变更登记手续。
2、上市公司按照《行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支
付标的资产的现金对价部分。
3、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后
履行《盈利预测补偿协议》及补充协议。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：合力泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已
过户至合力泰名下，合力泰已合法持有标的公司 100%的股权。本次重组期间各
方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务
过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组
已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，
不存在实质性法律障碍。
（二）律师意见
环球律师认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易后续事项的办理不
存在实质性障碍及重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据 2015 年 11 月 6 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》， 本 公 司 向 配 套 融 资 发 行 对 象 总 计 发 行 的
68,552,971 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 11
月 18 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅
限制。
相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日
起算）：
序号 股东名称/姓名 认购数量（股） 限售期限（月）
1 宁波市星通投资管理有限公司 11,627,906
2 柏会民 6,860,465
3 申万菱信基金管理有限公司 6,976,744
4 泓德基金管理有限公司 6,860,465
5 西南证券股份有限公司 6,860,465
7 诺安基金管理有限公司 7,635,658
8 平安大华基金管理有限公司 7,751,937
6 广西铁路发展投资基金(有限合伙) 6,976,744
9 浙江浙商证券资产管理有限公司 7,002,587
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在
财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、 持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为截
止至 2016 年 12 月 31 日。
二、 持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
电话：（010）59312907
传真：（010）59312908
联系人：彭凯、刘爱亮、张扬文
二、上市公司法律顾问
名称：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
电话：（010）65846688
传真：（010）65846666
联系人：梁俊杰、李玲
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：（010）88219191
传真：（010）88210558
联系人：王燕、胡乃忠
四、验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：（010）88219191
传真：（010）88210558
联系人：王燕、胡乃忠
五、资产评估机构
名称：北京大正海地人资产评估有限公司
法定代表人：陈冬梅
住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼
电话：（010）85868816
传真：（010）85868385
联系人：刘敦国、董璐璐
第六节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146 号)；
2、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》；
3、国泰君安出具独立财务顾问核查意见；
4、环球出具的法律意见书；
5、标的资产过户证明文件及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份
登记证明文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/