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浙江传化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书（摘要）
上市公司名称：浙江传化股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：传化股份
股票代码：002010
二〇一五年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江传化股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除非文义载明，本公告书及其摘要所采用的释义与《浙江传化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本公告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 5
第二节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 6
一、本次交易方案简介.................................................................................... 6
二、本次发行具体方案.................................................................................... 7
第三节 本次重大资产重组实施情况 ....................................................................... 14
一、本次交易已履行的法律程序和审批程序.............................................. 14
二、本次重组相关资产过户或交付情况...................................................... 15
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................. 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.............................................. 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 17
六、本次重组相关协议或承诺履行情况...................................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险.............................................................. 18
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.................................. 19
第四节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 21
第五节 持续督导 ....................................................................................................... 23
一、持续督导期间.......................................................................................... 23
二、持续督导方式.......................................................................................... 23
三、持续督导内容.......................................................................................... 23
第六节 相关中介机构情况 ....................................................................................... 24
一、独立财务顾问.......................................................................................... 24
二、法律顾问.................................................................................................. 24
三、审计机构.................................................................................................. 24
四、评估机构.................................................................................................. 25
第七节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 26
一、备查文件目录.......................................................................................... 26
二、备查文件地点.......................................................................................... 26
三、查阅时间.................................................................................................. 26
四、查阅网址.................................................................................................. 26
第一节 上市公司基本情况
中文名称： 浙江传化股份有限公司
英文名称： Zhejiang Transfar Co.,Ltd.
股票简称： 传化股份
股票代码： 002010
注册资本： 48,798 万元
营业执照注册号 330000000005534
变更设立日期： 2001 年 07 月 06 日
法定代表人： 徐冠巨
注册地址： 杭州市萧山经济技术开发区
办公地址： 杭州市萧山经济技术开发区
邮政编码： 311215
电话号码： 0571-82872991
传真号码： 0571-82871858、0571-83782070
互联网网址： www.transfarchem.com
危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。有机硅
及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油
经营范围： 剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，
经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节 本次交易基本情况
一、本次交易方案简介
传化物流是国内领先的公路物流行业平台运营商，致力于构建“中国公路物
流网络运营系统”，通过线上“互联网物流平台”与线下“公路港实体网络”，系
统性解决中国公路物流短板问题，提升公路物流效率，降低公路物流成本，打造
“物流+互联网+金融服务”为特征的中国公路物流新生态。
传化股份拟以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资
管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流
100%股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、
新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港网络建设和 O2O 物流网络平台
升级项目的建设。
2015 年 6 月 11 日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、
中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议》，收购传化物流 100%股权。根据中和评估出具的中和评报字
（2015）第 BJV3005 号《资产评估报告书》，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，
传化物流 100%股权的评估值为 2,017,291.00 万元。参考前述《资产评估报告书》，
各方协商确定传化物流 100%股权的交易价格为 200 亿元。
2015 年 6 月 11 日，传化股份与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基
金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人寿资产、
新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署附生效条件的《股
份认购协议》，向上述 10 名特定投资者发行不超过 457,106,595 股份，募集配套
资金不超过 45.025 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。2015 年 7
月 2 日与 2015 年 6 月 18 日，君彤璟联与浩怡投资分别完成工商设立登记，2015
年 7 月 6 日，传化股份与君彤璟联、浩怡投资分别签署《股份认购协议之补充协
议》。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行具体方案
（一）发行股份购买资产方案
1、发行股份购买资产的价格、定价原则及发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议
决议公告日，即 2015 年 6 月 12 日。本公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确
定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司
股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 8.76 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的交易均价的 90%。其中，董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调
整。
2015 年 6 月 30 日，传化股份召开 2014 年年度股东大会并审议通过了《公
司 2014 年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 48,798 万股为基数，每 10 股
派现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00 元；不送红股，也
不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于
2015 年 7 月 20 日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为 8.61 元/股。
2、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照发行价格 8.61 元/股和本次收购标的资产的作价金额 200 亿元计算，本
次拟向传化集团等 8 名交易对方发行股份总数为 2,322,880,368 股，标的资产折
股数不足一股的余额计入传化股份资本公积。
传化股份向传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家
嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=传化物流 100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持
有的传化物流的股权比例/本次发行股份购买资产的发行价格。
具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
占发行股份购买资
序 占发行股份购买资产
交易对方名称 发行股数（股） 产并募集配套资金
号 后总股本比例
后总股本比例
1 传化集团 1,858,287,154 70.19% 60.38%
2 长安资管 174,216,027 6.20% 5.33%
3 长城资管 69,686,411 2.48% 2.13%
4 华安资管 69,703,554 2.48% 2.13%
5 中阳融正 58,072,009 2.07% 1.78%
6 陆家嘴基金 46,457,607 1.65% 1.42%
7 凯石资管（一） 34,843,205 1.24% 1.07%
8 西藏投资 11,614,401 0.41% 0.36%
合计 2,322,880,368 86.72% 74.60%
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
4、限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易
对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股
份锁定期安排如下：
传化集团其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自本次发
行完成之日起 36 个月届满之日及传化集团在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协
议>之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转
让。若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长 6
个月。本次交易完成后，传化集团因传化股份分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
传化集团及其一致行动人徐冠巨、徐观宝就本次交易前已持有的上市公司
股份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。
长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）
和西藏投资以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自该等股
份发行完成之日起 36 个月不转让。
传化集团及华安资管承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，其因公司发行股份购买传化股份股权而持有公司股票的锁定期自动延长
6 个月。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。交易对方因本次交易获得的上市公司股份上市后，因传化
股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。在
限售期限届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的减持按中国证监
会及深圳证券交易所有关规定执行。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为募集配套资金，上市公司采用锁价发行的方式向建信基金、君彤璟联、
浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发
股份和中广核财务非公开发行股份，募集资金总金额不超过 45.025 亿元，不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
2、募集配套资金的发行价格、定价原则及发行价格调整方案
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议
决议之公告日，发行股份的价格为 10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易的交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
2015 年 6 月 30 日，传化股份召开 2014 年年度股东大会并审议通过了《公
司 2014 年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 48,798 万股为基数，每 10 股
派现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00 元；不送红股，也
不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于
2015 年 7 月 20 日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为 9.85 元/股。
3、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金不超过 45.025 亿元，按照发行价格计算，募集配
套资金拟向建信基金、君彤璟联、凯石资管（二）、浩怡投资、人寿资管、新华
汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务定向发行股份不超过
457,106,595 股，若以发行 457,106,595 股计算，其数量占本次交易后总股本
3,267,966,963 股的 13.97%。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
若以发行 457,106,595 股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行
后总股本的比例如下：
占发行股份购买资产并募
序号 募集配套资金的交易对方名称 发行股数（股）
集配套资金后总股本比例
1 君彤璟联 71,065,989 2.17%
2 人寿资管 40,609,137 1.24%
3 华商基金 32,487,309 0.99%
4 杭州金投 20,304,568 0.62%
5 浩怡投资 50,761,421 1.55%
6 建信基金 107,614,213 3.29%
7 凯石资管（二） 58,121,827 1.78%
8 建发股份 20,304,568 0.62%
9 新华汇嘉 40,609,137 1.24%
10 中广核财务 15,228,426 0.47%
合计 457,106,595 13.97%
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处
理。
5、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因
增加的股份，遵守前述规定。限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深
圳证券交易所有关规定执行。
（三）本次交易实施前后上市公司股权结构变化情况
按照募集配套资金上限 45.025 亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构
如下表所示：
发行股份购买资产
本次交易前 发行股份购买资产后
股东名称 并募集配套资金后
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
传化集团 114,763,680 23.52% 1,973,050,834 70.19% 1,973,050,834 60.38%
徐冠巨 63,565,126 13.03% 63,565,126 2.26% 63,565,126 1.95%
徐观宝 36,630,754 7.51% 36,630,754 1.30% 36,630,754 1.12%
长安资管 - - 174,216,027 6.20% 174,216,027 5.33%
长城资管 - - 69,686,411 2.48% 69,686,411 2.13%
华安资管 - - 69,703,554 2.48% 69,703,554 2.13%
中阳融正 - - 58,072,009 2.07% 58,072,009 1.78%
陆家嘴基金 - - 46,457,607 1.65% 46,457,607 1.42%
凯石资管（一） - - 34,843,205 1.24% 34,843,205 1.07%
西藏投资 - - 11,614,401 0.41% 11,614,401 0.36%
君彤璟联 - - - - 71,065,989 2.17%
人寿资管 - - - - 40,609,137 1.24%
华商基金 - - - - 32,487,309 0.99%
杭州金投 - - - - 20,304,568 0.62%
浩怡投资 - - - - 50,761,421 1.55%
建信基金 - - - - 107,614,213 3.29%
凯石资管（二） - - - - 58,121,827 1.78%
建发股份 - - - - 20,304,568 0.62%
新华汇嘉 - - - - 40,609,137 1.24%
中广核财务 - - - - 15,228,426 0.47%
重组前的其他
273,020,440 55.95% 273,020,440 9.71% 273,020,440 8.35%
股东
合计 487,980,000 100.00% 2,810,860,368 100.00% 3,267,966,963 100.00%
（四）本次交易完成前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股 100%）持有上
市公司 114,763,680 股股份，占上市公司总股本的 23.52%，为上市公司控股股东，
同时徐冠巨持有上市公司 63,565,126 股股份，占上市公司总股本的 13.03%，徐
观宝持有上市公司 36,630,754 股股份，占上市公司总股本的 7.51%，徐冠巨、徐
观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的 44.05%，为上市公司的实际控制
人。
本次交易后，按募集配套资金的上限 45.025 亿元计算，传化集团持有上市
公司 60.38%的股份，仍为上市公司的控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人
直接及间接持有上市公司 65.95%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
（五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发行前，传化股份董事长徐冠巨、副董事长徐观宝分别直接持有上市公
司 63,565,126 股股份和 36,630,754 股股份，持股比例分别为 13.03%和 7.51%；
另外，徐冠巨与徐观宝通过传化集团间接持有上市公司 114,763,680 股股份，持
股比例为 23.52%。
本次发行后，传化股份董事长徐冠巨、副董事长徐观宝仍分别直接持有上市
公司 63,565,126 股股份和 36,630,754 股股份，持股比例分别为 2.26%和 1.30%；
另外，本次发行后，徐冠巨与徐观宝通过传化集团间接持有上市公司
1,973,050,834 股股份，持股比例为 70.19%；同时，传化股份部分董事、监事、
高级管理人员参与认购了华安资管计划，具体情况如下：
认购金额 出资比例
序号 姓名 职务
（万元） （%）
1 徐冠巨 董事长 5,256.00 8.76
2 徐观宝 副董事长 4,380.00 7.30
3 吴建华 董事、总裁 3,153.60 5.25
4 赵益明 董事、副总裁 744.60 1.24
5 朱江英 董事、董事会秘书、副总裁 657.00 1.09
6 杨万清 董事、财务总监 350.40 0.58
7 罗巨涛 副总裁 613.20 1.02
8 陈 捷 监事会主席 2,934.60 4.89
本次发行后，华安资管计划持有上市公司 69,703,554 股股份，持股比例为
2.48%。
（六）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法
律法规的要求，上市公司股权分布仍旧具备上市条件。
第三节 本次重大资产重组实施情况
一、本次交易已履行的法律程序和审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2015 年 6 月 11 日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过
了重组报告书和本次交易其他相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立
董事发表了独立意见。
同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融
正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，
并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人
航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人
寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份
认购协议》。
2015 年 6 月 19 日，上市公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过
了修订后的重组报告书等相关议案。
2015 年 6 月 30 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过了本次重大资产
重组相关议案，批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股
票。
2015 年 9 月 1 日，上市公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过
了传化集团与上市公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议》等相关议案。
2、传化物流和交易对方已履行的法律程序
2015 年 6 月 8 日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易已获得中国证监会核准
2015 年 10 月 29 日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向
传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2397 号），核准了本次交易。
综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和发行股份购买
资产之交易对方所签署的《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，
具备实施的法定条件。
二、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
2015 年 11 月 4 日，杭州市萧山区市场监督管理局已向传化物流出具变更后
的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司持有传化物流 100%股权，传化
物流成为公司的全资子公司
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组的交易标的为传化物流 100%股权，不涉及相关债权、债务的转移
情况。
（三）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期、损益归属期间指自本次交易的审
计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间。
自交割日起 5 日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对传
化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增加（包括但
不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归传化股份所有；
若传化物流在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减
少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 日内，由传化集团以现
金方式向传化股份一次性全额补足。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
天健会计师事务所对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015 年
11 月 5 日出具了“天健验（2015）433 号”《验资报告》。经天健会计师审验，截
至 2015 年 11 月 4 日，上市公司已经取得交易对方用以认缴新增注册资本的资产
（ 即 传 化 物 流 100% 股 权 ）， 该 等 资 产 以 评 估 值 为 基 准 协 商 定 价 人 民 币
20,000,000,000.00 元，其中计入实收股本 2,322,880,368.00 元，计入资本公积
17,677,119,632.00 元。
（五）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况
传化股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 11 月 10 日获得《股份登记申请受理
确认书》。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 2,322,880,368 股（有限售条件流通
股）于 2015 年 11 月 19 日在深交所上市。
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权
属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组相关实际情况与此前披
露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
2015 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于调整公
司董事会成员的议案》，公司董事陈文森、何圣东辞去董事职务，增补周春生先
生、李易先生为公司第五届董事会董事，任期与其他董事任期相同。
2015 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于调整公
司监事会成员的议案》，公司监事应天根辞去监事及监事会主席职务，增补陈捷
先生为第五届监事会监事。同日，公司召开第五届监事会第十三次(临时)会议，
审议通过《关于调整监事会主席的议案》，推举陈捷先生为公司第五届监事会监
事会主席。
截至本公告书摘要出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
2015 年 4 月 14 日，传化物流召开股东会，同意传化物流设董事会，选举徐
冠巨、陈捷、余琴、杨柏樟、徐虎祥、李绍波、宋晓阳为董事；同意传化物流设
监事会，选举徐观宝、蔡宁东为监事。
截至本公告书摘要出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未因本次重
组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书摘要出具日，本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用
的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重组相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
上市公司与全部交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、与传化集团签
署了《盈利补偿协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》；上市公司与全部配套融
资认购方签署了《股份认购协议》、与君彤璟联、浩怡投资签署了《股份认购协
议之补偿协议》。
截至本公告书摘要出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按
照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
本次交易涉及承诺主要包括：
1、关于本次重组的声明及承诺
2、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
3、关于本次交易的业绩补偿承诺
4、关于股份锁定的承诺及补充承诺
5、关于保证上市公司独立性的承诺
6、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
7、关于规范与上市公司关联交易的承诺
8、关于标的资产完整权利的承诺
9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条情形的承诺
10、关于本次交易相关事项的声明及承诺
11、关于物业租赁的承诺
截至本公告书摘要出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
（一）办理工商变更登记
传化股份尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股
数额的变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）办理发行股份募集配套资金
传化股份尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金。
（三）履行信息披露义务
传化股份尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续
履行信息披露义务。
（四）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：传化股份发行股份购买资产的批准、核准和实施程序，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合
法持有传化物流 100%的股权。传化股份本次向交易对方发行的新增股份登记申
请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次重组期间各
方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务
过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组
已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合
法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开
发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。
（二）律师意见
金杜律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全
部生效条件已得到满足，本次交易可依法实施；本次交易项下的标的资产过户手
续已办理完毕；本次发行股份购买资产项下新增注册资本的验资手续已办理完
毕；本次发行股份购买资产项下的新增股份预登记手续已办理完毕，本次交易已
按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法
律障碍。
第四节 新增股份的数量和上市时间
根据 2015 年 11 月 10 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 为
2,322,880,368 股，登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2015 年 11 月
19 日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下：
传化集团其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自本次发
行完成之日起 36 个月届满之日及传化集团在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协
议>之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不以
任何方式转让。本次交易完成后，传化集团因传化股份分配股票股利、转增股
本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
传化集团及其一致行动人徐冠巨、徐观宝就本次交易前持有的上市公司股
份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。
长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）
和西藏投资以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自该等股
份发行完成之日起 36 个月不转让。
传化集团及华安资管承诺，若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的
发行价中的较高者，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则前述锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。交易对方因本次交易获得的上市公司股份上市后，因传化股份派
发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。在限售期限
届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的减持按中国证监会及深圳证
券交易所有关规定执行。
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在
财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2015 年 10 月 28 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安证券结合传化股份发行股份购买资产并募集配套资
金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对
重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38676666
传真：021-38676888
联系人：张宁、黄央
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路一号环球金融中心东楼 20 层
事务所负责人：王玲
电话：010-58785888
传真：010-58785566
联系人：焦福刚、冯艾
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
事务所负责人：王国海
电话：0571-88216888
传真：0571-88216801
联系人：缪志坚、金国华
四、评估机构
名称：中和资产评估有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
法定代表人：杨志明
电话：010-58383636
传真：010-65547182
联系人：王青华、袁辉、姚祥鸿
第七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397 号）；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙））出具的《验资报告》（天健验（2015）
433 号）；
3、国泰君安出具的独立财务顾问核查意见；
4、金杜律师出具的法律意见书；
5、标的资产过户证明文件及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份
登记证明文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/。
（本页无正文，为《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
浙江传化股份有限公司
2015 年 11 月 17 日