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柳州化工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

广西壮族自治区柳州市北雀路67号
上市推荐人
公告日期：2003年7月12日

重要声明与提示

柳州化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的业务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年6月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

概览


1、股票简称 柳化股份
2、沪市股票代码 600423
3、深市代理股票代码 003423
4、总股本 146,786,000股
5、可流通股本 60,000,000股
6、本次股票发行价格 6.96元/股
7、本次上市流通股本 60,000,000股
8、上市地点 上海证券交易所
9、上市日期 2003年7月17日
10、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人 大鹏证券有限责任公司 第一创业证券有限责任公司

12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]64号《关于核准柳州化工股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国家法人股、法人股暂不上市流通。
13、本公司第一大股东柳州化学工业集团有限公司(以下简称“柳化集团”)对所持股份志愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其所持有的本公司股份,也不由本公司回购其所持有的本公司股份。

第三节 绪言

本公司上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-首次公开发行股票上市公告书》的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票发行上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]64号文核准,本公司已于2003年7月2日以向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股6,000万股,每股发行价为6.96元。
经上海证券交易所上证上字［2003］82号《关于柳州化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司6,000万股社会公众股将于2003年7月17日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“柳化股份”,沪市股票代码为“600423”,深市代理股票代码为“003423”。
本公司已于2003年6月27日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书概要》。招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

第四节 发行人概况


一、发行人概况
1 中文名称 柳州化工股份有限公司
2 英文名称 Liuzhou Chemical Industry Co., Ltd
3 注册资本 146,786,000元
4 法定代表人 吴铭爵
5 住所 广西柳州市北雀路67号
6 经营范围 硝铵、硝酸、氮肥、纯碱、硝酸钠、亚硝酸钠、
工业甲醇、工业甲醛、液氨、硫磺、重碱制造,
煤炭的销售；经营本企业自产产品及相关技术出
口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定
公司经营和禁止进口的商品除外)；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务。
7 主营业务 化工和化肥产品的生产销售
8 所属行业 基本化学原料制造业
9 电话、传真号码 0772-2516580、0772-2510401
10 邮政编码 545002
11 互联网网址 www.lzhg.cn
12 电子信箱 lhgf@ vip.sina.com
13 董事会秘书 袁志刚

二、发行人历史沿革
本公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]25号文批准,由柳州化学工业集团有限公司作为主发起人,联合柳州凤山糖业集团有限责任公司、广西柳州钢铁(集团)公司、桂林市农业生产资料总公司、广西壮族自治区柳城县农业生产资料公司和中国石化集团兰州设计院等六家发起人共同发起设立的股份有限公司,于2001年3月6日在广西壮族自治区工商行政管理局正式注册,注册资本8,678.6万元,注册号：4500001001343。公司自2001年3月6日成立以来未进行任何资产重组。
经中国证监会证监发行字[2003]64号文批准,本公司于2003年7月2日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股6,000万股,每股面值1.00元,每股发行价格6.96元。此次发行完成后,本公司的总股本增为14,678.6万股,注册资本为14,678.6万元。
本次发行前后公司的股本结构：

股份类别 发行前 发行后
股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
未上市流通股 8678.6 100 8678.6 59.13
发起人股 8678.6 100 8678.6 59.13
国家法人股份 8378 96.54 8378 57.08
境内法人股 300.6 3.46 300.6 2.05
社会公众股 6000 40.87
合计 8678.6 100 14678.6 100

目前各发起人持有的股权不存在任何被质押、诉讼等引致的纠纷和潜在的纠纷。
三、发行人主要经营情况
1、发行人业务概况
本公司是广西最大的化工化肥生产企业之一,主要从事化工和化肥产品的生产和销售,产品包括：合成氨、尿素、硝酸铵、纯碱、氯化铵、硝酸钠、亚硝酸钠、碳铵、硫磺、液氨、硝酸、甲醇、甲醛等,其中合成氨为中间产品。本公司目前实际年生产能力为合成氨21万吨,各种产品年总产量超过50万吨,是全国最大的中氮企业之一,合成氨综合能耗、硝酸铵生产成本以及经济效益等各项经济指标在以煤焦为原料的中氮企业中处于领先。
2、发行人竞争优势和劣势
本公司设备、技术等综合实力较强,产品结构合理,产品质量优良,地域优势明显,享受少数民族地区和西部地区税收优惠政策,具有较强的竞争优势。
本公司原料煤距离原料产地较远,运输成本较高；部分化工产品生产规模偏小,缺乏市场竞争力。
3、主要财务指标
请参见本上市公告书“财务会计资料”中的相关内容。
4、主要知识产权
本公司拥有三宗“大力”牌商标：商标注册证第1254004号,核准使用商品第1类,用于二氧化碳、干冰(固体二氧化碳)、化肥；商标注册证第298252号,核准使用商品第1类,用于碳酸钠、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺；商标注册证第1008104号,核准使用商品第1类,用于甲醇、甲醛、液氨、稀硝酸。另外,本公司拥有全低温变换、MDEA脱碳、粗甲醇直接生产甲醛等非专利技术。
5、享有的财政税收优惠政策
(1)根据桂政发［2001］100号《广西壮族自治区关于贯彻实施国务院西部大开发政策措施的若干规定》、广西壮族自治区地方税务局桂地税发[2001]136号文《自治区地方税务局关于贯彻执行国务院西部大开发企业所得税有关优惠政策的暂行通知》、桂地税函[2001]437号文及柳州市地方税务局柳地税函[2001]601号文,本公司属于“鼓励类”企业, 2001年度减按15%的税率征收企业所得税。根据广西区地方税务局桂地税函[2002]117号文的批复,公司在2002年至2004年内的国家鼓励类业务收入占企业总收入70%以上的,可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
(2)根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》(财税字［1998］78号文)以及财政部、国家税务总局《关于延续若干增值税免税政策的通知》(财税明电［2000］6号文、桂国税翻[2001]1号文),公司生产销售的碳酸氢铵免征增值税。
(3)根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》(财税字［2001］113号文),公司生产销售的尿素执行13%的增值税率,在2001、2002年两年内实行增值税先征后退的政策,2001年对征收的税款全额退还,2002年退还50%,自2003年起停止退还政策；公司生产销售的农业用硝酸铵、氯化铵、氨水原执行13%的增值税率,自2001年8月1日起免征增值税。

第五节 股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

1、发行数量 60,000,000股
2、发行价格 6.96元/股
3、募集资金总额 41,760万元
4、发行方式 全部向二级市场投资者定价配售
5、发行对象 2003年6月27日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已
上市流通人民币普通股股票的收盘市值总和(包括可流
通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者
6、发行费用总额及项目 发行费用总额1,953.14万元,包括承销费用、审计费用、
评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等项目
7、每股发行费用 0.326元

二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的6,000万股社会公众股的配号总数为75,148,200,中签率为0.07984223%,其中,二级市场投资者认购59,478,838股,其余521,162股由主承销商包销。
三、验资报告
湖北大信会计师事务有限公司对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了鄂信验字[2003]第0019号《验资报告》,摘录如下：
柳州化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年7月9日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律法规的规定和章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司变更前的注册资本为人民币捌仟陆佰柒拾捌万陆仟元整(￥86,786,000.00),申请向社会公开发行人民币普通股(A股)6000万股增加注册资本人民币陆仟万元整(￥60,000,000.00),变更后的注册资本为人民币壹亿肆仟陆佰柒拾捌万陆仟元整(￥146,786,000.00)。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]64号“关于核准柳州化工股份有限公司公开发行股票的通知”,同意贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)6000万股,每股面值1元,每股发行价格为人民币6.96元。经我们审验,截至2003年7月9日止,贵公司已收到社会公众股东认缴股款肆亿零叁佰陆拾贰万叁仟零玖拾伍元伍角肆分(￥403,623,095.54,已直接扣除发行手续费￥1,448,904.46和承销费￥12,528,000.00),其中股本人民币陆仟万元整(￥60,000,000.00)。
此外,我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币捌仟陆佰柒拾捌万陆仟元整(￥86,786,000.00),已经湖北大信会计师事务有限公司审验,并于2001年2月27日出具鄂信验字［2001］第0008号验资报告。截至2003年7月9日止,贵公司变更后的注册资本累计实收金额为人民币壹亿肆仟陆佰柒拾捌万陆仟元整(￥146,786,000.00)。
本验资报告仅供贵公司变更登记时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本变更前后对照表
3、验资事项说明
湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 韩志娟
中国·武汉 中国注册会计师 王晖
2003年7月9日
四、募集资金入帐情况
1、入帐时间：2003年7月9日
2、入帐金额：403,623,095.54元
3、入帐帐号、资金及开户银行：
中国工商银行柳州分行雀儿山支行
帐号：2105405029292219612,资金：50,000,000.00元；
交通银行柳州分行营业部
帐号：060200018000043826,资金：123,623,095.54元；
中国农业银行柳州广雅支行
帐号：114101040008418, 资金：120,000,000.00元；
中国银行柳州市八一支行
帐号：01896908094001,资金：110,000,000.00元。
五、本次股票上市前股权结构和股东持股情况
1、本公司本次上市前的股本结构

股份类别 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
发起人股 8,678.6 59.13
其中：国有法人股 8,378 57.08
境内法人股 300.6 2.05
社会公众股 6,000 40.87
总股本 14,678.6 100
2、本次上市前,本公司前十名股东持股数及比例
序号 股东名称 股份数量 (万股) 占总股本的比例 (%)
1、 柳州化学工业集团有限公司 8,378 57.076
2、 柳州凤山糖业集团有限责任公司 66.8 0.455
3、 广西柳州钢铁(集团)公司 66.8 0.455
4、 广西壮族自治区柳城县农业生产资料公司66.8 0.455
5、 桂林市农业生产资料有限公司 66.8 0.455
6、 大鹏证券有限责任公司 52.1162 0.355
7、 中国石化集团兰州设计院 33.4 0.228
8、 天同180基金 9.2 0.063
9、 国泰君安 6.1 0.042
10、 天华基金 5.9 0.040


第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介
1、董事
吴铭爵,男,60岁,中专学历,高级工程师,广西大学兼职教授。历任柳州化肥厂技术员、车间副主任、主任、厂长助理、常务副厂长、柳州化学工业集团有限公司总经理、董事长、党委书记。具有四十多年丰富的企业生产经营管理经验。现任本公司董事长、柳州化学工业集团有限公司董事。吴先生曾获“全国化工环境保护优秀厂长、经理”、化工部“‘八五’化工环境保护优秀厂长、经理”、“广西石油化工环境保护工作优秀厂长、经理”、“自治区新产品成果三等奖”、“广西重奖研制推广科技成果有功人员三等奖”、“自治区新产品优秀成果奖二等奖”、“柳州市第二批专业技术拔尖人才”、“柳州市科技进步二等奖”等荣誉。
廖能成,男,44岁,硕士,高级工程师,广西大学兼职教授,第九、十届全国人大代表。历任柳州化肥厂工艺员、车间副主任、主任、厂长助理、副厂长、柳化集团副总经理。现任本公司副董事长；柳州化学工业集团有限公司董事长、总经理、党委书记。廖先生曾获“全国质量管理奖”、“国务院民族团结进步模范”、“自治区新产品成果三等奖”、“ 广西重奖研制推广科技成果有功人员三等奖”、“自治区新产品优秀成果奖二等奖”、“柳州市首批优秀青年科技人才”、“柳州市科技进步二等奖”、“柳州市第七批专业技术拔尖人才”、“柳州市第三届十大杰出青年企业家”等荣誉。
覃永强,男,35岁,学士,广西大学在读研究生,工程师。历任柳州化肥厂车间副主任、生产处副处长、分厂厂长、柳化集团总经理助理、副总经理,曾赴德国进修培训,现任柳州市第十一届人大代表、本公司董事、总裁。
苏东升,男,40岁,学士,工程师。历任融安县氮肥厂技术员、柳州化肥厂工艺员、生产处副处长、供排水车间主任、合成氨车间主任、副厂长。现任本公司董事；柳化集团董事、副总经理。苏先生曾获“全国化工环境保护优秀厂长、经理”荣誉。
马朝梅,女,48岁,硕士,高级工程师。历任柳州化肥厂技术员、车间副主任、副厂长、柳化集团公司副总经理,曾任柳州市柳北区第七届人大代表,现任柳州市第九届政协委员。现任本公司董事；柳化集团董事、副总经理。马女士曾获“柳州市岗位女能手”荣誉。
李兆胜,男,37岁,学士,广西大学在读研究生,高级工程师。历任柳州化肥厂车间工艺员、技术组长、车间副主任、主任、柳化集团生产部副部长、劳动人事部部长、生产部部长。现任本公司董事、副总裁。李先生曾获“全国化工环保先进工作者”荣誉。
何小平,女,44岁,毕业于中央财经大学会计系,经济学士,会计专业高级讲师,中国注册会计师协会非执业会员。历任柳州船厂会计、会计主管、广西柳州财经学校财会专业教师、广西工学院管理系财会专业教师兼财会教研室主任,现任广西工学院财务处副处长,为广西内部审计协会理事,广西会计教学研究会理事,北京亚太华财务会计研究中心研究员。何女士会计理论基础知识深厚,并具有丰富的实践经验。现任本公司独立董事。
邹德正,男,64岁,本科学历,教授。历任广西大学化学化工系系主任、副校长、硕士导师、广西工学院院长、党委书记、广西区科委副主任、中国科技开发院广西分院院长、广西区科协主席、党组书记。现任政协广西区委员会常务委员、提案委员会副主任。现任本公司独立董事。
李 炼,男,43岁,本科学历,厦门大学法学研修生,法学教授,具有律师资格。历任广西工学院教学秘书、教研室副主任、主任、院本科教学合格评价常务副主任,现任广西工学院管理工程系主任、企业管理学科带头人,为柳州市第十一届人大代表、柳州市人大常委会委员、市人大法制委委员、柳州市金融学会常务理事。在经济、管理、法律等教学与行政管理方面具有丰富的经验,主要从事经济法与国际经济法的教学与学术研究工作,资深学者。现任本公司独立董事。
2、监事
施鸿根,男,55岁,北京化工学院工程管理大专毕业,工程师。历任广西磷酸盐化工厂车间副主任、副科长、科长、厂长助理、副厂长、党委书记、柳化集团副董事长、党委副书记、纪委书记等职。现任本公司监事会召集人、柳化集团副董事长。
陈建平,男,48岁,中专学历,会计师。历任桂林市农业生产资料总公司会计、副科长、科长、总经理等职,现任桂林农资公司党支部副书记。现任本公司监事。
金仁智,男,54岁,大专学历,高级政工师。历任柳州化肥厂造气车间技术员、柳州化工技校副校长、柳化造气车间、净化车间党支部副书记、书记、柳化集团组织部部长、党办主任,曾获柳州市经贸委优秀党务工作者及多次荣获厂级先进工作者称号。现任本公司监事、柳化集团党委工作部长。
韦冬蜜,女,29岁,本科学历,工程师。历任合成分厂、精炼车间工艺员、公司设计院设计员。曾多次荣获公司“先进工作者”、“三八红旗手”、“劳动模范”、“先进科技工作者”称号。现任本公司监事、技改工程指挥部办公室副主任。
林彬,男,39岁,大专学历,历任柳州化肥厂车间团支部副书记、书记、工长、工段长、安全员、党支部副书记及工会主席等职务。曾获得先进生产工作者、工会积极分子、先进团员、优秀团干、优秀党员等光荣称号。现任本公司监事、净化分厂副厂长。
3、其他高级管理人员
韦挺,男,37岁,广西工学院本科毕业,学士,在读研究生,高级工程师,柳北区第六届政协常务委员。曾任融安县氮肥厂技术员、融水水泥厂化验室主任、厂长助理、职校副校长,柳州化肥厂车间副主任,运销处副处长、处长、柳化集团销售公司经理,现任本公司副总裁。
彭致怡,女,54岁,中专毕业,会计师。1969年参加工作,历任柳州化肥厂财务科会计、副科长、科长,财务处处长,柳化集团财务部部长、副总会计师等职,曾获柳州市模范会计称号、柳州市巾帼建功能手称号。现任本公司财务总监。
袁志刚,男,29岁,学士,经济师。历任柳州化肥厂技术员、柳化集团办公室秘书、办公室主任助理,公司行政部部长,现任本公司董事会秘书。
4、核心技术人员
黄捷生,男,57岁,大学本科学历,高级工程师,历任柳州化肥厂技术员,合成车间主任,生产调度科科长,柳化集团副总工程师,现任本公司总工程师。黄先生多年从事化工生产工艺研究,具有深厚的化工工艺专业技术知识和丰富的化工生产经验,是本公司化工工艺技术负责人之一,参与了公司近期所有的化工工艺技改项目,曾多次获得先进工作者和劳动模范称号。现为公司重大技改工程“合成氨节能挖潜清洁生产技术改造”技术主要负责人之一。
麦长华,男,37岁,大学本科学历,高级工程师,历任柳州化肥厂技术员、工段长、车间副主任,技术开发处副处长,柳化集团技术开发部副部长、部长,现任本公司技术发展部部长、副总工程师。麦先生化工工艺基础和专业理论知识扎实,生产基层技术改造实践经验丰富,并具有较强的技术工作组织实施能力。现为公司重大技改工程“合成氨节能挖潜清洁生产技术改造”主要负责人之一。
邓锦全,男,39岁,大学本科学历,高级工程师,历任广西西江氮肥厂机械员,柳州化肥厂机械员,车间副主任,机动科副科长、设计处副处长,柳化集团技术开发部副部长、设计院院长,现任本公司副总工程师。
上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍,相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
本次上市前,本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未直接或间接持有本公司的股份。

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争
本公司与控股股东柳化集团及其控制的法人不存在同业竞争状况；控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函,发行人律师及主承销商均对此发表了相同意见。
二、关联交易
1、关联方及关联关系
本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
2、关联交易
(1)关联交易的具体内容
1)与柳化集团在综合服务、土地使用、房屋租赁、汽车运输服务、机器设备维修以及工程安装等方面存在关联交易。2002年度和2001年度此六项关联交易金额合计分别为1622.13万元和1009.53万元。
2)注册商标使用许可
柳化股份许可柳化集团及其关联企业无偿使用商标注册证第1254004号“大力”牌商标(核准用于二氧化碳、干冰(固体二氧化碳),许可期限为至该商标有效期届满为止。
3)贷款担保
截止2002年12月31日公司向中国工商银行柳州分行短期借款1,000万元,向中国农业银行柳州分行短期借款1,000万元,由柳化集团提供保证担保。
4)代缴费用
本公司2001年3月6日设立至2001年12月,由柳化集团代本公司缴纳养老保险金、待业保险金、工伤保险金、生育保险金等共计5,621,034.81元,此项费用由本公司按规定比例提取并划转至柳化集团。从2002年1月起本公司自行缴纳上述款项。
5)供货
①本公司向柳化集团等关联企业采购产品。

关联交易内容 2001年 2002年
交易金额(元) 占同类交 交易金额(元) 占同类交
易比例 易比例
蒸汽 20,081,850.00 100% 37,648,845.00 100%
工业用水 9,528,781.80 100% 11,514,078.80 100%
脱氧软水 6,763,005.00 100% 8,487,090.00 100%
除氧脱盐水 3,078,615.00 100% 3,748,619.00 100%
化学软水 467,586.00 100% 600,394.00 100%
自发电 1,366,255.17 1.69% 1,314,504.07 1.58%
编织袋 9,534,209.46 100% 10,088,025.11 100%
煤 3,485,570.35 2.73%
其他 1,397,964.41 4.18% 2,859,423.95 3.11%
合计 55,703,837.19 76,260,979.93
②本公司向柳化集团等关联企业销售产品。
关联交易内容 2001年 2002年
交易金额(元) 占同类产品 交易金额(元) 占同类产品
交易比例 交易比例
细粉煤 30,113,985.82 94.22% 49,079,311.80 93.71%
粗粉煤 3,430,636.22 91.83% 717,959.04 14.14%
小块煤 2,897,547.10 100%
尿素 8,151,808.58 5.74% 8,590,718.40 5.55%
硝酸铵 1,812,083.68 1.61% 2,997,419.00 2.71%
硝酸铵溶液 27,747,159.20 100% 31,993,693.44 100%
纯碱 1,579,787.00 7.64% 660,324.00 2.76%
氯化铵 2,140,280.00 13.77%
碳酸氢铵 460,690.00 7.93%
硝酸钠 852,129.60 11.13%
材料 2,710,346.77 51.58% 1,448,441.15 89.91%
其他产品 1,632,892.92 1.50% 515,001.60
合计 80,076,247.29 99,455,968.03

(2)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司设立以来与主要关联方发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果影响不大。
(3)减少关联交易的措施
在符合公司发展战略和时机适当的情况下,公司将收购部分关联企业资产以减少关联交易的发生；公司正在应用新技术将粉煤加工成棒煤自用,减少与柳化集团及其关联企业的部分关联销售；公司申请取得了进出口业务经营权,有利于减少与柳化集团的部分关联销售。
发行人律师、主承销商、会计师和独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司存在的关联交易符合有关规定,关联交易是公允的,没有损害非关联股东的权益。
关联交易的详细内容请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

第八节 财务会计资料

本公司截止2002年12月31日的财务会计资料,已于2003年6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、注册会计师意见
本公司已聘请湖北大信会计师事务有限公司对本公司2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日的资产负债表,2000年度、2001年度和2002年度的利润表,2001年度、2002年度的利润分配表,2002年度的现金流量表进行了审计,会计师已出具了无保留意见的审计报告。
二、简要财务报表
1、简要资产负债表

单位：元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
货币资金 75,832,203.26 75,158,374.42 73,751,384.77
短期投资
应收票据 720,000.00 5,336,580.53 1,267,095.80
应收股利
应收利息
应收账款 6,909,068.45 15,650,744.54 9,516,078.04
其他应收款 655,899.39 630,434.39 874,723.02
预付账款 24,799,041.45 25,729,564.01 18,454,196.08
应收补贴款 844,504.82
存货 49,610,930.34 39,548,702.19 50,728,062.39
待摊费用 6,672,146.16 6,223,895.46 2,038,568.22
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 165,199,289.05 168,278,295.54 157,474,613.14
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产原价 382,290,073.90 349,843,683.54 262,412,687.44
减：累计折旧 234,692,213.50 213,659,158.08 166,080,981.42
减：固定资产减值准备 448,568.12 215,243.06
固定资产净额 147,149,292.28 135,969,282.40 96,331,706.02
工程物资 46,587,309.00 1,227,057.50 3,151,215.40
在建工程 80,734,064.02 17,230,978.41 36,101,126.56
固定资产清理
固定资产合计 274,470,665.30 154,427,318.31 135,584,047.98
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 2,821,260.51 639,419.64
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 639,419.64
递延税项：
递延税款借项
资产总计 442,491,214.86 323,345,033.49 293,058,661.12
短期借款 20,000,000.00 33,000,000.00 27,000,000.00
应付票据
应付账款 24,883,871.55 30,748,195.23 36,132,682.02
预收账款 37,422,703.58 32,495,272.41 18,648,879.28
应付工资 16,649,698.88 16,649,698.88 15,901,828.60
应付福利费 6,735,580.54 4,765,035.11 3,159,342.55
应付股利 21,696,500.00 5,207,160.00
应交税金 3,667,283.56 3,505,953.06 7,774,104.15
其他应交款 763,729.02 1,123,865.24 1,086,461.09
其他应付款 1,773,427.80 2,580,396.07 1,251,004.80
预计负债
一年内到期的长期负债 37,000,000.00 16,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 133,592,794.93 167,075,576.00 126,954,302.49
长期借款 127,662,885.00 6,993,555.00 63,169,962.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 16,994,550.00 510,000.00
其他长期负债
长期负债合计 144,657,435.00 7,503,555.00 63,169,962.00
递延税款贷项 2,239,086.85 2,487,874.28
负债合计 280,489,316.78 177,067,005.28 190,124,264.49
股本(改制前净资产) 86,786,000.00 86,786,000.00 102,934,396.63
减：已归还投资
股本净额(改制前净资产) 86,786,000.00 86,786,000.00 102,934,396.63
资本公积 41,374,503.18 40,644,503.18
盈余公积 9,111,758.23 3,821,858.44
未分配利润 24,729,636.67 15,025,666.59
股东权益合计 162,001,898.08 146,278,028.21 102,934,396.63
负债和股东权益总计 442,491,214.86 323,345,033.49 293,058,661.12
2、简要利润表
单位：元
项目 2002年度 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 442,871,503.92 411,710,935.75 389,710,887.45
减：主营业务成本 366,321,337.43 347,402,624.54 313,977,295.86
主营业务税金及附加 1,864,178.64 1,924,855.81 1,863,259.64
二、主营业务利润 74,685,987.85 62,383,455.40 73,870,331.95
加：其他业务利润 110,278.41 1,200,113.81 1,120,992.01
营业费用 2,922,757.54 2,547,268.97 2,326,379.85
管理费用 27,756,740.21 24,702,990.10 28,208,049.03
财务费用 2,797,524.85 5,108,187.67 8,148,704.40
三、营业利润 41,319,243.66 31,225,122.47 36,308,190.68
补贴收入 457,503.27 4,318,896.54
营业外收入 2,750.40 200,988.95 80,704.71
减：营业外支出 236,898.06 315,743.06 227,292.82
四、利润总额 41,542,599.27 35,429,264.90 36,161,602.57
减：所得税 6,276,600.64 5,406,793.16 11,206,498.93
五、净利润 35,265,998.63 30,022,471.74 24,955,103.64
3、简要现金流量表
单位：元
项目 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 75,561,583.51
投资活动产生的现金流量净额 -156,058,061.27
筹资活动产生的现金流量净额 81,170,306.60
现金及现金等价物净增加额 673,828.84
三、会计报表附注

本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

四、主要财务指标
财务指标 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.24 1.01 1.24
速动比率 0.86 0.77 0.84
应收账款周转率(次) 36.58 30.95 8.86
存货周转率(次) 8.15 7.66 5.81
资产负债率(%) 63.39 54.76 64.88
净资产收益率(全面摊薄) 21.77 20.52 24.24
扣除非经常性损益后净资产收益率(全面摊薄) 21.65 18.08 24.34
每股收益 0.41 0.35 0.29
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.87 0.49 --

2000年的每股净资产系按公司设立时的股本模拟计算。

第九节 其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未发生变更。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变动。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。
八、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东柳化集团已承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由上市公司回购本公司股份。
九、根据公司股东大会的决议,发行前的滚存利润由发起人股东和社会公众股股东共享。本公司预计在2004年上半年进行上市后的第一次利润分配。股利分配的具体时间由公司按照有关法律和公司章程规定的程序办理。
十、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,承诺自本公司股票上市之日起作到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)申明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人情况
上市推荐人：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
联系地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八楼
电话：0755-82463388
传真：0755-82462391
联系人：刘卫兵、肖志英、汤旸炀、马璟媛、罗杰夫
上市推荐人：第一创业证券有限责任公司
法定代表人： 刘学民
联系地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座上宾25、26层
电话：0755-25832527
传真：0755-25831718
联系人：李军
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为本公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定的上市条件。
本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的业务与责任；本公司上市推荐人协助本公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担相应的法律责任。
本公司上市推荐人与本公司不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易。


柳州化工股份有限公司
2003年7月12日