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海航投资集团股份有限公司
HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD.
（辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129）
2015年公司债券上市公告书

证券简称:15海投债 证券代码:112287
发行总额：16亿元 上市地:深圳证券交易所
上市时间:2015年12月9日

上市推荐机构：
主承销商（簿记管理人、债券受托管理人）

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

联席主承销商

瑞信方正证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 15层）第一节 绪言
重要提示

海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已通过本上市公告书，发行人及其董事会承诺：保证公告内容真实、准确、完整，及对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行，
公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
本次债券上市前，发行人最近一年末的净资产为42.39亿元（截至2014年12月
31日合并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为42.71亿元（截至2015
年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.42亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于
母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2014年
12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为50.79%，母公司口径资产负债率为
23.87%，均不高于75%；截至2015年9月30日，发行人合并报表口径资产负债率为
49.70%，母公司口径资产负债率为29.34%，均不高于75%。发行人在本次债券发行
前的财务指标符合相关规定，本次债券上市交易场所是深圳证券交易所。
本次债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，可以面向合格投资者发行上市。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称：海航投资集团股份有限公司
英文名称： HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD.
注册资本： 1,430,234,425元
设立日期： 1993年5月27日
法定代表人：赵权
董事会秘书：杜璟
注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129
办公地址：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层
邮政编码： 100022
股票简称/代码： A股股票简称：海航投资 股票代码：000616
二、发行人基本情况
（一）发行人设立及上市情况
1、发行人设立情况
发行人前身为成立于 1993 年 5 月 27 日的大连渤海饭店（集团）股份有限公司，系由大连渤海饭店集团公司在对其下属国家授权自主经营的主体经营资产进行股份制改组的基础上，会同中国工商银行大连信托投资股份有限公司及大连日兴实业公司发起并经大连市体改委发【1993】62 号文件批准以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为 3,430万元。
大连渤海饭店（集团）股份有限公司设立时的股本总额及股权结构为：
表发行人设立时股权结构情况
股份性质股东名称持股数量（股）持股比例（%）
国有法人股大连渤海饭店集团公司 20,800,000 60.64
社会法人股
中国工商银行大连信托投资股份有限公司 4,500,000 13.12
大连日兴实业公司 1,500,000 4.37
小计 6,000,000 17.49
内部职工股- 7,500,000 21.87
股份总数 34,300,000 100.00
2、发行人上市情况
1996年 10月 22日，经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】227号文和证监发字【1996】256 号文批准，大连渤海饭店（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，并于 1996年 11月 8日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称：大连渤海。
首次公开发行并上市后，大连渤海饭店（集团）股份有限公司的股本结构如下：
表发行人上市时股权结构情况
股份性质股东名称持股数量（股）持股比例（%）
非流通股
国家股大连市国有资产管理局 3,200,000 6.40
国有法人股大连渤海饭店集团公司 20,800,000 41.60
社会法人股
中国工商银行大连信托投资股份有限公司 4,500,000 9.00
大连日兴实业公司 1,500,000 3.00
小计 6,000,000 12.00
内部职工股 7,500,000 15.00
流通股 12,500,000 25.00
股份总数 50,000,000 100.00
（二）发行人重大资产重组情况
最近三年及一期发行人未发生重大资产重组的情形。
（三）股本情况
1、前十大股东持股情况
截至 2015年 9月 30日，海航投资股本总额为 1,430,234,425股，发行人前十名股东持股情况如下：
表 2015年 9月 30日十大股东情况
序号股东名称股份性质
持股比例（%）
持股总数（股）
限售股数（股）
1 海航资本集团有限公司境内非国有法人 19.98 285,776,423 0
2 中央汇金投资有限责任公司境内非国有法人 4.22 60,346,100 0
工银瑞信基金—农业银行——工银瑞信中证金融资产管理计划
其他 1.26 18,007,300 0
南方基金—农业银行—南方中证金融资产管理计划
其他 1.26 18,007,300 0
中欧基金—农业银行—中欧中证金融资产管理计划
其他 1.26 18,007,300 0
博时基金—农业银行—博时中证金融资产管理计划
其他 1.26 18,007,300 0
大成基金—农业银行—大成中证金融资产管理计划
其他 1.26 18,007,300 0
嘉实基金—农业银行—嘉实中证金融资产管理计划
其他 1.26 18,007,300 0
广发基金—农业银行—广发中证金融资产管理计划
其他 1.26 18,007,300 0
华夏基金—农业银行—华夏中证金融资产管理计划
其他 1.26 18,007,300 0
银华基金—农业银行—银华中证金融资产管理计划
其他 1.26 18,007,300 0
易方达基金—农业银行—易方达中证金融资产管理计划
其他 1.26 18,007,300 0
合计 36.80 526,195,523 0
2、发行人股本结构
截至 2015年 9月 30日，公司总股本为 1,430,234,425股，其股本结构如下：
表 2015年 9月 30日发行人股本结构
股票类别数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份
其他内资持股 123,625 0.01
其中：境内法人持股--股票类别数量（股）比例（%）
境内自然人持股 123,625 0.01
有限售条件股份合计 123,625 0.01
二、无限售条件流通股份
人民币普通股（即A股） 1,430,110,800 99.99
无限售条件流通股份合计 1,430,110,800 99.99
三、股份总数 1,430,234,425 100.00
（四）发行人业务情况
1、发行人经营范围
项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
2、发行人主营业务
公司目前属于房地产上市公司，以房地产业务为主。
（1）、房地产开发
公司最近三年及一期的房地产销售结转面积、房地产业务结转收入情况如下（数据范围包括合并报表范围内的子公司）：
表最近三年及一期发行人房地产销售结转面积及结转收入情况
年份销售结转面积（平方米）房地产业务结转收入（万元）
2012年度 102,943.04 246,613.78
2013年度 137,340.52 249,849.78
2014年度 132,701.06 197,809.61
2015年 1-9月 34,114.95 24,180.23
截至 2015年 9月 30日，发行人在建项目 4个、已完工项目 9个、报告期内不再持有的项目 4个。具体情况如下：
a.在建项目
表在建项目情况
序号
项目名称项目位置
合同占地面积（公顷）
建筑面积（万平方米）
土地用途开工时间
项目进度
1 上海前滩项目上海 1.1557 9.2836 办公和住宅混合 2014.9.30 在建
用地
2 苏州胥江一号苏州 10.5400 15.9463 商业 2009.5.25 在建
3 唐山叠山院唐山 11.5554 16.5056 城镇住宅用地 2012.5.1 在建
4 天津亿城堂庭天津 9.3114 42.0859
城镇单一住宅用地/城镇混合住宅用地
2010.11.30 在建
注：开工时间以合同约定开工时间为准。
b.已完工项目
表已完工项目情况
序号
项目名称
项目位置
合同占地面积（公顷）
建筑面积（万平方米）
土地用途开工时间
项目进度苏州亿城新天地（亿城新天地 6号地）
苏州 5.7983 13.4142 居住 2006.10.18 已完工
苏州亿城新天地（亿城新天地 7号地）
苏州 6.6882 17.5607 住宅用地 2006.10.18 已完工
苏州亿城新天地（亿城新天地 8号地）
苏州 4.7947 14.1750 住宅用地 2006.10.18 已完工
2 苏州亿城天筑苏州 7.2462 15.4309 城镇住宅用地 2012.3.7 已完工
3 苏州苏秀天地苏州 1.0393 1.0809 批发零售用地 2012.8.23 已完工
4 天津水畔花园天津 3.3195 9.0137
居住及公共设施
2006.1.5 已完工
5 北京西山公馆北京 4.3068 8.2712 居住/商业/综合 2009.11.30 已完工
6 北京亿城天筑北京 8.8129 11.0790 住宅/商业 2005.2.28 已完工
7 北京星标家园北京 7.3449 29.6050 住宅 2003.1.30 已完工
8 万柳亿城大厦北京 1.3888 11.8502
公寓/办公/地下车库
2003.8.10 已完工
9 北京卡尔生活馆北京 15.2972 20.2257 住宅 2003.6.25 已完工
注：开工时间以合同约定开工时间为准。
c.报告期内因转让等而不再持有、开发经营的项目
序号
项目名称
项目
位置
合同占地面积（公顷）
建筑面积
（万平方米）
土地用途开工时间项目进度
1 北京西山华府北京 22.0100 32.7600
住宅/配套/综合/地下商业/地下车库
2005.1.14
至转让完成时部分竣工
2 北京万城华府北京 15.0898 21.3772
住宅/配套/地下车库/地下仓储
2004.9.7
至转让完成时已竣工
3 北京燕西华府北京 34.6100 39.5853
住宅/地下车库/地下仓储/商业/办公
2008.8.31 部分竣工
4 秦皇岛阿那亚秦皇岛 119.6656 44.8746 旅游度假 2006.11.12
至转让完成时在建
注：开工时间以合同约定开工时间为准。
（2）租赁及物业
表租赁物业情况
位置
分类
可租面积（平方米）年出租率（%）
2015年
1-9月
2014年 2013年 2012年
2015年1-9月
2014年 2013年 2012年
苏州工业园区榭雨街 399号 16商幢 112、113、
114、115室
商铺
1,224.27 1,224.27 1,224.27 1,224.27 100 100 100 100
北京星标家园
会所
9,387.21 9,387.21 6,612.22 9,387.21 100 100 100 100
万柳亿城大厦
商业
2,517.52 2,517.52 1,291.15 2,517.52 100 100 100 100
北京卡尔生活馆
会所
2,394.42 2,394.42 2,394.42 2,394.42 100 100 100 100
合计 15,523.42 15,523.42 11,522.06 15,523.42
3、发行人主要业务经营情况
近年来公司各项业务良性发展，公司整体经营状况良好。报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
表最近三年及一期营业收入构成情况
项目
2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
主营业务收入
-房产销售 44,197.18 87.03 189,025.37 94.48 249,849.77 96.39 246,613.79 96.49
-物业管理 4,107.92 8.09 8,388.09 4.19 7,532.69 2.91 7,317.91 2.86
-房地产出租 888.00 1.75 396.14 0.20 835.34 0.32 703.63 0.28
-体育文化- 0.00 0.00 0.00 52.01 0.02 298.31 0.12
-其他 6.54 0.01 - 0.00 - 0.00 662.69 0.26
-矿石 1,582.11 3.12 2,253.77 1.13 925.31 0.36 - 0.00
合计 50,781.76 100.00% 200,063.38 100 259,195.12 100 255,596.33 100
三、风险因素
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。本次债券的存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本次债券的投资价值，导致本次债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
2、流动性风险
本次债券是面向合格投资者公开发行，由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行，公司将在本次债券发行结束后及时向深交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如果深交所不同意本次债券上市交易的申请，本次债券在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被取消上市交易或上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续成交的情况，可能会使合格投资者面临一定的流动性风险。
3、偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-9月营业收入分别为255,596.33万元、259,195.12万元、200,063.38万元和50,781.76万
元，归属于母公司股东的净利润分别为32,188.91万元、21,353.92万元、19,172.71万
元和6,038.64元；经营活动现金流入分别为372,557.69万元、272,865.41万元、
144,053.83万元和93,578.32万元，经营活动现金流出分别为 251,086.40万元、
459,384.29万元、146,271.51万元和92,912.73万元，经营活动产生的现金流量净额分
别为121,471.29万元、-186,518.88万元、-2,217.68万元和665.59万元，流动比率分别
为2.63、2.29、3.27和2.15，速动比率分别0.59、0.78、0.80和0.45，利息保障倍数分
别为5.11、4.03、4.54和1.24。但由于本次债券期限较长，在债券存续期内，受国家
宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本次债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
4、本次债券安排所特有的风险
公司为了控制和降低本次债券的还本付息风险，已根据现时情况安排了海航集团有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
但在本次债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化等因素，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行等风险，进而影响本次债券持有人的利益。
5、信用评级变化的风险
经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AA，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券的信用等级为 AA+，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
6、担保风险
本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
若不考虑为本次债券的担保，则截至 2014年 12月 31日，海航集团为其他单位提供债务担保的余额为 272.83 亿元，占海航集团 2014 年 12 月 31 日净资产比例为
37.30%，其中为海航集团内部提供担保 0.00 亿元，为海航集团外部（海航集团合
并报表范围外）提供担保 272.83 亿元。若考虑本次债券的担保，海航集团担保余
额增加 16.00亿元，达到 288.83亿元，占海航集团 2014年 12月 31日净资产比例
为 39.48%，为本次债券担保后，其累计担保余额占净资产比例上升，本次债券面
临一定的担保人无法承担担保责任的风险。
截至2015年3月31日，海航集团合并口径下的资产负债率为77.85%；2015年1-3
月，海航集团合并口径下经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例为
566.48%，担保人财务状况良好，但若因国家政策调整、经营环境变化等不可控制
因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险。
（二）公司的相关风险
1、财务风险
（1）资产负债率上升的风险
最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为 65.59%、61.58%和 50.79%，
低于同行业上市公司的平均水平（根据 Wind 资讯对证监会行业分类中的房地产行业上市公司统计，最近三年资产负债率平均值分别为 73.54%、 74.52%和
74.31%）。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平
不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。
（2）盈利能力波动的风险
最近三年及一期，公司合并口径下的净利润为 3.12 亿元、2.08 亿元、2.04 亿
元和 0.61 亿元，加权平均净资产收益率分别 8.56%、5.38%、4.54%和 1.42%。受
宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响，本公司盈利能力存在一定波动。若未来市场环境发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。
（3）经营活动产生的现金流净额为负的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司最近三年及一期的经营活动现金流量净额分别为12.15
亿元、-18.65亿元、-0.22亿元和0.07亿元，报告期内出现波动。加之现有项目后续
开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足的风险。
2、经营风险
（1）受经济周期影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，货币政策和财政政策会随着宏观经济周期走势而调整方向，并通过利率和税率等因素间接影响房地产市场。直接影响房地产市场的行业调控政策亦会随着经济上行和下行阶段的变化而调整。公司能否敏感把握政策导向、准确预测经济波动趋势，并作出相应的经营策略调整，在一定程度上影响公司业绩。
（2）市场竞争风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。同时，随着近年来全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型阶段，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。公司目前的房地产开发业务主要集中在北京、天津和苏州等地区，该等地区的房地产开发商繁多，人口众多，房屋需求量大，商品房价格普遍较高。
从参与地块招拍挂竞标到商品房销售，区域竞争如果日益加剧会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（3）项目开发风险
房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广，合作单位多，要接受多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（4）销售风险
房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高等，可能增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，可能对公司销售带来进一步不利影响。
（5）工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（6）公司战略转型风险
公司已明确战略转型的目标，将由房地产开发公司转型为金融投资平台。公司已于 2015 年 2 月将营业范围变更为项目投资及管理、投资咨询。为进一步推动公司的战略转型，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行 A股股票募集资金不超过 1,200,000万元（含发行费用）用于增资取得渤海信托 32.43%股权、收购华安
保险 19.643%股权、收购新生医疗 100%股权和补充流动资金。公司本次非公开发
行已经董事会和股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。如果公司本次非公开发行不能顺利实施，将会对公司的战略转型造成一定的影响，并由此给公司的战略转型带来一定的风险，公司将积极采取其他方式继续推动战略转型。
（7）公司未来从事金融投资的风险
金融行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对海航投资未来各项业务的开展产生重大的影响。如果未来行业监管政策出现不利变化，可能导致海航投资相关投资业务规模受限，将对海航投资的经营造成重大不利影响。与此同时，随着我国金融行业市场化程度的不断提高，金融行业参与主体的数量也在不断增加，民营资本、国外资本等逐步进入金融市场。海航投资以信托、保险、基金等为着力点的金融投资领域的竞争程度也在不断提升。如果海航投资所投资的信托、保险、基金领域的公司未来未能抓紧时机扩充资本实力，进一步提升核心竞争力，则海航投资的业务将面临严峻挑战，存在较大的市场竞争风险。
3、管理风险
（1）控股股东控制风险
虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度安排上防范控股股东操控公司现象的发生，且公司也未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但由于控股股东可能与其他股东存在利益上的冲突，公司仍存在大股东控制的风险。如果控股股东利用其控股地位，通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。
（2）内部控制制度风险
公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度以及其他一些内部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并加以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
（3）同业竞争风险
公司主要从事房地产业务，海航资本及下属子公司未开展同类业务，但海航资本的控股股东海航集团及实际控制人海航工会控股或实际控制的其他企业也拥有房地产开发业务，与公司构成业务竞争，存在同业竞争的风险。
为避免和消除公司与海航集团及其关联方在房地产业务方面存在的同业竞争问题，海航集团于 2015年 4月 16日在公司 2013年实际控制权变更时所作承诺的基础上进一步承诺将在五年内解决海航集团及其他关联方与海航投资之间在房地产开发业务方面存在的同业竞争问题，发行人海航投资于 2015年 5月 12日承诺五年内解决公司与海航集团有限公司及其他关联方之间在房地产开发业务方面存在的同业竞争问题。
（4）吸引公司战略转型实施所需人才的风险
公司已确立转型为金融投资平台的战略发展方向。相关业务的开展需要优秀的人力资源。因此，公司能否成功吸引与公司战略转型业务相关的管理和技术人才将对公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。
4、政策风险
（1）房地产政策变化风险
房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公司的经营业绩。资金和土地是房地产企业的核心要素，房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的关键因素之一，因此国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。国家政策在上述领域的调整，将直接或间接影响房地产行业产品价格和供求关系，如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握经济形势、政策导向，可能对公司未来发展造成不利影响。
（2）业务转型的政策风险
公司已确立转型为金融投资平台的战略发展方向，与房地产行业不同，转型后的业务主要受金融政策的影响，如果相关金融政策发生变化，或者公司对相关政策把握不准，可能对公司战略转型的实施产生较大影响。同时，从事部分金融业务可能需要获得相关部门的审批或者核准，如果相关部门审批不通过，将会给公司战略转型的实施带来一定风险。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
海航投资集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券，简称“15海投债”。
二、发行总额
本次债券的发行规模为人民币16亿元。
三、核准情况
本次债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2181号”文件核准公开发行。
四、本次债券的期限
本次债券为3年期固定利率债券。
五、票面金额和发行价格
本次债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
六、债券利率
本次债券为固定利率债券，票面利率为5.99%。
七、债券利率确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。
八、发行期限
2015年10月20日为发行首日，至2015年10月22日止，发行期为3个工作日。
九、发行首日
本次债券发行期限的第一日，即2015年10月20日。
十、起息日
自发行首日，即2015年10月20日开始计息，债券存续期限内每年的10月20日为下一个计息年度的起息日。
十一、计息期限
本次债券的计息期限为2015年10月20日至2018年10月19日止。
十二、付息日
本次债券的付息日为2016年至2018年每年的10月20日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
十三、还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十四、兑付日
本次债券的兑付日为2018年10月20日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
十五、付息、兑付方式
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
十六、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
十七、债券发行的主承销商和承销团成员
本次债券由主承销商中德证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足16亿元部分全部由主承销商按比例余额包销，由中德证券和瑞信方正按照60%和40%的比例进行分配。
承销团成员为：东海证券股份有限公司
十八、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
十九、担保人及担保方式
海航集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
二十、债券受托管理人
中德证券有限责任公司。
二十一、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币16亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年10月23日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了大华验字[2015]001036号验资报告。
二十二、募集资金用途
本次债券所募集资金将用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。
二十三、回购交易安排
本次债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
二十四、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上[2015]493号文同意，本次债券将于2015年12月9日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本次债券简称为“15海投债”，上市代码“112287”。
二、本次债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司 2012 年度、2013年度、2014 年度和 2015年 1-9 月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大华审字[2013]004499 号、大华审字[2014]001433 号和大华审字[2015]004618 号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年 1-9月财务报表未经审计。
投资者应通过查阅本公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的财务报告和2015年 1-9月财务报告的相关内容，了解本公司的详细财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产：
货币资金 64,879.41 121,323.69 125,846.38 163,994.72
应收票据 370.77 448.55 --
应收账款 5,269.08 3,622.98 11,651.56 9,249.52
预付款项 76,839.48 30,244.97 198,475.28 31,886.45
其他应收款 6,078.28 34,248.66 38,254.80 40,795.67
存货 598,480.90 594,806.91 739,688.11 839,873.99
其他流动资产 3,917.14 2,780.11 5,446.25 -
流动资产合计 755,835.06 787,475.87 1,119,362.38 1,085,800.35
非流动资产：
可供出售金融资产 40,231.20 20,231.20 3,231.20 1,003.20
长期股权投资 5,970.82 5,823.31 6,111.6 6,163.30
固定资产 14,112.11 15,653.90 13,634.69 21,667.06
在建工程 2,861.90 1,836.30 975.03 17,033.19
无形资产 29,574.40 29,771.09 30,073.71 30,308.99
长期待摊费用 210.10 200.68 223.18 -
递延所得税资产 73.21 37.20 600.56 474.57
其他非流动资产 241.45 360.22 573.83 1,589.40
非流动资产合计 93,275.21 73,913.91 55,423.79 78,239.73
资产总计 849,110.27 861,389.78 1,174,786.17 1,164,040.07
流动负债：
短期借款 32,220.00 10,220.00 52,500.00 17,000.00
应付票据 466.99 - 5,681.93 540.00
应付账款 61,116.22 71,254.47 59,979.18 68,666.77
预收款项 62,302.08 59,595.62 182,232.30 179,754.10
应付职工薪酬 729.53 647.93 516.23 678.84
应交税费-3,020.63 12,057.71 -6,812.99 -1,981.06
应付利息- 2,379.15 --
其他应付款 29,402.75 5,115.04 7,670.53 46,427.58
项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
一年内到期的非流动负债
145,170.00 56,090.00 151,604.46 20,000.00
其他流动负债 23,472.60 23,514.53 35,770.02 82,478.63
流动负债合计 351,859.53 240,874.44 489,141.65 413,564.85
非流动负债：
长期借款 70,153.44 196,624.30 234,284.00 276,500.00
应付债券--- 73,484.62
非流动负债合计 70,153.44 196,624.30 234,284.00 349,984.62
负债合计 422,012.97 437,498.74 723,425.65 763,549.46
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
143,023.44 143,023.44 143,023.44 119,186.20
资本公积 20,155.43 20,155.43 38,453.12 44,089.84
专项储备 2.75 5.90 --
盈余公积金 22,135.14 22,135.14 18,318.32 17,869.60
未分配利润 239,600.80 236,422.64 224,213.26 208,075.51
归属于母公司所有者权益合计
424,917.57 421,742.55 424,008.14 389,221.14
少数股东权益 2,179.73 2,148.50 27,352.39 11,269.46
所有者权益（或股东权益）合计
427,097.30 423,891.04 451,360.53 400,490.61
负债和所有者权益（或股东权益）总计
849,110.27 861,389.78 1,174,786.17 1,164,040.07
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入 50,781.76 200,063.38 259,195.12 255,596.33
营业总成本 39,202.92 209,074.17 243,301.99 212,105.55
营业成本 42,114.67 156,124.83 187,944.16 138,176.85
营业税金及附加 3,880.28 20,409.27 25,104.35 36,098.46
销售费用 2,430.87 5,011.19 8,076.08 13,075.09
管理费用 6,063.43 8,859.12 10,880.33 12,051.92
财务费用 1,272.04 8,525.53 6,642.39 9,007.15
资产减值损失-16,558.37 10,144.23 4,654.69 3,696.09
加：公允价值变动收益----
投资收益 2,643.35 50,809.00 9,966.91 1,270.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
147.51 209.83 436.86 -130.40
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业利润 14,222.19 41,798.20 25,860.03 44,760.89
加：营业外收入 301.74 19.81 2,099.21 3,048.71
减：营业外支出 1,241.38 302.71 89.13 328.21
其中：非流动资产处置净损失 0.059245 203.41 47.93 46.01
利润总额 13,282.55 41,515.31 27,870.11 47,481.39
减：所得税 7,226.06 21,079.19 7,032.19 16,241.88
净利润 6,056.49 20,436.12 20,837.92 31,239.51
减：少数股东损益 17.85 1,263.41 -516.00 -949.40
归属于母公司所有者的净利润 6,038.64 19,172.71 21,353.92 32,188.91
综合收益总额 6,056.49 20,436.12 20,837.92 31,239.51
减：归属于少数股东的综合收益总额 17.85 1,263.41 -516.00 -949.40
归属于母公司普通股东综合收益总额 6,038.64 19,172.71 21,353.92 32,188.91
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 51,982.94 128,872.62 262,266.10 351,463.76
收到其他与经营活动有关的现金 41,595.38 15,091.53 10,599.31 21,093.94
经营活动现金流入小计 93,578.32 144,053.83 272,865.41 372,557.69
购买商品、接受劳务支付的现金 39,898.75 94,437.40 315,254.78 173,382.72
支付给职工以及为职工支付的现金 5,824.51 9,951.42 10,712.30 10,287.11
支付的各项税费 29,304.34 29,084.68 41,277.39 41,870.11
支付其他与经营活动有关的现金 17,885.13 12,798.01 92,139.82 25,546.47
经营活动现金流出小计 92,912.73 146,271.51 459,384.29 251,086.40
经营活动产生的现金流量净额 665.59 -2,217.68 -186,518.88 121,471.29
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--- 834.67
取得投资收益收到的现金 207.65 134.39 140.52 141.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 50.42 129.54 4,310.58
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
558.69 75,778.43 46,769.13 -
收到其他与投资活动有关的现金-- 51,500.00 -
投资活动现金流入小计 766.34 75,963.24 98,539.19 5,286.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
145.54 1,419.85 3,464.05 4,637.65
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
投资支付的现金 20,000.00 0.00 22,228.00 12,550.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
--17.23 - 17,470.13
支付其他与投资活动有关的现金- 17,000.00 - 3,371.82
投资活动现金流出小计 20,145.54 18,402.62 25,692.05 38,029.61
投资活动产生的现金流量净额-19,379.20 57,560.62 72,847.15 -32,743.19
筹资活动产生的现金流量： 0
吸收投资收到的现金-- 43,500.00 2,220.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-- 43,500.00 2,220.00
取得借款收到的现金 57,220.00 232,890.00 179,684.00 215,971.59
收到其他与筹资活动有关的现金 29,000.00 -- 10,450.00
筹资活动现金流入小计 86,220.00 232,890.00 223,184.00 228,641.59
偿还债务支付的现金 72,610.86 246,150.00 112,550.00 89,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
22,339.80 40,382.41 40,293.84 36,994.93
支付其他与筹资活动有关的现金 6,000.00 4,500.00 25,000.00 113,759.00
筹资活动现金流出小计 100,950.66 291,032.41 177,843.84 239,953.93
筹资活动产生的现金流量净额-14,730.66 -58,142.41 45,340.16 -11,312.34
汇率变动对现金及现金等价物的影响----
现金及现金等价物净增加额-33,444.28 -2,799.47 -68,331.57 77,415.77
期初现金及现金等价物余额 92,323.69 95,123.15 163,454.72 86,038.96
期末现金及现金等价物余额 58,879.41 92,323.69 95,123.15 163,454.72
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产：
货币资金 31,139.90 62,640.55 9,548.59 66,256.43
应收票据 259.77 132.10 --
预付款项 76,406.63 29,570.00 196,570.00 29,570.00
其他应收款 159,781.01 143,399.03 127,767.15 159,409.65
流动资产合计 267,587.31 235,741.68 333,885.74 255,236.07
非流动资产：
可供出售金融资产
40,131.20 20,231.20 3,231.20 1,003.20
项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
长期应收款 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
长期股权投资 150,051.35 152,501.35 134,256.49 157,344.62
固定资产 42.03 13.67 --
非流动资产合计 200,224.59 182,746.23 147,487.69 168,347.82
资产总计 467,811.90 418,487.90 481,373.43 423,583.89
流动负债：
短期借款 26,500.00 6,500.00 50,000.00 10,000.00
应付职工薪酬 18.02
应交税费 811.29 15,372.59 1,567.91 316.86
其他应付款 109,934.97 78,040.04 72,512.56 55,963.63
一年内到期的非流动负债
- 0.00 73,754.46 -
流动负债合计 137,264.28 99,912.64 197,834.93 66,280.50
非流动负债：
应付债券--- 73,484.62
非流动负债合计--- 73,484.62
负债合计 137,264.28 99,912.64 197,834.93 139,765.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
143,023.44 143,023.44 143,023.44 119,186.20
资本公积 22,509.42 22,509.42 22,494.36 46,331.60
盈余公积金 22,135.14 22,135.14 18,318.32 17,869.60
未分配利润 142,879.61 130,907.27 99,702.39 100,431.38
所有者权益（或股东权益）合计
330,547.61 318,575.27 283,538.51 283,818.78
负债和所有者权益（或股东权益）总计
467,811.90 418,487.90 481,373.43 423,583.89
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入-- --
减：营业成本-- --
营业税金及附加 60.48 120.96 120.96 132.68
销售费用- - --
管理费用 3,035.21 2,228.18 483.61 191.33
财务费用-2,126.76 4,919.42 4,678.84 4,623.09
资产减值损失-16,665.34 6,466.49 4,242.39 3,255.87
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
加：公允价值变动收益-- - -
投资收益-380.43 66,741.27 15,152.40 82,172.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-- - -305.97
营业利润 15,315.98 53,006.23 5,626.60 73,969.51
加：营业外收入 22.49 - - 1,419.60
减：营业外支出 40.56 - - -
其中：非流动资产处置损失-- - -
利润总额 15,297.91 53,006.23 5,626.60 75,389.11
减：所得税费用 465.10 14,838.02 1,139.42 -
净利润 14,832.81 38,168.21 4,487.18 75,389.11
其他综合收益- - - -
综合收益总额 14,832.81 38,168.21 4,487.18 75,389.11
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金----
收到的税费返还----
收到其他与经营活动有关的现金 106,862.21 206,118.77 135,188.18 78,068.70
经营活动现金流入小计 106,862.21 206,118.77 135,188.18 78,068.70
购买商品、接受劳务支付的现金-- 167,000.00 -
支付给职工以及为职工支付的现金----
支付的各项税费 15,367.32 1,223.34 12.41 33.19
支付其他与经营活动有关的现金 120,182.5,232.67 69,286.60 67,146.21
经营活动现金流出小计 135,549.87 56,456.01 236,299.01 67,179.40
经营活动产生的现金流量净额-28,687.66 149,662.76 -101,110.83 10,889.30
投资活动产生的现金流量： 0
收回投资收到的现金--- 834.67
取得投资收益收到的现金 207.65 134.39 140.52 80,686.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
----
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- 81,562.02 48,100.00 21,115.14
收到其他与投资活动有关的现金-- 51,500.00 -
投资活动现金流入小计 207.65 81,696.41 99,740.52 102,636.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
- 14.08 --
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
投资支付的现金 19,900.00 33,200.00 32,228.00 16,680.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- - 35,755.14
支付其他与投资活动有关的现金- 17,000.00 51,500.00 -
投资活动现金流出小计 19,900.00 50,214.08 83,728.00 52,435.14
投资活动产生的现金流量净额-19,692.35 31,482.33 16,012.52 50,201.23
筹资活动产生的现金流量： 0
吸收投资收到的现金----
取得借款收到的现金 26,500.00 6,500.00 50,000.00 10,000.00
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金-- --
筹资活动现金流入小计 26,500.00 6,500.00 50,000.00 10,000.00
偿还债务支付的现金 6,500.00 123,000.00 10,000.00 10,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,120.64 11,553.14 11,609.54 8,103.06
支付其他与筹资活动有关的现金 0 - --
筹资活动现金流出小计 9,620.64 134,553.14 21,609.54 18,103.06
筹资活动产生的现金流量净额 16,879.36 -128,053.14 28,390.46 -8,103.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0 - --
现金及现金等价物净增加额-31,500.65 53,091.96 -56,707.84 52,987.47
期初现金及现金等价物余额 62,640.55 9,548.59 66,256.43 13,268.96
期末现金及现金等价物余额 31,139.90 62,640.55 9,548.59 66,256.43
三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标（合并口径）
主要财务指标
2015年 9月 30日
2014年 12月 31日
2013年 12月 31日
2012年 12月 31日
流动比率（倍） 2.15 3.27 2.29 2.63
速动比率（倍） 0.45 0.80 0.78 0.59
资产负债率（%） 49.70 50.79 61.58 65.59
每股净资产（元） 2.99 2.96 3.16 3.36
归属于上市公司股东的每股净资产（元）
2.97 2.95 2.96 3.27
主要财务指标 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次） 11.42 26.20 24.80 34.58
存货周转率（次） 0.07 0.23 0.24 0.17
利息保障倍数（倍） 1.24 4.54 4.03 5.11
利息保障倍数 1（倍） 2.53
利息保障倍数 2（倍）-2.34
每股经营活动产生的
现金流量净额（元）
0.005 -0.02 -1.30 1.02
每股净现金流量（元）-0.23 -0.02 -0.48 0.65
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
息税前利润=利润总额+利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）
利息保障倍数=息税前利润/利息费用（母公司利息费用以财务费用代替）
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（二）净资产收益率和每股收益指标
项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
基本每股收益（元） 4 0.13 0.15 0.27
稀释每股收益（元） 4 0.13 0.15 0.27
加权平均净资产收益率（%） 1.42 4.54 5.38 8.56
全面摊薄净资产收益率（%） 1.42 4.55 5.04 8.27
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元） 0.02 -0.14 0.06 0.21
稀释每股收益（元） 0.02 -0.14 0.06 0.21
加权平均净资产收益率（%） 0.82 -4.78 2.24 6.63
全面摊薄净资产收益率（%） 0.82 -4.79 2.10 6.41
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润÷期末归属于公司普通股股东的净资产。
第六节 本次债券的偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
本次债券的利息将于 2016年至 2018年每年的 10月 20日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。本次债券的本金将于 2018年 10月 20日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。
上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由合格投资者自行承担。
（一）偿债资金来源
本次债券发行后，公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，稳步推进战略转型的实施，根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证及时、足额安排资金用于本息兑付。
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
按照合并报表口径，发行人 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月营业收入分别为 255,596.33万元、259,195.12万元、200,063.38万元和 50,781.76万元，
归属于母公司股东的净利润分别为 32,188.91万元、21,353.92万元、19,172.71万元
和 6,038.64 万元；经营活动现金流入分别为 372,557.69 万元、272,865.41 万元、
144,053.83 万元和 93,578.32 万元，经营活动现金流出分别为 251,086.40 万元、
459,384.29万元、146,271.51万元和 92,912.73万元，经营活动产生的现金流量净额
分别为 121,471.29万元、-186,518.88万元、-2,217.68万元和 665.59万元。
2013年和 2014 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于公司所处的房地产行业特点所致。房地产行业属于资金密集型及政策敏感型行业:一，由于房地产项目开发周期较长，前期需要投入大量资金用于土地储备和新项目开发，因此经营活动现金流出较大，从而导致经营性现金流较差；二，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控，调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面都会产生较大的影响，进而影响房地产公司的经营和发展。从同行业可比公司的经营活动现金流量净额情况来看，亦呈现该特点，具体如下：
单位：万元
公司简称 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
保利地产-638,503.03 -1,045,836.66 -975,410.68 309,258.13
招商地产-685,197.74 -644,705.55 49,592.36 509,877.78
金科股份-23,757.51 -838,476.30 -451,800.61 -31,255.56
华夏幸福-157,305.83 -495,400.99 -347,442.26 21,753.02
虽然发行人 2013年和 2014年的经营活动现金流量净额持续为负，但符合发行人所处行业的特点，并且与同行业可比公司变动趋势一致。未来，随着业务的不断发展，公司较大规模的经营活动现金流入、良好的盈利能力将为本次债券的偿付提供可靠保证。
其次，截至 2015年 9月 30日，公司合并口径的存货的账面余额为 598,480.90
万元，主要集中在北京、上海、天津及苏州等经济发达城市，项目所在区域地理位置较好、房价较为稳定，为未来存货的变现奠定了良好的市场基础。此外，房地产开发项目需要一定的运营周期，项目进入预售阶段后主要为现金流入。未来，公司将通过加强产品宣传、优化营销策略等方式加快存货的销售，必要时采取部分以价换量的方式，力求销售业绩突破，并进一步调整产品结构，主推市场主流刚需产品，加速去库存化。随着现有存货的陆续开发销售，公司的现金流入将进一步增加，目前的项目储备将为公司带来相应的现金流入，从而为偿债资金的获取与积累提供保障。
第三，报告期内，公司收入主要来源于房地产开发及物业管理和出租。由于房地产行业的发展趋势和竞争格局已经发生了巨大的变化，单一从事房地产开发业务积累的风险在逐步扩大，为了控制未来发展的风险，公司于2013年底明确提出转型为金融投资平台的发展方向，现正在推进2015年非公开发行工作，本次非公开发行完成后，公司将增加对信托、保险和大健康产业项目的投资，为公司增加新的业务。未来，公司将积极布局金融投资产业，开拓基金、信托、保险等金融分支领域，并寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，通过多元化投资拓展业务类型和收入来源，进一步提高盈利能力和可持续发展能力，为本次债券的兑付提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 9月 30日，公司流动资产金额为 755,835.06万元，不含存货的流动资产金额为 157,354.16万元。
截至 2015年 9月 30日，发行人流动资产明细情况如下：
表 2015年 9月 30日发行人流动资产明细情况
单位：万元
项目流动资产明细
货币资金 64,879.41
应收票据 370.77
应收账款 5,269.08
预付款项 76,839.48
其他应收款 6,078.28
存货 598,480.90
其他流动资产 3,917.14
流动资产合计 755,835.06
公司流动资产中，货币资金、应收票据、应收账款和其他应收款均属于速动资产，变现能力较强。截至 2015年 9月 30日，公司货币资金为 64,879.41万元，该
部分作为现金资产，可直接用于偿债，流动性较强。
另外，若发生偿债资金不足的情况，公司可通过变现存货来获得必要的偿债资金。截至 2015年 9月 30日，公司存货为 598,480.90万元，主要是开发成本和开发
产品。开发成本是指尚未建成、以出售为目的开发的房地产项目及物业，若发生偿债资金不足的情况，公司可处置部分开发用土地和在建项目，以回笼资金用于偿债。开发产品是指已建成待出售的房地产项目及物业，该部分产品已经满足销售条件，可随时用于出售，若发生偿债资金不足的情况，公司将采取加强产品宣传、优化营销策略等方式加快资金回笼，以筹措偿债资金。此外，公司拥有持有型商业物业用于出租可以获取稳定的租赁收益和现金，必要时也可出售以回笼资金，在一定程度保障本次债券本息的偿付。
公司的流动资产中受限资产主要是为项目融资而进行的抵押或质押，详细如下：
序号借款人贷款人借款金额借款利率借款期限抵押/质押情况
1 唐山亿城昆仑信托 25,000 12.50%
2015/1/23-2017/1/22
亿城叠山院项目土地，抵押面积 113,672.07平米
2 天津亿城
中国工商银行红桥支行
7,900 7.38%
2012/12/17-2015/12/2
房地产权证（房地证津字第106051015）8028.7㎡土
地抵押
3 天津亿城
中国工商银行红桥支行
9,200 7.38%
2013/1/31-2015/12/2
房地产权证（房地证津字第106051015）在建工程虹都名苑 2、3号楼裙房底商面
积 12136.25平米
4 天津亿城
中国工商银行红桥支行
3,070 7.38%
2013/4/19-2015/12/2
房地产权证（房地证津字第106051015）在建工程虹都名苑 2、3号楼面积
3688.52平米，其底商面积
2157.83平米
5 天津亿城
中国工商银行红桥支行
32,800 7.68%
2013/6/18-2017/6/12
房地产权证（房地证津字第106051015）在建工程虹都中心 1、2号楼面积 13090
平米，及其底商面积
41732.91平米
6 天津亿城
中国工商银行红桥支行
4,000 7.20%
2014/12/25-2017/6/12苏州亿城翠城
兴业银行苏州分行
25,000 6.76%
2013/1/16-2016/1/15
土地（面积 105,399.90平
米）及在建工程（面积114,545.93平米）抵押
8 江苏亿城
东亚银行苏州分行
1,700 7.69%
2013/11/19-2016/11/19
苏州工业园区榭雨街 399号16幢 112、113、114、115室
抵押
9 江苏亿城
东亚银行苏州分行
2,970 8%
2014/1/28-2018/1/28
苏州万城置地 51套房产亿城集团上海投资有限公司
安信信托投资股份有限公司
100 11%
2014/4/4-
2016/4/4
上海前滩地块 11557.3平米土
地使用权抵押
注：上述资产抵押或质押相应的借款金额为当期借款的发生总额，部分借款为分期归还本金。
2、担保措施
海航集团有限公司为本次债券发行出具了《担保函》，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
海航集团以资本经营为纽带，以航空旅游产业为支柱产业，拓展机场管理、置业开发以及相关多元化产业，形成多元化的运营模式；业务以航空运输业为主体，产业覆盖航空运输、旅游服务、机场管理、物流、酒店管理、金融服务、地产、商贸零售、航空食品和其他相关产业。海航集团2014年度合并口径的营业总收入为
675.03亿元，净利润为24.26亿元；经营活动产生的现金流量净额为112.93亿元；截
至2014年底，合并口径的资产总额为3,226.22亿元，负债总额为2,494.67亿元，所有
者权益（含少数股东权益）为731.54亿元。海航集团作为海南省最大的企业，经营
规模大，行业涵盖丰富，在多个领域具有较强的竞争力，业务发展稳定，财务状况良好。本次债券发行规模占海航集团资产的比重较低，其担保对于本期公司债券的到期还本付息具有显著的积极作用，能够对本次公司债券的到期兑付提供保障。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）海航集团有限公司为本次债券提供保证担保
海航集团有限公司为公司本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（五）履行严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员
涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
发行人于 2015年 1月 14日召开的第六届董事会临时会议，以及 2015年 1月30日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，对本次公司债券的偿债保障措施作出了如下承诺：
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
三、针对发行人违约的解决措施
（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
（二）发生违约后的争议解决机制
1、当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加
担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
2、当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议或
接受全部或部分债券持有人的委托提起民事诉讼（或仲裁）、参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，
债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人的基本情况
（一）担保人基本情况简介
担保人名称：海航集团有限公司
工商登记号：460091806
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180万元人民币
设立日期：1998年 4月 16日
住所：海口市海秀路 29号海航发展大厦
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015年 9月 30日，海航集团持有海航资本集团有限公司 100%股权，海航资本集团有限公司持有发行人 19.98%的股权。
（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标
表担保人最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
净资产（亿元） 761.56 731.54
资产负债率（%） 77.85 77.32
净资产收益率（%） 0.84 3.73
流动比率（倍） 1.42 1.31
速动比率（倍） 0.96 0.92
注：担保人的财务信息源自中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年度审计报告（中兴财光华审会字（2015）第 07449号）和未经审计的 2015年第一季度报告。
上述财务指标计算方法：
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）担保人资信状况
海航集团有限公司资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2015 年 3 月末，海航集团有限公司合计取得各银行综合授信额度 3,830.00 亿元，
其中已使用的银行授信额度为 2,025.00亿元，尚未使用的银行授信额度有 1,805.00
亿元。截至目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。
海航集团有限公司是海南省最大的企业，经营规模大，在多个领域具有较强的竞争力。海航集团以资本经营为纽带，以航空旅游产业为支柱产业，拓展机场管理、置业开发以及相关多元化产业，形成多元化的运营模式；业务以航空运输业为主体，产业覆盖航空运输、旅游服务、机场管理、物流、酒店管理、金融服务、地产、商贸零售、航空食品和其他相关产业。海航集团经营状况良好，盈利能力较强。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2015年 6月 30日出具的《海航集团有限公司公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪【2015】100404 号），海航集团有限公司的主体信用评级为 AA+，评级展望稳定。该信用等级表示短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。在此跟踪评级当中上海新世纪资信评估投资服务有限公司还揭示了担保人的相关风险，具体为：（1）2014 年海航集团盈利增长对投资收益、营
业外收入及公允价值变动收益依赖较高；（2）尽管 2014年海航集团资产负债率略
有下降，但目前负债经营程度依然较高，且银行借款等刚性债券增幅大，债务负担加重；（3）海航集团近年来扩张速度较快，资产整合压力和财务压力加大；（4）
“海航系”企业众多，目前海航集团合并范围以外的关联方仍较多，公司有较大对外担保，且仍有一定关联资金往来，导致公司财务安全性也会受到“海航系”整体资金状况影响。
（四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比例
若不考虑为本次债券的担保，则截至 2014年 12月 31日，海航集团有限公司为其他单位提供债务担保的余额为 272.83亿元，占海航集团 2014年 12月 31日净
资产比例为 37.30%，其中为海航集团子公司提供担保 0.00 亿元，为海航集团外部
（海航集团合并报表范围外）提供担保 272.83 亿元。若考虑本次债券的担保，海
航集团担保余额增加 16.00亿元，达到 288.83亿元，占海航集团有限公司 2014年
12月 31日净资产比例为 39.48%。
（五）担保人偿债能力分析
海航集团有限公司的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力突出，可为发行人的债务偿付提供有效保障。
（1）海航集团有限公司负债结构及偿债能力情况
2014 年末、2015 年 3 月末，海航集团有限公司的总资产分别为 3,226.22 亿
元、3,438.58亿元，所有者权益合计分别为 731.54亿元、761.56亿元，资产负债率
（合并口径）分别为 77.32%、77.85%。2014年末、2015年 3月末，海航集团有限
公司的流动资产分别为 1,274.92亿元、1,327.69亿元，其中货币资金分别为 588.18
亿元和 574.21 亿元，占流动资产的比例分别为 46.13%、43.25%。2014 年末和
2015年 3月末，海航集团有限公司的流动比率分别为 1.31倍、1.42倍，速动比率
分别为 0.92 倍、0.96 倍。海航集团有限公司总体资产构成较为合理，现金类资产
充足，整体资产质量较好。
（2）海航集团有限公司盈利能力分析
2014 年、2015 年 1-3 月，海航集团有限公司的营业总收入分别为 675.03 亿
元、186.34亿元，净利润分别为 24.26亿元、6.27亿元，经营活动产生的现金流量
净额分别为 112.93 亿元、35.50 亿元。海航集团有限公司经营业务的盈利能力突
出，利润水平较高。
表担保人最近一年及一期主要利润表指标（合并口径）
单位：亿元
项目 2015年1-3月 2014年
营业收入 186.34 675.03
营业利润 9.81 29.14
利润总额 10.98 41.16
净利润 6.27 24.26
二、担保函的主要内容
担保人于 2015年 8月 11日为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 16亿元。
（二）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在保证范围内承担保证责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用等一并划入本次债券证券登记机构或本次债券受托管理人指定的专用账户。
在担保函规定的保证期间内，担保人在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合条件的索赔通知后 14 个工作日内，在担保函规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（五）保证期间
担保人承担保证责任的期间自本次债券发行完成首日起至本次债券到期日后满六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人将被免除保证责任。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年海航投资集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
海航投资集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。海航投资集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注海航投资集团股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现海航投资集团股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如海航投资集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至海航投资集团股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在深交所网站（ www.szse.cn）、联合评级公司网站（www.unitedratings.com.cn）公告，并同时报送海航投资集团股份有限公司、监管部门、交易机构等。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6602
（二）债券受托管理人的聘任及发行人的利害关系情况
2015 年 7 月 3 日，发行人与中德证券签订了《海航投资集团股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》。
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）债券受托管理人取得担保权利证明的情况
2015年 8月 12日，中德证券取得海航集团出具的《担保函》。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为发行人发行的本次债券的债券受托管理人，并同意接受中德证券的监督。
在本次债券存续期内，中德证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
债券持有人认购或受让本次债券即视作同意中德证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定享有各项权利、承
担各项义务，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面
通知中德证券，并根据中德证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人或为本次债券发行提供增信服务的机构作出减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定，或被其他债权人申请破产或被作出进入破产程序的决定；
（9）发行人或担保人（如有）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处
罚；
（10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他增信措施及偿债保障措施发
生或可能发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能或预计不能按期支付本息或履行募集说明书项下其他义务；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知中德证券同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向中德证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助中德证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次
债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行
人应当履行的各项职责和义务。
7、发行人应当至少提前二十个工作日向中德证券说明本次债券还本付息、赎
回、回售、分期偿还等（如涉及）的资金安排。预计不能偿还债务时，发行人应当按照中德证券要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并配合中德证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。中德证券申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以届时人民法院认可的方式提供，因此产生的担保费用由甲方承担。
前款情况下，发行人将根据中德证券要求，采取包括但不限于如下偿债保障措施：增加抵押物、质押物或现金担保，增加担保人，处置特定资产以所得现金提供现金担保。
中德证券行使受托管理协议中 3.7 款权利所发生的合理费用，包括但不限于律
师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估拍卖费、公证费、担保费等，由发行人承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息或履行募集说明书约定义务时，应当对
后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对中德证券履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的
配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与中德证券能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合中德证券及新任受托管理人完成中德
证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向中德证券履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据受托管理协议第 4.17 条的规定向中德证券支付本次债券
受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、中德证券应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、中德证券应当持续关注发行人和担保人的资信状况、担保物状况、内外部
增信机制及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，发行人应配合中德证券随时对前述关注事项的核查。中德证券可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就受托管理协议中第 3.4 条约定的情形，列席发行人和担保人的内部有
权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、担保人银行征信记录；
（4）对发行人和担保人进行现场检查；
（5）约见发行人或者担保人进行谈话。
3、中德证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付
进行监督。在本次债券存续期内，中德证券应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、中德证券应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规
则的主要内容，并应当通过将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、中德证券应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务
的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现受托管理协议中第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形
的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，中德证券应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、中德证券应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规
则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、中德证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。中德证
券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、中德证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发
行人履行受托管理协议中第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机
关采取财产保全措施。中德证券行使本款约定的权利所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费、评估拍卖费、公证费等，由发行人承担。
中德证券预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应告知本次债券交易所场所和本次债券登记托管机构。
10、本次债券存续期内，中德证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈
判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，中德证券应当在本次债券发行前或募集说
明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，中德证券应当督促发行人、增信机构和其他具有
偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、为履行受托管理职责，中德证券有权代表债券持有人查询债券持有人名册
及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
中德证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、中德证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，中德证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，中德证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其
他第三方代为履行。
中德证券在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、中德证券不向发行人收取受托管理报酬。
中德证券因履行法律、法规、规则、本协议及募集说明书中规定的信息披露义务而产生公告费及其他费用，应由甲方承担。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规
定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但中德证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如中德证券从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）证券的代理买卖；
（6）开展与甲方相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
2、中德证券不得为本次债券提供担保，且中德证券承诺，其与发行人发生的
任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人和中德证券双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，
债券持有人可依法提出赔偿申请。
（五）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）中德证券未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）中德证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）中德证券提出书面辞职；
（4）中德证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘中德证券的，新任受托
管理人自与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，继承中德证券在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、中德证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作
移交手续。
4、中德证券在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签
订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）协议的生效、变更及终止
1、受托管理协议于发行人和中德证券的法定代表人或者其授权代表签字并加
盖双方单位公章后，自双方签署之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次债券，即视同认可并接受协议，受托管理协议即构成发行人、中德证券和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
2、除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当由发
行人及中德证券协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、在发行人履行完毕与本次债券有关的全部支付义务、根据本协议的约定变
更债券受托管理人、本次债券发行未能完成的情况下，本协议终止。
（七）违约责任
1、受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说
明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、如果债券受托管理人未按本协议履行其职责或有其他违约行为的，债券持
有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
3、如果债券发行人未按本协议履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人
有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
三、债券受托管理事务报告
（一）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
（二）中德证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续监督，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1、中德证券履行职责情况；
2、发行人的经营与财务状况；
3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结
果；
5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
6、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
7、债券持有人会议召开的情况；
8、发生受托管理协议中第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明
基本情况及处理结果；
9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（三）公司债券存续期内，出现中德证券与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，内外部增信措施、偿债保障措施发生重大变化，或出现受托管理协议中第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且
对债券持有人权益有重大影响的，中德证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该等情形的情况、产生的影响，并督促发行人采取相应的措施。
（四）在本次债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等
持续信息披露文件及时以公告的方式告知债券持有人。
（五）在本次债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等
披露文件在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn/）上及时公开披露备查。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
合格投资者认购本次债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》
第一章总则第一条为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他适用的具有法律效力的法律、行政法规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、证券行业自律组织规则、司法解释和其他规范性文件（以上共同简称为“法律”）的规定，制定本规则。
第二条本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准发行的 2015年公司债券（下称“本期公司债券”），本期公司债券发行人为海航投资集团股份有限公司，本期公司债券受托管理人为中德证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议依据法律、《海航投资集团股份有限公司 2015 年公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的规定行使如下职权：
（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率或期限；
（二）就变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；
（三）就修改本规则作出决议；
（四）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，就债券持有人享有的合法权利
的行使作出决议，包括但不限于决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（五）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者进
入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（六）本期公司债券的增信措施发生重大变化时，包括但不限于担保人（如
有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（七）其他对债券持有人权益有重大影响的事项以及法律规定以及募集说明书
与受托管理协议中约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第五条债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期公司债券为一票表决权。《募集说明书》、本规则等另有约定的，从其约定。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
第六条债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第七条债券持有人的权利
（一）债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的
利息和/或本金。
（二）债券持有人有权按照有关法律的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
公司债券。
（三）债券持有人有权按照有关法律的规定获得有关信息。
（四）债券持有人有权按照有关法律和《募集说明书》的规定监督债券受托管
理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
（五）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、本规则及《债券受托管
理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
（六）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》及本规则的规定做出债
券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。
第八条债券持有人的义务
（一）债券持有人应当遵守《募集说明书》、本规则及《债券受托管理协议》
项下的有关规定。
（二）债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。
（三）除法律另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定
外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本金。
第二章债券持有人会议的召集
第九条在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，受托管理人应及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（三）拟变更债券持有人会议规则；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者进
入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；
（六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益带来重大不利影响，包括但不限于担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人、发行人书面
提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、本规则规定以及
募集说明书、受托管理协议中约定的其他应当召开持有人会议的情形。
第十条债券受托管理人得知或者应当得知本规则第九条规定的事项（第
（七）项除外）发生之日起 5个交易日内，应以公告的方式发出召开债券持有人会
议的通知。
受托管理人应当自收到第九条第（七）项的书面提议之日起 5个交易日内向提
议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第十一条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有/代表有表决权的本期公司债券张数的 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
第十二条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前第 5 个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十三条召集人应当为债券持有人会议聘请见证律师，见证律师原则上由为公司债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师应对以下问题出具法律意见，法律意见书应当与持有人会议决议一同披露：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
第三章债券持有人会议的通知
第十四条本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10个交易日以公告的形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
第十五条债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（一）公司债券发行情况、持有人会议召开背景；
（二）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形
式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，
并且符合法律和本规则的相关规定；
（六）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其
他相关事宜；
（七）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第 5个交易日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：公司债券持有人在持有
人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（九）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参
加持有人会议并履行受托义务。
第十六条债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律和本规则的有关规定。
第十七条债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券总额的 10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
第十八条债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式。现场会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。除现场会议投票外，债券持有人会议召集人可以按照相关规定办理债券持有人会议网络投票事宜。债券持有人按照会议通知的要求进行网络投票的，视为出席会议。
第十九条发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章债券持有人会议的出席
第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第二十一条发行人、公司债券清偿义务承继方、增信机构等重要关联方应当按照受托管理人或自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称“召集人”）的要求列席持有人会议，并对召集人的询问作出解释和说明。
第二十二条中国证券业协会可以派员列席持有人会议。信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
召集人认为有必要的，可以邀请相关方列席持有人会议。
第二十三条召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
第五章债券持有人会议的召开
第二十四条债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
第二十五条每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
发行人、本期公司债券清偿义务继承方以及与其有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
第二十六条债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
第二十七条债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
第二十八条债券持有人现场会议投票表决以记名方式现场投票表决，非现场会议或两者相结合的会议形式的表决方式按照会议通知确定的方式进行。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十九条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
（二）上述发行人股东及发行人的关联方。
第三十条债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。《募集说明书》、本规则等另有约定的，从其约定。
第三十一条债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人会议通过的决议，对所有本期公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（一）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议
经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
第三十二条会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（三）本期会议见证律师和监票人的姓名；
（四）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张
数及占本期公司债券总张数的比例；
（五）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）法律规定应载入会议记录的其他内容。
第三十三条债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
第三十四条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
召集人应当在持有人会议表决截止日次一交易日向公司债券持有人披露会议决议公告，并应当向市场公告会议决议。会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的本期公司债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本期会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
第六章受托管理人变更
第三十五条在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本准则或受托协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
第三十六条新任受托管理人应当符合中国证监会及证券自律组织关于受托管理人的资格要求，在与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人依法依约确定的权利和义务。原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
第七章附则
第三十七条本规则自本期公司债券发行之日起生效，自本次债券债权初始登记日起实施。
第三十八条本规则没有明确规定，但法律对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；本规则与相关法律不一致时，按相关法律执行。
第三十九条本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律有相反规定的除外。
第四十条本规则项下公告的方式为：在深圳证券交易所网站公告，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。
第四十一条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费、债券受托管理人出席会议的住宿费、差旅费等全部费用由发行人承担。
第四十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十一节 募集资金的运用
公司本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。
第十二节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：海航投资集团股份有限公司
住所：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129
法定代表人：赵权
联系人：王艳
联系电话：010-5096 0312传真：010-5096 0300
二、承销团：
（一）主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：刘晓宁、李岩、吴娟
项目组成员：李文进、辛志军、王洋、陶臻、罗唯
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6602
（二）主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19层 1903、1905号
法定代表人：何其聪
项目负责人：宛勇、孙志洁
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 15层
电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8566
（三）分销商：东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜、阮洁琼
电话：021-20333219
传真：021-50498839
三、发行人律师：北京市康达律师事务所
住所：北京朝阳区幸福二村 40号楼 C座 40-3五层
负责人：付洋经办律师：陆峻熙、刘芳
电话：010-5086 7553
传真：010-6506 0852
四、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：大连市中山区同兴街 67号邮电万科大厦 24层
负责人：梁春
注册会计师：刘璐、江峰
电话：0411-8281 9300
传真：0411-8281 3033
五、担保人：海航集团有限公司
住所：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
联系人：杨俊楠
电话：0898-68875690
传真：0898-68875600
六、信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、刘晓佳
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
七、债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6602
八、收款银行
户名：中德证券有限责任公司
开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行
账号：0200234529027300258
开户行联系电话：010-6598 9621
九、本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-8866 8
传真：0755-8866 6149
十、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
营业场所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122

第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）本次债券的募集说明书；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
（本页无正文，为《海航投资集团股份有限公司 2015 年公司债券上市公告书》之盖章页）



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2015 12 7（本页无正文，为《海航投资集团股份有限公司 2015 年公司债券上市公告书》之盖章页）








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2015 12 7（本页无正文，为《海航投资集团股份有限公司 2015 年公司债券上市公告书》之盖章页）








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