金山开发发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2015-12-10 |
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金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份 上市公告书 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期：2015年 12月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易的交易所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特别提示 1、本次新增股份的发行价格为10.91元/股，该发行价格已经本公司董事会 及股东大会批准。 2、本次新增股份数量为4,857.9285万股，为本次重大资产重组中发行股份 购买资产之发行数量。 3、本公司已于2015年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，截止本报告书出具日，本次新增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份 于证券登记结算公司登记至名下之日起开始计算。 5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至40,219.90万股，其中，社会 公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本次交易指 金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易行为 金山开发/上市公司指金山开发建设股份有限公司 华久辐条/标的公司/标的企业 指江苏华久辐条制造有限公司 交易标的/标的资产指华久辐条 100%的股权 交易对方/美乐投资指华久辐条的股东江苏美乐投资有限公司 《发行股份购买资产协议》 指 金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产的协议书》 《盈利预测补偿协议》指 金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 股份登记完成日指 本次重组上市公司发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日 定价基准日指金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日 评估报告指 上海财瑞资产评估有限公司出具的《江苏华久辐条制造有限公司股东全部权益价值评估报告》 交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期指审计评估基准日至交割日的期间 金山区国资委指上海市金山区国有资产监督管理委员会 上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第 26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《业务指引》指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司 独立财务顾问指东方花旗证券有限公司 财瑞评估/评估师指上海财瑞资产评估有限公司 第一节本次交易概述 一、本次交易方案概述 本次交易中，金山开发通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐条 100%股权。本次交易完成之后，金山开发将持有华久辐条 100%的股权。交易对方美乐投资将成为上市公司的股东。 二、本次交易的定价原则及交易价格 1、交易主体 （1）资产出让方 金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易对方：美乐投资 （2）资产受让方及股份发行方 华久辐条 100%股权的受让方及股份发行方：金山开发 2、交易标的 本次重组交易标的：华久辐条 100%的股权 3、定价原则 本次交易的评估基准日为 2015年 3月 31日，评估机构财瑞评估采取资产基础法和收益法对标的资产华久辐条 100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报 （2015）2042号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的 的评估结论。 根据评估报告，华久辐条 100%股权的评估值为 53,000 万元，2015 年 3 月31 日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为 10,454.77 万元，交易标的评估 值较账面价值增加 42,545.23万元,评估增值率约为 406.95%。 参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条 100%股权的交易价格为 53,000万元。 三、本次交易中发行股份的情况 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 3、定价依据及发行价格 本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为 10.91元/股。该价格已经上市公司股东大会批准。 4、发行数量 根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股份的股票数量为4,857.9285万股。 5、股份锁定安排 根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，对应于本次发行股份的比例为 68.30%，该部分股份的锁 定期为自股份发行结束之日起 36个月。 对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该 部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12个月后可解禁 30%，自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满 36个月。 本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。 7、上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定进行交易。 第二节本次交易实施情况 一、本次交易履行的程序 2015年4月18日，美乐投资全体股东一致同意将其合计持有的华久辐条100%股份转让给金山开发，并以此认购金山开发新发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议书》。。 2015年4月19日，上市公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。 2015年7月8日，美乐投资全体股东一致同意将其合计持有的华久辐条100%股份转让给金山开发。 2015年7月15日，上市公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。 2015年7月28日，上市公司取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042号 《资产评估报告》的备案；同日，上市公司取得上海市国资委对本次发行股份购买资产的批复。 2015年7月31日，金山开发召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 2015年10月22日，上市公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第88次工作会议审核，获得无条件通过。 2015 年11月23日，中国证监会出具了证监许可（2015）2693号《关于核准 金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》,批准了本次交易方案。 二、本次交易的实施情况 1、资产交付及过户 经核查，华久辐条依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年12月2日自丹阳市市场监督管理局取得了换发的统一社会信用代码为91321181739585457R的《营业执照》，交易资产已变更登记至金山开发名下,交易双方已完成了华久辐条100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华久辐条成为金山开发的全资子公司。 2、验资情况 本次重大资产重组后金山开发新增注册资本人民币48,579,285.00元，新增 股本48,579,285.00元，累计注册资本变更为人民币402,198,947.00元，股本 变更为402,198,947.00元。2015年12月3日，众华会计师事务所出具了众会字 （2015）第6068号《验资报告》，审验了因本次重组金山开发的注册资本与股本 的变动情况。 3、新增股份的登记情况 根据中登公司上海分公司于2015年12月8日提供的《证券变更登记证明》，金山开发已于2015年12月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增48,579,285股A股股份的登记手续。 4、过渡期损益 标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由金山开发享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由美乐投资向金山开发进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为2015年10月31日。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。截至本报告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。 第三节本次交易中发行股份的情况 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行对象 本次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 三、定价依据及发行价格 本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为 10.91元/股。该价格已经上市公司股东大会批准。 四、发行数量 根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股份的股票数量为4,857.9285万股。 五、股份锁定安排 根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，对应于本次发行股份的比例为 68.30%，该部分股份的锁 定期为自股份发行结束之日起 36个月。 对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该 部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12个月后可解禁 30%，自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满 36个月。 本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 六、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。 七、上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定进行交易。 第四节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市情况 本次发行的新增股份已于2015年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：金山开发 （二）新增股份的证券简称：600679 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 三、新增股份的限售安排 根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12个月，对应于本次发行股份的比例为 68.30%，该部分股份的锁 定期为自股份发行结束之日起 36个月。 对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该 部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12个月后可解禁 30%，自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满 36个月。 本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。 第五章本次股份变动情况及其影响 一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 证券类别变更前数量变更数量变更后数量 有限售条件的流通股-A股 0 48,579,285 48,579,285 无限售条件的流通股-A股 182,019,662 - 182,019,662 有限售条件的流通股-B股 --- 无限售条件的流通股-B股 171,600,000 - 171,600,000 合计 353,619,662 48,579,285 402,198,947 （二）新增股份登记到账前上市公司前 10名 A股股东持股情况如下 （截至 2015年 11月 30日） 序号股东名称持股数量（股） 1 上海市金山区国有资产监督管理委员会 117,154,838 2 中央汇金投资有限责任公司 759,600 3 张德台 506,611 4 陆钧尧 340,265 5 苏井华 335,300 6 黄彩霞 320,500 7 李建辉 320,000 8 邵春华 298,000 9 罗敦建 271,700 10 田志军 270,690 （三）新增股份登记到账后上市公司前 10名 A股股东持股情况如下 （截至 2015年 12月 8日） 序号股东名称持股数量（股） 1 上海市金山区国有资产监督管理委员会 11,715,4838 2 江苏美乐投资有限公司 48,579,285 3 中央汇金投资有限责任公司 759,600 4 张为为 609,100 5 梁志敏 540,100 6 张德台 501,611 7 郭学东 443,600 8 张恩 369,700 9 蒋范华 355,300 10 陆钧尧 340,265 （四）本次发行对公司控制权的影响 本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。 本次交易前，金山开发总股本为 35,361.97万股，金山区国资委持有公司股 份 11,715.48 万股，占公司总股本的 33.13%，系公司控股股东和实际控制人。 本次发行后，美乐投资将持有公司股份 4,857.93万股，持股比例约 12.08%。金 山区国资委持有公司股份 11,715.48 万股，持股比例约 29.13%，仍为公司控股 股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。 相关股份发行前与发行后的占比情况如下： 单位：万股 发行前发行后 A股 18,201.97 51.47% 23,059.90 57.33% 其中：金山区国资委 11,715.48 33.13% 11,715.48 29.13% 美乐投资-- 4,857.93 12.08% B股 17,160.00 48.53% 17,160.00 42.67% 合计 35,361.97 100.00% 40,219.90 100.00% 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中暂不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。 三、股份变动对主要财务指标的影响 本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比情况如下所示： 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 实际财务指标 备考财务指标 实际财务指标 备考财务指标 资产负债率 35.44% 25.28% 42.87% 41.74% 流动比率（倍） 1.23 1.36 1.19 1.11 速动比率（倍） 1.12 1.21 1.06 1.00 基本每股收益（元/股） -0.0311 0.056 0.109 0.158 四、管理层讨论与分析 （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 1、进一步完善公司在自行车产业的综合布局 本次交易完成后，上市公司通过收购华久辐条从而进入国内自行车中高端配件行业，进一步丰富公司的盈利增长点，多元化公司的产业布局，对冲整体业绩波动风险，提高股东回报。本次交易完成后，公司将成功实现从自行车整车制造到自行车中高端配件制造及多元化产业链布局的产业升级和转型。 2、盈利能力和财务状况得到大幅改善 华久辐条作为世界产销量领先的自行车辐条企业之一，自身盈利能力较强。 本次交易完成后，上市公司将华久辐条纳入合并范围，能够使得上市公司的财务安全性有所提高，偿债能力增强，此外，公司的营业收入及净利润都有较大的增长，公司盈利质量得到大幅改善。 3、公司经营业绩将持续稳定增长 交易完成后，公司通过对自行车产业链的纵向整合，旗下原有的自行车整车业务将和华久辐条的自行车零配件业务之间产生良性的促进作用，双方将会充分利用对方的技术优势和客户资源，提升原有业务的盈利水平、扩展市场空间，因此公司具备了进一步在自行车行业做大做强的基础，并保持经营业绩稳定持续增长。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 1、与上市公司现有自行车业务形成互补，提升综合竞争力 标的公司是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，与华久辐条的目标市场并不重叠，双方处于同一产业链中的上下游。 交易完成后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与加强与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。 2、丰富公司在自行车产业的产品线，完善在自行车产业的综合布局 金山开发旗下的凤凰自行车品牌与华久辐条都属于自行车产业，前者主要是自行车整车，后者则是自行车配件。从产品结构上看双方有较强的互补性，在产品品牌上也都属于各自细分领域的著名品牌，双方在技术能力、客户资源以及销售渠道上有着巨大的合作空间。对于上市公司来说，此次收购华久辐条之后，将进一步完善其在自行车产业的产品线，完成其在自行车行业从上游到下游的全产业链布局。 3、资金优势互补，增强融资能力，提高整体盈利能力 在本次交易前，华久辐条缺乏足够的直接融资渠道和融资手段。金山开发作为上市公司来说，具有较强的融资能力，可以为华久辐条未来的发展提供足够的资金支持。同时上市公司收购华久辐条后，将会显著提升上市公司的盈利水平，从而进一步提升上市公司股价稳定性，提高融资能力。 （三）本次交易完成前后公司财务状况对比 1、资产结构分析 本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 实际数备考数实际数备考数 流动资产 35,334.62 44,619.86 49,480.03 88,658.07 非流动资产 77,072.89 127,261.82 71,747.34 127,956.39 资产总计 112,407.51 171,881.68 121,227.37 216,614.47 本次交易后，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，上市公司备考资产总额为171,881.68 万元，较实际数上升了 52.91%。资产总额的增加将显著提升上市公 司经营实力，为公司进一步的发展奠定了基础。 2、负债结构分析 本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 实际数备考数实际数备考数 流动负债 28,751.42 32,886.19 41,695.12 79,914.58 非流动负债 11,083.73 10,573.36 10,271.23 10,501.83 负债总计 39,835.16 43,459.55 51,966.35 90,416.40 本次交易后，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，上市公司备考负债总额为43,459.55 万元，较实际数小幅上升了 9.10%，其增长幅度远小于资产总额的增 长，资产负债率有所降低，交易完成后，上市公司负债没有大幅增长，公司偿债能力得到了增强。 3、偿债能力、资产周转能力指标分析 本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力、资产周转能力指标对比情况如下所示： 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 实际财务指标 备考财务指标 实际财务指标 备考财务指标 资产负债率 35.44% 25.28% 42.87% 41.74% 流动比率（倍） 1.23 1.36 1.19 1.11 速动比率（倍） 1.12 1.21 1.06 1.00 本次交易后，上市公司资产负债率从 35.44%下降到 25.28%，公司偿债能力 进一步增强，同时流动比率及速动比率在交易后依然保持在较高的水平，最能体现短期偿债能力的速动比率依然维持在 1左右，公司有足够能力偿还流动负债。 （四）本次交易完成后公司的主营业务构成 本次交易之前，上市公司的主营业务主要由自行车及电动车整车销售、商业及工业地产的租赁及经营等构成。本次交易完成后，上市公司将增加自行车辐条销售等业务。 如假设本次收购于 2014年初完成，则金山开发的主营构成情况如下： 单位：万元 业务板块 主营业务收入 2015年1-9月收入占比 2014年度收入占比 自行车 34,690.43 67.68% 53,975.68 75.31% 电动车 37.81 0.07% 399.75 0.56% 医疗设备-55.91 -0.11% 824.9 1.15% 酒店服务 241.91 0.47% 1,790.30 2.50% 房地产租赁 3,447.63 6.73% 838.11 1.17% 辐条制造与销售 11,319.03 22.08% 12,991.45 18.13% 对外线材加工 850.05 1.66%-- 贸易 723.06 1.41% 847.63 1.18% 合计 51,254.01 100.00% 71,667.82 100.00% 本次交易完成后，上市公司的营业收入及净利润水平将得到显著的提升。 （五）本次交易完成后公司盈利能力对比分析 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间收入规模及利润水平对比情况如下所示： 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 实际数备考数实际数备考数 营业收入 38,455.10 51,662.88 60,941.24 74,656.07 营业成本 33,196.08 42,014.27 51,957.60 62,240.54 营业利润-1,287.19 3,059.88 -4,389.27 -1,294.80 利润总额-1,205.77 3,147.46 6,970.11 10,071.24 净利润-1,131.65 2,099.28 3,900.75 6,385.85 归属母公司股东的净利润 -1,098.19 2,258.04 3,859.39 6,344.49 本次交易后，公司备考报表中的营业收入有显著增长，其中 2015年 1-9月的营业收入大幅提高，提升比例为 34.35%；此外，公司的净利润也大幅增长， 其中 2015年 1-9月净利润及归属于母公司股东的净利润扭亏为盈。此次交易使得上市公司的经营业绩大为改善，对股东回报显著提升。 2、盈利指标分析 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间盈利能力指标对比情况如下所示： 项目 2015年 1-9月 2014年度 实际数备考数实际数备考数 营业利润率-3.35% 5.92%-7.20%-1.73% 销售毛利率 13.68% 18.68% 14.74% 16.63% 本次交易后上市公司备考报表营业利润率及销售毛利率指标都得到改善。其中 2015年 1-9月备考报表营业利润率相较实际报表由负转正，反映出公司通过此次交易，盈利能力和经营效率大幅提高。 （六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为本公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入本公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。 (七)职工安置方案对上市公司的影响 本次交易不涉及员工安置方案。 （八）本次交易成本对上市公司的影响 本次交易成本主要为：上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用。 第六章、本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 机构名称：东方花旗证券有限公司 地址：上海市中山南路 318号 2号楼 24楼 法定代表人：马骥 电话：021- 23153888 传真：021- 23153500 项目组成员：于力、张勇、周游、叶瑛、石波 二、律师事务所 机构名称：上海市联合律师事务所 地址：上海市黄浦区延安东路 222号外滩中心 1702室 法定代表人：朱洪超 电话：021-68419377 传真：021-68419499 项目组成员：沈勇、李菁、周晶、汪雪 (三)、审计机构 机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：中山南路 100号 6楼 法定代表人：孙勇 电话：63525500 传真：63525566 项目组成员：何和平、曹磊 机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市静安区威海路 755号文新报业大厦 20楼 法定代表人：张晓荣(首席合伙人) 电话：021-52920 传真：021-52921369 项目组成员：张晓荣庄祎蓓 (四)、资产评估机构 机构名称：上海财瑞资产评估有限公司 地址：上海延安西路 1357号汇中商务楼 法定代表人：孙磊 电话：021-62261357 传真：021-62261357-228 项目组成员：孙捷、王磊 第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问结论意见 上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问东方花旗证券有限公司于 2015年 12月 9日出具了《东方花旗证券有限公司关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： 一、金山开发本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，并取得商务部相关主管部门对相关事项的批复。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。 二、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为金山开发具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金山开发本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。 二、法律顾问结论意见 公司本次重大资产重组的法律顾问上海市联合律师事务所于2015年12月9日出具了《上海市联合律师事务所关于于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》认为：“金山开发本次交易已经获得的批准和授权程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产过户手续和新增股份的发行、登记手续均已办理完毕，该等行为合法、有效；金山开发尚需根据相关规定办理本次新增股份在上海证券交易所的上市事宜，并需就本次交易向上海市商务委员会报送增加注册资本、修改章程等变更申请文件，以获得上海市商务委员会的相关批准。” 第八章备查文件及查阅方式 一、备查文件目录 1、中国证监会2015年11月24日印发的《关于核准金山开发建设股份有限公司向 江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693号）； 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 3、众华会计师事务所出具的《金山开发建设股份有限公司验资报告》（众会字 2015第6068号）； 4、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于金山开发建设股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 5、上海市联合律师事务所出具的《上海市联合律师事务所关于金山开发发行股 份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》。 二、备查地点 地址：中国上海市闵行区吴中路369号15楼 电话：021-31351500 传真：021-31351501 联系人：刘峰 指定信息披露报纸：《上海证券报》、《香港商报》 指定信息披露网站： www.sse.com.cn （本页以下无正文） （本页无正文，为《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 金山开发建设股份有限公司 2015年 12月 9日 |
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