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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
2015年公司债券（第一期）
上市公告书

证券简称： 15国君 G1、15国君 G2
证券代码： 136047、136048
发行总额：人民币 60亿元（15国君 G1发行50亿元、15国君 G2发行 10亿元）
上市时间： 2015年 12月 14日
上市地：上海证券交易所
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

（上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层）
联席主承销商

（重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦）（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）

（四川省成都市青羊区东城根上街 95号）

签署日期：2015年 12月 10日第一节绪言
重要提示
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国泰君安证券”）及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对国泰君安证券股份有限公司 2015年公司债券（第一期）（简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为 AAA级；本期债券上市前，截至 2015年 9月 30日，发行人未经审计的净资产为 9,836,557.77万元（截至 2015年 9月 30日合并报表中股
东权益合计），资产负债率为 70.06%；本期债券上市前，发行人 2012年度、2013
年度和 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 248,996.51 万元、
287,896.93万元和 675,791.25万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
404,228.23万元，不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司
发行人名称（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd.
注册资本：76.25亿元
实缴资本：76.25亿元
法定代表人：杨德红
成立日期：1999年 8月 18日
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
组织机构代码：63159284-X
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168号上海银行大厦
邮政编码：200120
电话号码：（021）38676798
传真号码：（021）38670798
互联网网址：www.gtja.com
电子信箱：dshbgs@gtjas.com
本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
同时，公司通过全资子公司国泰君安资管公司、国泰君安期货公司、国泰君安创投公司以及控股子公司国联安基金公司分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务；本公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。
国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至 2014 年 12 月31日，公司直接拥有 6家境内子公司和 1家境外子公司，本公司在全国 29个省、市、自治区设有 30家分公司和 232家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期货公司在全国设有 12家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有 1家分公司和 56家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有 4家期货营业部。
2008-2014年，公司连续七年在证券公司分类评价中被评为 A类 AA级，为目前证券公司获得的最高评级。按照合并报表口径，2012-2013年，本公司总资产、营业收入和净利润均位于行业前 3，净资产和净资本均位于行业前 5；2014年，本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第 3位。
伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开拓创新、锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业务等传统业务以及资产管理、融资融券、股指期货、国际业务等新业务发展均处于行业领先地位，始终保持居于行业前列的综合实力。
二、历史沿革
国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至 2014 年 12 月31日，公司直接拥有 6家境内子公司和 1家境外子公司，本公司在全国 29个省、市、自治区设有 30家分公司和 232家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期货公司在全国设有 12家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有 1家分公司和 56家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有 4家期货营业部。
2008-2014年，公司连续七年在证券公司分类评价中被评为 A类 AA级，为目前证券公司获得的最高评级。公司简要历史沿革如下：
1999 年 8 月，经中国证监会批准，国泰证券和君安证券合并，国泰证券和君安证券的股东及其他投资者共同发起设立本公司，注册资本 37.2718亿元。
2001 年 8 月，经中国证监会批准，本公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司，本公司作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的资产、业务及与该等资产和业务相关的负债，公司注册资本变更为 37亿元。
2005 年 12 月，经中国证监会批准，中央汇金公司以现金 10 亿元认购新增10亿股公司股份，公司注册资本变更为 47亿元。
2012年 2月，经上海证监局核准，公司增资 14亿股股份，注册资本变更为61亿元。
2015 年 6 月 9 日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187 号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过 152,500万股，面值为每股人民币 1.00元。经上海证券交易所
《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]274号）同意，公司于 2015年 6月 26日在上海证券交易所上市。公司本次发行后的注册资本为人民币 762,500万元。
三、发行人主要股东
截至 2015年 9月 30日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 上海国有资产经营有限公司 1,954,447,453 25.63
2 上海国际集团有限公司 698,608,342 9.16
3 深圳市投资控股有限公司 624,071,941 8.18
4 上海城投（集团）有限公司 252,491,109 3.31
5 深圳能源集团股份有限公司 154,455,909 2.03
6 大众交通（集团）股份有限公司 154,455,909 2.03
7 全国社保基金理事会转持二户 151,104,674 1.98
上海金融发展投资基金（有限合伙）
150,000,000 1.97
9 中国第一汽车集团公司 115,402,526 1.51
10 安徽华茂纺织股份有限公司 95,299,933 1.25
合计 4,350,337,796 57.05
直接持有 5%以上股份的主要股东情况如下：
1、上海国有资产经营有限公司
上海国有资产经营有限公司为公司控股股东，截至 2015年 9月 30日持有公司 25.63%的股份。
国资公司成立于 1999年 9月 24日，是经上海市政府同意，并按照上海市国有资产授权经营有关规定设立的国有独资公司。2007 年 10 月 12 日，国资公司的出资人由上海市国资委变更为国际集团。国资公司注册资本 50 亿元，公司住所为上海市徐汇区天钥桥路 329号 807室，经营范围包括：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。
国资公司最近一年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014年 12月 31日/2014年度
总资产 3,455,637.94
净资产 2,222,318.39
净利润 43,295.93
2、上海国际集团有限公司
上海国际集团有限公司为公司实际控制人，截至 2015年 9月 30日，国际集团持有公司 9.16%的股份，同时国际集团的全资子公司国资公司、国际集团资产
管理公司、国际集团资产经营公司和控股子公司上海国际信托分别持有本公司
25.63%、0.55%、0.01%和 1.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司
36.36%股份。
国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000 年 4 月20日注册成立，注册资本为 1,055,884万元，公司住所为上海市静安区威海路 511号。经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。
国际集团最近一年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014年 12月 31日/2014年度
总资产 14,550,785.82
净资产 10,178,114.52
净利润 599,506.73
3、深圳市投资控股有限公司
截至 2015年 9月 30日，持有公司 5%以上股权的其他主要股东为深圳市投资控股有限公司，深圳投控持有本公司 8.18%的股份。
深圳投控成立于 2004年 10月 13日，系根据《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委[2004]223号）由深圳市投资管理公司等三家公司以新设合并方式组建的国有独资公司。深圳投控设立后，深圳市投资管理公司所持有的本公司股份由深圳投控承继。
深圳投控的注册地为深圳市福田区深南路投资大厦 18楼，注册资本为 161.2
亿元，其经营范围包括：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照深圳市国资委要求进行政策性和策略性投资；为深圳市属国有企业提供担保；深圳市国资委授权开展的其他业务。
四、发行人的相关风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际经济环境变化等密切相关。随着宏观经济形势等的变动，债券市场利率也将随时发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。
2、债券流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望的本期债券所带来流动性风险。
3、偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。
经公司股东大会审议，通过以下决议：
在债券存续期间，公司可以提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准后实施。在专项偿债账户资金未能按约定提取、出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
5、担保的风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
6、评级的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为 AAA级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪认为本期债券的信用质量极高，信用风险极低，评级展望稳定。
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为本期债券评级展望稳定，说明中至长期评级大致不会改变。
另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。
7、资信的风险
证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。
公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用风险外，公司的财务风险还主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。
流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。
净资本管理风险。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，并对公司流动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监管指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。最近三年，本公司证券经纪业务实现的代理买卖证券业务手续费及佣金净收入分别为 21.87亿元、36.38亿元和 59.69
亿元，对营业收入的贡献度分别达到 28.04%、40.38%和 33.38%。市场交易量波
动、交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。
市场交易量波动风险。2012-2014年，证券市场日均股票基金交易额为 1,328亿元、2,032亿元和 3,223亿元，同比变化-24.28%、52.94%和 48.07%；同期，本
公司（母公司）股票基金交易量同比变化-26.16%、56.63%和 77.85%。目前我国
证券市场交易活跃度处于较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。
交易佣金率变化风险。最近三年，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势，2012-2014年行业平均佣金费率分别为 0.0781%、0.0785%和 0.0663%；同期本公司（母公
司）股票基金交易佣金率分别为 0.0776%、0.0798%和 0.0734%，同比变化 5.58%、
2.84%和-8.02%。未来，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式
的冲击下，本公司证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。
市场供给变化风险。首先，2012 年末，证券业协会修订了《证券公司证券营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的 C型营业部；2013年 3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。2012-2014年，我国证券公司证券营业部总数分别为 5,263家、5,785家和 7,199家，同比分别增长 5.34%、9.92%和 24.44%。其次，2013年 3月，登记结算公司
发布实施《证券账户非现场开户实施暂行办法》，允许投资者非现场开户，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。此外，2015 年 4 月，登记结算公司发布通知，取消自然人投资者 A股等证券账户一人一户限制。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪服务供给较大幅度增加，使得市场竞争更为激烈。如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。
（2）证券信用交易业务风险
本公司是首批开展证券信用交易业务的证券公司之一。最近三年，本公司证券信用交易业务规模快速增长，实现利息净收入分别为 4.33亿元、13.92亿元和
25.09亿元，对营业收入的贡献度分别达到 5.55%、15.45%和 14.03%。本公司证
券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险。
信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的风险。随着本公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。
利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。
（3）证券交易投资业务风险
证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为 22.31亿元、
14.72亿元和 62.79亿元，对营业收入的贡献度分别为 28.60%、16.34%和 35.12%。
本公司证券交易投资业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券交易投资业务面临证券市场系统性风险。2013 年，股票和债券市场双双下跌，上证综指和中债总全价指数分别下跌 6.75%和 5.28%，尤其是债券市场创出 2006 年以来最
大跌幅，受此影响，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和同比减少 34.00%。2014年，上证综指全年上涨 52.87%，中债总全
价指数全年上涨 7.48%，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允
价值变动损益之和为 62.79亿元，同比增长 326.51%。未来，若证券市场行情剧
烈波动，本公司证券交易投资业务收益可能随之出现较大波动。
投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等，还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。
投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。
（4）投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入 9.10亿元、9.00亿元和 15.15亿元，对本公司营业收
入的贡献度分别为 11.67%、9.99%和 8.47%。目前，股票、债券等证券的承销和
保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等风险是投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境影响较大。2010-2014年，随着市场波动和发行市场景气度变化，境内股票发行金额分别为 8,955亿元、5,073亿元、3,128亿元、2,803亿元和 4,856亿元，变化幅度分别为 130%、-43%、-38%、-10%和 73%。债券承销保荐业务的开展也受市场利率和债券市场波动影响，根据 Wind 资讯统计，2010-2014 年，证券公司债券（包括企业债、公司债和可转债）承销金额分别为 4,056亿元、4,190亿元、9,286亿元、6,996亿元和 8,675亿元，变化幅度分别为 1%、3%、122%、-25%和 24%。
未来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
（5）资产管理业务风险
本公司主要通过国泰君安资管公司开展证券资产管理业务，通过国联安基金公司开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范畴，该等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。
2013 年 6 月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理业务开展主体之间的竞争更为直接。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
（6）期货业务风险
本公司主要通过国泰君安期货公司从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理业务。国泰君安期货公司在经营管理中不可避免地存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。
（7）直接投资业务风险
本公司通过全资子公司国泰君安创投公司及其下设的股权投资基金开展直接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。
投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。
投资退出风险。直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。
（8）其他创新业务风险
本公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、风险管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致创新未获成功的风险。
此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。
（9）国际业务风险
本公司通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国际主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务。业务范围主要包括经纪业务、企业融资、资产委托管理、期货买卖和证券投资顾问等。经营上述证券业务面临与国内证券业相似的风险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。本公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
3、管理风险
（1）合规风险
合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门监管。
如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪，使公司被处以罚金。
2015年 1月，中国证监会公开通报 2014年第四季度证券公司融资类业务现场检查情况，包括本公司在内的 12 家证券公司被采取行政监管措施，其中本公司因存在违规为到期融资融券合约展期等问题被中国证监会责令暂停新开融资融券客户信用账户 3个月。证券公司被监管部门采取监管措施，可能导致对其分类评级产生影响。如果本公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基金的缴纳比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风险。
（2）风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保证。由于公司业务处于动态发展的环境中，本公司业已建立的风险管理和内部控制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
本公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。截至 2014年 12月 31日，公司在境内外共直接拥有 7家全资或控股子公司，在境内 29个省、市、自治区拥有 30家分公司和 232 家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期货公司在全国设有12家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有 1家分公司和 56家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有 4家期货营业部。同时，本公司业务范围涵盖证券经纪、投资银行、证券交易投资、资产管理、信用交易等诸多领域，随着创新业务的发展，本公司还将进入更为广泛的业务领域。如果公司内部管理体制不能及时适应证券市场发展、业务产品创新、业务模式变化和经营规模扩大的需要，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
（3）道德风险
本公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
（4）人才流失及储备不足风险
随着证券业竞争的加剧及证券业务的快速发展，本公司将面临人才流失和储备不足等风险。
人才流失风险。本公司现有的激励约束政策不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使本公司面临人才流失的风险。
人才储备不足风险。我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出了更高的要求，若本公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不足的风险。
（5）信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、交易投资和资产管理等业务开展以及各项业务产品创新高度依赖于信息系统。若公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。
创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果本公司信息系统不能满足业务创新发展需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。
4、政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司各项业务的开展产生影响，对公司经营业绩带来一定的不确定性。
第三节债券发行概况
一、本次债券发行的公司内部核准文件
公司于 2014 年 1 月 20 日召开第四届董事会第十一次临时会议，决议同意发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。
公司于 2014 年 2 月 12 日召开本次发行相关股东大会，就发行本次债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。
在上述股东大会及董事会的授权范围内，2015年 7月 17日公司获授权人士已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。
中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2095号），公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 1,200,000万元（含 1,200,000万元）的公司债券。
二、本次发行的基本情况
（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）
（品种一简称为“15国君 G1”，证券代码为“136047”；品种二简称为“15国君G2”，证券代码为“136048”）。
（二）发行总额：基础发行规模为 30亿元，可超额配售不超过 30亿元（含
30亿元）。其中，品种一基础发行规模为 20亿元；品种二基础发行规模为 10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
品种一实际发行规模为 50亿元；品种二实际发行规模为 10亿元。
（三）票面金额：100元。
（四）期 限：本期债券分为 2个品种，品种一为 5年期，附第 3年末发
行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7年期，附第 5年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）票面利率：本期债券品种一票面利率为 3.6%，品种二票面利率为 3.8%。
本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后 2年票面年利率为本期债券存续期前 3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后 2年固定不变。
本期债券品种二的票面利率在存续期内前 5年固定不变，在存续期的第 5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后 2年票面年利率为本期债券存续期前 5年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后 2年固定不变。
（六）超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定
是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 30 亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 30亿元（含 30亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
（七）品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决
定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。
（八）发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券品种一第 3个计息年度付
息日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第 3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后 2年存续。
发行人有权于本期债券品种二第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第 5年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后 2年存续。
（九）发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券品种一第 3个计息
年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
若发行人在本期债券品种二第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面
利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否上调本期债券品种二的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的决定。
（十一）发行价格：按面值平价发行。
（十二）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。
（十三）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者
公开发行。
（十四）发行期限：2015年 11月 18日为发行首日，至 2015年 11月 19日
止，发行期 2个工作日。
（十五）发行首日：本期债券发行期限的第 1日，即 2015年 11月 18日。
（十六）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的 11月 19日
为下一个计息年度的起息日。
（十七）计息期限：本期债券品种一的计息期限为 2015年 11月 19日至 2020
年 11月 18日止，品种二的计息期限为 2015年 11月 19日至 2022年 11月 18日止。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的计息期限为 2015年 11月 19日至 2018年 11月 18日，品种二赎回或回售部分债券的计息期限为 2015年 11月 19日至 2020年 11月 18日。
（十八）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办
理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十九）付息日：本期债券品种一的付息日为 2015 年至 2020 年每年的 11
月 19日，品种二的付息日为 2015年至 2022年每年的 11月 19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息日为 2015年至 2018年每年的 11月 19日，品种二赎回或回售部分债券的付息日为 2015年至 2020年每年的 11月 19日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（二十）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（二十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2020年 11月 19日，品种
二的兑付日为 2022年 11月 19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的兑付日为 2018年 11月 19日，品种二赎回或回售部分债券的兑付日为 2020年 11月 19日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（二十二）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托
管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。
（二十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登
记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十四）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登
记结算有限公司上海分公司登记托管。
（二十五）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。
（二十六）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司（牵头主承销商）、
国海证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、国金证券股份有限公司
（二十七）簿记管理人：长江证券承销保荐有限公司
（二十八）承销方式：由联席主承销商组成承销团余额包销
（二十九）受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
（三十）债券担保：本期债券无担保
（三十一）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
（三十二）主体信用级别：AAA级
（三十三）本期债券信用级别：AAA级
（三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本
期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三十五）发行费用
本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的 1.20%。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2015年 11月 14日起在上交所上市交易，品种一简称为“15国君 G1”，上市代码为 136047；品种二简称为“15国君 G2”，上市代码为 136048。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AAA。
债券上市后可进行质押式回购，本期债券品种一质押券申报和转回代码为134047，本期债券品种二质押券申报和转回代码为 134048。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节发行人主要财务状况
安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并及公司的资产负债表，2012年度、2013年度和2014年度的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2015）审字
第60464416_B02号）。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
资产
货币资金 131,062,988,861 105,127,120,725 40,039,794,723 39,693,243,383
其中：客户资金存款 120,400,315,760 86,527,879,973 36,476,180,732 34,982,821,256
结算备付金 12,694,899,459 11,284,992,948 4,838,198,635 4,342,976,743
其中：客户备付金 9,904,356,014 9,241,448,785 3,958,862,043 3,179,938,954
融出资金 104,331,961,768 76,031,452,051 28,630,067,892 8,685,541,275
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
54,740,938,157 56,710,232,639 42,283,734,229 30,314,456,368
衍生金融资产 23,546,615 1,393,069 - 195,608
买入返售金融资产 36,787,469,384 32,250,188,178 16,557,316,002 4,362,649,352
应收款项 5,439,853,152 1,694,201,933 838,551,835 654,496,577
应收利息 1,705,281,730 1,570,897,934 1,490,525,191 541,653,322
存出保证金 7,741,745,681 6,567,373,354 4,402,487,593 4,153,690,232
可供出售金融资产 14,709,223,951 16,755,268,307 12,066,323,037 10,574,759,988
长期股权投资 342,719,393 366,294,393 241,787,979 187,479,699
投资性房地产- 83,024,927 88,180,727
固定资产 2,869,945,783 2,853,649,270 803,062,323 888,352,736
在建工程 244,892,784 207,847,970 729,546,403 39,818,708
无形资产 2,168,125,712 2,166,125,824 1,074,505,120 1,018,255,095
商誉 581,407,294 581,407,294 2,490,908 2,490,908
递延所得税资产 40,464,568 127,260,328 190,546,160 28,300,215
其他资产 3,971,760,928 5,006,747,590 1,085,443,641 503,853,770
资产总计 379,457,225,220 319,302,453,807 155,357,406,598 106,080,394,706项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
负债及股东权益
负债
短期借款 10,087,521,724 4,103,950,459 3,163,088,541 612,045,797
应付短期融资款 12,685,116,075 17,168,433,943 6,255,293,543 4,069,733,100
拆入资金 9,419,000,000 10,993,000,000 4,927,000,000 3,000,000,000
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
8,491,485,285 5,234,742,038 1,457,700,756 1,143,414,900
衍生金融负债 209,608,050 196,000,577 249,555,367 5,894,770
卖出回购金融资产款 87,398,608,082 74,807,671,504 28,062,348,337 16,918,161,290
代理买卖证券款 118,960,868,621 86,647,912,031 36,186,712,551 36,070,767,048
代理承销证券款 415,130,683 17,864,372 137,017,468 14,564,923
应付职工薪酬 4,317,071,828 3,467,979,046 1,417,203,877 1,319,013,736
应交税费 2,495,369,430 2,128,476,017 1,176,319,721 552,024,103
应付款项 20,318,667,716 17,134,247,710 8,564,567,297 6,156,102,650
应付利息 1,866,455,018 1,437,277,985 699,127,618 194,074,191
长期借款 784,169,100 780,981,300 --
预计负债 2,113,719 2,113,719 5,332,716 2,113,719
应付债券 33,028,900,359 31,513,544,894 14,000,000,000 3,000,000,000
递延所得税负债 1,078,424,537 1,344,391,283 27,312,871 320,046,341
其他负债 12,503,651,863 15,025,200,747 14,026,676,928 149,817,350
负债合计 323,972,843,712 272,003,787,625 120,355,257,591 73,527,773,918
股东权益
股本 6,100,000,000 6,100,000,000 6,100,000,000 6,100,000,000
资本公积 1,221,708,571 1,219,544,325 1,305,024,258 1,318,174,625
其他综合收益 1,865,957,890 1,874,304,680 266,434,768 789,786,646
盈余公积 3,481,289,913 3,481,289,913 2,896,182,928 2,619,263,479
一般风险准备 7,106,412,367 7,106,412,367 5,862,377,844 5,278,111,369
未分配利润 25,094,273,265 22,258,916,800 17,635,145,841 15,617,362,478
归属于母公司股东权益合计
49,869,642,006 42,040,468,085 34,065,165,639 31,722,698,597
少数股东权益 5,614,739,502 5,258,198,097 936,983,368 829,922,191
股东权益合计 55,484,381,508 47,298,666,182 35,002,149,007 32,552,620,788
负债及股东权益总计 379,457,225,220 319,302,453,807 155,357,406,598 106,080,394,706
2、合并利润表
单位：元
项目 2015年一季度 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入
手续费及佣金净收入 3,948,533,068 9,445,181,861 6,050,435,696 4,146,274,914
其中：经纪业务手续费净收入 3,271,071,144 6,782,024,483 4,304,616,578 2,767,878,236
投资银行业务手续费净收入 332,913,230 1,514,642,749 899,556,928 909,990,057
资产管理业务手续费净收入 345,471,581 1,131,754,162 814,715,155 455,755,463
利息净收入 1,063,398,366 2,152,560,835 1,454,931,583 1,397,730,017
投资收益 2,349,168,657 3,265,770,996 2,267,706,985 2,154,016,710
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- 398,112 14,708,320 11,122,613
公允价值变动收益（损失） 57,680,585 3,013,902,046 -780,768,830 87,662,435
汇兑收益（损失） 4,305,305 -11,756,335 2,100,037 314,573
其他业务收入 5,388,417 15,943,974 14,524,023 12,866,819
营业收入合计 7,428,474,398 17,881,603,377 9,008,929,494 7,798,865,468
营业支出
营业税金及附加 436,573,096 865,316,445 537,079,244 380,491,205
业务及管理费 2,724,822,141 7,427,923,409 4,531,333,134 4,226,811,938
资产减值损失 114,027,143 408,697,561 211,291,763 82,845,548
其他业务成本 16,295 49,348 2,727,183 3,493,713
营业支出合计 3,275,438,675 8,701,986,763 5,282,431,324 4,693,642,404
营业利润 4,153,035,723 9,179,616,614 3,726,498,170 3,105,223,064
加：营业外收入 1,671,126 309,345,540 209,558,298 230,851,246
减：营业外支出 1,168,993 12,361,272 9,804,619 -12,792,858
利润总额 4,153,537,856 9,476,600,882 3,926,251,849 3,348,867,168
减：所得税费用 1,029,688,709 2,305,004,612 897,935,751 786,381,313
净利润 3,123,849,147 7,171,596,270 3,028,316,098 2,562,485,855
其中：归属于母公司股东的净利润 2,835,356,465 6,757,912,467 2,878,969,287 2,489,965,117
少数股东损益 288,492,682 413,683,803 149,346,811 72,520,738
其他综合收益的税后净额 52,903,747 1,655,079,310 -552,814,092 124,479,282
其中：归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
-8,346,790 1,607,869,912 -523,351,878 124,513,896
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
61,250,537 47,209,398 -29,462,214 -34,614
综合收益总额 3,176,752,894 8,826,675,580 2,475,502,006 2,686,965,137
其中：归属于母公司股东的综合收益总额
2,827,009,675 8,365,782,379 2,355,617,409 2,614,479,013
归属于少数股东的综合收益总额 349,743,219 460,893,201 119,884,597 72,486,124
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015年一季度 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
3,472,347,532 ---
取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额
3,290,508,060 3,767,819,897 329,998,235 1,109,177,952
收取利息、手续费及佣金的现金 4,685,737,486 18,576,482,968 11,858,608,728 7,824,687,304
回购业务资金净增加额 11,465,098,729 37,769,225,209 2,011,806,882 6,910,709,111
代理买卖证券收到的现金净额 32,312,956,590 45,112,162,443 296,125,779 -
拆入业务资金净增加额 5,404,000,000 1,927,000,000 3,000,000,000
收到的其他与经营活动有关的现金 2,449,141,812 7,922,004,819 5,153,521,853 3,258,085,542
经营活动现金流入小计 57,675,790,209 118,551,695,336 21,577,061,477 22,102,659,909
取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
- 7,967,642,418 3,496,480,315 10,080,909,776
拆入业务资金净减少额 1,574,000,000
融出资金净增加额 28,401,676,230 44,929,313,317 21,298,765,990 3,823,693,969
支付利息、手续费及佣金的现金 703,136,477 3,643,015,925 1,976,002,150 1,208,643,352
支付给职工以及为职工支付的现金 1,383,377,575 3,512,450,980 2,692,650,537 2,312,142,250
支付的各项税费 1,366,904,712 1,845,363,741 1,424,292,518 1,373,170,522
代理买卖证券支付的现金净额--- 5,379,188,814
支付其他与经营活动有关的现金 2,544,503,095 7,238,526,740 2,892,638,924 4,207,766,695
经营活动现金流出小计 35,973,598,089 69,136,313,121 33,780,830,434 28,385,515,378
经营活动产生的现金流量净额 21,702,192,120 49,415,382,215 -12,203,768,957 -6,282,855,469
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 46,486,607,400 28,310,027,824 12,298,367,035 7,199,473,507
取得投资收益收到的现金 987,975,669 1,655,159,390 133,891,581 193,926,881
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额
5,591,939,016 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
59,139,632 132,789,674 43,903,332 89,813,248
投资活动现金流入小计 47,533,722,701 35,689,915,904 12,476,161,948 7,483,213,636
投资支付的现金 46,288,157,172 36,270,366,463 14,631,181,847 13,354,285,912
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
202,724,787 1,187,684,364 648,523,518 272,737,555
投资活动现金流出小计 46,490,881,959 37,458,050,827 15,279,705,365 13,627,023,467项目 2015年一季度 2014年度 2013年度 2012年度
投资活动产生的现金流量净额 1,042,840,742 -1,768,134,923 -2,803,543,417 -6,143,809,831
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,006,798,186 1,080,367,107 17,150,000 583,451,096
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
6,798,186 1,080,367,107 17,150,000 -
取得借款收到的现金 11,108,491,970 56,578,883,268 29,111,704,808 5,217,854,805
发行债券收到的现金 9,281,795,773 62,669,857,129 40,135,850,213 10,000,000,000
收到的其他与筹资活动有关的现金-- 600,000,000
筹资活动现金流入小计 25,397,085,929 120,329,107,504 69,264,705,021 16,401,305,901
偿还债务支付的现金 20,005,739,435 89,989,693,054 51,446,411,951 10,768,020,619
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
342,080,074 2,390,569,359 964,028,130 265,502,622
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
161,503,305 66,176,026 29,317,056
支付其他与筹资活动有关的现金-- 600,000,000
筹资活动现金流出小计 20,347,819,509 92,380,262,413 52,410,440,081 11,633,523,241
筹资活动产生的现金流量净额 5,049,266,420 27,948,845,091 16,854,264,940 4,767,782,660
四、汇率变动对现金及等价物的影
响
74,403,376 42,896,376 -169,563,860 1,326,262
五、现金及现金等价物的净增加（减
少）额
27,868,702,658 75,638,988,759 1,677,388,706 -7,657,556,378
加：期初现金及现金等价物余额 122,623,836,286 46,984,847,527 45,307,458,821 52,965,015,199
六、期末现金及现金等价物余额 150,492,538,944 122,623,836,286 46,984,847,527 45,307,458,821
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
资产
货币资金 95,808,543,939 78,719,882,123 27,115,907,471 30,478,449,810
其中：客户资金存款 90,142,002,950 63,784,162,695 26,030,367,334 27,551,234,614
结算备付金 8,438,249,085 7,158,883,084 4,167,537,025 3,525,330,104
其中：客户备付金 8,283,168,951 6,074,957,705 3,862,667,013 2,914,133,665
融出资金 87,708,967,163 62,946,003,507 24,240,243,396 6,513,275,393
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
44,269,680,182 43,623,948,099 26,744,669,282 28,828,286,412
衍生金融资产 14,812,067 -- 195,608
买入返售金融资产 26,264,459,370 23,054,157,515 14,525,687,911 4,362,649,352
应收款项 1,049,817,965 846,278,966 1,156,618,630 176,916,047
应收利息 1,233,304,478 1,019,273,570 1,023,783,160 504,615,470
存出保证金 2,163,410,259 1,047,105,421 841,227,959 1,225,143,667
可供出售金融资产 9,533,033,471 10,632,019,291 10,503,103,751 9,650,888,472
长期股权投资 9,821,712,012 9,695,257,167 4,852,341,368 2,553,229,407
固定资产 1,324,809,692 1,296,042,090 448,420,120 518,141,575
在建工程 62,100,131 60,757,632 703,451,770 39,818,708
无形资产 206,594,570 197,382,262 175,757,934 998,062,193
递延所得税资产- 56,936,098 -
其他资产 3,476,899,802 4,443,833,110 1,077,663,664 480,638,918
资产总计 291,376,394,186 244,740,823,837 117,633,349,539 89,855,641,136项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
负债和股东权益
负债
应付短期融资款 12,542,600,000 16,987,700,000 6,000,000,000 4,000,000,000
拆入资金 8,957,000,000 9,741,000,000 4,927,000,000 3,000,000,000
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
8,414,390,568 5,234,742,038 1,457,700,756 1,143,414,900
衍生金融负债 200,873,502 194,607,508 249,555,367 -
卖出回购金融资产款 82,719,899,082 70,030,699,504 27,644,248,880 16,918,161,290
代理买卖证券款 96,312,365,895 69,494,630,929 29,751,899,703 30,838,746,821
应付职工薪酬 3,575,622,147 2,549,277,346 1,033,859,166 1,062,965,091
应交税费 2,187,689,414 1,787,870,598 1,040,710,811 516,716,228
应付款项 3,206,225,671 2,987,056,655 308,274,279 273,309,981
应付利息 1,372,001,085 998,630,170 524,751,068 193,476,010
预计负债 2,113,719 2,113,719 2,113,719 2,113,719
应付债券 26,988,531,250 26,986,750,000 14,000,000,000 3,000,000,000
递延所得税负债 370,076,383 719,400,156 - 308,884,506
其他负债 38,656,690 38,663,071 33,664,188 33,955,556
负债合计 247,290,411,878 207,753,141,694 86,973,777,937 61,291,744,102
股东权益
股本 6,100,000,000 6,100,000,000 6,100,000,000 6,100,000,000
资本公积 314,890,781 314,890,781 314,890,781 314,890,781
其他综合收益 1,815,658,214 1,926,803,673 612,847,537 1,034,622,501
盈余公积 3,481,289,913 3,481,289,913 2,896,182,928 2,619,263,479
一般风险准备 6,800,157,998 6,800,157,998 5,683,135,573 5,154,471,172
未分配利润 20,573,985,402 18,364,539,778 15,052,514,783 13,340,649,101
股东权益合计 44,085,982,308 36,987,682,143 30,659,571,602 28,563,897,034
负债及股东权益总计 291,376,394,186 244,740,823,837 117,633,349,539 89,855,641,136
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015年一季度 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入
手续费及佣金净收入 3,148,302,325 7,125,751,763 4,767,543,327 3,220,621,972
其中：经纪业务手续费净收入 2,846,000,219 5,867,664,921 3,969,044,545 2,447,259,947
投资银行业务手续费净收入 315,236,839 1,278,064,455 797,222,049 772,828,123
利息净收入 785,745,833 1,632,365,366 1,090,663,998 981,617,929
投资收益 1,883,126,628 1,980,773,319 2,159,808,002 2,116,255,210
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
--500,000 18,313,321 17,122,613
公允价值变动收益-175,242,815 2,708,152,050 -766,563,941 32,199,763
汇兑损失 1,448,737 6,057,287 -8,785,297 -2,684,966
其他业务收入 2,023,583 11,050,991 8,064,556 10,480,118
营业收入合计 5,645,404,291 13,464,150,776 7,250,730,645 6,358,490,026
营业支出
营业税金及附加 370,730,687 726,019,977 470,051,529 334,700,775
业务及管理费 2,190,034,115 5,487,026,027 3,456,737,397 3,441,095,394
资产减值损失 121,503,353 360,009,832 209,125,362 82,403,943
营业支出合计 2,682,268,155 6,573,055,836 4,135,914,288 3,858,200,112
营业利润 2,963,136,136 6,891,094,940 3,114,816,357 2,500,289,914
加：营业外收入 107,319 259,646,268 174,204,600 206,654,826
减：营业外支出 157,654 12,183,656 5,712,676 -13,380,326
利润总额 2,963,085,801 7,138,557,552 3,283,308,281 2,720,325,066
减：所得税费用 753,640,177 1,819,403,147 765,858,749 665,299,835
净利润 2,209,445,624 5,319,154,405 2,517,449,532 2,055,025,231
其他综合收益的税后净额-111,145,459 1,313,956,136 -421,774,964 113,290,746
综合收益总额 2,098,300,165 6,633,110,541 2,095,674,568 2,168,315,977
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015年一季度 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
292,544,929 - 549,896,847 -
取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额
3,240,508,060 3,767,819,897 329,998,235 1,109,177,952
收取利息、手续费及佣金的现金 6,397,264,617 14,911,178,916 9,921,330,385 6,303,809,386
回购业务资金净增加额 12,978,843,718 43,138,259,219 1,749,027,434 6,840,982,461
拆入业务资金净增加额- 4,814,000,000 1,927,000,000 3,000,000,000
代理买卖证券收到的现金净额 26,817,734,966 39,742,731,226 --
收到的其他与经营活动有关的现金 976,451,475 2,725,804,775 2,979,326,687 1,182,507,412
经营活动现金流入小计 50,703,347,765 109,099,794,033 17,456,579,588 18,436,477,211
拆入业务资金净减少额 784,000,000
取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
12,975,112,414 - 9,527,369,804
融出资金净增加额 24,864,130,170 38,953,540,462 17,753,597,440 3,270,761,779
支付利息、手续费及佣金的现金 1,605,474,767 3,166,003,900 1,712,496,805 1,049,091,419
支付给职工以及为职工支付的现金 865,465,520 2,579,926,875 2,105,224,204 1,858,482,916
支付的各项税费 1,117,524,992 1,449,435,419 1,224,567,490 1,148,358,103
代理买卖证券支付的现金净额- 1,086,847,118 5,445,273,838
支付其他与经营活动有关的现金 2,303,789,668 4,767,408,885 2,162,485,824 2,489,618,406
经营活动现金流出小计 31,540,385,117 63,891,427,955 26,045,218,881 24,788,956,265
经营活动产生的现金流量净额 19,162,962,648 45,208,366,078 -8,588,639,293 -6,352,479,054
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 40,198,559,679 24,406,561,046 10,213,575,261 6,617,727,940
取得投资收益收到的现金 786,400,210 950,344,258 90,195,395 184,521,393
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
59,061,824 133,726,811 42,635,445 89,773,358
投资活动现金流入小计 41,044,021,713 25,490,632,115 10,346,406,101 6,892,022,691
投资支付的现金 39,340,716,249 28,230,028,471 11,870,394,470 10,158,285,912
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
157,704,085 1,036,862,326 610,707,827 249,814,953
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额
1,071,306,000 2,065,007,092 500,000,000
投资活动现金流出小计 39,498,420,334 30,338,196,797 14,546,109,389 10,908,100,865
投资活动产生的现金流量净额 1,545,601,379 -4,847,564,682 -4,199,703,288 -4,016,078,174项目 2015年一季度 2014年度 2013年度 2012年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 5,000,000,000 -- 432,000,000
发行债券收到的现金 7,655,000,000 56,971,200,000 39,500,000,000 10,000,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金 2,594,504 -- 600,000,000
筹资活动现金流入小计 12,657,594,504 56,971,200,000 39,500,000,000 11,032,000,000
偿还债务支付的现金 12,100,100,000 33,000,000,000 26,500,000,000 6,000,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
303,872,683 1,489,513,486 639,114,637 267,638,570
支付其他与筹资活动有关的现金-- 600,000,000
筹资活动现金流出小计 12,403,972,683 34,489,513,486 27,139,114,637 6,867,638,570
筹资活动产生的现金流量净额 253,621,821 22,481,686,514 12,360,885,363 4,164,361,430
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
5,370,268 4,168,750 -39,724,379 -1,679,634
五、现金及现金等价物净增加额（减
少）额
20,967,556,116 62,846,656,660 -467,181,597 -6,205,875,432
加：期初现金及现金等价物余额 99,745,904,330 36,899,247,670 37,366,429,267 43,572,304,699
六、期末现金及现金等价物余额 120,713,460,446 99,745,904,330 36,899,247,670 37,366,429,267
二、主要财务指标
1、偿债能力指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
主要财务指标
2015年 3月 31日/2015年第一季度
2014年 12月 31日/2014年度
2013年 12月 31日/2013年度
2012年 12月 31日/2012年度
资产负债率 77.42% 78.44% 68.58% 49.50%
发行后模拟资产负债率 78.47%
全部债务（亿元） 1,824.23 1,619.33 666.8 349.05
短期债务余额（亿元） 1,486.10 1,296.38 526.8 319.05
长期债务余额（亿元） 338.13 322.95 140 30
债务资本比率 76.68% 77.39% 65.58% 51.74%
流动比率（倍） 1.49 1.5 1.88 1.65
速动比率（倍） 1.49 1.5 1.88 1.65
EBITDA（亿元） 63.37 143.14 62.25 41.29
EBITDA全部债务比 3.47% 8.84% 9.34% 11.83%
EBITDA利息倍数（倍） 3.03 3.16 3.03 8.08
利息偿付率 100.00% 100% 100% 100%
利息保障倍数（倍） 2.98 3.09 2.91 7.55
利息现金保障倍数 13.32 16.68 0.82 -14.98
到期贷款偿还率----
营业利润率 55.91% 51.34% 41.36% 39.82%
总资产报酬率 1.34% 4.34% 3.44% 4.65%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 8.18 6.89 5.58 5.2
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
3.56 8.1 -2 -1.03
每股净现金流量（元/股） 4.57 12.4 0.27 -1.26
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/（资产
总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）
（2）发行后模拟资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保
证金+发行规模)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）
（3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应付债券
（4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项
（5）长期债务余额=长期借款+应付债券
（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（7）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金)
（8）速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金)
（9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销
（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（13）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息
支出)
（14）利息现金保障倍数=净现金流/(利息支出-客户资金利息支出)
（15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额
（16）营业利润率=营业利润/营业收入
（17）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100.00%，其中：总资产=
资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金
（18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股
份总数
（19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股
份总数
（20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
三、最近三年及一期母公司净资本及相关控制指标
报告期内，母公司净资本及相关风险控制指标如下表：
项目
2015年 3月
31日
2014年
12月 31日
（注 1）
2013年
12月 31日
（注 2）
2012年
12月 31日
（注 3）
预警
标准
监管
标准
净资本（亿元） 318.35 288.22 233.18 201.40 --
净资产（亿元） 440.86 369.88 304.16 285.64 --
净资本/各项风险资本准备之和
717.50% 747.36% 770.12% 727.93%≥120%≥100%
净资本/净资产 72.21% 77.92% 76.66% 70.51%≥48%≥40%
净资本/负债 21.09% 20.85% 40.67% 66.12%≥9.6%≥8%
净资产/负债 29.20% 26.75% 53.04% 93.78%≥24%≥20%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本
60.54% 65.01% 67.02% 77.86%≤80%≤100%
自营固定收益类证券/净资本 122.36% 137.01% 118.14% 117.22%≤400%≤500%
注：1、经安永华明（2015）专字第 60464416_B06号审计报告审计。
2、经安永华明（2014）专字第 60464416_B02号审计报告审计。
3、经安永华明（2013）专字第 60464416_B12号审计报告审计。
本公司净资本及风险控制指标均优于监管指标，资产质量良好，具有较强的抗风险能力。
四、国泰君安 2015年第三季度季报
1、合并资产负债表
单位：元
项目期末余额年初余额
资产：
货币资金 203,850,977,252 105,127,120,725
其中：客户存款 152,266,004,118 86,527,879,973
结算备付金 18,714,325,281 11,284,992,948
其中：客户备付金 15,599,537,982 9,241,448,785
融出资金 62,532,343,855 76,031,452,051
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
88,847,905,937 56,710,232,639
衍生金融资产 20,547,777 1,393,069
买入返售金融资产 48,020,289,279 32,250,188,178
应收款项 1,925,655,383 1,694,201,933
应收利息 1,807,835,866 1,570,897,934
存出保证金 27,266,585,178 6,567,373,354
可供出售金融资产 17,057,207,314 16,755,268,307
长期股权投资 714,252,915 366,294,393
固定资产 2,866,737,483 2,853,649,270
在建工程 360,488,206 207,847,970
无形资产 2,170,727,477 2,166,125,824
商誉 581,407,294 581,407,294
递延所得税资产 776,881,184 127,260,328
其他资产 3,845,510,996 5,006,747,590
资产总计 481,359,678,677 319,302,453,807
负债：
短期借款 4,925,676,906 4,103,950,459
应付短期融资款 4,762,662,979 17,168,433,943
拆入资金 9,901,000,000 10,993,000,000
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
9,718,370,963 5,234,742,038
衍生金融负债 161,344,231 196,000,577
卖出回购金融资产款 90,830,933,536 74,807,671,504
代理买卖证券款 152,789,651,570 86,647,912,031
代理承销证券款 15,044,121 17,864,372
应付职工薪酬 6,493,235,835 3,467,979,046
应交税费 3,892,351,569 2,128,476,017
应付款项 19,557,285,489 17,134,247,710
应付利息 2,202,576,589 1,437,277,985
预计负债 2,996,927 2,113,719
长期借款 4,636,302,900 780,981,300
应付债券 55,602,174,911 31,513,544,894
递延所得税负债 601,636,242 1,344,391,283
其他负债 16,900,856,180 15,025,200,747
负债合计 382,994,100,948 272,003,787,625
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 7,625,000,000 6,100,000,000
其他权益工具 10,000,000,000项目期末余额年初余额
资本公积 29,272,764,066 1,219,544,325
其他综合收益 532,960,244 1,874,304,680
盈余公积 3,481,289,913 3,481,289,913
一般风险准备 7,106,412,367 7,106,412,367
未分配利润 34,220,027,838 22,258,916,800
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计
92,238,454,428 42,040,468,085
少数股东权益 6,127,123,301 5,258,198,097
所有者权益（或股东权益）合计 98,365,577,729 47,298,666,182
负债和所有者权益（或股东权益）总计
481,359,678,677 319,302,453,807
2、母公司资产负债表
单位：元
项目期末余额年初余额
资产：
货币资金 155,170,927,305 78,719,882,123
其中：客户存款 111,289,191,472 63,784,162,695
结算备付金 14,833,050,931 7,158,883,084
其中：客户备付金 13,446,637,170 6,074,957,705
融出资金 48,337,394,801 62,946,003,507
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
75,885,201,249 43,623,948,099
衍生金融资产
买入返售金融资产 33,778,967,750 23,054,157,515
应收款项 1,176,996,613 846,278,966
应收利息 1,289,884,199 1,019,273,570
存出保证金 22,207,542,877 1,047,105,421
可供出售金融资产 11,562,660,323 10,632,019,291
长期股权投资 10,697,084,965 9,695,257,167
固定资产 1,336,350,013 1,296,042,090
在建工程 68,442,868 60,757,632
无形资产 214,044,930 197,382,262
商誉
递延所得税资产 684,061,723
其他资产 2,999,494,945 4,443,833,110
资产总计 380,242,105,492 244,740,823,837
负债：
短期借款
应付短期融资款 3,921,500,000 16,987,700,000
拆入资金 9,139,000,000 9,741,000,000
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
9,460,045,561 5,234,742,038
衍生金融负债 143,305,269 194,607,508
卖出回购金融资产款 87,518,725,387 70,030,699,504
代理买卖证券款 123,164,360,311 69,494,630,929
代理承销证券款项目期末余额年初余额
应付职工薪酬 5,285,113,359 2,549,277,346
应交税费 3,439,318,887 1,787,870,598
应付款项 1,570,049,201 2,987,056,655
应付利息 1,521,297,640 998,630,170
预计负债 2,113,719 2,113,719
长期借款 2,100,000,000
应付债券 47,092,093,750 26,986,750,000
递延所得税负债 719,400,156
其他负债 517,530,952 38,663,071
负债合计 294,874,454,036 207,753,141,694
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 7,625,000,000 6,100,000,000
其他权益工具 10,000,000,000
其中：永续债 10,000,000,000
资本公积 28,453,164,860 314,890,781
减：库存股
其他综合收益 467,643,883 1,926,803,673
盈余公积 3,481,289,913 3,481,289,913
一般风险准备 6,800,157,998 6,800,157,998
未分配利润 28,540,394,802 18,364,539,778
所有者权益（或股东权益）合计
85,367,651,456 36,987,682,143
负债和所有者权益（或股东权益）总计
380,242,105,492 244,740,823,837
3、合并利润表
单位：元
项目
本期金额上期金额
年初至报告期期末金额
上年年初至报告期期末金额
（7-9月）（7-9月）（1-9月）（1-9月）
一、营业收入 6,735,900,226 4,622,616,247 29,037,339,215 10,614,465,670
手续费及佣金净收入 4,978,048,535 2,411,917,498 17,512,139,019 5,373,269,701
其中：经纪业务手续费净收入
3,201,809,039 1,764,218,868 13,661,448,440 3,690,901,268
投资银行业务手续费净收入
599,397,674 396,716,171 1,701,518,547 985,426,175
资产管理业务手续费净收入
533,929,279 277,117,726 1,527,974,346 733,337,347
利息净收入 1,417,001,020 401,493,783 4,439,389,258 1,355,761,445
投资收益（损失以“-”号填列）
2,244,183,186 1,067,779,817 7,464,660,311 2,281,850,599
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
3,120,000 -8,409,170 3,120,000 -7,409,169
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
-1,893,092,898 726,818,516 -385,656,076 1,594,187,079
汇兑收益（损失以“-”号填列）
-12,759,699 8,442,604 -9,341,099 -5,393,696
其他业务收入 2,520,082 6,164,029 16,147,802 14,790,542项目
本期金额上期金额
年初至报告期期末金额
上年年初至报告期期末金额
（7-9月）（7-9月）（1-9月）（1-9月）
二、营业支出 3,784,281,320 2,181,334,133 12,366,840,782 5,217,134,092
营业税金及附加 519,768,827 226,140,274 1,750,669,335 511,267,847
业务及管理费 2,751,823,243 1,994,181,657 9,859,922,404 4,645,701,486
资产减值损失 512,140,768 -38,090,240 754,220,189 60,138,661
其他业务成本 548,482 -897,558 2,028,854 26,098
三、营业利润（亏损
以“-”号填列）
2,951,618,906 2,441,282,114 16,670,498,433 5,397,331,578
加：营业外收入 286,561,553 251,402,477 304,014,602 272,909,447
减：营业外支出 4,027,664 6,704,398 9,556,925 8,115,220
四、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
3,234,152,795 2,685,980,193 16,964,956,110 5,662,125,805
减：所得税费用 835,729,440 751,273,330 4,163,079,907 1,456,274,910
五、净利润（净亏损
以“－”号填列）
2,398,423,355 1,934,706,863 12,801,876,203 4,205,850,895
其中：归属于母公司所有者（或股东）的净利润
2,323,488,560 1,783,284,357 11,961,111,038 3,933,499,436
少数股东损益 74,934,795 151,422,506 840,765,165 272,351,459
4、母公司利润表
单位：元
项目
本期金额上期金额
年初至报告期期末金额
上年年初至报告期期末金额
（7-9月）（7-9月）（1-9月）（1-9月）
一、营业收入 5,518,992,467 3,263,842,154 23,142,126,812 7,610,844,910
手续费及佣金净收入 3,991,806,134 1,795,082,597 13,971,475,104 3,988,762,995
其中：经纪业务手续费净收入
3,460,831,566 1,453,234,382 12,486,824,397 3,192,437,897
投资银行业务手续费净收入
555,318,187 347,871,171 1,543,677,193 820,401,028
资产管理业务手续费净收入
利息净收入 961,626,060 402,325,940 3,186,792,110 1,119,857,230
投资收益（损失以“－”号填列）
2,096,125,120 541,792,883 6,356,686,741 1,355,860,163
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
3,120,000 -9,034,170 3,120,000 -6,534,169
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-1,540,789,668 515,806,457 -387,586,293 1,131,790,115
汇兑收益（损失以“－”号填列）
8,439,238 7,187,248 8,513,993 6,962,942
其他业务收入 1,785,583 1,647,029 6,245,157 7,611,465
二、营业支出 2,972,576,579 1,640,528,851 9,826,897,528 4,015,781,511
营业税金及附加 438,187,549 187,079,927 1,481,176,371 438,445,157
业务及管理费 2,129,371,476 1,487,222,037 7,713,874,604 3,517,283,641
资产减值损失 405,017,554 -33,773,113 631,846,553 60,052,713项目
本期金额上期金额
年初至报告期期末金额
上年年初至报告期期末金额
（7-9月）（7-9月）（1-9月）（1-9月）
其他业务成本
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
2,546,415,888 1,623,313,303 13,315,229,284 3,595,063,399
加：营业外收入 240,758,148 248,275,568 241,880,921 255,135,565
减：营业外支出 3,091,820 4,957,160 3,563,895 6,343,008
四、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
2,784,082,216 1,866,631,711 13,553,546,310 3,843,855,956
减：所得税费用 731,497,766 572,097,854 3,377,691,286 1,061,137,294
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
2,052,584,450 1,294,533,857 10,175,855,024 2,782,718,662
5、合并现金流量表
单位：元
项目
年初至报告期期末金额
上年年初至报告期期末金额
（1-9月）（1-9月）
一、经营活动产生的现金流量：
取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额
4,407,893,778 1,399,104,932
收取利息、手续费及佣金的现金 32,086,183,228 12,561,336,772
拆入资金净增加额 5,085,000,000
回购业务资金净增加额 7,037,579,095 2,225,583,161
融出资金净减少额 13,303,880,701
代理买卖证券收到的现金净额 66,141,739,539 19,238,420,426
收到其他与经营活动有关的现金 13,857,472,021 11,188,699,293
经营活动现金流入小计 136,834,748,362 51,698,144,584
取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
31,536,394,961 7,888,743,293
拆入业务资金净减少额 1,092,000,000
融出资金净增加额 18,308,117,798
代理买卖证券支付的现金净额
支付利息、手续费及佣金的现金 7,256,318,514 2,488,918,336
支付给职工以及为职工支付的现金
4,632,461,697 2,471,394,676
支付的各项税费 5,197,109,919 1,342,308,197
支付其他与经营活动有关的现金 12,140,800,877 3,978,243,839
经营活动现金流出小计 61,855,085,968 36,477,726,139
经营活动产生的现金流量净额 74,979,662,394 15,220,418,445
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 53,864,773,092 18,469,721,499
取得投资收益收到的现金 515,534,765 304,737,624
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额
5,591,939,017
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
5,661,376 708,207,092项目
年初至报告期期末金额
上年年初至报告期期末金额
（1-9月）（1-9月）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
9,412,393 124,319,321
投资活动现金流入小计 54,395,381,626 25,198,924,553
投资支付的现金 75,399,322,824 13,827,697,675
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
438,300,881 1,027,402,891
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2,846,805,038

投资活动现金流出小计 78,684,428,743 14,855,100,566
投资活动产生的现金流量净额-24,289,047,117 10,343,823,987
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 40,057,750,000 1,082,122,959
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
1,082,122,959
其中：发行永续债收到的现金 10,000,000,000
取得借款收到的现金 45,020,943,110 15,766,864,871
发行债券收到的现金 57,957,096,929 40,301,032,950
收到其他与筹资活动有关的现金 475,000,000 11,777,085
筹资活动现金流入小计 143,510,790,039 57,161,797,865
偿还债务支付的现金 84,958,201,846 40,943,278,160
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
2,342,609,059 1,616,219,514
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
169,546,021 114,137,232
支付其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流出小计 87,300,810,905 42,559,497,674
筹资活动产生的现金流量净额 56,209,979,134 14,602,300,191
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
679,336,637 144,264,934
五、现金及现金等价物净增加额 107,579,931,048 40,310,807,557
加：期初现金及现金等价物余额 122,623,836,286 46,984,847,527
六、期末现金及现金等价物余额 230,203,767,334 87,295,655,084
6、母公司现金流量表
单位：元
项目
年初至报告期期末金额
上年年初至报告期期末金额
（1-9月）（1-9月）
一、经营活动产生的现金流量：
处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净增加
取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额
4,867,386,991 1,392,963,734
收取利息、手续费及佣金的现金 27,096,187,900 9,323,127,370
拆入资金净增加额 4,565,000,000
回购业务资金净增加额 13,302,644,420 5,866,603,125项目
年初至报告期期末金额
上年年初至报告期期末金额
（1-9月）（1-9月）
融出资金净减少额 14,420,152,041
代理买卖证券收到的现金净额 53,669,729,382 14,807,877,567
收到其他与经营活动有关的现金 3,857,765,358 7,972,609,458
经营活动现金流入小计 117,213,866,092 43,928,181,254
取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
31,838,389,679 11,091,034,457
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额
18,157,427

融出资金净增加额 15,575,805,030
拆入业务资金净减少额 602,000,000
代理买卖证券支付的现金净额
支付利息、手续费及佣金的现金 6,236,810,616 1,884,618,961
支付给职工以及为职工支付的现金
3,593,666,464 1,757,965,234
支付的各项税费 3,956,593,322 1,180,565,682
支付其他与经营活动有关的现金 8,405,025,360 2,156,677,030
经营活动现金流出小计 54,650,642,868 33,646,666,394
经营活动产生的现金流量净额 62,563,223,224 10,281,514,860
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 49,196,748,025 13,058,283,406
取得投资收益收到的现金 495,534,765 342,266,682
收到其他与投资活动有关的现金 708,207,092
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
6,045,259 122,723,692
投资活动现金流入小计 49,698,328,049 14,231,480,872
投资支付的现金 65,679,167,136 11,058,490,216
取得子公司及其他经营单位支付的现金
2,499,714,000 1,071,306,000
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
255,265,448 881,241,762
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 68,434,146,584 13,011,037,978
投资活动产生的现金流量净额-18,735,818,535 1,220,442,894
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 40,057,750,000
取得借款收到的现金 2,100,000,000
发行债券收到的现金 56,166,500,000 34,984,968,749
收到其他与筹资活动有关的现金 475,000,000
筹资活动现金流入小计 98,799,250,000 34,984,968,749
偿还债务支付的现金 49,132,700,000 23,500,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,770,399,818 1,230,703,489
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 50,903,099,818 24,730,703,489
筹资活动产生的现金流量净额 47,896,150,182 10,254,265,260项目
年初至报告期期末金额
上年年初至报告期期末金额
（1-9月）（1-9月）
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
55,494,773 10,261,671
五、现金及现金等价物净增加额 91,779,049,644 21,766,484,685
加：期初现金及现金等价物余额 99,745,904,330 36,899,247,670
六、期末现金及现金等价物余额 191,524,953,974 58,665,732,355
第六节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债
券品种一的付息日为 2015 年至 2020 年每年的 11 月 19 日，品种二的付息日为2015年至 2022年每年的 11月 19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的付息日为 2015年至 2018年每年的11月 19日，品种二赎回或回售部分债券的付息日为 2015年至 2020年每年的 11月 19 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券的利息支付将通过本期债券的托管机构办理。利息支付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的
税款由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为 2020年 11月 19日，
品种二的兑付日为 2022年 11月 19日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则品种一赎回或回售部分债券的兑付日为 2018年 11月 19日，品种二赎回或回售部分债券的兑付日为 2020年 11月 19日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券的本金支付将通过本期债券的托管机构办理。本金偿付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债能力分析
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本公司始终秉持稳健的经营风格，高度重视风险管理和内部控制。本公司已经建立了有效的风险管理和内部控制体系，通过设置风险管控机构及实行风控联席会议、全面授权管理、专业风险管控和一线风险管控等机制，有效实现了业务发展与规范运作的融合、一线风险管控与专职风险管控部门的融合、前后台部门之间的融合，提升了公司的风险管理能力。2008-2014年，公司连续七年在证券公司分类评价中被评为 A类 AA级，为目前证券公司获得的最高评级。
根据证券业协会公布的母公司口径数据，最近三年，本公司总资产、营业收入和净利润均位于行业前三，净资产和净资本均位于行业前五，上述指标均位于同期未上市证券公司首位。最近三年及一期，公司净利润分别为 25.62亿元、30.28
亿元、71.72 亿元和 31.24 亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本
付息的有力保障。
三、偿债安排
（一）偿债应急保障方案
1、应急偿债资金来源
公司稳健经营所产生的充足现金流将作为偿还债券本息的保障。
经过多年治理与经营积累，当前公司财务基础稳健，资产结构配置合理，盈利能力业内较强。最近三年及一期公司净资产收益率分别为 8.41%、8.69%、
18.04%和 6.40%。2015年 3月 31日公司自有货币资金（扣除客户资金存款）约
为 106.63亿元。必要时可进行紧急内部资金调拨，优先保障债券到期兑付。
2、流动资产变现
发行人高流动性资产规模充足，必要时可通过流动资产迅速变现来补充偿债资金。
截至 2015年 3月 31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产合计达 1,169.00亿元，其中货币资金（扣除客户资金存款）及以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占总资产（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重达 25.15%。发行人高流动性资产规模充足，必要时
可通过流动资产迅速变现来保障债券按期偿付。
（二）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专门的偿付工作小组
本公司将指定资金同业部负责协调本期债券的按期偿付工作，在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，资金同业部将负责将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的具体事务，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已同长江证券承销保荐有限公司签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第十节“债券受托管理人”。
4、严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
5、公司董事会、股东大会对本期债券偿债保障的相关决议
为保证债券本息偿付，公司 2014 年第一次临时股东大会和第四届董事会第十一次临时会议一致同意：
在债券存续期间，公司可以提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准后实施。在专项偿债账户资金未能按约定提取、出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
（三）发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
双方对因上述情况引起的任何争议，任何一方有权向上海仲裁委员会提请仲裁，按照仲裁申请时上海仲裁委员会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
第七节债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注国泰君安证券外部经营环境的变化、影响国泰君安证券经营或财务状况的重大事件、国泰君安证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映国泰君安证券的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对国泰君安证券的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年国泰君安证券经审计的年度报告披露日起 2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，国泰君安证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与国泰君安证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向国泰君安证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向国泰君安证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向国泰君安证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、受托管理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至本期债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后 10 个工作日内，同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
第八节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节募集资金运用
一、本次募集资金运用方案
本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持信用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
（一）支持信用交易类等创新业务发展
按照公司发展规划，公司创新发展的各项工作有序推进，主要创新业务继续保持行业领先，融资融券业务、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等信用交易业务作为公司创新业务的突出代表，不仅丰富了公司的融资功能，助力公司整体转型，同时也可带动公司经纪业务总量的提升。因此，近年来融资融券业务等信用交易业务一直是公司重点支持的业务。2012 年底，公司两融交易业务融资余额约为 65亿元，而到 2014年 12月 31日，公司两融交易业务融资余额已增至 632亿元。同时，股票质押式回购交易与约定购回式证券交易业务规模增长势头也非常迅猛。信用交易业务已成为公司收入和利润的重要来源。
信用交易业务属于资本密集型业务，其规模的大幅增加主要依赖于源源不断的资金供给。根据证券行业发展的总体趋势，预计未来信用交易业务规模仍将大幅增长，资金需求量巨大，因此公司本期债券募集资金将根据实际业务需要灵活使用，主要用于支持信用交易类等创新业务发展。
（二）优化负债结构
目前公司融资的渠道较少、融资期限偏短，短期融资规模约占到总融资规模的 50%-60%。股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等信用交易业务对资金的规模需求较大，占用时间较长，负债与资产期限存在不匹配现象。短期融资工具受政策面、资金面等多方面因素影响波动较大，一方面可能承担较大的利率上行导致融资成本上升的风险；另一方面可能面临在极端情况下由于市场突发的流动性枯竭而导致无法及时融入资金产生的偿付风险。为避免期限过度错配而增加公司流动性管理的难度，公司将适当提高中长期融资比例以实现融资成本的锁定和资产负债期限的适度匹配，从而优化公司的负债结构。
公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持信用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
当前公司资金应用方面短期流动性资产占比较大，而中长期稳定资金来源较为缺乏，资产负债结构不够合理。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司信用交易类等创新业务的发展，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持信用交易类等创新业务发展和优化负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人已在中国工商银行上海市分行营业部开立募集资金专用账户，用以本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及本期债券《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。
第十节其他重要事项
本期公司债券发行后至上市公告书公告前，公司运转正常，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业和市场未发生重大变化；
3、无重大投资；
4、无重大资产（股权）收购、出售；
5、住所未发生变化；
6、无重大诉讼、仲裁案件；
7、重大会计政策未发生变动；
8、会计师事务所未发生变动；
9、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
10、公司资信情况未发生变化；
11、无其他应披露的重大事项。
第十一节本次发行有关当事人的情况
一、发行人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
联系地址：上海市浦东新区银城中路 168号上海银行大厦 29层
联系人：朱尚凑、周维、沈凯
电话：021-38676309
传真：021-38670309
二、牵头主承销商、簿记管理人
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
住所：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层
联系人：陈昕、刘佳
电话：010-66220588
传真：010-66220288
三、联席主承销商
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13号联系地址：北京市海淀区西直门外大街 168号腾达大厦 1509室
联系人：董宇飞、陈晶晶
电话：010-88576088转 103
传真：010-88576900
四、联席主承销商
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦
联系地址：重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦 12楼
联系人：李慧峰、王炜
电话：021-58765380
传真：021-58765439
五、联席主承销商
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95号
联系地址：上海浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23楼
联系人：滕盈盈、王琳
电话：021-68826078、021-68826076
传真：021-68826800
六、发行人律师
名称：北京市海问律师事务所负责人：张继平
地址：上海市静安区南京西路 1515号嘉里中心一座 2605室
联系人：牟坚、郑燕
电话：021-60435000
传真：021-52985030
七、会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴港平
地址：北京东城区东长安街 1号安永大楼 16层
联系人：郭杭翔、朱宝钦
电话：021-22283613
传真：021-22280527
八、资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22
联系地址：上海市汉口路 398号华盛大厦 14楼
联系人：刘婷婷、刘兴堂
电话：021-63504376
传真：021-63610539
九、受托管理人
名称：长江证券承销保荐有限公司法定代表人：王世平
住所：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层
联系人：陈昕、刘佳
电话：010-66220588
传真：010-66220288
十、募集资金专项账户
户名：国泰君安证券股份有限公司
开户行：中国工商银行上海市分行营业部
账号：1001202919025738797
中国人民银行大额支付系统行号：102290020294
十一、债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路 528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808
传真：021-68804868
十二、债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼
总经理：高斌
电话：021-68873878
传真：021-68870064第十二节备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报
表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。