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泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 上市地点：深圳证券交易所
泰亚鞋业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
发行股份购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 11.26 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 499,999,996 股，为本次重大资产重组中发行股份购
买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2015 年 12 月 1
日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股
数量为 499,999,996 股（其中限售股数量为 499,999,996 股），非公开发行后本公
司股份数量为 676,799,996 股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份
上市首日起算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上
市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿议务尚未履行完毕的，上述锁定期延长
至股份补偿义务履行完毕之日止。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至676,799,996股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市日为2015年12月18日。根据深交所相关业务
规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上
市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产的审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《泰亚鞋业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目录
特别提示 ................................................................................................................................... 2
公司声明 ................................................................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 6
第一节本次交易的基本情况 ................................................................................................... 9
一、上市公司的基本情况 ................................................................................................... 9
二、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9
三、本次交易的估值 ......................................................................................................... 11
四、本次发行股份购买资产发行股份情况 ..................................................................... 12
五、股份锁定期 ................................................................................................................. 13
第二节本次交易的实施情况 ................................................................................................. 15
一、本次交易已履行的程序 ............................................................................................. 15
（一）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 ................................................. 15
（二）泰亚股份已履行的程序 ..................................................................................... 15
二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 16
（一）资产过户情况 ..................................................................................................... 16
（二）新增注册资本验资情况 ..................................................................................... 16
（三）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况 ................................. 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 17
七、本次交易后续事项 ..................................................................................................... 18
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 19
第三节新增股份的数量和上市时间 ..................................................................................... 21
一、新增股份的上市批准情况 ......................................................................................... 21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 21
三、新增股份上市时间 ..................................................................................................... 21
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
四、股份锁定期 ................................................................................................................. 21
五、本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................................. 22
六、本次发行前后实际控制人变更情况 ......................................................................... 24
七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ............................................................. 24
第四节持续督导 ..................................................................................................................... 25
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 25
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 25
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 25
第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................................... 27
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 27
二、备查文件地点 ............................................................................................................. 27
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
本公司/公司/上市公司/
指 泰亚鞋业股份有限公司，股票代码：002517
泰亚股份
恺英网络/标的公司 指 上海恺英网络科技有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方持有的恺英网络 100%的股权
海通开元 指 海通开元投资有限公司
海桐兴息 指 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
经纬创达 指 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
骐飞投资 指 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
圣杯投资 指 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
华泰瑞麟 指 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
九彤投资 指 杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易
王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬
对方/发行对象/王悦等 指
创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资
11 名交易对方
业绩承诺人/补偿义务 王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬
指
人 创达、骐飞投资、圣杯投资
合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后
扣非净利润 指
的净利润
泰亚股份拟将截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日的全部资
产与负债作为置出资产，与王悦等 11 名交易对方持有的恺
英网络 100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分
由泰亚股份向王悦等 11 名交易对方按照其各自持有恺英
网络的股权比例发行股份购买，同时本公司控股股东林诗
本次重大资产重组 /本
指 奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计
次重组/本次交易
转让 1,500 万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将
与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指
定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次重组
采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资产/
指 恺英网络 100%股权
拟置入资产/置入资产
拟置出资产/置出资产 指 泰亚股份截至 2015 年 2 月 28 日的全部资产与负债
拟置换资产/置换资产 指 拟置出资产中等值 67,000 万元的资产和负债
重大资产置换/资产置 置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产
指
换 进行 67,000 万元等值置换
资产承接方 指 拟置出资产的承接方，系林诗奕或者其指定的第三方
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本报告/本报告书 指 并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书
发行股份购买资产定价
指 泰亚股份第二届董事会第二十六次会议相关决议公告之日
基准日
募集配套资金定价基准
指 泰亚股份第二届董事会第二十八次会议相关决议公告之日
日
董事会 指 审核本次交易草案及相关文件的董事会
上市公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发行股
《重组协议》 指
份购买资产及股份转让协议》
《重组协议之补充协 上市公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发行股
指
议》 份购买资产及股份转让协议之补充协议》
《重组协议之补充协议 上市公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发行股
指
（二）》 份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》
《盈利补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充
指 上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议之补充协议》
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2015 年 2 月 28 日
审计基准日 指 本次交易审计基准日，即 2015 年 2 月 28 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
指因本次发行股份购买资产交易中泰亚股份向标的资产王
发行日 指
悦等 11 名交易对方发行其股票之日
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
金杜律师/律师 指 北京市金杜律师事务所
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1 月至 2 月
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 泰亚鞋业股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002517.SZ
证券简称 泰亚股份
注册地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号
通讯地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号
注册资本 17,680.00 万元
法定代表人 林祥加
成立日期 2000 年 1 月 3 日
上市日期 2010 年 12 月 7 日
营业执照注册号 350500400047314
税务登记证号 闽国税登字 350503633902207
组织机构代码证号 63390220-7
邮政编码 362005
联系电话 0595-22498599
传真号码 0595-22499000
电子邮箱 zqb@taiya.hk
经营范围 生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后）
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股
份转让；（四）募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任
何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项
以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否
不影响前三项交易的实施。
本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运
营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：
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1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日的置出资产与王悦等 11 名
交易对方持有的恺英网络 100%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 319 号评估报告，本次交易中置出
资产按资产基础法的评估值为 66,542.68 万元。根据《重组协议之补充协议》，经
交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价 67,000.00 万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 378 号评估报告，本次交易中置入
资产按市场法的评估值为 632,706.87 万元。根据《重组协议之补充协议》，经交
易双方友好协商，本次交易中置入资产作价 630,000.00 万元。
2、发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约 563,000 万元，由泰亚股份向恺英
网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 11.26 元/股，不低于定价基
准日前 120 交易日股票均价的 90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发
行股份的数量合计 499,999,996 股。
3、股份转让
本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例
合计转让 1,500 万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产
置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付
对价。
本次交易完成后，本公司将持有恺英网络 100%的股权，本公司的控股股东
和实际控制人将变更为王悦。
4、募集配套资金
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，总金额不超过 317,060.45 万元。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即不低于 46.75 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本
次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 6,782 万股。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化
的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重
组的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将相应调整。
三、本次交易的估值
（一）置出资产作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 319 号评估报告，本次交易中，中
联评估对置出资产全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，
并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以 2015 年 2 月 28 日为评估基
准日，本次交易的置出资产的评估值为 66,542.68 万元，根据《重组协议之补充
协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产作价 67,000 万元。
（二）置入资产作价情况
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 378 号评估报告，本次交易中，中
联评估对置入资产恺英网络 100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，
并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以 2015 年 2 月 28 日为基准日，恺
英网络 100%股权的评估值为 632,706.87 万元，根据《重组协议之补充协议》，
经交易双方友好协商，本次交易置入资产作价 630,000 万元。
四、本次发行股份购买资产发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 11.26 元/股，不低于定价基
准日前 120 交易日股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 11 名交易各方签署的《发行股份购买
资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 499,999,996 股，具体如
下：
序号 股东名称 发行股份（股）
1 王悦 148,696,816
2 冯显超 84,201,200
3 海通开元 67,499,983
4 海桐兴息 49,500,000
5 骐飞投资 43,876,916
6 赵勇 37,600,200
7 圣杯投资 26,123,083
8 王政 20,724,016
9 华泰瑞麟 11,111,116
10 经纬创达 9,000,000
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
11 九彤投资 1,666,666
合计 499,999,996
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
五、股份锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上
市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
交易完成后，成为上市公
王悦 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 司的控股股东、实际控制
人
冯显超、骐飞投资、 王悦的一致行动人，自愿
自新增股份上市之日起 36 个月不转让
圣杯投资 锁定 36 个月
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，
之后在 2015 年承诺扣非净利润实现后 持有恺英网络股权满 12 个
可解禁所获股份的 33%，2016 年承诺扣 月，为了盈利预测业绩对
赵勇、王政
非净利润实现后可再解禁所获股份的 赌的可实现性，自愿分批
33%，2017 年承诺扣非净利润实现后可 解锁所持的股份
再解禁所获股份的 34%
于 2014 年 9 月 19 日实际
自新增股份上市之日起12 个月不转让， 取得恺英网络股权，其取
之后在 2015 年承诺扣非净利润实现后 得本次发行的股份时，对
可解禁所获股份的 33%，2016 年承诺扣 其用于认购股份的资产持
海通开元、经纬创达
非净利润实现后可再解禁所获股份的 续拥有权益的时间已满 12
33%，2017 年承诺扣非净利润实现后可 个月，为了盈利预测承诺
再解禁所获股份的 34% 的可实现性，自愿分批解
锁所持的股份
于 2014 年 12 月 24 日实际
取得恺英网络股权，其取
得本次发行的股份时，对
海桐兴息 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不满 12
个月
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
于 2015 年 2 月 16 日实际
取得恺英网络股权，其取
得本次发行的股份时，对
华泰瑞麟、九彤投资 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不满 12
个月
注：上述实际取得恺英网络股权时间为办理完毕工商变更登记时间
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的程序
（一）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
（1）海通开元召开股东会，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予
上市公司，并同意与上市公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协
议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
（2）海桐兴息作出执行事务合伙人决定，决议同意将其持有的全部恺英网
络股份转让予上市公司，并同意与上市公司签署《资产置换、发行股份购买资产
及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
（3）经纬创达作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的全部恺英网络股
份转让予上市公司，并同意与上市公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股
份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
（4）骐飞投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转
让予上市公司，并同意与上市公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转
让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
（5）圣杯投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转
让予上市公司，并同意与上市公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转
让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
（6）华泰瑞麟作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的全部恺英网络股
份转让予上市公司，并同意与上市公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股
份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
（7）九彤投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转
让予上市公司，并同意与上市公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转
让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
（二）泰亚股份已履行的程序
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（1）2015 年 3 月 16 日，本公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的
职工安置方案。
（2）2015 年 4 月 16 日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（预案）>的议案》等相关议案。
（3）2015 年 5 月 25 日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易草案及相关议案。
（4）2015 年 6 月 12 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，通过了
本次重大资产重组相关事项并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重
组发出全面要约收购。
（5）2015 年 11 月 9 日，本公司取得了证件会下发的证监许可[2015]2491
号批文，本次交易获得证监会核准。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下的置入资产为恺英网络 100%股权。根据
上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 11 月 27 日核发的统一社会信用代码为
91310104681025536B 的《营业执照》、恺英网络《公司章程》、恺英网络工商登
记及备案文件等资料，恺英网络 100%股权已过户至泰亚股份名下，泰亚股份持
有恺英网络 100%股权。
根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为泰亚股份的全部资产及负债。
根据泰亚股份提供的文件资料及说明，截至本报告签署之日，置出资产的相关过
户手续正在办理中。
（二）新增注册资本验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]15052
号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，本公司已收到王悦、冯显超、赵勇、
泰亚股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟和九彤
投资用于认购新增注册资本的资产（即恺英网络 100%股权），上市公司变更后的
注册资本为 676,799,996.00 元。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）发行人业务部于 2015 年 12 月 1 日出具的《股份登记申请受理确认书》、
《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到
账结构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理泰亚股份的非公开发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入泰亚股份的股东名册。本公司
本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 499,999,996 股（其中限售流
通股数量为 499,999,996 股），非公开发行后上市公司的股份数量为 676,799,996
股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及本公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告签署之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，上市公司不
存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
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（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为泰亚股份与相关各方签署的附条件生效的《资产
置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及
其补充协议。
截至本报告签署之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关
各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告签署之日，泰亚股份及本次交易的其他相关方不存在违反《重组
报告书（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履
行完毕的各项承诺。
七、本次交易后续事项
1、泰亚股份向交易对方发行的新增股份尚需按照深交所规定办理股份上市
手续。
2、泰亚股份部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续。
3、泰亚股份尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 10 名特定投资者定向
发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记
手续，且上市交易尚需取得深交所的同意。本次配套募资成功与否不影响资产置
换、发行股份购买资产及股份转让部分的实施。
4、林诗奕尚需依照约定向交易对方履行缴付 1,500 万股泰亚股份存量股份
的义务并协助办理股份转让手续。
5、泰亚股份尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等
事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
6、泰亚股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
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八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
“综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、
法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条
件已得到满足；
（三）本次交易项下的置入资产过户手续已办理完毕；
（四）本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深
圳分公司发行人业务部受理；
（五）泰亚股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重
组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况；
（六）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
（七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本
次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
“综上，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定
的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的置入资产过户手续已办理完毕；
本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司
发行人业务部受理；泰亚股份已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易
已按照《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履
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行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产的发行对象为王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、
海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。根据中登公
司深圳分公司发行人业务部于2015年12月1日出具的《股份登记申请受理确认书》、
《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到
账结构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入泰亚股份的股东名册。
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：泰亚股份
证券代码：002517
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2015年12月18日。根据深圳证券交易所相关业务
的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、股份锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上
市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
交易完成后，成为上市公
王悦 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 司的控股股东、实际控制
人
冯显超、骐飞投资、 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 王悦的一致行动人，自愿
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交易对方 锁定期 股份锁定的说明
圣杯投资 锁定 36 个月
自新增股份上市之日起 12 个月不转让，
之后在 2015 年承诺扣非净利润实现后 持有恺英网络股权满 12 个
可解禁所获股份的 33%，2016 年承诺扣 月，为了盈利预测业绩对
赵勇、王政
非净利润实现后可再解禁所获股份的 赌的可实现性，自愿分批
33%，2017 年承诺扣非净利润实现后可 解锁所持的股份
再解禁所获股份的 34%
于 2014 年 9 月 19 日实际
自新增股份上市之日起12 个月不转让， 取得恺英网络股权，其取
之后在 2015 年承诺扣非净利润实现后 得本次发行的股份时，对
可解禁所获股份的 33%，2016 年承诺扣 其用于认购股份的资产持
海通开元、经纬创达
非净利润实现后可再解禁所获股份的 续拥有权益的时间已满 12
33%，2017 年承诺扣非净利润实现后可 个月，为了盈利预测承诺
再解禁所获股份的 34% 的可实现性，自愿分批解
锁所持的股份
于 2014 年 12 月 24 日实际
取得恺英网络股权，其取
得本次发行的股份时，对
海桐兴息 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不满 12
个月
于 2015 年 2 月 16 日实际
取得恺英网络股权，其取
得本次发行的股份时，对
华泰瑞麟、九彤投资 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不满 12
个月
注：上述实际取得恺英网络股权时间为办理完毕工商变更登记时间
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
五、本次发行前后公司相关情况对比
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（一）股本结构的变化情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称 本次发行股份数
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
林诗奕 34,000,000 19.23% - 34,000,000 5.02%
林煜劲 18,000,000 10.18% - 18,000,000 2.66%
王悦 - - 148,696,816 148,696,816 21.97%
冯显超 - - 84,201,200 84,201,200 12.44%
海通开元 - - 67,499,983 67,499,983 9.97%
海桐兴息 - - 49,500,000 49,500,000 7.31%
骐飞投资 - - 43,876,916 43,876,916 6.48%
赵勇 - - 37,600,200 37,600,200 5.56%
圣杯投资 - - 26,123,083 26,123,083 3.86%
王政 - - 20,724,016 20,724,016 3.06%
华泰瑞麟 - - 11,111,116 11,111,116 1.64%
经纬创达 - - 9,000,000 9,000,000 1.33%
九彤投资 - - 1,666,666 1,666,666 0.25%
其他股东 124,800,000 70.59% - 124,800,000 18.44%
股份总计 176,800,000 100.00% 499,999,996 676,799,996 100.00%
（二）本次发行前后公司前十大股东的变动情况
截至2015年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例
1 林诗奕 34,000,000 19.23%
2 新余市泰亚投资有限责任公司 18,000,000 10.18%
3 林清波 12,770,000 7.22%
4 林健康 6,880,000 3.89%
5 张永伟 5,400,000 3.05%
6 林建国 5,300,000 3.00%
7 全国社保基金一一三组合 4,751,900 2.39%
8 深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙
4,000,000 2.26%
企业（有限合伙）
9 北京天佑投资有限公司 3,982,157 2.25%
10 中国银行股份有限公司—大成互联
3,873,251 2.19%
网思维混合型证券投资基金
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注：2015年11月11月，新余市泰亚投资有限责任公司与林煜劲签署《股权转让协议》，泰亚投资通过
协议转让的方式将其持有的泰亚股份无限售流通股18,000,000股（占公司总股本的10.18%）转让至林煜劲
先生。2015年11月24日，双方在中登公司办理完成了过户登记手续。
本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例
1 王悦 148,696,816 21.97%
2 冯显超 84,201,200 12.44%
3 海通开元 67,499,983 9.97%
4 海桐兴息 49,500,000 7.31%
5 骐飞投资 43,876,916 6.48%
6 赵勇 37,600,200 5.56%
7 林诗奕 34,000,000 5.02%
8 圣杯投资 26,123,083 3.86%
9 王政 20,724,016 3.06%
10 林煜劲 18,000,000 2.66%
六、本次发行前后实际控制人变更情况
本次新增股份登记前，公司的总股本为 176,800,000 股；林松柏、林诗奕父
子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达 29.41%，为泰亚股份的实际控制人。
本次发行股份后，公司控股股东及实际控制人将变更为王悦。本次发行股份将导
致公司实际控制权发生变化。
七、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由 176,800,000 股变
更为 676,799,996 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%。故本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合签署协议明确了华泰联合证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即
督导期为 2015 年 12 月 18 日至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（六）公司治理结构与运行情况；
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（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1 上市申请书
2 财务顾问暨承销协议
3 《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
4 中国证监会出具的证监许可[2015]2491《关于核准泰亚鞋业股份有
限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》
5 华泰联合证券有限公司出具的独立财务顾问核查意见
6 北京市金杜律师事务所出具的法律意见书
7 天职会计师出具的验资报告
8 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、备查文件地点
1、泰亚鞋业股份有限公司
联系地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号
联系人：谢梓熙
电话：0595-22495000
传真：0595-22495000
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：86-10-56839300
传真：86-10-56839400
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联系人：樊灿宇、刘宗业
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
泰亚鞋业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 15 日