股票简称：石基信息 证券代码：002153
北京中长石基信息技术股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
李仲初 赖德源 郑大立
______________ ______________ ______________
刘剑锋 阎丽明 邹小杰
北京中长石基信息技术股份有限公司
2015 年 12 月 17 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：46,476,251股
发行股票价格：51.40元/股
募集资金总额：2,388,879,301.40元
募集资金净额：2,372,172,426.15元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：46,476,251股
股票上市时间：2015年12月18日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，淘宝（中国）软件有限公司认购的股票自上市首日起六十个月
内不转让，可上市流通时间为2020年12月19日（非交易日顺延），本次发行完成
后石基信息仍具备股票上市条件。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
特定含义：
发行人、公司、本公司、石基
指 北京中长石基信息技术股份有限公司
信息
淘宝（中国）软件 指 淘宝（中国）软件有限公司
中电器件 指 中国电子器件工业有限公司，发行人全资子公司
思迅软件 指 深圳万国思迅软件有限公司，发行人控股子公司
北京中长石基信息技术股份有限公司本次拟以非公开发
本次非公开发行/本次发行 指 行股票的方式向特定对象发行不超过 46,476,251 股 A 股股
票之行为
董事会 指 北京中长石基信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 北京中长石基信息技术股份有限公司监事会
股东大会 指 北京中长石基信息技术股份有限公司股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券、保荐机构、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
目 录
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................... 6
一、 本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6
二、 本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 7
三、 发行对象的基本情况 ........................................................................................ 8
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 11
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况..................................................................11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 12
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 12
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 16
一、公司主要财务数据及指标................................................................................... 16
二、财务状况分析....................................................................................................... 17
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 23
一、本次募集资金使用概况....................................................................................... 23
二、募集资金投资项目基本情况............................................................................... 23
三、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 23
第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................ 29
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 29
二、保荐协议主要内容............................................................................................... 30
三、上市推荐意见....................................................................................................... 35
第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 36
第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 37
保荐机构（主承销商）声明....................................................................................... 38
发行人律师声明........................................................................................................... 39
会计师事务所声明....................................................................................................... 40
第八节 备查文件 ........................................................................................................ 41
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
2014 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2014 年度非公开发行
股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的
议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2014 年 10 月 15 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2014 年度非公开发
行股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议
的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015 年 9 月 10 日，公司第五届董事会 2015 年第八次临时会议，审议通过
了《关于修订公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司 2014
年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份
认购协议之补充协议的议案》等相关议案。
2015 年 10 月 15 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司非公开
发行股票对董事会授权期限的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2014 年 11 月 4 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2015 年 9 月 25 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 11
月 3 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京中长石基信息技术股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2456 号），核准公司非公开
发行不超过 46,476,251 股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年11月16日，本次非公开发行认购对象淘宝（中国）软件有限公司
已将认购资金共计2,388,879,301.40元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司
指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字【2015】1148
号《验资报告》。
2015年11月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了众环验字(2015)010119号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验
资 报 告 ， 截 至 2015 年 11 月 17 日 止 ， 石 基 信 息 已 收 到 股 东 认 缴 股 款 总 额
2,388,879,301.40元，扣除各项发行费用16,706,875.25元，石基信息本次募集资金
净额为2,372,172,426.15元。
本次发行新增股份已于2015年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月18日，自本
次发行结束之日，淘宝（中国）软件认购的股票限售期为六十个月，可上市流通
时间为2020年12月19日（非交易日顺延）。
二、 本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）46,476,251股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为淘宝（中国）软件有限公司。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2014
年 9 月 29 日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 101.4%，
即发行价格为 51.52 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
公司第五届董事会第七次会议和 2014 年度股东大会审议通过了公司 2014 年
度权益分派方案，以公司现有总股本 309,120,000.00 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.20 元人民币现金。公司 2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行
的价格相应调整为 51.40 元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 2,388,879,301.40 元，扣除发行费用（包括承销费
用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，实际募集资金 2,372,172,426.15
元。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 60 个月不得转让，之后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、 发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 46,476,251 股，发行对象为淘宝（中国）软件，
具体情况如下：
（一）淘宝（中国）软件有限公司
1、基本情况
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法人代表：陆兆禧
经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统
集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，
电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡
涉及许可证制度的凭证经营）。
认购数量：46,476,251 股
限售期限：60 个月
2、股权及控制关系
淘宝（中国）软件为淘宝中国控股有限公司的全资子公司，淘宝中国控股有
限公司注册于香港。淘宝中国控股有限公司为 Taobao Holding Limited 的全资子
公司，Taobao Holding Limited 为 Alibaba Group Holding Limited 的全资子公司。
Taobao Holding Limited 和 Alibaba Group Holding Limited 皆在开曼群岛注册。
Alibaba Group Holding Limited
（设立于开曼群岛 Cayman）
100%
Taobao Holding Limited
（设立于开曼群岛 Cayman）
100%
淘宝中国控股有限公司
（设立于香港）
100%
淘宝（中国）软件有限公司
（设立于中国杭州）
3、发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行前，本次非公开发行对象为淘宝（中国）软件，其与本公司无关联
关系，本次发行不构成关联交易。
阿里巴巴与石基信息于 2014 年 3 月 28 日签署了《战略合作协议》，就淘宝
旅行（现已更名为“去啊”）与酒店信息系统直连，淘点点与餐饮信息系统直连，
支付宝与公司产品渠道推广方面达成全面战略合作共识；公司于 2015 年 5 月 11
日与浙江去啊网络技术有限公司、北京首旅酒店（集团）股份有限公司签署《首
旅酒店集团-石基信息-阿里旅行战略合作协议》，三方合作者依照“优势互补，
合作共赢”的原则将在酒店业务、旅游业务等方面不断探讨合作形式及新模式，
同时，三方合作者将为战略合作开放相关运营及推广资源，并探索最佳方案来承
接具体合作业务。本公司与淘宝（中国）软件未来可能发生的关联交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应
的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 11 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下：
占总股本比
序号 股东名称 限售情况 持股数量（股）
例（%）
1 李仲初 其中 146,059,200 股为限售股 194,745,600.00 63.00%
2 焦梅荣 - 12,900,240.00 4.17%
北京业勤投资有限公
3 - 12,272,000.00 3.97%
司
交通银行股份有 限公
4 司－易方达科讯混合 - 7,600,000.00 2.46%
型证券投资基金
中央汇金投资有限责
5 - 6,003,600.00 1.94%
任公司
中国银行股份有限公
6 司－富国改革动力混 6,000,000.00 1.94%
合型证券投资基金
7 陈国强 - 2,824,751.00 0.91%
中国建设银行股份有
限公司－易方达创新
8 - 2,560,900.00 0.83%
驱动灵活配置混合型
证券投资基金
交通银行股份有限公
9 司－富国天益价值混 - 2,449,500.00 0.79%
合型证券投资基金
中国建设银行股份有
限公司－融通领先成
10 - 2,449,240.00 0.79%
长混合型证券投资基
金（LOF）
合计 249,805,831.00 80.80%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 限售情况 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李仲初 其中 146,059,200 股为限售股 194,745,600.00 54.77%
序号 股东名称 限售情况 持股数量（股） 持股比例（%）
淘宝（中国）软件
2 其中 46,476,251 股为限售股 46,476,251.00 13.07%
有限公司
3 焦梅荣 - 12,900,240.00 3.63%
北京业勤投资有限
4 - 12,272,000.00 3.45%
公司
交通银行股份有限
公司－易方达科讯
5 - 7,600,000.00 2.14%
混合型证券投资基
金
中央汇金投资有限
6 - 6,003,600.00 1.69%
责任公司
中国银行股份有限
公司－富国改革动
7 6,000,000.00 1.69%
力混合型证券投资
基金
8 陈国强 - 2,824,751.00 0.79%
中国建设银行股份
有限公司－易方达
9 创新驱动灵活配置 - 2,560,900.00 0.72%
混合型证券投资基
金
交通银行股份有限
公司－富国天益价
10 - 2,449,500.00 0.69%
值混合型证券投资
基金
合计 293,832,842.00 82.63%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次
发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股比例变化情况如下：
发行前 发行后
名称 任职
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
李仲初 董事长、总裁 194,745,600 63.0000% 194,745,600 54.7659%
王敏敏 副总裁 9,660 0.0031% 9,660 0.0027%
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加46,476,251股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 146,066,445 47.25 192,542,696 54.15
无限售条件股份 163,053,555 52.75 163,053,555 45.85
合 计 309,120,000 100.00 355,596,251 100.00
本次非公开发行后，公司的实际控制人和控股股东仍为李仲初先生，本次
非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
公司是国内领先的旅游业信息管理系统整体解决方案提供商。公司全面整合
了酒店前台管理系统（PMS）、酒店餐饮信息管理系统（POS）、酒店后台管理
系统（BO）以及其他管理系统（CRS、LPS、CRM、PGS 等），使其融合为功
能完整覆盖、技术全面领先的石基数字酒店整体解决方案（IP Hotel）。借助于
公司在酒店信息管理系统的产品、技术和品牌优势，公司相继成功拓展了餐饮信
息管理系统业务、畅联业务、支付系统业务等相关产业。本次发行完成后，公司
计划将本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，用于补充日常流动资
金，与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作，与淘宝（中国）软件在餐饮
领域开展业务合作，以及与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作等。本
次发行不会导致公司业务结构发生变化。
（四）对公司治理的影响
根据《股份认购协议》及补充协议，新股登记日后六十个月内，淘宝（中国）
软件有权按照公司章程规定的要求向公司董事会提名 1 名非独立董事。因此，本
次发行通过引入淘宝（中国）软件作为公司战略投资者，将在公司董事会层面引
入新的投资者视角，有助于公司借鉴淘宝（中国）软件丰富的产业运作、公司治
理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理
水平。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司拟调整
高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争情况
淘宝（中国）软件的主要业务为向中国最大的线上购物平台淘宝集市
www.taobao.com 提供全面的计算机技术咨询和技术服务、软件许可服务，不存
在从事与公司相同或类似业务的情形。本次发行前后，公司与淘宝（中国）软件、
淘宝中国控股有限公司及 Alibaba Group Holding Limited 不存在同业竞争关系。
淘宝（中国）软件于 2014 年 9 月 25 日出具了《淘宝（中国）软件有限公司
关于北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票相关事项确认函》，确
认：“本次非公开发行完成后，本公司不存在从事与石基信息现有的主营业务有
同业竞争或潜在同业竞争的情况”。
淘宝中国控股有限公司于 2014 年 9 月 25 日出具了《淘宝中国控股有限公司
关于北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票相关事项确认函》，确
认：“本次非公开发行完成后，本公司不存在从事与石基信息现有的主营业务有
同业竞争或潜在同业竞争的情况”。
Alibaba Group Holding Limited 于 2014 年 9 月 25 日出具了《Alibaba Group
Holding Limited 关于北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票相关
事项确认函》，确认：“本次非公开发行完成后，本公司不存在从事与石基信息现
有的主营业务有同业竞争或潜在同业竞争的情况。”
2、关联交易情况
本次发行前，本公司与淘宝（中国）软件及其控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系。本次发行后，淘宝（中国）软件将成为本公司关联方，如本公司
与淘宝（中国）软件发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报
批程序以及信息披露义务。淘宝（中国）软件出具了《关于减少、规范关联交易
的承诺函》：
“本公司将参与北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信
息”）2014 年度非公开发行股票的认购，现本公司郑重承诺在本次认购完成后：
一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。
二、本公司将严格遵守《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》中
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照石基信息关联交易决
策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易转移石基信息利润，不会通过影响石基信
息的经营决策来损害石基信息及其他股东的合法权益。”
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 267,683.72 247,369.70 238,465.02 152,529.13
负债总额 56,145.25 55,952.24 52,888.89 19,640.57
股东权益合计 211,538.47 191,417.45 185,576.13 132,888.55
少数股东权益 3,415.16 2,989.01 24,721.39 4,223.47
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 136,049.05 218,607.21 109,458.63 78,998.63
营业成本 80,334.73 138,792.38 49,766.03 26,027.19
营业利润 22,987.06 38,595.16 29,785.40 29,758.12
利润总额 27,043.88 44,431.16 39,791.23 33,977.38
净利润 24,442.20 39,515.20 36,263.32 30,623.88
归属于母公司所有者
23,548.95 38,204.75 35,963.33 29,477.87
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 14,518.18 48,445.99 39,318.83 31,747.46
投资活动产生的现金流量净额 -21,258.40 16,362.63 -53,246.63 2,622.68
筹资活动产生的现金流量净额 -2,308.19 -35,609.64 -14,897.95 -9,379.20
现金及现金等价物净增加额 -9,048.41 29,199.41 -28,745.91 25,013.36
（二）主要财务指标
2015.09.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 2.80 2.84 3.40 5.64
速动比率 1.92 2.03 2.05 4.72
资产负债率（母公司报表）（%） 50.80% 41.34% 43.13% 31.79%
资产负债率（合并报表）（%） 20.97% 22.62% 22.18% 12.88%
应收账款周转率（次） 4.92 8.49 5.15 4.68
存货周转率（次） 3.03 5.18 2.94 5.37
每股净现金流量（元） -0.29 0.94 -0.93 0.81
2015.09.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
扣除非经常性损益 基本 0.76 1.24 1.16 0.95
前每股收益（元） 稀释 0.76 1.24 1.16 0.95
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 139,083.63 51.96% 140,695.64 56.88% 155,823.84 65.34% 108,743.76 71.29%
非流动资产 128,600.10 48.04% 106,674.06 43.12% 82,641.18 34.66% 43,785.37 28.71%
总资产 267,683.72 100.00% 247,369.70 100.00% 238,465.02 100.00% 152,529.13 100.00%
2012 年末-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产总额分别为 152,529.13 万
元、238,465.02 万元、247,369.70 万元和 267,683.72 万元。
报告期内，公司资产总额持续增长的主要原因是：（1）报告期内公司持续盈
利，留存收益持续积累；（2）由于报告期内公司收购了中国电子器件工业有限公
司以及深圳万国思迅软件有限公司等公司,公司合并范围扩大,资产规模大幅增
加。
2012 年-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司非流动资产占资产总额的比例分
别为 28.71%、34.66%、43.12%和 48.04%，非流动资产占比持续上升。主要原因
是公司 2012 年末至 2015 年 9 月末进行了多次收购，非流动资产有所增加。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 49,710.21 88.54% 49,520.08 88.50% 45,777.11 86.55% 19,287.15 98.20%
非流动负债 6,435.04 11.46% 6,432.16 11.50% 7,111.78 13.45% 353.42 1.80%
总负债 56,145.25 100.00% 55,952.24 100.00% 52,888.89 100.00% 19,640.57 100.00%
公司 2013 年末负债较 2012 年末大幅上升了 169.28%，主要系公司 2013 年
度收购了中电器件 55.00%的股权，公司合并范围内增加了中电器件，该笔收购
使得公司负债规模大幅增加。2013 年末至 2015 年 9 月末，公司负债保持平稳，
略有上升。
报告期内，公司负债以流动负债为主，2012 年末-2014 年末及 2015 年 9 月
末，流动负债占负债总额的比例分别为 98.20%、86.55%、88.50%和 88.54%。
（三）资产管理能力分析
主要指标 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31-
应收账款周转率 4.92 8.49 5.15 4.68
存货周转率 3.03 5.18 2.94 5.37
2012 年-2014 年，公司应收账款周转率分别为 4.68、5.15 和 8.49，基本保持
稳定。
2012 年-2014 年，公司存货周转率分别为 5.37、2.94、5.18，公司 2012 年末
存货周转率相对较高，主要由于公司主营软件开发与销售，公司存货少，存货周
转速度快，存货周转率高。2013 年公司收购中电器件，公司业务增加了计算机
周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等的销售，存货大幅增加，存货周转
速度有所下降。伴随着公司业务规模增加，公司存货规模也有一定增加，公司
2014 年末存货周转率回到收购中电器件前水平。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
营业收入 136,049.05 -9.21% 218,607.21 99.72% 109,458.63 38.56% 78,998.63
营业总成本 114,699.72 -10.49% 182,014.54 118.94% 83,135.68 60.77% 51,711.44
营业税金及附加 802.75 -14.44% 1,510.88 -5.99% 1,607.17 -5.54% 1,701.36
投资收益 1,637.73 15.67% 1,998.90 -42.33% 3,466.05 40.27% 2,470.92
营业利润 22,987.06 -0.62% 38,595.16 29.58% 29,785.40 0.09% 29,758.12
营业外收支净额 4,056.81 12.34% 5,835.99 -41.67% 10,005.83 137.15% 4,219.26
利润总额 27,043.88 1.13% 44,431.16 11.66% 39,791.23 17.11% 33,977.38
净利润 24,442.20 3.48% 39,515.20 8.97% 36,263.32 18.42% 30,623.88
1、收入分析
报告期内公司主营业务所产生的营业利润是公司利润的主要来源。2012 年
-2014 年和 2015 年 1-9 月，营业利润占利润总额的比重分别为 87.58%、74.85%、
86.87%和 85.00%。
2012-2014 年公司营业收入、净利润均持续上升，产品类型日趋多元化，业
务涵盖中国大陆地区、香港地区，海外市场包括新加坡、马来西亚等国家。其中，
由于收购中电器件，公司 2014 年度营业收入同比大幅增长 99.72%。2015 年 1-9
月，公司进一步整合中电器件业务，逐步减小医疗器械销售及其他销售的业务规
模，营业收入略微下降 9.21%，净利润继续保持平稳增加态势。
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.85%、99.31%、
99.12%和 99.27%，主营业务突出。报告期内，公司营业收入增长的主要原因系：
（1）得益于公司业务保持稳健发展，特别是高星级酒店信息管理系统业务
维持了稳定增长态势。公司传统业务继续稳健发展。
（2）公司报告期内进行了多笔收购，收购拓宽了公司业务布局，提升了公
司营业收入水平。其中 2013、2014 年，公司营业收入大幅增长 38.56%、99.72%，
主要系公司收购了中电器件以及思迅软件。由于收购中电器件，公司 2013 年产
品增加了电子元件销售、打印机、耗材及配件销售、医疗器械销售及其他销售等
产品类型。而对思迅软件的收购增加了公司的商业流通管理系统业务布局。
2、主营业务成本分析
公司传统业务保持了主营业务成本的相对稳定，由于报告期内公司进行了多
笔收购，公司营业成本有所上涨。
3、费用分析
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重（即费率）情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售
8,669.69 6.37% 11,909.31 5.45% 7,815.54 7.14% 5,560.38 7.04%
费用
管理
24,419.56 17.95% 29,322.31 13.41% 23,049.07 21.06% 18,490.89 23.41%
费用
财务
-509.99 -0.37% -348.38 -0.16% -628.19 -0.57% -386.35 -0.49%
费用
合计 32,579.26 23.95% 40,883.24 18.70% 30,236.42 27.62% 23,664.92 29.96%
2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司的销售费用分别为 5,560.38 万元、
7,815.54 万元、11,909.31 万元和 8,669.69 万元，销售费用增速与营业收入增速基
本保持一致。报告期内，公司销售费用增长的主要原因是：（1）公司营业收入的
增长导致销售费用正常增长；（2）公司报告期内的收购。
2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司的管理费用分别为 18,490.89 万元、
23,049.07 万元、29,322.31 万元和 24,419.56 万元，管理费用增速与营业收入增速
基本保持一致。报告期内，公司管理费用增加主要是因为：（1）公司报告期内的
收购。（2）公司持续增加研发投入力度，技术开发费不断提高；（3）公司固定资
产不断增加，导致折旧费用合理增长。
2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司的财务费用分别为-386.35 万元、
-628.19 万元、-348.38 万元和-509.99 万元。报告期内，公司财务费用持续为负并
基本保持稳定。报告期内，公司财务状况良好，较少进行债务融资，财务费用持
续为负主要系公司的利息收入较多所致。
（五）偿债能力分析
最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表：
主要指标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 2.80 2.84 3.40 5.64
速动比率（倍） 1.92 2.03 2.05 4.72
母公司资产负债率 50.80% 41.34% 43.13% 31.79%
合并资产负债率 20.97% 22.62% 22.18% 12.88%
1、流动比率和速动比率
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司的流动比率分别
为 5.64、3.40、2.84 和 2.80，速动比率分别为 4.72、2.05、2.03 和 1.92。公司流
动速动比率可分为两个阶段分析，报告期前一年以及近两年一期。公司 2013 年
对于中电器件的并购导致公司 2013 年流动速动比率有所下降。扣除合并中电器
件影响，公司流动速动比率仍保持稳定，企业短期偿债能力较强。
2、资产负债率及负债结构
从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，以预收账款和应付账款为主，
上述预收账款及应付账款系公司正常经营所需，公司财务状况良好，较少进行债
务融资，偿付风险较小。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人主要现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,518.18 48,445.99 39,318.83 31,747.46
投资活动产生的现金流量净额 -21,258.40 16,362.63 -53,246.63 2,622.68
筹资活动产生的现金流量净额 -2,308.19 -35,609.64 -14,897.95 -9,379.20
1、经营活动现金流量分析
2012 年-2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，主要原因系
（1）报告期内公司销售收入不断增长，并且销售回款情况良好；（2）公司报告
期内收购了中电器件、思迅软件等公司。
2015 年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 52.60%，主
要系公司对下属子公司中电器件进行业务整合，影响了销售商品收到的现金流所
致。
2、投资活动现金流量分析
2013 年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2012 年发生额大幅减少
2,130.23%至净流出，主要系公司支付收购中电器件 55.00%股权以及预付收购思
迅软件的股权转让款所致。公司本期投资支付的现金以及收回投资收到的现金较
2012 年分别增长了 85.27%及 71.89%，主要系本期购买银行理财产品周期缩短、
频率增加所致。
2014 年，公司投资活动产生的现金流净额较 2013 年大幅增加了 130.73%，
主要系本期收回到期理财产品较多，购买银行理财产品大幅减少所致。
2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额较 2014 年同期上升了
41.26%。主要原因是由于收回投资收到的现金较多，取得子公司及其营业单位支
付的现金净额较少所致。
3、筹资活动现金流量分析
2012 年和 2014 年，公司筹资活动净现金流量持续为负且筹资活动现金流出
额持续逐年增加，主要原因由于报告期内公司分配股利及还款所致。
2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流转为净流入，主要系公司子公司
石基（香港）有限公司以银行存款质押向 STANDARD CHARTERED (HONG
KONG)LIMITED 贷款。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
经发行人第五届董事会第六次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；经发行人第五届董事会
2015 年第八次临时会议审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》等相关议案。本次非公开发行预计募集资金扣除发行费用后拟用于
补充日常流动资金，与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作，与淘宝（中
国）软件在餐饮领域开展业务合作，以及与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展
业务合作等方面。
二、募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 238,887.93 万元（含发行费用），本
次发行完成后，公司计划将本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，用
于补充日常流动资金，与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作，与淘宝（中
国）软件在餐饮领域开展业务合作，以及与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展
业务合作等。
（一）本次募投项目的可行性分析
1、补充日常流动资金
未来三年，公司因经营规模扩大、营业收入增加需新增的日常流动资金规模
为 99,058.89 万元，拟将本次募集资金中的 98,887.93 万元用于补充日常流动资金。
近几年，公司主营业务呈稳定发展趋势，通过进一步完善和加强控股子公司
管理，改进内部管理控制，加强现有客户售后服务及产品升级，公司总体业务稳
步发展，流动资金需求量也不断增加，公司需要借助强大的资本实力以达到扩张
现有优势业务经营规模的目的。
在酒店信息管理系统业务领域，公司全面整合了酒店前台管理系统（PMS）、
酒店餐饮信息管理系统（POS）、酒店后台管理系统（BO）以及其他管理系统（CRS、
LPS、CRM、PGS 等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字酒
店整体解决方案（IP Hotel）。公司拥有超过 6,000 家从高星级到低星级直至经济
型连锁的酒店客户，其中国内（未含港、澳、台地区）五星级酒店的市场占有率
达到 90%。
在餐饮信息管理系统业务领域，公司通过有效整合 Micros、Infrasys、正品
贵德三大品牌，现已拥有包括星巴克、永和大王等在内的超过 10,000 家餐饮用
户；在畅联业务领域，已经连接超过 20 个国内外主要预订渠道和超过 10,000 家
国内外酒店，2014 年度有效直连产量达到 190 万间夜；在零售业务领域，截至
2014 年底，石基信息控股的思迅软件拥有的包括连锁超市、便利店、百货、购
物中心、连锁品牌专卖店等零售客户数量超过二十万家；在支付业务领域，南京
银石计算机系统有限公司自主开发的 PGS/SOFTPOS 已经成功被包括中国工商
银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行在内的多家银行采用。
完成对中电器件的收购后，公司计划将中电器件打造成给广大系统集成商、
软件开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。
公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓酒店、餐饮、零售等整个消费行业
信息化所需要的新产品代理，使得公司可供交易的产品种类数量大规模增长。由
于当前相关行业专业人才匮乏、销售队伍刚刚组建，新增产品代理业务处于前期
投入期，为了及时抢占市场，前期也需要相应投入一定流动资金。
2、与淘宝（中国）软件在酒店领域开展业务合作
公司拟通过本次非公开发行与淘宝（中国）软件在酒店、餐饮领域开展进一
步业务合作。
（1）与“阿里旅行去啊” （以下简称“去啊”）”进行直连、后付、会员服
务平台接入、扫码支付等业务合作的研发支出。
公司与“去啊”的前期合作重点在酒店信息系统领域，双方将在包括酒店系统
直连、后付预订产品开发、会员服务平台接入、账单扫码支付等四项领域进行深
度合作。
随着后续公司与“去啊”在酒店领域合作的深入，以及双方后续在餐饮等领域
开展更广泛的业务合作，公司计划持续投入相应的开发支出，以确保公司能够及
时把握新的市场机遇，为双方的业务合作提供持续有力的支持。
（2）与“去啊”进行业务合作的实施、使用培训、接口维护、售后支持等服
务支出
为配合与“去啊”的业务合作，需要向不同类型的酒店客户提供针对淘宝平台
的软件安装实施、使用培训、接口维护以及售后支持服务，并根据不同客户的需
求进行定制及升级。
根据石基信息不同酒店客户类型，为客户提供的相应服务可以分为适用于国
际高星级酒店、国内中高档酒店用户两种类型，根据公司与淘宝在酒店领域的合
作计划，未来三年，公司需要在软件安装实施、使用培训、接口维护、售后支持
等服务上投入资金。
截至2014年12月31日，石基信息签署技术支持服务合同的国际高星级酒店客
户数量1,164家，国内中高档酒店客户数量5,274家。石基信息与阿里巴巴战略合
作并获得淘宝（中国）软件参股后，双方将形成优势互补，线上营销能力大幅度
提升，对加强石基信息的业务开拓能力具有较大帮助。本次石基信息与“去啊”
的合作取得成功后预计将产生良好的示范性效应，将极大吸引其他酒店客户尤其
是国内中高档酒店客户采用石基信息的软件产品。本次非公开发行完成募集资金
到位三年后，石基信息预计国际高星级酒店及国内中高档酒店的客户数量将分别
达到2,000家和11,000家。
（3）配合与淘宝（中国）软件开展酒店领域业务合作进行的人员招聘、提
高现有人员待遇、增加办公场地租赁支出
随着与淘宝（中国）软件在酒店领域业务合作的深入推进，公司需要扩张相
关专业人员规模，此外，公司现有办公场地将不能满足业务快速扩张需求，需要
进一步增加办公场地租赁支出。同时，为稳定公司业务团队，保持公司核心竞争
力，亦需要提高现有人员的福利待遇。
与淘宝（中国）软件携手共同开拓酒店 O2O 市场，有利于公司在历史积累
的产品技术等系统性优势和强大的线下商户资源优势基础上，借助淘宝（中国）
软件强大的线上营销能力，加速构建公司旅游消费信息化服务平台。与淘宝（中
国）软件在酒店领域开展的业务合作是基于公司现有酒店信息系统业务基础之
上，深入挖掘石基信息现有酒店客户及不断开拓新增酒店客户，不能脱离公司现
有的客户体系和现有的营销体系而单独运营，因此难以单独核算效益。
3、与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作
公司拟通过本次非公开发行与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展进一步业务
合作。
（1）与淘点点开展在餐饮领域合作的持续支出
淘点点与餐饮信息系统直连合作将有利于巩固公司在餐饮信息系统领域的
领先地位，促进餐饮领域 O2O 市场的发展。未来三年，公司计划投入资金与淘
点点开展系统对接合作，为淘点点商户的点餐系统与淘点点的系统对接提供技术
支持，并对餐饮信息系统进行持续升级开发，以不断提升用户体验，促进合作持
续深入推进。
石基信息目前旗下拥有 Micros、Infrasys 和正品贵德三大餐饮信息系统品牌，
合计客户数量超过 10,000 家。公司预计通过与淘点点的合作，在餐饮领域 O2O
取得良好的示范效应。
（2）配合与淘宝（中国）软件开展餐饮领域业务合作进行的人员招聘、提
高现有人员待遇、增加办公场地租赁支出。
随着与淘宝（中国）软件在餐饮领域业务合作的深入推进，公司需要扩张相
关专业人员规模，提高现有人员的福利待遇，同时增加办公场地租赁支出。
与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展的业务合作是基于公司现有餐饮信息系
统业务基础之上，深入挖掘石基信息现有餐饮客户及与“淘点点”联手不断开拓新
增餐饮客户，不能脱离公司现有的客户体系和现有的营销体系而单独运营，因此
难以单独核算效益。
4、与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作
未来三年，公司将与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展合作，将公司的零
售软件系统与支付宝相关产品接口集成起来。
（1）与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作相关支出
根据公司与阿里巴巴签订的《战略合作协议》，公司计划与阿里巴巴开展支
付宝产品渠道合作，将公司的零售软件系统与支付宝相关产品接口集成起来，与
支付宝的合作将使公司支付平台在业已获得各大银行清算接入的基础上进一步
获得中国最大的第三方支付公司的产品接入。
公司将针对不同类型的零售客户采取差异化的推介方式，提供相应的产品集
成及后续维护服务。截至 2014 年 12 月 31 日，石基信息控股的思迅软件拥有的
包括连锁超市、便利店、百货、购物中心、连锁品牌专卖店等零售客户数量约二
十万家。2014 年 12 月 22 日石基信息召开董事会，公司全资子公司焦点信息技
术（香港）有限公司（现已改名为“石基（香港）有限公司”）拟收购国内主要零
售管理软件供应商之一--科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控股”）
30%股权，成为其第一大股东，本次股权收购已于 2015 年 7 月完成工商变更登
记，科传控股的子公司广州市科传计算机科技股份有限公司（以下简称“科传股
份”）服务的客户超过 1,000 家，已有超过 3 万个收银点成功安装应用了科传股
份的零售管理软件，涉及购物中心、百货、服装、化妆品、珠宝首饰、药店、食
品、生活用品、电子产品、建材市场、体育用品、精品超市等多种零售业态。未
来三年，公司需要投入资金 67,700 万元用于“支付宝产品”向上述零售客户推广
期间的线下配合工作、向不同类型零售客户提供相应的产品集成以及后续维护服
务。
2、配合与阿里巴巴在零售、支付领域开展业务合作进行的人员招聘、提高
现有人员待遇、增加办公场地租赁支出。
随着与阿里巴巴在零售、支付领域合作的深入推进，公司需要扩张相关专业
人员规模，进一步增加办公场地租赁支出，此外，为稳定公司业务团队，保持公
司核心竞争力，亦需要提高现有人员的福利待遇。
公司与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作，有利于公司将业务范
围拓展至覆盖整个消费零售行业，助力公司实现从软件供应商向应用服务平台运
营商的战略转型。与阿里巴巴开展的业务合作是基于公司现有零售、支付系统业
务基础之上，深入挖掘石基信息现有零售、支付系统客户及不断开拓新客户，不
能脱离公司现有的客户体系和现有的营销体系而单独运营，因而难以单独核算效
益。
综上，公司计划将本次募集资金用于补充日常流动资金，与淘宝（中国）软
件在酒店领域开展业务合作，与淘宝（中国）软件在餐饮领域开展业务合作，以
及与阿里巴巴在零售、支付系统领域开展业务合作等，符合行业发展特征、适应
了市场发展趋势、满足公司扩张现有优势业务经营规模的实际需求、有利于深入
推动公司与战略投资者的业务合作，在提高公司可持续发展能力、维护投资者切
身利益等方面具有合理性与必要性。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人已于 2015 年 12 月 2 日分别与中国工商银行股份有限公司北海分行、桂林
银行股份有限公司南宁东葛路支行以及中信建投证券股份有限公司达成《募集资
金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了石基信息本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的
发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合
发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规
定；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品；
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经获得必要批
准；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体
资格；为本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；发行人本次非公开发
行股票的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行股票所
确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人
关于本次非公开发行股票的股东大会决议和中国法律的规定。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为石基信息，乙方为中信建投。
一、甲方的权利
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）
依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
2、要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
3、甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时
可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
4、甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，
甲方和乙方可终止本协议。
二、甲方的义务
1、甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担
相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不
能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
2、甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎
核查，协助乙方组织编制申请文件。
3、甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相
关工作。
4、在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全
面配合乙方履行督导职责：
（1）甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资
源的制度；
（2）甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的
内控制度；
（3）甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通
知乙方对关联交易发表意见；
（4）甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（5）甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表
意见；
（6）中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
5、甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定
将相关文件送交乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
6、甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲
方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为
乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
7、配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费用。
8、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
三、乙方的权利
1、乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
2、乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
3、乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。。
4、乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
5、乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交
易所提交的其他文件进行事前审阅。
5、乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权
利。
6、证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并
在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
7、证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他
不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监
会、证券交易所报告。
8、乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
9、乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介
机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
10、乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及
时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
11、乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
（四）乙方的义务
1、乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
2、乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
3、乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的
委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
4、乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，
应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判
断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
5、乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，
应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的
判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，
并可聘请其他中介机构提供专业服务。
6、乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上
市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
7、乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工
作：
（1）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资
源的制度；
（2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的
内控制度；
（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
（4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（5）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（6）中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
8、持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
9、甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方离
职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说
明原因。
10、乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证
监会或者证券交易所报告。
11、保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业
意见，并记录于保荐工作档案。
12、保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
13、乙方协助甲方进行并购标的的谈判工作及提供其他与支付牌照相关的
服务。
14、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投认为：石基信息申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐石基信息本次非公开发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 46,476,251 股股份已于 2015 年 12 月 7 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日（2015 年 12 月 18 日）为本次发行新增股份的
上市首日，在上市首日（2015 年 12 月 18 日）公司股价不除权。
本次发行中，认购对象认购的股票限售期为六十个月，可上市流通时间为
2020年12月19日（非交易日顺延）。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
林郁松 赵启
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2015 年 12 月 17 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
鲍卉芳 魏小江 李一帆 李林
律师事务所负责人（签名）：
付洋
北京市康达律师事务所
2015 年 12 月 17 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《关于北京中长石基信息技术股份有限公司新
增股份变动报告及上市公告书》，确认其与本所出具的出具的审计报告不存在矛
盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的财务报告的内容无异
议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师：
杨红青
王涛
会计师事务所负责人（签名）：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 12 月 17 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐
工作报告》；
2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
北京中长石基信息技术股份有限公司
地址：北京市海淀区复兴路甲 65 号-A11 层、14 层，北京市东城区东水井胡
同 5 号 15 层
电话：010-68249356
传真：010-68183776
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：010-68249356
传真：010-68183776
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、 信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票新增股
份变动报告及上市公告书》的签字盖章页）
北京中长石基信息技术股份有限公司
2015 年 12 月 17 日
）
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