读取中,请稍候

深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
摘要
财务顾问（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二零一五年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提醒股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《深圳市金新农
饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产交易双方经友好协商，选择董事会会议决议公告日前 60 个交
易日的公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易发行股份购买资产的定价基
准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易价格的均价的 90%，为 9.3 元/股。由于上市公司于
2015 年 5 月 13 日实施年度派息，按照 2014 年 12 月 31 日的总股本 310,200,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元，在金新农 2014 年利润分
配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为 9.2 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。
（2）募集配套资金
根据证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金部分应当按照《上市公司
证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应
当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规
定，本次交易募集配套资金的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易价格的均价的
90%，为 9.57 元/股。由于上市公司于 2015 年 5 月 13 日实施年度派息，按照
2014 年 12 月 31 日的总股本 310,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 1.00 元，在金新农 2014 年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行
股份价格为 9.47 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
3、 本次发行股份的数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的 A
股股票数量预计不超过 36,679,570 股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经
中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
鉴于 2014 年度权益分派方案已实施完毕，本次向标的出售方发行的股票数
量调整为 37,078,260 股。具体情况如下：
发行对象 发行股数（股） 占交易完成后持股比例（%）
蔡长兴 30,126,087 7.86
蔡亚玲 2,317,391 0.60
众富盈邦合伙企业 4,634,782 1.21
交易对方持股合计 37,078,260 9.68
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 36,730 万元，根据发行底价 9.57
元/股计算，发行股份数为不超过 38,380,355 股（取整数，精确到个位数）。最终
发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以
经中国证监会核准的数额为准来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。
按照发行人现金分红调整发行股份募集配套资金发行价格和发行数量，公司
发行股份募集配套资金的发行价格调整为 9.47 元/股。本次交易拟募集配套资金
总额 36,730 万元，配套融资发行数量调整为不超过 3,878.5638 万股。
公司于 2015 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议，审议
通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金部分进行了调整，本次募集
配套资金总额调整为不超过 33,993 万元，发行股份的数量调整为 35,895,459 股
（取整数，精确到个位数）。具体情况如下：
发行对象 发行股数（股） 占交易完成后持股比例（%）
深圳市金新农饲料股份
有限公司-第一期员工持 19,000,000 4.96
股计划
陈俊海 10,904,477 2.85
王坚能 1,367,677 0.36
郭立新 1,412,777 0.37
关明阳 1,616,072 0.42
刘超 1,344,340 0.35
张国恩 250,116 0.07
认购对象持股合计 35,895,459 9.37
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 23
日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12 月 23
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 7
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................... 9
一、本次交易概述 ................................................................................................................... 9
二、本次交易发行股份具体情况 ........................................................................................... 9
三、募集资金到账及验资情况 ............................................................................................. 13
四、股份登记和托管情况 ..................................................................................................... 15
五、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 15
第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 17
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 17
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18
第三节 本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 22
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理情况 ................................................................................................................. 22
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 26
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 26
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 ................................. 27
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 27
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 27
七、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................. 28
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 28
第四节 新增股份的数量和上市情况 ......................................................................................... 30
第五节 持续督导......................................................................................................................... 32
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 32
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 32
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 32
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 深圳市金新农饲料股份有限公司，股票代码：002548
金新农
盈华讯方、标的公司 指 深圳市盈华讯方通信技术有限公司
成农投资合伙企业、成农投
指 新疆成农远大股权投资有限合伙企业
资
蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业、金新农 2015 年第
一期员工持股计划和陈俊海等 6 人；其中购买标的资产
交易对方 指 交易对方为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业，募集
配套资金交易对方为金新农 2015 年第一期员工持股计
划和陈俊海等 6 人
员工持股计划、本员工持股、
深圳市金新农饲料股份有限 指 金新农 2015 年第一期员工持股计划
公司-第一期员工持股计划
盈华讯方管理层持股平台、
指 深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）
众富盈邦合伙企业
金新农审议重组预案的第三届董事会第十次临时会议决
定价基准日 指
议公告日
拟购买资产、标的资产 指 盈华讯方 80%股权
包含两部分：（1）向蔡长兴发行股份及支付现金购买其
发行股份及支付现金购买资 持有的盈华讯方 65%股权，向蔡亚玲发行股份及支付现
产并募集配套资金、本次交 金购买其持有的盈华讯方 5%股权，向众富盈邦合伙企业
指
易、本次资产重组、本次重 发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方 10%股权；
组、本次重大资产重组 （2）同时向金新农 2015 年第一期员工持股计划和陈俊
海等 6 人非公开发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买
《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金
资产协议》、《购买资产协 指
购买资产协议》
议》
《股份认购协议》、《认购 指 《深圳市金新农饲料股份有限公司股份认购协议》
股份协议》
《定向资管合同》、《众享 1
期定向资产管理计划管理合
《上海光大证券资产管理有限公司光证资管-金新农-众
同》、《光证资管-金新农- 指
享 1 期定向资产管理计划管理合同》
众享 1 期定向资产管理计划
管理合同》
《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金
《业绩补偿协议》 指
购买资产之业绩补偿协议》
《盈华讯方评估报告》、《评 国众联出具的国众联评报字（2015）第 3-009 号资产评
指
估报告》 估报告
为实施本次交易而对标的公司进行审计、评估所选定的
审计基准日、评估基准日 指
基准日，即 2014 年 12 月 31 日
指本次交易目标资产过户至金新农名下的工商登记变更
交割日 指
之日
光大证券、独立财务顾问、
指 光大证券股份有限公司
财务顾问
竞天公诚、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
众环海华、会计师 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联、评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
光证资管 指 上海光大证券资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
工信部 指 工业与信息化部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易概述
本次交易系金新农拟通过向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业非公开发行
股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的盈华讯方 80%的股权。对价总额的
65%通过发行股份的方式支付，对价总额的 35%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，金新农拟通过定
价发行的方式向符合条件的 7 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套
资金总额不超过本次交易总额的 100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响
本次交易的履行及实施。
二、本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）金新农发行股份购买资产：包括以发行股份方
式购买盈华讯方 80%股权对价总额的 65%，以支付现金方式购买盈华讯方 80%
股权对价总额的 35%；（2）金新农发行股份募集配套资金：金新农向 7 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 33,993 万元。
（一）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为蔡长兴、蔡亚
玲、众富盈邦合伙企业。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为 7 名特定
投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产交易双方经友好协商，选择董事会会议决议公告日前 60 个交
易日的公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易发行股份购买资产的定价基
准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易价格的均价的 90%，为 9.3 元/股。由于上市公司于
2015 年 5 月 13 日实施年度派息，按照 2014 年 12 月 31 日的总股本 310,200,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元，在金新农 2014 年利润分
配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为 9.2 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金部分应当按照《上市公司
证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应
当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规
定，本次交易募集配套资金的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易价格的均价的
90%，为 9.57 元/股。由于上市公司于 2015 年 5 月 13 日实施年度派息，按照
2014 年 12 月 31 日的总股本 310,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 1.00 元，在金新农 2014 年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行
股份价格为 9.47 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量和发行对象
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的 A
股股票数量预计不超过 36,679,570 股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经
中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
鉴于 2014 年度权益分派方案已实施完毕，本次向标的出售方发行的股票数
量调整为 37,078,260 股。具体情况如下：
发行对象 发行股数（股） 占交易完成后持股比例（%）
蔡长兴 30,126,087 7.86
蔡亚玲 2,317,391 0.60
众富盈邦合伙企业 4,634,782 1.21
交易对方持股合计 37,078,260 9.68
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 36,730 万元，根据发行底价 9.57
元/股计算，发行股份数为不超过 38,380,355 股（取整数，精确到个位数）。最
终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并
以经中国证监会核准的数额为准来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。
按照发行人现金分红调整发行股份募集配套资金发行价格和发行数量，公司
发行股份募集配套资金的发行价格调整为 9.47 元/股。本次交易拟募集配套资金
总额 36,730 万元，配套融资发行数量调整为不超过 3,878.5638 万股。
公司于 2015 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议，审议
通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金部分进行了调整，本次募
集配套资金总额调整为不超过 33,993 万元，发行股份的数量调整为 35,895,459
股（取整数，精确到个位数）。具体情况如下：
发行对象 发行股数（股） 占交易完成后持股比例（%）
深圳市金新农饲料股份
有限公司-第一期员工持 19,000,000 4.96
股计划
陈俊海 10,904,477 2.85
王坚能 1,367,677 0.36
郭立新 1,412,777 0.37
关明阳 1,616,072 0.42
刘超 1,344,340 0.35
张国恩 250,116 0.07
认购对象持股合计 35,895,459 9.37
本次非公开发行股票数量为 35,895,459 股，符合中国证监会《关于核准深圳
市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2605 号）中“核准你公司非公开发行不超过 35,895,459 股新
股”的要求。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据蔡长兴、蔡亚玲出具的《关于股份锁定的承诺函》，上述各方承诺通过
本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起锁定 12 个月后可
解锁其持有的标的股份总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定 24 个月。
期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
根据众富盈邦出具的《关于股份锁定的承诺函》，其承诺通过本次交易所取
得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起，至 36 个月届满之日，不得转
让其持有的标的股份。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
上述股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资
本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 36 个月内不得转
让或者委托他人管理。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，
因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）配套募集资金用途
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验（2015）010125
号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为 339,929,996.73 元，扣除与发行有
关 的 费 用 人 民 币 15,000,000.00 元 ， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
324,929,996.73 元用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费及用于补充上
市公司流动资金。
三、募集资金到账及验资情况
1、缴款通知书的发送
2015 年 12 月 1 日，上市公司、光大证券向上述 7 名认购对象发出《深圳市
金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易缴款通知书》。
2、缴款情况
截至 2015 年 12 月 2 日 12：00 时止，光大证券本次发行专用收款账户（中
国银行上海市分行开立的 450759214149 账户）分别收到金新农 2015 年第一期员
工持股计划本次发行认购资金 179,930,000.00 元，陈俊海本次发行认购资金
103,265,397.19 元，王坚能本次发行认购资金 12,951,901.19 元，郭立新本次发行
认购资金 13,378,998.19 元，关明阳本次发行认购资金 15,304,201.84 元，刘超本
次发行认购资金 12,730,899.80 元，张国恩本次发行认购资金 2,368,598.52 元。
2015 年 12 月 2 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的
募集资金情况进行了审验，出具了众环验字（2015）010124 号《验资报告》。根
据该验资报告，截至 2015 年 12 月 2 日 12：00 止，光大证券累计收到金新农非
公开发行股票认购资金总额为人民币 339,929,996.73 元。
2015 年 12 月 3 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费
用后的余额 324,929,996.73 元划转至发行人指定账户内。
2015 年 12 月 3 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的
募集资金情况进行了审验，出具了众环验字（2015）010125 号《验资报告》。根
据该验资报告，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）认为“经我们审验，截
至 2015 年 12 月 3 日止，贵公司已收到蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资
管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟柒佰零柒万捌仟贰佰
陆拾元整（37,078,260.00 元）。各股东以其持有的深圳市盈华讯方通信技术有限
公司合计 80%的股权中的 65%作价 341,120,000.00 元出资。贵公司非公开发行股
份募集配套资金总额为人民币 339,929,996.73 元，扣除证券承销保荐费和财务顾
问费合计人民币 15,000,000.00 元，主承销商光大证券股份有限公司于 2015 年 12
月 3 日 将募 集 资 金划 入 公 司银 行 账 户， 其 中 ：贵 公 司 中国 银 行 深圳 分 行
756266394753 账户汇入人民币 224,929,996.73 元，中国建设银行深圳福田保税区
支行 44250100006600000067 账户汇入人民币 100,000,000.00 元。本次募集资金
净额为人民币叁亿贰仟肆佰玖拾贰万玖仟玖佰玖拾陆元柒角叁分
（324,929,996.73 元），其中新增注册资本人民币 35,895,459.00 元，余额计人民
币 289,034,537.73 元转入资本公积-股本溢价。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的实收资本人民币 310,200,000.00 元，
已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 9 月 17 日出具大华
验字[2014]000559 号验资报告。截至 2015 年 12 月 3 日止，变更后的累计注册
资本人民币 383,173,719.00 元，股本人民币 383,173,719.00 元。”
四、股份登记和托管情况
发行人本次发行的 72,973,719 股新增股份的登记托管及限售手续已于 2015
年 12 月 11 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
五、本次发行的相关机构
（一）财务顾问（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
住 所： 上海市静安区新闸路 1508 号
电 话： 0755－82960292
传 真： 0755－82960296
项目主办人： 税昊峰、晏学飞
项目协办人： 沈学军
其他项目人员： 黄锐、邹小洪
（二）发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
负 责 人： 赵洋
住 所： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写
字楼 34 层
电 话： 010-58091000
传 真： 010-58091000
签字律师： 武建设、娄龙飞
（三）发行人审计机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 石文先
住 所： 湖北省武汉市武昌东湖路 169 号 2-9 层
电 话： 027-86770549
传 真： 027-85424329
签字注册会计师： 李维、邹行宇
（四）发行人验资机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 石文先
住 所： 湖北省武汉市武昌东湖路 169 号 2-9 层
电 话： 027-86770549
传 真： 027-85424329
签字注册会计师： 李维、邹行宇
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2015 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表：
序 股份 持股比例
股东 股份性质
号 （股） （%）
新疆成农远大股权投资有限合伙企 境内非国有法人股
1 166,226,967 53.59
业
2 全国社保基金四一三组合 9,451,843 3.05 其他
兴业银行股份有限公司－兴全全球
3 6,756,941 2.18 其他
视野股票型证券投资基金
4 陈俊海 3,596,470 1.16 境内自然人股
中国工商银行股份有限公司－嘉实 其他
5 3,008,563 0.97
事件驱动股票型证券投资基金
6 王坚能 2,009,474 0.65 境内自然人股
工银瑞信基金－建设银行－中国人
7 寿－中国人寿委托工银瑞信基金公 1,795,188 0.58 其他
司股票型组合
8 蒋云霞 1,285,800 0.41 境内自然人股
中国建设银行股份有限公司－兴全
9 1,258,199 0.41 其他
社会责任混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－博时
10 中证淘金大数据 100 指数型证券投 970,400 0.31 其他
资基金
前十名股东合计持股数 196,359,845 63.31 -
其他股东 113,840,155 36.69 -
合计 310,200,000 100.00 -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，截至 2015 年 12 月 11 日，公司前十名
股东持股情况如下表：
序 持股比例
股东 股份（股） 股份性质
号 （%）
1 新疆成农远大股权投资有限合伙企 166,226,967 43.38 境内非国有法人
业 股
2 蔡长兴 30,126,087 7.86 境内自然人股
深圳市金新农饲料股份有限公司- 19,000,000 4.96
3 其他
第一期员工持股计划
4 陈俊海 14,500,947 3.78 境内自然人股
5 全国社保基金四一三组合 9,451,843 2.47 其他
兴业银行股份有限公司-兴全全球 8,427,192 2.2
6 其他
视野股票型证券投资基金
深圳市众富盈邦投资管理中心（有 4,634,782 1.21 境内非国有法人
7
限合伙） 股
中国工商银行股份有限公司-嘉实 3,609,063 0.94
8 其他
事件驱动股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-兴全 3,114,199 0.81
9 其他
社会责任混合型证券投资基金
10 #王坚能 2,877,151 0.75 境内自然人股
前十名股东合计持股数 261,968,231 68.36 -
其他股东 121,205,488 31.64 -
合计 383,173,719 100.00 -
注：合计数与各加数之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入所造成的。证券账户名称前
标注“#”的股东为即通过普通证券账户持股，又通过 XX 证券公司客户信用交易担保证券
账户持股。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行完成后
股份性质
股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 股份数(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 3,897,334 1.26 72,973,719 76,871,053 20.06
二、无限售条件股份 306,302,666 98.74 - 306,302,666 79.94
三、股份总数 310,200,000 100.00 72,973,719 383,173,719 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务
结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，
公司抗风险能力将得到提高。
（三）对公司业务结构的影响
本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双
主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭
建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公
司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。本次交
易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公
司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化，本
次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，
进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。根据《购买资产协议》约定，在本次
交易完成后，在蔡长兴持有金新农 5%以上股份期间，由蔡长兴向金新农委派一
名董事。
（六）对公司关联交易与同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）本次交易对公司财务情况的影响
根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》，本
次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月/2015 年 6 月末
项目 变动额 变动比率
实际数据 备考数据
资产合计 140,338.47 218,412.07 78,073.60 55.63%
负债合计 56,162.16 61,150.68 4,988.52 8.88%
所有者权益合计 84,176.30 157,261.39 73,085.08 86.82%
营业收入 126,751.27 128,579.28 1,828.01 1.44%
归属于母公司股东的净利
3,464.86 -193.04 -3,657.90 -105.57%
润
扣非后归属于母公司股东
2,911.61 3,504.66 593.05 20.37%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.11 -0.01 -0.12 -108.92%
毛利率 11.43% 12.43% 1.00% -
资产负债率（合并口径） 40.02% 28.00% -12.02% -
流动比率 1.51 1.85 0.35 23.06%
速动比率 1.29 1.65 0.36 27.92%
利息保障倍数 8.66 0.79 -7.87 -90.89%
本次交易完成后，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司资产、负债和营业收入
的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为 59.89%
和 50.43%，非流动资产占资产总额比例分别为 40.11%和 49.57%。本次交易完成
后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，
主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。
负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为 99.30%
和 97.11%，非流动负债占负债总额比例分别为 0.70%和 2.89%。交易完成后，流
动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。
本次交易前，2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 3,464.86 万元；
交易完成后，2015 年 1-6 月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.04 万元，
较本次交易前减少-3,657.90 万元，降幅达-105.57%，主要为盈华讯方 2015 年 5
月实施股权激励增加管理费用 5,333.68 万元导致属于上市公司股东的净利润减
少 4,266.95 万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015 年 1-6 月备考归属于上市
公司股东的净利润为 4,073.91 万元。毛利率由 11.43%提升至 12.43%，交易完成
后上市公司整体盈利能力有所提高。
本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善，公司偿债能力得以提
升。其中，公司资产负债率（合并口径）由 40.02%下降至 28.00%；流动比率由
1.51 上升至 1.85，速动比率由 1.29 上升至 1.65，增长幅度均超过 20.00%，短期
偿债能力显著提升；利息保障倍数由 8.66 倍下降至 0.79 倍，降幅达 90.89%，主
要为盈华讯方 2015 年 5 月实施股权激励增加管理费用 5,333.68 万元导致利润总
额减少 5,333.68 万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015 年 1-6 月的利息保障
倍数为 10.25 倍。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财
务安全性。
（八）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
（九）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第三节 本次交易的实施情况
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易涉及的授权与审批
1、2015 年 5 月 7 日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同
意蔡长兴、蔡亚玲将合计 80%盈华讯方的股权转让给金新农。
2、2015 年 5 月 8 日，金新农召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议
案。5 月 12 日，公司披露了相关决议公告。
3、2015 年 5 月 24 日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，
同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计 80%盈华讯方的股权转让给金新
农。
4、2015 年 5 月 25 日，金新农召开第三届董事会第十一次临时会议，审议
通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司 2015
年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企
业签署<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。
5、2015 年 5 月 25 日，金新农召开第三届监事会第九次（临时）会议，监
事会关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全
体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划
发表意见。
6、2015 年 6 月 12 日，金新农召开 2015 年第二次临时股东大会审议并通过
了本次交易的相关议案。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜
的议案》，金新农股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办
理本次交易的相关事项。
7、2015 年 8 月 17 日，金新农召开第三届董事会第十三次临时会议，审议
通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司 2015
年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
8、2015 年 8 月 17 日，金新农召开第三届监事会第十一次临时会议，核实
金新农 2015 年第一期员工持股计划之持有人名单。
9、2015 年 9 月 13 日，金新农召开第三届董事会第十四次临时会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整；审议通过了《关于<深
圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要
的议案》，对金新农 2015 年第一期员工持股计划认购人员和认购金额进行了调
整；审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案不构成重大调整的议案》。
10、2015 年 9 月 10 日，盈华讯方取得了广东省通信管理局核发的《增值电
信业务经营变更申请予以批准通知书》（粤【2015】0189 号）。
11、2015 年 9 月 13 日，金新农召开第三届监事会第十二次临时会议，核实
调整后金新农 2015 年第一期员工持股计划之持有人名单。
12、2015 年 9 月 29 日，金新农收到中国证券监督管理委员会的通知，经中
国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 9 月 29 日召开的 2015 年第 83
次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得有条件通过。
13、2015 年 11 月 18 日，金新农收到中国证券监督管理委员会《关于核准
深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2015】2605 号），核准公司向蔡长兴发行 30,126,087 股股
份、向蔡亚玲发行 2,317,391 股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合
伙）发行 4,634,782 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 35,895,459
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
14、2015 年 11 月 20 日，根据《领取<中华人民共和国增值电信业务经营许
可证>通知-第 23 批》，工信部已批准了盈华讯方经营许可股东变更申请。
（二）发行股份购买资产股份发行情况
1、标的资产的过户情况
2015 年 11 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了盈华讯方的股东变更，
并向盈华讯方签发了变更通知书（[2015]第 83832631 号）。至此，标的资产过户
手续已办理完成，公司已持有盈华讯方 80%的股权。
2、债权债务处理
本次交易的标的资产是盈华讯方 80%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、发行股份购买资产涉及的验资情况
众环海华会计师事务所对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的
出资到位情况进行了验资，并出具了众环验（2015）第 010125 号《验资报告》。
4、证券发行登记等事宜的办理情况
公司已于 2015 年 12 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 37,078,260
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十次临时会议决议公告
日（2015 年 5 月 12 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均
价 10.63 元/股的百分之九十（即 9.57 元/股）。
由于公司 2014 年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行
底价调整为 9.47 元/股。
（2）发行数量
本次发行的数量为 35,895,459 股。
（3）发行对象
本次发行对象为金新农 2015 年第一期员工持股计划、陈俊海等 7 名特定投
资者。
（4）募集资金金额
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验（2015）010125
号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为 339,929,996.73 元，扣除与发行有
关 的 费 用 人 民 币 15,000,000.00 元 ， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
324,929,996.73 元。
2、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况
（1）缴款
2015 年 12 月 1 日，发行人和光大证券向本次非公开发行认购对象即金新农
2015 年第一期员工持股计划、陈俊海等 7 名特定投资者发送了《深圳市金新农
饲料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
通知其按《缴款通知书》所述的发行价格、认购数量及需缴付的认购金额于 2015
年 12 月 2 日 12:00 前足额向主承销商指定的收款银行账户内缴款。
7 位认购对象均按《缴款通知书》的要求于 2015 年 12 月 2 日 12:00 之前及
时足额缴纳了认购款。
（2）到账和验资
截至 2015 年 12 月 2 日，7 名发行对象已将本次发行认购资金汇入光大证
券为本次发行开立的账户。本次发行股份募集配套资金不涉及购买资产或者以资
产支付，认购款项全部以现金支付。众环海华出具了“众环验字（2015）第 010124
号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2015 年 12 月 3 日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的
上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。众环海华
出具了“众环验字（2015）第 010125 号”验资报告，确认本次发行的新增注册资
本及股本情况。
3、证券登记等事宜的办理情况
公司已于 2015 年 12 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于募集配套资金发行的
35,895,459 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上
市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，金新农已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股
份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，金新农的董事、监事、
高级管理人员未因本次重组发生变更。根据《购买资产协议》约定，在本次交易
完成后，在蔡长兴持有金新农 5%以上股份期间，由蔡长兴向金新农委派一名董
事。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
截止本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014 年 5 月 21 日，上市公司与蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业签订了
《购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不
存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就避免同业竞争、减少及规范关联
交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《深圳市金新农饲料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披
露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股
份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章
程等事宜的变更登记手续。截至目前，上述后续工商变更登记不存在无法办理完
成的风险。
（二） 相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司所制定募集资金管理
办法的规定，本次发行募集资金将存放在公司开设的专项中，按照募集资金使用
计划确保募集资金使用专款专用。
截至目前，公司已在中国银行深圳分行开设募集资金专用账户（账户号：
756266394753）、在中国建设银行深圳福田保税区支行开设募集资金专用账户（账
户号：44250100006600000067），独立财务顾问（主承销商）、开户银行、公司将
根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募
集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次发行财务顾问（主承销商）光大证券认为：
深圳市金新农饲料股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的
有关规定。所确定的发行对象符合深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年第二
次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东
的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行
符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师竞天公诚律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授
权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规
范性文件的要求，资产管理计划已完成私募基金产品备案程序，本次发行不存在
股份代持或结构化产品安排；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有
效；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性
文件的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。
第四节 新增股份的数量和上市情况
1、金新农本次发行新增股份包括发行股份购买资产新增的 37,078,260 股股
份和募集配套资金新增的 35,895,459 股股份，本公司已于 2015 年 12 月 8 日就
本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月
23 日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次发行股份购买资产及配套募集资金发行的股份锁定期如下：
（1）购买资产所发行股份的锁定期
根据蔡长兴、蔡亚玲出具的《关于股份锁定的承诺函》，上述各方承诺通过
本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起锁定 12 个月后可
解锁其持有的标的股份总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定 24 个月。
期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
根据众富盈邦出具的《关于股份锁定的承诺函》，其承诺通过本次交易所取
得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起，至 36 个月届满之日，不得转
让其持有的标的股份。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
上述股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资
本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金所发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 36 个月内不得转
让或者委托他人管理。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，
因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）认购人所持股份流通时间表如下：
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1 1/3 的股份 10,042,029 股于 2016
年 12 月 23 日上市流通；剩余 2/3
蔡长兴 30,126,087
的股份 20,084,058 股于 2018 年
12 月 23 日上市流通
2 1/3 的股份 772,464 股于 2016 年
12 月 23 日上市流通；剩余 2/3
蔡亚玲 2,317,391
的股份 1,544,927 股于 2018 年 12
月 23 日上市流通
3 众富盈邦合伙企业 4,634,782 2018 年 12 月 23 日
4 深圳市金新农饲料股
份有限公司-第一期员 19,000,000 2018 年 12 月 23 日
工持股计划
5 陈俊海 10,904,477 2018 年 12 月 23 日
6 王坚能 1,367,677 2018 年 12 月 23 日
7 郭立新 1,412,777 2018 年 12 月 23 日
8 关明阳 1,616,072 2018 年 12 月 23 日
9 刘超 1,344,340 2018 年 12 月 23 日
10 张国恩 250,116 2018 年 12 月 23 日
合计 72,973,719 -
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与光大证券在财务
顾问协议中明确了光大证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问光大证券对金新农的持续督导期间为自中
国证监会核准本次发行股份购买资产之日起计算，包括本次发行股份购买资产当
年剩余时间及实施完毕后第一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及摘要之盖
章页）
深圳市金新农饲料股份有限公司
2015 年 12 月 21 日