读取中,请稍候

证券简称：15瑞贝卡 证券代码：136076
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2015 年公司债券上市公告书
证券简称： 15 瑞贝卡
证券代码： 136076
发行总额： 人民币 5.6 亿元
上市时间： 2015 年 12 月 25 日
上 市 地： 上海证券交易所
主承销商
（河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）
2015 年 12 月
第一节 绪言
重要提示
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”、“发行人”或“本
公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次公司债券上市的核准，不表
明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营
与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本次债券评级为AA；债券上市前，公司最近一期末的净资产为22.95亿元（截
至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的
年均可分配利润为1.62亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司
所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的1.5倍。
“根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅
限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
释义
除非另有说明，释义部分与《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行2015
年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）相同。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、法定名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2、住所：河南省许昌市瑞贝卡大道666号
3、注册资本：人民币943,321,200元
4、法定代表人：郑有全
5、所属行业：C19-皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业
6、经营范围：生产、销售发制品系列产品及技术服务；生产、销售复合纤
维材料（纤维发丝）产品及服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营纺织品、美容
美发类日用品的销售业务。
7、信息披露事务负责人：胡丽平
8、联系方式：0374-5136699
二、发行人主营业务
发行人是我国最大的发制品生产和销售企业。发行人主要从事假发饰品系列
产品和发用纤维的研制、生产和销售。发行人的主要产品包括工艺发条、化纤发
条、化纤假发、人发假发等，用途为佩戴在人的头上作为装饰、或弥补缺发少发
等生理缺陷、或满足律师及演艺等特殊功能需要。
公司人发原材料来源有国内采购和国外进口两种。国内人发采购主要是通过
全资子公司工艺公司进行，其内部的技师外出采购和外部的固定供应商供货相结
合，工艺公司对收购后的人发进行档发后再销售给发行人。国外进口采购发行人
采取与印度和印尼等国较为固定的供应商合作，派人赴原料所在地检验、定价，
再由供应商统一收购并发货后与发行人结算货款的方式。公司纤维发丝原材料部
分由公司纤维生产部自行生产，部分从日本、韩国等国进口。
公司按订单组织生产，根据客户的实际需求和自身产品的定位，向高端客户
和特殊市场提供个性化、差异化、特色化的产品。
发行人目前主要国际市场为北美、非洲和欧洲市场。发行人在北美市场目前
主要采取 ODM 和 OEM 方式经销产品，根据经销商订单安排生产。在非洲市场，
发行人的销售模式为由销售子公司直接销售和通过经销商销售相结合。发行人先
后在尼日利亚、南非和加纳设立生产、销售子公司，使用自主品牌“NOBLE”
等在非洲市场销售。发行人在欧洲市场主要通过全资子公司亨得尔，以英国市场
为依托，以“Sleek”品牌销售，“Sleek”为发行人自有品牌，发行人在欧洲市场
将以其自有品牌通过亨得尔直接销售为主，辅之以通过其他经销商销售。
发行人自2007年开始开拓国内市场，采用以专卖店销售为主、其他销售为辅
的营销模式，重点面向大中城市，主要消费对象为时尚女性，兼顾其他功能性消
费群体。近年来，随着人们购物习惯的变化与“互联网+”产业的兴起，公司在
拓展传统销售渠道的同时，积极探索新的营销模式，调研并开通了电商和沙龙销
售渠道，开设了Rebecca 和Sleek两个品牌的天猫旗舰店；充分利用平面媒体、户
外广告、网络、电视等宣传平台进行品牌推广。
报告期内，按照产品分类，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元、%
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工艺发条 45,206.30 46.43 81,210.95 42.57 108,668.47 56.57 128,402.51 63.01
化纤发条 29,273.77 30.07 55,579.78 29.13 44,123.55 22.97 41,133.10 20.18
化纤假发 8,274.98 8.50 13,686.09 7.17 12,494.36 6.50 12,246.53 6.01
教习头 1,062.84 1.02 2,021.87 1.05 1,827.46 0.88 1,501.83 0.69
人发假发 14,608.71 15.00 26,806.88 14.05 26,798.42 13.95 21,999.41 10.80
阻燃纤维 5,742.69 5.51 13,484.02 7.07 13,367.94 6.45 13,394.35 6.13
合 计 104,169.29 100.00 192,789.59 100.00 207,280.21 100.00 218,677.73 100.00
报告期内，公司主营业务收入按地区划分构成如下：
单位：万元、%
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
美洲 48,888.07 47.49 68,936.14 35.76 96,065.32 46.35 119,685.27 54.73
欧洲 6,823.66 6.63 21,249.39 11.02 22,985.69 11.09 23,656.74 10.82
非洲 31,218.98 30.32 71,956.60 37.32 60,716.99 29.29 50,138.00 22.93
亚洲 1,219.46 1.17 3,617.11 1.88 2,417.53 1.17 2,067.48 0.95
大洋洲 - - - - - - 3.63 0.00
国内 16,019.12 15.56 27,030.35 14.02 25,094.69 12.11 23,126.62 10.58
合 计 104,169.29 100.00 192,789.59 100.00 207,280.21 100.00 218,677.73 100.00
三、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立情况
公司系经河南省人民政府豫股批字[1999]26 号文批准，由河南瑞贝卡发制品
有限公司采取整体变更方式设立的股份有限公司。
公司前身发制品公司是 1993 年 3 月经许昌市外经委许外经贸字[1993]023 号
文批准，由许昌县发制品总厂与美国新亚国际有限公司共同出资组建的中外合资
企业，经河南省工商行政管理局登记注册，注册资本 180 万美元，其中发制品总
厂出资 126 万美元，美国新亚国际有限公司出资 54 万美元，分别占注册资本的
70%和 30%。
1996 年 10 月，经许昌市外经贸局许外资字第（1996）112 号文批准，发制
品公司将注册资本调整为 142 万美元，其中许昌县发制品总厂出资 106.5 万美元，
占注册资本的 75%；美国新亚国际有限公司出资 35.50 万美元，占注册资本的
25%。
1999 年 7 月，经许昌市外经贸局许外经贸字[1999]056 号文批准，美国新亚
国际有限公司将其持有的发制品公司 25%的股权分别转让给许昌县发制品总厂、
许昌市魏都利达发制品厂、许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有
限责任公司和自然人郑桂花。此次股权转让完成后，发制品公司由中外合资企业
变更为内资企业，并在河南省工商行政管理局重新登记注册。许昌县发制品总厂、
许昌市魏都利达发制品厂、许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有
限责任公司和郑桂花分别持有发制品公司 80%、10%、6%、3%和 1%的股权。
经河南省人民政府豫股批字[1999]26 号文批准，发制品公司以 1999 年 9 月
30 日经审计的净资产为基准，按 1:1 的比例折为 6,600 万股，整体变更为河南瑞
贝卡发制品股份有限公司，于 1999 年 10 月 24 日在河南省工商行政管理局注册
登记并领取企业法人营业执照。
（二）公司发行上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股票
经中国证监会证监发行字（2003）62 号文核准，河南瑞贝卡发制品股份有
限公司于 2003 年 6 月 25 日首次公开发行人民币普通股 2,400 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价 10.40 元，发行后公司注册资本增至 9,000 万元。2003 年 7 月 1
日，岳华事务所以岳总验字（2003）第 A017 号《验资报告》予以验证。经上海
证券交易所上证上字[2003]75 号文审查同意，公司 2,400 万流通股于 2003 年 7
月 10 日在上海证券交易所正式挂牌交易。
2、2004 年送红股
2004 年 4 月 3 日，公司 2003 年度股东大会审议通过《2003 年度利润分配预
案》，以 2003 年末总股本 9,000 万股为基数，实施 10 送 1 派 4（含税）的分配方
案，实施后公司注册资本由 9,000 万元变更为 9,900 万元。岳华事务所以岳总验
字（2004）A007 号《验资报告》对本次所送红股予以验证。
3、2005 年资本公积金转增股本
2005 年 3 月 31 日，公司 2004 年度股东大会审议通过《2004 年度公积金转
增股本预案》，以 2004 年末总股本 9,900 万股为基数，实施 10 股转 3 股的转增
方案，实施后公司注册资本由 9,900 万元变更为 12,870 万元。岳华事务所以岳总
验字（2005）A016 号《验资报告》对本次资本公积金转增股本予以验证。
4、2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 28 日，公司 2005 年股权分置改革相关股东会议审议通过了公
司股权分置改革方案。方案实施股权登记日（2005 年 11 月 4 日）登记在册的全
体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.50 股对价。2005
年 11 月 8 日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件
的流通股。截至 2005 年 12 月 31 日，公司股份总数为 12,870 万股，其中有限售
条件的流通股为 8,236.80 万股，无限售条件的流通股为 4,633.20 万股。
5、2006 年资本公积金转增股本
2006 年 4 月 22 日，公司 2005 年度股东大会审议通过《2005 年度公积金转
增股本方案》，以 2005 年末总股本 12,870 万股为基数，实施 10 股转 2 股的转增
方案，实施后公司注册资本由 12,870 万元变更为 15,444 万元。岳华事务所以岳
总验字（2006）第 A023 号《验资报告》对本次资本公积金转增股本予以验证。
6、2006 年非公开发行股票
2006 年 6 月 22 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过《关于 2006
年非公开发行股票方案的议案》；2006 年 11 月 6 日，经中国证监会发行字
[2006]114 号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 3,525 万股，
发行价格为每股人民币 9.9 元。本次增发后，公司注册资本为人民币 18,969 万元。
岳华事务所以岳总验字（2006）第 A047 号《验资报告》对本次非公开发行股票
予以验证。
7、2007 年资本公积金转增股本
2007 年 3 月 20 日，公司 2006 年度股东大会审议通过《2006 年资本公积转
增股本方案》，以 2006 年末的总股本 18,969 万股为基数，实施每 10 股转增 2.5
股的转增方案，实施后公司的注册资本由 18,969 万元变更为 23,711.25 万元。中
喜事务所有限责任公司以中喜验字（2007）第 02004 号《验资报告》对本次资本
公积金转增股本予以验证。
8、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 3 月 26 日，公司 2007 年度股东大会审议通过《2007 年度公积金转
增股本的议案》，以 2007 年末总股本 23,711.25 万股为基数，实施每 10 股转增
10 股的转增方案，实施后公司的注册资本由 23,711.25 万元变更为 47,422.50 万
元。中喜事务所有限责任公司以中喜验字（2008）第 02006 号《验资报告》对本
次资本公积金转增股本予以验证。
9、2009 年送红股及资本公积金转增股本
2009 年 4 月 18 日，公司召开 2008 年度股东大会审议通过《2008 年度资本
公积金转增股本方案》和《2008 年度利润分配方案》，同意以公司截至 2008 年
底的总股本 47,422.50 万股为基数，每 10 股转增 2 股、送 1 股并派现金 0.70 元
（含税）的转增及分配方案，实施后公司注册资本由 47,422.50 万元变更为
61,649.25 万元。中喜事务所有限责任公司以中喜验字（2009）第 02014 号《验
资报告》对本次送股及资本公积金转增股本予以验证。
10、2010 年送红股
2010 年 3 月 17 日，公司召开 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度利润
分配方案》，同意以公司截至 2009 年底的总股本 61,649.25 万股为基数，每 10
股送 2 股，并派发现金股利 0.80 元（含税）的分配方案，实施后公司注册资本
由 61,649.25 万元变更为 73,979.10 万元。
11、2010 年非公开发行股票
2010 年 3 月 18 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于 2010
年非公开发行股票方案的议案》；2010 年 10 月 11 日，经中国证券监督管理委员
会《关于核准河南瑞贝卡发制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2010]1370 号文）的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发
行人民币普通股（A 股）46,310,000 股。非公开发行股票已经中喜会计师事务所
有限责任公司验资，出具了中喜验字（2010）第 02026 号验资报告。公司据此
办理了工商变更登记手续，注册资本由 73,979.10 万元变更为 78,610.10 万元。
12、2012 年资本公积金转增股本
2012 年 4 月 12 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过《2011 年度公积
金转增股本的议案》，以本公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 78,610.10 万股为
基数，每 10 股转增 2 股，共计转增股本 15,722.02 万元，变更后的注册资本
为人民币 94,332.12 万元。转增股本已经中喜会计师事务所有限责任公司验资，
出具了中喜验字（2012）第 0045 号验资报告。公司据此办理了工商变更登记手
续，注册资本由 78,610.10 万元变更为 94,332.12 万元。
（三）发行人股权结构
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 94,332.12 万股，公司前 10 名
股东持股情况如下表所示：
持股数量 占总股本
股东名称
(万股) 比例(%)
河南瑞贝卡控股有限责任公司 29,561.77 31.34
东方基金-广发银行-东方基金岫金 1 号资产管理计划 747.89 0.79
东方证券股份有限公司 500.02 0.53
中国农业银行股份有限公司-鹏华医药科技股票型证券投资基金 400.00 0.42
丑建忠 303.00 0.32
李静 270.00 0.29
浙商财产保险股份有限公司-传统保险产品 236.78 0.25
戴成军 220.00 0.23
卢均 213.35 0.23
田川 200.00 0.21
四、发行人相关的风险
（一）财务风险
1、存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 20.65 亿元、21.31 亿元、25.17
亿元和 26.92 亿万元，占总资产的比重分别为 48.61%、51.10%、58.84%和 57.76%，
存货余额较大且持续增长，存货增长的主要原因是报告期内原材料采购增量较大
和库存商品数量增加，如果未来公司产品价格下跌而导致跌价损失，或公司存货
销售情况低于预期，将会对发行人盈利能力造成重大影响。
2、经营活动产生的现金流量净额不足风险
发行人 2012 年度、2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-6 月经营活动现金
流量净额分别为-8,384.74 万元、4,510.40 万元、-4,535.33 万元和-6,979.99 万元，
经营活动现金净流量波动较大，若未来发行人经营活动现金流量情况出现重大不
利变化，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付
本期债券本息，发行人存在经营活动现金净流量波动风险。
3、汇率风险
公司经营发制品的生产与销售业务，产品出口北美（主要指美国）、欧洲、
非洲等地，公司主营业务收入主要来自出口，生产所需要的部分原材料来自进口，
公司进出口贸易主要以美元、欧元、奈拉等外币为报价和结算货币。由于境外消
费者对发制品的消费具有一定的刚性需求，一定程度上的人民币汇率变动不会对
发制品的消费量产生较大影响，但人民币汇率的变动会直接影响到公司外币资产
及负债的价值，因汇率变动产生的汇兑损益将直接影响公司的利润水平。同时，
非洲市场货币的贬值引起的汇兑损失也会给公司的盈利带来不确定性。
4、应收账款的坏账风险
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司应收账款余额分
别为 31,588.36 万元、25,938.17 万元、28,865.57 万元和 32,971.38 万元，分别占
公司总资产的 7.44%、6.22%%、6.75%和 7.07%，占总资产的比重较低，但绝对
数额较大，尽管公司 2015 年 6 月末应收账款账龄在 1 年以内的占比超过 90%，
且计提坏账准备充分合理，但并不排除因客户发生不可预测的重大变故而导致公
司应收账款发生坏账的风险。
（二）市场和经营风险
1、境外经营风险
目前，发行人主营业务产品的市场主要在国外。对美国市场，发行人主要通
过代理商销售；对欧洲市场，发行人主要通过全资子公司亨得尔，以英国市场为
依托，以“Sleek”品牌销售；对非洲市场，发行人采取以自有品牌直销的方式，
发行人目前在非洲的尼日利亚、南非、加纳等国设立了销售子公司，产品通过这
些子公司销往尼日利亚、南非、坦桑尼亚、加纳、多哥、科特迪瓦等国家。发行
人还在尼日利亚、加纳、柬埔寨建设了生产线，利用当地劳动力实现地产地销。
随着发行人逐步扩大国外业务，在国外的投资会加大、销售量会增长、雇佣
当地工人会增多。外国政治、经济、法律环境的差异，将可能给发行人带来经营
风险。尤其是非洲，其经济发展水平比较落后，政府行政效率不高、基础设施落
后、劳动力受教育水平偏低、法律环境与国内有较大差异等，会给发行人在当地
的生产管理和产品销售带来风险。如政府效率不高和建筑工人不足，可能影响工
程项目按时完工、停水断电可能会影响生产正常进行、雇佣劳动力增多可能会产
生劳资纠纷等。
2、劳动力成本和原材料价格上升风险
作为劳动密集型企业，劳动力成本是公司生产成本的重要组成部分。短期内，
劳动力成本和原材料价格均比较稳定，但随着经济的发展，我国劳动力成本上升
成为必然趋势，成本上升可能挤压公司的盈利空间和减弱公司产品在国际市场的
竞争优势。同时，公司生产使用主要原材料之一人发原料具有稀缺性的特点，其
采购价格总体呈上升趋势；但近年来，由于发制品市场价格疲软，人发价格出现
阶段性下跌。劳动力成本和原材料价格的总体上升，会给公司未来盈利带来压力。
3、国内市场开发风险
公司在积极做好国外市场的同时，主动开拓国内市场，在国内建设销售门店；
近年来，公司在拓展传统销售渠道的同时，积极探索新的营销模式，调研并开通
了电商和沙龙销售渠道，Rebecca 和 Sleek 两个品牌的天猫旗舰店分别于 2014
年双十一、双十二正式上线；报告期内公司国内市场销售收入逐年增长，公司品
牌的影响力和市场竞争力不断增强，但国内市场不同于公司以往经营的欧美和非
洲市场，新市场的渠道建设、经营策略规划以及消费者观念的引导都需要一个过
程，国内市场开拓的前期投入和收益的不稳定将给公司的业绩带来不确定性。
4、国外市场需求波动风险
受全球经济复苏缓慢的影响，近几年国外发制品市场需求变化加快，波动加
大。公司抓住美国市场复苏机遇，在北美市场采取灵活的经营策略并进行前瞻性
部署，加强与重点客户的积极沟通，根据市场需求及时调整产品结构，2015 年
1-6 月北美市场销售增长明显。欧洲经济济依然低迷，消费者倾向于低值产品，
导致公司欧洲市场整体销售低于预期。非洲部分国家出现本国货币不稳定并贬
值，导致购买力不足，需求下降，非洲整体经济增速放缓。国外市场需求波动将
给公司未来经营带来不确定性。
5、产品生命周期缩短风险
假发饰品作为一种时尚消费品，随着人们的审美观念不断变迁，消费者的消
费理念和消费结构不断变化，公司产品也会经历从开始进入市场到被市场淘汰的
过程。发制品流行周期逐渐缩短，市场需求在短期内难以准确把握，给公司生产
经营的稳定带来较大的压力和风险。
（三）管理风险
公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着企业规模的
扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化和业务种类的多元化，公司面临组织
模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长和经营模式
创新的风险。如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平
不能相应提高，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，
进而降低发行人的收益。
（四）政策风险
本公司产品主要向境外出口，本公司销售出口产品的增值税依据国发
[1997]8 号文《国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、
退”办法的通知》，实行“免、抵、退”办法。根据财政部、国家税务总局 2009 年 6
月 3 日下发的财税（2009）88 号《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分
商品出口退税率的通知》，自 2009 年 6 月 1 日起，本公司执行的退税率为 15%。
2014 年 12 月 31 日，财政部、国家税务总局颁布了《关于调整部分产品出口退
税率的通知》，假发制品被列入出口退税率的产品清单，自 2015 年 4 月 1 日起，
公司出口的假发制品出口退税率调整为 9%。若不能通过产品售价调整、成本费
用控制抵消假发制品出口退税率下降所带来的不利影响，将对公司的未来经营业
绩产生压力。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
河南瑞贝卡发制品股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本次债券”）。
二、发行总额
本次债券的发行总额为人民币5.6亿元。
三、核准情况
本次债券已经中国证监会证监许可[2015]2675号文件核准公开发行。
四、本次债券的期限
本次债券为5年期，附债券存续期第三年末发行人上调票面利率选择权及投
资者回售选择权。
五、发行方式及发行对象
发行方式为一次发行，发行方式及发行对象安排为面向合格投资者公开发
行。
六、票面金额和发行价格
本次债券面值100元，按面值平价发行。
七、债券发行的主承销商和承销团成员
本次债券的主承销商为中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”），
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率为5.68%，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。
本次债券采取分期还本方式。在本次债券存续期的第4年末，如果本次债券存续
票面余额超过3.6亿，公司将按照相同比例向投资者兑付债券部分本金，兑付总
金额为本次债券存续票面余额减去3.6亿后的金额；如果本次债券存续票面余额
等于或低于3.6亿，公司不兑付债券本金。在本次债券存续期的第5年末，公司兑
付全部剩余债券本金。
本次债券的起息日为2015年12月8日，付息日为2016年至 2020年每年的12
月8日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自2016
年至2018年间每年的12月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1
个工作日；每次付息款项不另计利息。
本次债券的兑付日为2019年12月8日、2020年12月8日。如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
九、债券信用等级
经鹏元信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望
为稳定，本次债券信用等级为AA。
十、回购交易安排
经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经上交所同意，本次债券将于2015年12月25日起在上交所挂牌交易。本次债
券简称为“15瑞贝卡”，上市代码“136076”。
二、本次债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次
债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。
三、本次债券评级及质押情况
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。
债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134076”。上市折扣
系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券
折算率。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报表审计报告及最近一期财务
报表情况
中喜会计师事务所对本公司2012 年、2013 年和2014 年的财务报告进行了
审计，分别出具了中喜审字[2013]第02133号、中喜审字[2014]第0137号和中喜审
字[2015]第0019号标准无保留意见审计报告。公司2015 年1-6 月份财务报告未经
审计。
二、最近三年一期的财务报表
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 550,531,931.73 285,019,958.26 540,833,979.63 941,799,048.02
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 13,303,044.75 13,488,121.88 11,400,000.00 11,202,915.82
应收账款 329,713,780.72 288,655,722.95 259,381,719.74 315,883,600.89
预付款项 55,336,891.27 121,890,622.11 180,339,482.99 44,005,254.06
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 51,613,991.54 59,367,200.89 46,549,048.29 47,860,226.70
买入返售金融资产 - - - -
存货 2,692,380,483.91 2,516,841,189.88 2,130,646,306.59 2,064,876,394.27
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 71,920,643.34 90,251,344.45 124,837,406.50 -
流动资产合计 3,764,800,767.26 3,375,514,160 3,293,987,944 3,425,627,439.76
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 95,740,000.00 95,740,000.00 95,740,000.00 95,740,000.00
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 486,290,290.79 475,292,537.10 489,295,030.06 486,051,049.90
在建工程 95,675,267.35 58,071,975.62 37,932,486.39 33,588,406.91
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 155,258,348.05 161,191,175.58 168,192,821.15 163,312,306.73
开发支出 - - - -
商誉 16,728,661.53 16,686,524.28 17,581,418.48 17,581,418.48
长期待摊费用 8,893,284.72 11,538,996.45 12,137,534.60 10,215,697.08
递延所得税资产 18,590,689.76 18,817,478.06 20,681,702.77 16,135,031.64
其他非流动资产 19,254,575.69 64,880,226.24 34,003,886.28 -
非流动资产合计 896,431,117.89 902,218,913.33 875,564,879.73 822,623,910.74
资产总计 4,661,231,885.15 4,277,733,073.75 4,169,552,823.53 4,248,251,350.50
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,178,391,596.58 740,215,746.08 921,925,010.00 1,435,098,774.42
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
拆入资金 - - - -
以公允价值计量且其变动
- - - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 158,537,023.83 215,301,943.98 118,520,822.78 121,736,165.32
预收款项 24,218,552.49 36,768,600.50 36,776,304.11 31,776,581.32
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 51,302,101.47 64,793,383.39 70,435,159.92 62,234,827.68
应交税费 22,262,967.15 24,883,431.65 22,767,281.24 -22,886,659.41
应付利息 9,360,000.00 - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 11,875,479.87 19,161,808.83 34,095,979.76 30,049,978.84
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
划分为持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 259,551,392.96 559,072,593.08 - 150,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,715,499,114.35 1,660,197,507.51 1,204,520,557.81 1,808,009,668.17
非流动负债：
长期借款 650,000,000.00 350,000,000.00 450,000,000.00 -
应付债券 - - 258182592.40 257,355,419.00
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 1,081,010.73 1,081,010.73 1,368,190.03 -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - 1,655,369.33
非流动负债合计 651,081,010.73 351,081,010.73 709,550,782.47 259,010,788.33
负债合计 2,366,580,125.08 2,011,278,518.24 1,914,071,340.28 2,067,020,456.50
所有者权益：
股本 943,321,200.00 943,321,200.00 943,321,200.00 943,321,200.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 437,126,751.59 437,126,751.59 437,126,751.59 437,126,751.59
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -228,372,217.65 -210,415,931.06 -141,109,125.57 -118,369,784.27
专项储备 - - - -
盈余公积 164,381,172.80 164,381,172.80 152,799,639.26 140,232,826.20
一般风险准备 - - - -
未分配利润 973,767,050.00 927,466,636.37 858,188,304.73 773,647,897.49
归属于母公司所有者权益
2,290,223,956.78 2,261,879,829.74 2,250,326,770.01 2,175,958,891.01
合计
少数股东权益 4,427,803.29 4,574,725.77 5,154,713.18 5,272,002.99
股东权益合计 2,294,651,760.07 2,266,454,555.51 2,255,481,483.19 2,181,230,894.00
负债和股东权益总计 4,661,231,885.15 4,277,733,073.75 4,169,552,823.47 4,248,251,350.50
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 1,042,664,974.20 1,932,259,979.56 2,129,142,076.55 2,245,546,469.98
其中：营业收入 1,042,664,974.20 1,932,259,979.56 2,129,142,076.55 2,245,546,469.98
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 979,827,037.88 1,895,148,941.83 2,120,538,030.10 2,220,855,703.49
其中：营业成本 764,547,682.86 1,435,181,062.10 1,656,697,730.41 1,775,194,231.56
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险合同准备金净额 - - - -
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
营业税金及附加 4,102,585.73 21,712,945.06 22,005,004.63 29,673,254.32
销售费用 71,039,978.46 141,063,635.48 142,699,819.42 132,404,628.13
管理费用 70,904,238.65 158,267,807.78 183,458,739.06 169,624,355.20
财务费用 69,513,485.39 137,205,260.26 124,332,879.51 112,023,009.34
资产减值损失 -280,933.21 1,718,231.15 -656,142.93 1,936,224.94
加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - - 8,000,000.00 -
其中：对联营企业和合营企业的
- - - -
投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填
62,837,936.32 37,111,037.73 8,604,046.45 24,690,766.49
列）
加：营业外收入 31,044,061.57 143,887,868.00 187,067,131.10 158,848,528.36
其中：非流动资产处置利得 - - - -
减：营业外支出 206,588.87 920,689.51 607,693.19 700,999.48
其中：非流动资产处置损失 - - - -
四、利润总额（亏损总额以“－”
93,675,409.02 180,078,216.23 195,063,484.36 182,838,295.37
号填列）
减：所得税费用 9,789,069.87 24,332,642.42 22,607,857.87 24,296,947.52
五、净利润（净亏损以“－”号填
83,886,339.15 155,745,573.81 172,455,626.49 158,541,347.85
列）
归属于母公司所有者的净利润 84,033,261.63 156,325,561.22 172,572,916.30 158,532,737.72
少数股东损益 -146,922.48 -579,987.41 -117,289.81 8,610.13
六、其他综合收益的税后净额 -17,956,286.59 -69,306,805.49 -22,739,341.30 -24,541,963.72
（一）以后不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债
- - - -
或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享 - - - -
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
-17,956,286.59 -69,306,805.49 -22,739,341.30 -24,541,963.72
他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中 - - - -
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变
- - - -
动损益
3.持有至到期投资重分类为可供
- - - -
出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - - -
5.外币财务报表折算差额 -17,956,286.59 -69,306,805.49 -22,739,341.30 -24,541,963.72
七、综合收益总额 65,930,052.56 86,438,768.32 149,716,285.19 133,999,384.13
归属于母公司所有者的综合收益
66,076,975.04 87,018,755.73 149,833,575.00 133,990,774.00
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -146,922.48 -579,987.41 -117,289.81 8,610.13
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0891 0.1660 0.1830 0.1681
（二）稀释每股收益 0.0891 0.1660 0.1830 0.1681
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 910,953,770.22 1,941,732,353.54 2,082,747,936.30 2,186,035,531.19
客户存款和同业存放款项净增加额 - - - -
向中央银行借款净增加额 - - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -
收到原保险合同保费取得的现金 - - - -
收到再保险业务现金净额 - - - -
保户储金及投资款净增加额 - - - -
处置以公允价值计量且其变动计入
- - - -
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到的税费返还 100,004,344.44 299,393,688.95 312,746,371.19 228,134,317.54
收到其他与经营活动有关的现金 8,673,213.03 9,452,924.71 27,816,033.89 29,050,248.73
经营活动现金流入小计 1,019,631,327.69 2,250,578,967.20 2,423,310,341.38 2,443,220,097.46
购买商品、接受劳务支付的现金 654,224,247.91 1,404,234,308.26 1,394,016,340.13 1,687,491,597.98
客户贷款及垫款净增加额 - - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -
支付保单红利的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 263,243,096.38 494,465,166.66 464,857,656.92 387,227,167.47
支付的各项税费 54,732,623.29 218,055,706.19 285,015,114.53 242,356,236.94
支付其他与经营活动有关的现金 117,231,294.82 179,177,086.71 234,317,242.87 209,992,467.85
经营活动现金流出小计 1,089,431,262.40 2,295,932,267.82 2,378,206,354.45 2,527,067,470.24
经营活动产生的现金流量净额 -69,799,934.71 -45,353,300.62 45,103,986.93 -83,847,372.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - 8,000,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长
57,612.71 78,196.41 60,000.00 338,690.86
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 57,612.71 78,196.41 8,060,000.00 338,690.86
购建固定资产、无形资产和其他长
15,443,324.01 42,585,345.77 78,169,842.32 96,769,003.91
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 15,443,324.01 42,585,345.77 78,169,842.32 96,769,003.91
投资活动产生的现金流量净额 -15,385,711.30 -42,507,149.36 -70,109,842.32 -96,430,313.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 1,305,419,814.18 1,160,010,315.55 1,570,047,779.94 1,697,018,614.93
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1,305,419,814.18 1,160,010,315.55 1,570,047,779.94 1,697,018,614.93
偿还债务支付的现金 866,546,521.17 1,143,004,256.14 1,780,416,719.20 1,130,016,105.09
分配股利、利润或偿付利息支付的
76,695,299.49 173,626,183.90 160,511,899.37 171,943,970.00
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 943,241,820.66 1,316,630,440.04 1,940,928,618.57 1,301,960,075.09
筹资活动产生的现金流量净额 362,177,993.52 -156,620,124.49 -370,880,838.63 395,058,539.84
四、汇率变动对现金及现金等价物
-10,430,948.29 -12,384,619.60 -5,078,374.37 -1,852,797.59
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 266,561,399.22 -256,865,194.07 -400,965,068.39 212,928,056.42
加：期初现金及现金等价物余额 283,968,785.56 540,833,979.63 941,799,048.02 728,870,991.60
六、期末现金及现金等价物余额 550,530,184.78 283,968,785.56 540,833,979.63 941,799,048.02
（二）最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 425,286,002.21 105,680,417.63 398,749,053.21 655,103,813.73
应收票据 - - - -
应收账款 645,642,069.88 605,387,594.49 465,819,206.95 388,840,036.03
预付款项 89,985,797.66 76,924,536.95 181,050,178.56 196,022,587.17
应收利息 - - - -
应收股利 - 15,000,000.00 - -
其他应收款 380,653,383.66 347,688,859.50 251,942,686.01 229,959,112.55
存货 1,853,109,587.84 1,842,533,008.99 1,574,443,603.30 1,647,865,301.88
一年内到期的非流动资
- - - -
产
其他流动资产 70,132,867.16 88,381,243.74 124,837,406.50 -
流动资产合计 3,464,809,708.41 3,081,595,661.30 2,996,842,134.53 3,117,790,851.36
非流动资产：
可供出售金融资产 95,740,000.00 95,740,000.00 95,740,000.00 -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 417,902,675.30 416,743,351.48 403,269,297.67 484,952,194.16
投资性房地产 - - - -
固定资产 320,703,969.65 320,060,704.22 315,573,043.67 309,867,819.00
在建工程 85,291,659.69 25,154,414.47 30,844,596.73 33,295,304.93
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 97,885,795.33 99,409,968.38 102,570,927.37 105,720,847.80
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,982,297.10 2,882,970.33 2,882,970.33 1,530,000.00
递延所得税资产 4,082,588.37 4,038,649.78 4,038,649.78 3,108,239.74
其他非流动资产 19,035,081.69 64,880,226.24 64,880,226.24 -
非流动资产合计 1,042,624,067.13 1,028,910,284.90 990,687,962.36 938,474,405.63
资产总计 4,507,433,775.54 4,110,505,946.20 3,987,530,096.89 4,056,265,256.99
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,178,391,596.58 740,215,746.08 921,925,010.00 1,435,098,774.42
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 124,821,787.87 172,474,871.97 108,495,155.11 95,412,874.43
预收款项 47,403,232.62 52,521,772.35 48,326,501.01 33,612,182.10
应付职工薪酬 45,600,335.01 61,012,778.38 62,859,684.73 57,738,596.02
应交税费 1,350,042.33 2,319,189.80 1,711,146.06 -58,836,767.79
应付利息 9,360,000.00 - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 18,091,494.94 18,910,248.88 22,113,722.44 21,883,149.02
一年内到期的非流动负
259,551,392.96 559,072,593.08 - 150,000,000.00
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,684,569,882.31 1,606,527,200.54 1,165,431,219.35 1,734,908,808.20
非流动负债：
长期借款 650,000,000.00 350,000,000.00 450,000,000.00 -
应付债券 - - 258,182,592.44 257,355,419.00
长期应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 1,081,010.73 1,081,010.73 1,368,190.03 -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - 1,655,369.33
非流动负债合计 651,081,010.73 351,081,010.73 709,550,782.47 259,010,788.33
负债合计 2,335,650,893.04 1,957,608,211.27 1,874,982,001.82 1,993,919,596.53
所有者权益：
股本 943,321,200.00 943,321,200.00 943,321,200.00 943,321,200.00
资本公积 437,126,751.59 437,126,751.59 437,126,751.59 437,126,751.59
盈余公积 164,360,375.35 164,360,375.35 152,778,841.77 140,212,028.71
一般风险准备 - - - -
未分配利润 626,974,555.56 608,089,407.99 579,321,301.71 541,685,680.16
外币报表折算差额 - - - -
所有者权益合计 2,171,782,882.50 2,152,897,734.93 2,112,548,095.07 2,062,345,660.46
负债和所有者权益总计 4,507,433,775.54 4,110,505,946.20 3,987,530,096.89 4,056,265,256.99
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 878,879,285.27 1,435,178,153.43 1,819,945,211.39 1,985,504,948.87
其中：营业收入 878,879,285.27 1,435,178,153.43 1,819,945,211.39 1,985,504,948.87
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 815,711,802.43 1,356,301,849.62 1,720,038,825.96 1,840,949,090.73
其中：营业成本 672,171,528.75 1,069,864,788.91 1,383,388,192.30 1,527,767,751.31
营业税金及附加 364,771.12 5,289,879.44 3,886,250.52 14,842,844.63
销售费用 40,632,348.73 76,863,017.95 90,460,682.65 76,168,255.28
管理费用 54,990,829.30 115,655,156.38 129,700,331.75 125,726,621.06
财务费用 47,259,400.60 91,545,294.56 102,909,985.71 93,667,636.53
资产减值损失 292,923.93 -2,916,287.62 9,693,383.03 2,775,981.92
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - 41,935,551.39 21,796,663.91 -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - - -
资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 63,167,482.84 120,811,855.20 121,703,049.34 144,555,858.14
加：营业外收入 694,979.00 4,687,998.92 16,923,752.96 11,876,174.54
减：营业外支出 56,810.35 325,518.77 485,914.51 549,790.18
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
63,805,651.49 125,174,335.35 138,140,887.79 155,882,242.50
列）
减：所得税费用 7,187,655.92 9,358,999.49 12,472,757.18 18,637,932.25
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 56,617,995.57 115,815,335.86 125,668,130.61 137,244,310.25
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 56,617,995.57 115,815,335.86 125,668,130.61 137,244,310.25
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0600 0.1230 0.1330 0.1455
（二）稀释每股收益 0.0600 0.1230 0.1330 0.1455
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 799,275,802.57 1,229,202,694.22 1,751,018,415.73 1,999,955,192.05
收到的税费返还 58,561,397.15 152,219,691.72 144,561,894.53 95,101,067.39
收到的其他与经营活动有关的现
5,706,159.96 8,765,374.37 30,054,561.10 17,199,647.56
金
经营活动现金流入小计 863,543,359.68 1,390,187,760.31 1,925,634,871.36 2,112,255,907.00
购买商品、接受劳务支付的现金 598,290,589.18 972,032,378.16 1,221,698,770.71 1,664,056,078.40
支付给职工以及为职工支付的现
223,929,976.46 406,898,638.64 388,155,221.64 318,935,241.89
金
支付的各项税费 8,649,289.30 21,958,802.05 23,277,657.45 50,976,544.30
支付其他与经营活动有关的现金 75,131,382.20 109,607,955.18 142,805,050.92 135,694,528.83
经营活动现金流出小计 906,001,237.14 1,510,497,774.03 1,775,936,700.72 2,169,662,393.42
经营活动产生的现金流量净额 -42,457,877.46 -120,310,013.72 149,698,170.64 -57,406,486.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 15,000,000.00 26,935,551.39 22,738,563.47 -
处置固定资产、无形资产和其他
23,599.00 78,000.00 60,000.00 121,500.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流入小计 15,023,599.00 27,013,551.39 22,798,563.47 121,500.00
购建固定资产、无形资产和其他
14,740,606.75 34,788,501.58 42,526,971.11 69,583,021.10
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 - 8,999,044.33 15,057,103.51 8,305,934.32
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 14,740,606.75 43,787,545.91 57,584,074.62 77,888,955.42
投资活动产生的现金流量净额 282,992.25 -16,773,994.52 -34,785,511.15 -77,767,455.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 1,305,419,814.18 1,160,010,315.55 1,570,047,779.94 1,697,018,614.93
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1,305,419,814.18 1,160,010,315.55 1,570,047,779.94 1,697,018,614.93
偿还债务所支付的现金 866,546,521.17 1,143,004,256.14 1,780,416,719.20 1,130,016,105.09
分配股利、利润或偿付利息所支
76,695,299.49 173,626,183.90 160,511,899.37 171,943,970.00
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 943,241,820.66 1,316,630,440.04 1,940,928,618.57 1,301,960,075.09
筹资活动产生的现金流量净额 362,177,993.52 -156,620,124.49 -370,880,838.63 395,058,539.84
四、汇率变动对现金及现金等价
651,902.02 -415,675.55 -386,581.38 -578,413.63
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 320,655,010.33 -294,119,808.28 -256,354,760.52 259,306,184.37
加：期初现金及现金等价物余额 104,629,244.93 398,749,053.21 655,103,813.73 395,797,629.36
六、期末现金及现金等价物余额 425,284,255.26 104,629,244.93 398,749,053.21 655,103,813.73
三、最近三年一期主要财务指标
合并报表口径有关财务数据及财务指标
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产（亿元） 46.61 42.78 41.70 42.48
总负债（亿元） 23.67 20.11 19.14 20.67
全部债务（亿元） 20.88 16.49 16.30 18.42
所有者权益（亿元） 22.95 22.66 22.55 21.81
营业总收入（亿元） 10.43 19.32 21.29 22.46
利润总额（亿元） 0.94 1.80 1.95 1.83
净利润（亿元） 0.84 1.56 1.72 1.59
扣除非经常性损益后净利润（亿元） 0.83 1.52 1.58 1.41
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 0.84 1.56 1.73 1.59
经营活动产生现金流量净额（亿元） -0.70 -0.45 0.45 -0.84
投资活动产生现金流量净额（亿元） -0.15 -0.43 -0.70 -0.96
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 3.62 -1.57 -3.71 3.95
流动比率（倍） 2.19 2.03 2.73 1.89
速动比率（倍） 0.63 0.52 0.97 0.75
资产负债率（合并报表）（%） 50.77 47.02 45.91 48.66
债务资本比率（%） 47.64 42.12 41.95 45.79
营业毛利率（%） 26.67 25.73 22.19 20.95
平均总资产回报率（%） 3.65 6.50 6.53 6.84
加权平均净资产收益率（%） 3.66 6.86 7.81 7.38
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
3.63 6.68 7.13 6.55
益率（%）
EBITDA（亿元） 1.62 3.24 3.27 3.15
EBITDA 全部债务比（%） 7.76 20.80 25.15 19.49
EBITDA 利息倍数 3.41 3.43 4.10 3.59
应收账款周转率（次） 3.30 6.88 7.26 7.06
存货周转率（次） 0.29 0.62 0.79 0.92
第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施
一、本期债券的偿债计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募
集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付
和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。
本期债券的起息日为 2015 年 12 月 8 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2016 年至 2020 年间每年的 12 月 8 日为本期债券上一计息年
度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个工作日，下同）。
本次债券的兑付日为 2019 年 12 月 8 日、2020 年 12 月 8 日；若投资者行使
回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为 2018 年 12 月 8 日。如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金和利息的支付通过登记机构和有关机构办理。支付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由合
格投资者自行承担。
二、偿债资金来源
（一）常规偿债资金来源
本公司将根据债券本息未来到期支付情况制定资金运用计划，合理调度分配
资金，按期支付利息和本金。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所
产生的现金流。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 22.46 亿元、
21.29 亿元、19.32 亿元和 10.43 亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为
3.39 亿元、3.72 亿元、3.67 亿元和 1.84 亿元；归属于母公司所有者的净利润分
别为 1.59 亿元、1.73 亿元、1.56 亿元和 0.84 亿元；经营活动产生的现金流净额
分别为-0.84 亿元、0.45 亿元、-0.45 亿元和-0.70 亿元。随着公司业务的不断发展，
本公司的盈利能力将进一步增强，经营活动现金净流量将会有所改善，从而为偿
还本期债券本息提供有力的保障。
（二）应急偿债保障方案
1、外部融资渠道
鉴于公司生产经营状况优良，同时具有较好的发展前景和良好的资信水平，
在生产经营过程中，多家银行均与公司建立了长期、良好的合作关系。截至 2015
年 6 月 30 日，公司共拥有 12 家银行人民币贷款授信额度 23.90 亿元，其中，尚
未使用授信额度约 7.65 亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款
来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作
关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
此外，公司作为 A 股上市公司，经营情况良好，运作规范，盈利能力稳定，
具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权或债务融资。
2、流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时
可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并财务
报表口径下流动资产余额为 37.65 亿元，不含存货的流动资产余额为 10.72 亿元，
其中货币资金为 55,053.19 万元、应收票据为 1,330.30 万元、应收账款为 32,971.38
万元、预付款项为 5,533.69 万元、其他应收款为 5,161.40 万元、其他流动资产
7,192.06 万元。
若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经
营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本
息时，公司可以通过变现流动资产来补充偿债资金。
三、偿债保障措施
为了充分维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时足额偿
付制定了一系列工作计划及确保债券兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关
部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿
付，保障债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用
途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中原证券担任本期债券的债券受托
管理人，并与中原证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本
金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告
方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协
议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，中原证券依照债券受托管理协
议的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托
管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债
券上市规则（2015 年修订）》等文件相关规定为本期债券制定了《债券持有人会
议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行
使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了
合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）本公司承诺
公司 2015 年 9 月 1 日第六届董事会第三次会议通过决议，并经 2015 年 9
月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，当公司出现预计不能或者
到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及
有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（1）不向股东分配
利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或
停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等措施。
四、违约责任及解决措施
（一）发行人构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
1、发行人构成债券违约的情形
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本期债券的到期本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且违约持续超过 30 天仍未得到
纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
本次债券的还本付息能力产生实质不利影响或发行人不履行或违反《债券受托管
理协议》第三条的规定，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的
还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述本
条（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，
且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额
25%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之
日起持续 30 个连续工作日仍未消除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程
序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债
券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，
包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托
管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债
券受托管理人的违约责任。
（二）发生违约后的争议解决机制
1、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人的要求追加担保，
并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管
理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债
保障措施的费用应由发行人承担，债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由
全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。
2、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行上述第 1 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采
取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，
债券受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持
有比例承担。
3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以根据债券持有人会议决
议代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
4、《债券受托管理协议》项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先应
在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可以向发行人所在地法院提起诉
讼。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，
将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持
续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因
素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维
持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务
报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等
级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果
未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结
果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续
关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信
将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元
资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用
等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在评级机构网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证
券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不得晚于在其
他渠道公开披露的时间。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年及一期在所有重大方面均不存在
违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金用途
经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并由公司2015年第二次临时股东
大会批准，本期债券发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、专项账户管理安排
本次发行公司债券募集资金将全部存放于经董事会批准设立的专项账户集
中管理，专项账户专门用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得存放
非募集资金或用作其它用途。募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规
范性文件的规定，严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。
第十节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至本上市公告书公告之日，发行人无对外担保情况。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书公告之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或
仲裁事项。
第十二节 有关当事人
（一）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称： 中原证券股份有限公司
法定代表人： 菅明军
住所： 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦
电话： 0371-65585033
传真： 0371-65585639
项目主办人： 于迎涛、鲁军
（二）分销商
名称： 南京证券股份有限公司
法定代表人： 步国旬
住所： 南京市玄武区大钟亭 8 号
电话： 025-83367888-7101
传真： 025-57710546
（三）发行人律师
名称： 国浩律师(上海)事务所
法定代表人： 黄宁宁
住所： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23－25 层
电话： 021－52341668
传真： 021－52433320
经办律师： 姚毅、鄯颖
（四）审计机构
名称： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 张增刚
住所： 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话： 010-67085873
传真： 010-67084147
注册会计师： 黄宾、魏汝翔
（五）资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
电话： 0755-82872897
传真： 0755-82872338
经办人： 罗力、王晨、杨建华
（六）募集资金专项账户开户银行
开户行： 中行许昌新许支行
账号： 2572 4044 4816
户名： 河南瑞贝卡发制品股份有限公司
（七）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话： 021—68808888
传真： 021—68804868
（八）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 高斌
住所 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 号
电话： 021—68873878
传真： 021—68870064
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）河南瑞贝卡发制品股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明
书；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。
（此页无正文，为《河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2015 年公司债券上市
公告书》之盖章页）
发行人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2015 年公司债券上市
公告书》之盖章页）
主承销商：中原证券股份有限公司
年 月 日