东莞劲胜精密组件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股
东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东莞劲胜精密组件
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明和承诺
本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王九全 王 建 王 琼
吕 琳 姚忠胜 程发良
郑 毅
东莞劲胜精密组件股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十五日
目录
公司声明 ................................................................................................................................ 2
上市公司及全体董事声明和承诺 ........................................................................................ 3
释 义 ...................................................................................................................................... 7
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................... 9
一、 发行人的基本情况 ................................................................................................. 9
二、 本次交易方案概述 ............................................................................................... 10
（一） 发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................... 10
（二） 募集配套资金 ................................................................................................... 10
三、 本次交易的具体方案 ........................................................................................... 11
（一） 发行股份的种类和面值 ................................................................................... 11
（二） 发行方式及发行对象 ....................................................................................... 11
（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................ 11
（四） 发行股份数量 ................................................................................................... 13
（五） 上市地点 ........................................................................................................... 14
（六） 本次发行股份锁定期 ....................................................................................... 14
（七） 滚存利润分配 ................................................................................................... 15
（八） 过渡期安排 ....................................................................................................... 15
四、 本次交易前后主要财务数据比较 ....................................................................... 15
五、 本次交易前后股本结构变化情况 ....................................................................... 16
六、 本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 16
七、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 16
八、 本次交易未导致公司控制权发生变化 ............................................................... 17
九、 本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................... 17
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................ 18
一、 本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理、
验资情况以及证券发行登记事宜的办理情况 .................................................................. 18
（一） 相关决策和审批程序 ....................................................................................... 18
（二） 相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况............................................ 18
（三） 发行股份购买资产验资情况及新增股份登记事宜 ........................................ 19
（四） 募集配套资金的实施情况及新增股份登记事宜 ............................................ 19
二、 本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................... 23
三、 本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况 ............................................................................................................................... 23
四、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................. 23
五、 相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 24
（一） 相关协议的履行情况 ....................................................................................... 24
（二） 相关承诺的履行情况 ....................................................................................... 24
六、 相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 24
（一） 后续工商变更登记事项 ................................................................................... 24
（二） 支付标的资产的现金对价 ............................................................................... 24
（三） 相关方需继续履行承诺 ................................................................................... 25
七、 其他需要披露的事项 ........................................................................................... 25
八、 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................... 25
（一） 独立财务顾问（主承销商）意见.................................................................... 25
（二） 法律顾问意见 ................................................................................................... 25
第三节 新增股份的数量及上市时间 ................................................................................ 27
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ...................................................... 27
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .............................................. 28
第四节 持续督导 ................................................................................................................ 29
一、持续督导期间 .............................................................................................................. 29
二、持续督导方式 .............................................................................................................. 29
三、持续督导内容 .............................................................................................................. 29
第五节 中介机构声明 ........................................................................................................ 30
独立财务顾问（主承销商）声明 ...................................................................................... 31
发行人律师声明 .................................................................................................................. 32
会计师事务所声明 .............................................................................................................. 33
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 .................................................................... 34
一、备查文件 ...................................................................................................................... 34
二、相关中介机构联系方式 .............................................................................................. 34
（一） 独立财务顾问（主承销商） ........................................................................... 34
（二） 法律顾问 ........................................................................................................... 35
（三） 审计机构 ........................................................................................................... 35
（四） 资产评估机构 ................................................................................................... 35
释 义
在本上市公告书及摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、本报告书、本上市公
指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新
告书
增股份上市公告书
劲胜精密、本公司、公司、上
指 东莞劲胜精密组件股份有限公司
市公司、发行人
夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合
交易对方 指
伙）、钱业银、贺洁、董玮
创世纪、标的公司 指 深圳市创世纪机械有限公司
创世纪投资 指 深圳市创世纪投资中心（有限合伙）
拟购买资产、交易标的、标的
指 深圳市创世纪机械有限公司 100%股权
资产
劲胜精密向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、
本次交易/本次收购 指 贺洁、董玮非公开发行股份并支付现金，购买其持有的
创世纪 100%股权
向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票，
本次配套融资/募集配套资金 指
募集配套资金不超过 150,000.00 万元
《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌
《发行股份及支付现金购买
指 慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有
资产协议》
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌
《发行股份及支付现金购买 慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有
指
资产协议之补充协议（一）》 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（一）》
《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌
《盈利预测补偿与奖励协议》 指 慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补
偿与奖励协议》
《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌
《盈利预测补偿与奖励协议
指 慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补
之补充协议（一）》
偿与奖励协议之补充协议（一）》
基准日 指 标的公司审计与评估的基准日，即 2015 年 3 月 31 日
标的资产变更至劲胜精密名下，标的公司完成股东变更
交割日 指
的工商变更登记之日
标的资产自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）的期间
《东莞劲胜精密组件股份有限公司拟发行股份及支付现
《资产评估报告》 指 金购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部
权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第 0354053 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）
天禾律师 指 安徽天禾律师事务所
众华会计师事务所、审计机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
－上市公司重大资产重组》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、 发行人的基本情况
中文名称：东莞劲胜精密组件股份有限公司
英文名称：JANUS（Dongguan）Precision Components Co.,Ltd.
A 股股票简称：劲胜精密
A 股股票代码：300083
设立时间：2003 年 4 月 11 日
住所：东莞市长安镇上角村
法定代表人：王九全
注册资本：22,820.8034 万元
电话：0769-82288265
传真：0769-85075902
互联网网址：http://www.januscn.com
电子信箱：ir@januscn.com
企业法人营业执照注册号：441900400063430
税务登记证号码：441900748035203
经营范围：生产、销售通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具
及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注
射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精
密零组件，移动终端及其他产品的各类天线产品，各类传感器等电子元器件产品，
生物工程材料、其他新型材料及其产品，触摸屏及其保护玻璃、LED 等光学、光
电类产品及其精密零组件以及与以上产品相关的生产自动化设备、软件及服务；设
立研发中心，从事上述产品及服务的研究、设计和开发。（涉及行业许可管理的，
按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
二、 本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套
资金两部分，具体内容如下：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮非公开
发行股份并支付现金，购买其持有的创世纪 100%股权。
本次交易，创世纪 100%股权的评估值为 240,100 万元，经交易各方友好协商，
确定创世纪 100%股权交易对价为 240,000 万元，其中 50,000 万元以现金支付，
190,000 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.60 元/股（不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 80,508,469 股。
2015 年 8 月 24 日，上市公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），
除息后的发行价格调整为 23.55 元/股，发行数量调整为 80,679,401 股。
（二） 募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配
套资金总额不超过 150,000 万元，未超过拟购买资产交易价格 100%。本次配套募
集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，不足部分公
司将自筹资金解决；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用
于标的公司自动化无人生产车间建设项目、研发中心建设项目、补充标的公司流动
资金、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、 本次交易的具体方案
（一） 发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元。
（二） 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括夏军、凌慧、
何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮等 7 名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。
（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、 发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
（2）发行股份基准价及定价
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
交易均价类型 市场参考价 市场参考价的 90%
定价基准日前 20 日交易均价 32.09 元 28.89 元
定价基准日前 60 日交易均价 27.93 元 25.14 元
定价基准日前 120 日交易均价 25.93 元 23.34 元
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量，为 25.93 元
/股，该均价的 90%为 23.34 元/股。经交易各方协商，本次股份发行价格为 23.60
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、现
金分红、配股等除权、除息事项，将按照以下公式对上述发行股份价格作相应调整：
送股、资本公积转增股本：P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利
的比率；P 为调整后的发行价格。
配股：P= P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的发行价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前上市公司总股本的比例）；P 为调整后的发
行价格。
派息：P= P0—V
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。
2015 年 8 月 24 日，上市公司向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），
除息后的发行价格调整为 23.55 元/股。
2、 募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次
发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
（四） 发行股份数量
1、 发行股份购买资产
本次股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份的数量之和。
各方同意，向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发
行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股的，交易
对方自愿放弃。
根据上述计算方式，上市公司向各交易对方发行的股份总数为 80,679,401 股，
具体如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 夏军 900,656,711.41 38,244,446.00
2 何海江 438,985,078.82 18,640,555.00
3 凌慧 199,641,780.47 8,477,357.00
4 创世纪投资 170,716,419.54 7,249,104.00
5 钱业银 75,999,974.64 3,227,175.00
6 贺洁 57,000,017.56 2,420,382.00
7 董玮 57,000,017.56 2,420,382.00
合计 1,900,000,000 80,679,401
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及
每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最
终核准的发行数量为准。
2、 发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 150,000 万元，且募集配套资金总额不超过本
次交易总金额的 100%。
在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与
独立财务顾问协商确定。
（五） 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六） 本次发行股份锁定期
1、 发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定、交易对方通过本次交易获
得的上市公司股份的情况及交易对方出具的承诺函，交易对方通过本次交易获得的
上市公司股份的锁定情况如下：
夏军通过本次交易取得的上市公司股份中的 25,817,409 股自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让；全体交易对方通过本次交易取得的其他上市公司股份自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并分期解锁：
12 个月 24 个月 36 个月
持股数量 （锁定期一） （锁定期二） （锁定期三）
股东 锁定期
（股） 可解锁股份 解锁 可解锁股份 解锁 可解锁股份 解锁
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
36 个月 25,817,409 - 0% - 0% 25,817,409 100%
夏军
12 个月 12,427,037 3,728,111 30% 8,698,926 70% - -
凌慧 12 个月 8,477,357 847,735 10% 2,543,207 30 % 5,086,415 60%
何海江 12 个月 18,640,555 1,864,055 10% 5,592,166 30 % 11,184,334 60%
创世纪
12 个月 7,249,104 724,910 10% 2,174,731 30 % 4,349,463 60%
投资
钱业银 12 个月 3,227,175 322,717 10% 968,152 30 % 1,936,306 60%
董玮 12 个月 2,420,382 242,038 10% 726,114 30 % 1,452,230 60%
贺洁 12 个月 2,420,382 242,038 10% 726,114 30 % 1,452,230 60%
合计 80,679,401 7,971,604 21,429,410 51,278,387
2、 发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套
募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
（七） 滚存利润分配
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行
后的持股比例共享。
（八） 过渡期安排
创世纪在过渡期间产生的收益、或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；创世纪在过渡期间发生的亏损、或因其他原因而减少的净资产部分由全体交
易对方向上市公司补偿同等金额的现金。
四、 本次交易前后主要财务数据比较
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有创世纪 100%的股权，按照
上述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015 年半年报披露的财务
数据，以 2015 年 6 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 428,323.17 784,311.77 83.11%
负债总额 236,066.60 367,465.19 55.66%
归属上市公司股东的
192,183.69 416,773.69 116.86%
所有者权益
营业收入 140,922.66 234,645.27 66.51%
净利润 -16,938.19 -4,824.11 -71.52%
归属母公司的净利润 -16,885.34 -4,771.27 -71.74%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有明显增加，
盈利能力明显提升。
五、 本次交易前后股本结构变化情况
不考虑配套募集资金的情况下，本公司交易前后的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
劲辉国际企业有限公司 103,500,000 45.35% 103,500,000 33.51%
东莞晨星实业投资有限公司 6,380,263 2.80% 6,380,263 2.07%
新余市嘉众实业投资有限公司 2,700,000 1.18% 2,700,000 0.87%
夏军 - - 38,244,446 12.38%
凌慧 - - 8,477,357 2.74%
何海江 - - 18,640,555 6.03%
创世纪投资 - - 7,249,104 2.35%
钱业银 - - 3,227,175 1.04%
贺洁 - - 2,420,382 0.78%
董玮 - - 2,420,382 0.78%
其他股东 115,627,771 50.67% 115,627,771 37.43%
合计 228,208,034 100.00% 308,887,435 100.00%
六、 本次交易构成关联交易
交易对方中的夏军、凌慧及创世纪投资视为一致行动人，本次交易完成后（不
考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持
有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世纪投资以及何海江均视为上市
公司的关联人，本次交易构成关联交易。
七、 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年度审计报告、标的公司 2014 年度审计报告以及交易金额
情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 创世纪 劲胜精密 占比 是否构成重大资产重组
资产总额 240,000.00 376,243.57 63.79% 是
资产净额 240,000.00 149,231.16 160.82% 是
营业收入 130,338.30 398,051.09 32.74% 否
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均达
到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，且资产净额超过 5000 万元人
民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
八、 本次交易未导致公司控制权发生变化
不考虑配套筹集资金的情况下，以发行股份 80,679,401 股计算，本次交易完成
后，上市公司总股本为 308,887,435 股，劲辉国际持有上市公司 103,500,000 股股份，
占上市公司总股本的 33.51%，仍为上市公司控股股东。王九全先生通过持有劲辉
国际 50%股权控制上市公司 33.51%的股份，仍为上市公司实际控制人。
考虑配套筹集资金的情况下，本次交易完成后，劲辉国际持有本公司股份占公
司总股本比例将变更为 29.08%，仍为本公司的控股股东；王九全先生通过持有劲
辉国际 50%股权控制公司 29.08%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
九、 本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将由
228,208,034 股变更为 308,887,435 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低
于 25%，上市公司股票仍具备上市条件。
考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将变更
为 355,894,642 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司
股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、 本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相
关债权债务处理、验资情况以及证券发行登记事宜的办理情况
（一） 相关决策和审批程序
2015 年 7 月 25 日，创世纪投资的执行事务合伙人夏军作出决定，同意本次交
易。
2015 年 7 月 31 日，创世纪召开股东会形成决议，全体股东同意向劲胜精密转
让所持的全部创世纪股权，且创世纪全体股东均同意放弃其对其他股东转让创世纪
股权的优先购买权。
2015 年 8 月 2 日，劲胜精密召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。劲胜精密与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》。
2015 年 8 月 13 日，劲胜精密召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了重
组报告书（草案）及其摘要的修订稿，劲胜精密与交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈
利预测补偿与奖励协议之补充协议（一）》。
2015 年 9 月 1 日，劲胜精密召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易方案及相关议案。
2015 年 11 月 6 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 96 次会议审
核，获无条件通过。
2015 年 11 月 20 日，劲胜精密取得中国证监会核发的证监许可[2015]2673 号
《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，中国证监会核准了本次交易。
（二） 相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
1、 资产交付或过户
创世纪依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记
手续，并于 2015 年 11 月 30 日自深圳市市场监督管理局取得了换发的《营业执照》
（统一社会信用代码 91440300783906254G）。标的资产已变更登记至劲胜精密名
下，交易双方已完成了创世纪 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办
理完毕，创世纪成为劲胜精密的全资子公司。
2、 相关债权债务处理情况
本次交易方案为劲胜精密发行股份及支付现金购买创世纪 100%股权并募集配
套资金。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（三） 发行股份购买资产验资情况及新增股份登记事宜
众华会计师事务所对本次发行股份购买资产事项进行了验资，于 2015 年 12 月
2 日出具了众会字[2015]第 6030 号《验资报告》。经审验，劲胜精密已实际收到夏
军等七方以其持有的创世纪 100%股权作价出资缴纳的新增注册资本人民币
80,679,401 元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 4 日出具了《股份
登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的 80,679,401
股人民币普通股（A 股）股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。劲胜精密
已于 2015 年 12 月 4 日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（四） 募集配套资金的实施情况及新增股份登记事宜
1、 发行概况
（1）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次
向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日
（2015 年 11 月 30 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 31.91
元/股。本次配套融资股份发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过
竞价程序最终确定为 31.91 元/股。不低于本次非公开发行发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的百分之九十，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国
证监会相关法律法规的要求。
（2）发行数量
本次配套发行的最终发行数量为 47,007,207 股，募集资金 1,499,999,975.37 元，
不超过发行人 2015 年第一次临时股东大会批准的发行金额上限 150,000 万元，且
符合中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2673 号）中关于核准劲胜精密非公
开发行新股募集配套资金总额不超过 150,000 万元的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 5 名投资者：财通基金管理有限公司、兴业全球基金
管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、北
京创恒鼎盛科技有限公司；符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
规定。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数
序号 获配投资者名称 获配金额（元）
（元/股） （股）
1 财通基金管理有限公司 31.91 13,788,780 439,999,969.80
2 兴业全球基金管理有限公司 31.91 9,401,441 299,999,982.31
3 华泰柏瑞基金管理有限公司 31.91 8,147,916 259,999,999.56
4 浙江浙商证券资产管理有限公司 31.91 8,147,916 259,999,999.56
5 北京创恒鼎盛科技有限公司 31.91 7,521,154 240,000,024.14
合计 47,007,207 1,499,999,975.37
本次发行对象的具体情况如下：
A、财通基金管理有限公司
公司名称： 财通基金管理有限公司
住所： 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼
法定代表人： 阮琪
注册资本： 人民币 20,000 元
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会允许的其他业务
该发行对象认购本次发行的 13,788,780 股，该股份自本次发行结束
认购数量及限售期：
之日（即新增股份上市首日）起 12 个月后可上市交易。
B、兴业全球基金管理有限公司
公司名称： 兴业全球基金管理有限公司
住所： 上海市张扬路 500 号时代广场 20 楼
法定代表人： 兰荣
注册资本： 人民币 15,000 元
企业性质： 中外合资
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
该发行对象认购本次发行的 9,401,441 股，该股份自本次发行结束
认购数量及限售期：
之日（即新增股份上市首日）起 12 个月后可上市交易。
C、华泰柏瑞基金管理有限公司
公司名称： 华泰柏瑞基金管理有限公司
住所： 上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层
法定代表人： 齐亮
注册资本： 人民币 20,000 元
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
该发行对象认购本次发行的 8,147,916 股，该股份自本次发行结束
认购数量及限售期：
之日（即新增股份上市首日）起 12 个月后可上市交易。
D、浙江浙商证券资产管理有限公司
公司名称： 浙江浙商证券资产管理有限公司
住所： 浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 1104
法定代表人： 吴承根
注册资本： 人民币 50,000 元
企业性质： 国有企业
经营范围： 证券资产管理业务
该发行对象认购本次发行的 8,147,916 股，该股份自本次发行结束
认购数量及限售期：
之日（即新增股份上市首日）起 12 个月后可上市交易。
E、北京创恒鼎盛科技有限公司
公司名称： 北京创恒鼎盛科技有限公司
住所： 北京市海淀区知春路 6 号（锦秋国际大厦）6 幢 14 层 1470
法定代表人： 张天荣
注册资本： 人民币 20,000 万元
企业性质： 有限责任公司
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；
经营范围：
基础软件服务；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
该发行对象认购本次发行的 7,521,154 股，该股份自本次发行结束
认购数量及限售期：
之日（即新增股份上市首日）起 12 个月后可上市交易。
（4）募集资金金额
劲胜精密本次募集配套资金总额为 1,499,999,975.37 元，扣除各项发行费用后
募集资金净额为 1,469,812,968.65 元，未超过募集资金规模上限 150,000 万元，符
合中国证监会相关法律法规的要求。本次募集配套资金股份发行的发行价格、发行
数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》的相关规定。
2、募集配套资金的验资情况
众华会计师事务所对本次配套募集资金到位情况进行了验资，于 2015 年 12 月
17 日出具了众会字（2015）第 6155 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月
15 日止，劲胜精密实际募集资金总额为人民币 1,499,999,975.37 元，扣除各项发行
费用人民币 30,187,006.72 元后，募集资金净额为人民币 1,469,812,968.65 元，其中
新增注册资本人民币 47,007,207.00 元，资本公积人民币 1,422,805,761.65 元。
3、配套融资的新增股份登记事宜
公司向财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管
理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司非公开
发行股票合计 47,007,207 股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015
年 12 月 22 日出具了《股份登记申请受理确认书》，劲胜精密已于 2015 年 12 月
22 日办理完毕上述募集配套资金之新增股份登记申请。
二、 本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实
际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
三、 本次重组涉及董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
自劲胜精密取得中国证监会于 2015 年 11 月 20 日核发的批文（证监许可
[2015]2673 号）至本公告书出具日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更
换情况及其他相关人员调整的情况。
四、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本
次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存
在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 相关协议的履行情况
2015 年 8 月 2 日，劲胜精密与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》、与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议》；2015
年 8 月 13 日，劲胜精密与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（一）》、与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿与奖励协议
之补充协议（一）》。
截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按
照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、业绩奖励、避免同业
竞争、规范并减少关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承
诺的主要内容已在《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》、《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事
项的公告》中披露。
截至本上市公告书出具之日，劲胜精密与交易对方均履行了上述承诺，不存在
违反上述承诺的情形。
六、 相关后续事项的合规性及风险
（一） 后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变
更登记手续，上述工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二） 支付标的资产的现金对价
上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向本次交易对
方支付标的资产的现金对价部分。
（三） 相关方需继续履行承诺
本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测
补偿与奖励协议》等约定及相关承诺。
七、 其他需要披露的事项
无其他需要披露的事项。
八、 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一） 独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问（主承销商）中泰证券认为：劲胜精密发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资
产已过户至劲胜精密名下，劲胜精密已合法持有标的公司100%的股权。劲胜精密
募集配套资金发行价格、获得配售的认购对象的资格、发行数量、募集资金金额等
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定及劲胜精密有关本次发行的
董事会、股东大会决议。劲胜精密已经完成发行股份购买资产及本次配套募集资金
的验资、新增股份的登记等事宜，该等手续合法、有效。本次重组期间各方所作的
相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存
在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重
组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
（二） 法律顾问意见
法律顾问安徽天禾律师事务所认为：
1、本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已取得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效，本次交易
已具备实施条件。
3、本次交易的标的资产过户情况、向交易对方发行的新增股份及发行股份募
集配套资金的新增股份的验资及登记情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定
及本次交易相关协议的约定，合法有效。
4、劲胜精密与交易对方签署关于本次交易的相关协议均已生效，交易各方已
经或正在按照约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形，交易各方为本次交
易作出的相关承诺亦正在持续履行过程中。
5、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量及上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
2015年12月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向夏军、凌慧、何海江、
创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮等7名交易对方合计发行的80,679,401股普通A股
股票，已于2015年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记手续。向交易对方夏军、凌慧、何海江、创世纪投资、钱业银、贺洁、董玮发
行股票性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年12月21日。
相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起
算）：
12 个月 24 个月 36 个月
持股数量 （锁定期一） （锁定期二） （锁定期三）
股东 锁定期
（股） 可解锁股份 解锁 可解锁股份 解锁 可解锁股份 解锁
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
36 个月 25,817,409 - 0% - 0% 25,817,409 100%
夏军
12 个月 12,427,037 3,728,111 30% 8,698,926 70% - -
凌慧 12 个月 8,477,357 847,735 10% 2,543,207 30 % 5,086,415 60%
何海江 12 个月 18,640,555 1,864,055 10% 5,592,166 30 % 11,184,334 60%
创世纪
12 个月 7,249,104 724,910 10% 2,174,731 30 % 4,349,463 60%
投资
钱业银 12 个月 3,227,175 322,717 10% 968,152 30 % 1,936,306 60%
董玮 12 个月 2,420,382 242,038 10% 726,114 30 % 1,452,230 60%
贺洁 12 个月 2,420,382 242,038 10% 726,114 30 % 1,452,230 60%
合计 80,679,401 7,971,604 21,429,410 51,278,387
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
2015年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，劲胜精密向财通基金管理有
限公司、兴业全球基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、浙江浙商证券
资产管理有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司等五名特定投资者合计发行
47,007,207股股票已经办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金发行的股票性质
为有限售条件流通股，上市日期为2015年12月30日。【本次发行新增股份上市首日
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。】
五名配套融资投资者均已出具承诺：其认购的劲胜精密本次发行的股份，自该
股份上市首日起12个月内不进行转让。在此后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，
截至2015年12月21日劲胜精密的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 劲辉国际企业有限公司 103,500,000 29.08
2 夏军 38,244,446 10.75
3 何海江 18,640,555 5.24
4 凌慧 8,477,357 2.38
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞惠利灵活配
5 8,147,916 2.29
置混合型证券投资基金
6 北京创恒鼎盛科技有限公司 7,521,154 2.11
7 深圳市创世纪投资中心(有限合伙) 7,249,104 2.04
8 东莞晨星实业投资有限公司 6,380,263 1.79
国联安基金－工商银行－国联安－诚品－定向增发
9 6,379,676 1.79
11 号资产管理计划
中国建设银行股份有限公司-鹏华医疗保健股票型证
10 4,880,516 1.37
券投资基金
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中泰证券在财务
顾问协议中明确了中泰证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
独立财务顾问（主承销商）应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产
重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕
之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问（主承销商）中泰证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公
司进行持续督导。
三、持续督导内容
根据中国证监会相关规定，独立财务顾问（主承销商）应当结合上市公司重大
资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 中介机构声明
30
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：_____________ _____________ _____________
樊海东 战肖华 陈胜可
法定代表人： ____________
李玮
中泰证券股份有限公司
二〇一五年十二月二十五日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本公告书，确认本公告书与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本公告书引用的法律意见书的内容无异议，
确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名： _____________
张晓健
经办律师： _____________ _____________
李军 陈磊
安徽天禾律师事务所
二〇一五年十二月二十五日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本公告书，确认本公告书与本所出具的报告不存
在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的相关报告的内容无异
议，确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名： _____________
孙勇
经办会计师： _____________ _____________
梁烽 王培
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一五年十二月二十五日
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2673号）
2、《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
3、标的资产过户证明文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》
4、中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司关于东莞劲胜精密
组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》
5、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于东莞劲胜精密组件
股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书（二）》、《安徽天禾律师事务
所关于东莞劲胜精密组件股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书（三）》。
6、众华会计师事务所出具的众会字（2015）第6030号《验资报告》、众华会
计师事务所出具的众会字（2015）第6155号《验资报告》。
二、相关中介机构联系方式
（一） 独立财务顾问（主承销商）
机构名称： 中泰证券股份有限公司
负责人： 李玮
联系地址： 山东省济南市市中区经七路 86 号
联系电话： 0531-6888 2513
传真： 0531-6888 9222
项目联系人： 樊海东、战肖华、陈胜可、陈利俊、平成雄、邓皓琪
（二） 法律顾问
机构名称： 安徽天禾律师事务所
负责人： 张晓健
联系地址： 安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
联系电话： 0551-6264 1469
传真： 0551-6262 0450
项目联系人： 李军、陈磊
（三） 审计机构
机构名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 孙勇
广东省深圳市南山区科技园科苑路 11 号金融科技大厦
联系地址：
9 楼 CD 单元
联系电话： 0755-8656 1838
传真： 0755-8656 2002
项目联系人： 梁烽、王培
（四） 资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王小敏
联系地址： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话： 021-5240 2166
传真： 021-6225 2086
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东莞劲胜精密组件股份有限公司
二〇一五年十二月二十五日
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