证券代码：002137 证券简称：麦达数字 上市地：深圳证券交易所
深圳市麦达数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一五年十二月
特别提示
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
49,339,376 股 7.72 元/股 63,500 万元
二、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本
2015 年 12 月 2 日 2015 年 12 月 31 日 49,339,376 股 510,609,376 股
1、本公司已于 2015 年 12 月 2 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为
49,339,376 股（其中限售流通股数量为 49,339,376 股），增发后本公司总股本为
510,609,376 股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
交易价格为 7.72 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。新增股份上市日为 2015 年 12 月 31 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对
方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
根据交易方案，公司向交易对方发行股份购买资产。交易对方因本次发行而
取得的麦达数字股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2015 年 12 月 31
日）起 12-36 个月内不得转让，锁定期具体安排参见本公告书之“第一节 本次
交易的基本情况/二、本次发行股份的具体情况/（十一）本次发行股票的锁定期
及上市安排”。
3、公司本次交易中的配套融资部分将另行择期实施。
4、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
释义
上市公司、麦达数字、本公 原深圳市实益达科技股份有限公司，现已更名为深圳市麦
指
司、公司 达数字股份有限公司
实益达 指 原深圳市实益达科技股份有限公司简称
顺为广告 指 上海顺为广告传播有限公司
利宣广告 指 上海利宣广告有限公司
奇思广告 指 奇思国际广告（北京）有限公司
标的资产、拟购买资产、交
指 三家标的公司 100%的股权
易标的
标的公司 值 顺为广告、利宣广告、奇思广告
标的公司的全体股东张伟、姚俊、伏虎、逄淑涌、曹建华、
交易对方 指
袁琪、张晓艳
海和投资 指 新余海和投资管理中心（有限合伙）
诚通投资 指 樟树市诚通投资管理中心（有限合伙）
季子投资 指 上海季子投资管理有限公司
益瑞投资 指 新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）
海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂
配套募集资金认购方 指
香、陈世蓉
本次交易、本次重组、本次 公司本次以非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金
指
重大资产重组 方式购买标的资产并募集配套资金的行为及安排
深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
配套融资、募集配套资金、
公司拟向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套
本次非公开发行股份募集 指
资金，募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%
配套资金
深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司审议本次交易的第四届董事会第十四次会议决议公
定价基准日 指
告日，即 2015 年 7 月 2 日
审计、评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月
《重组协议》、《购买资产协 公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
指
议》 议》
《盈利预测补偿协议》 指 公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》 指 公司与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》
交易总金额 指 拟购买资产交易价格之和
补偿义务人承诺的标的公司在盈利承诺期内的某个会计
承诺净利润 指 年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经性损
益前后孰低为准）
交易对方中承担盈利预测补偿的义务人，分别为：顺为广
业绩承诺方/补偿义务人 指 告的股东张伟，奇思广告的股东伏虎、逄淑涌、曹建华，
及利宣广告的股东袁琪、张晓艳
交割日 指 标的资产过户至公司名下所涉的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自《重组协议》签署日至交割日（包括当日）的期间
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割
日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的
损益归属期间 指
损益归属时，系指自 2015 年 3 月 31 日（不包括当日）起
至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
广发证券、独立财务顾问、 指 广发证券股份有限公司
法律顾问 指 北京德恒律师事务所
审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联 指 中联资产评估集团有限公司
元 指 人民币元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的整体方案
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张伟、姚俊所持顺为广
告 100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思广告 100%股权，袁琪、张晓艳
所持利宣广告 100%股权。同时，上市公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、
诚通投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将持
有顺为广告 100%股权、奇思广告 100%股权、利宣广告 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张伟、姚俊所持顺为广告
100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思广告 100%股权，袁琪、张晓艳所持
利宣广告 100%股权。拟购买资产的交易价格参照中联评估出具的评估报告的评
估结果，由本次重组交易各方协商确定为 63,500 万元。其中以现金支付 25,410
万元，以发行股份方式支付 38,090 万元，发行股份价格为 7.72 元/股，共发行
49,339,376 股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的
首次董事会（即第四届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行股份购买资
产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交
易各方协商，确定为 7.72 元/股。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、
诚通投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易
拟购买资产交易价格的 100%，为 63,500 万元。募集的配套资金将用于公司程序
化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次
交易现金对价、中介机构费用的支付。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹
资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格不低于上市公司第四届董事会第四次会议
决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，经协商，确定为 8.60 元/股。按照本次
发行价格，募集配套资金的发行数量为不超过 73,837,206 股。
本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、
张晓艳，分别以其持有的顺为广告、奇思广告、利宣广告的股权认购。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为海和投资、诚通投资、季子投资、
益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉，所有发行对象均以现金认购本次募集配套资
金发行的股份。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价
基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的
的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份的第四届董事会第十
四次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 60 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 7.72 元/股，不低于
市场参考价的 90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价
格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行
股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，经协商，确定发行价格为 8.60
元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，
发行股份数也将随之调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
本次交易公司拟向交易对方中股份认购对象及配套募集资金认购方共计发
行不超过 123,176,582 股，其中：
1、购买资产股票发行数量
根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象
张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为 49,339,376
股。具体如下：
标的公司 交易对方 股份数量（股）
顺为广告 张伟 21,049,222
伏虎 19,585,492
奇思广告 逄淑涌 1,632,124
曹建华 1,632,124
袁琪 2,176,166
利宣广告
张晓艳 3,264,248
合计 49,339,376
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
此外，公司还需根据协议约定向伏虎等 6 位交易对方支付现金对价 2.541 亿
元。
2、募集配套资金股份发行数量
本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投
资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配
套资金的发行数量不超过 73,837,206 股。具体情况如下：
序号 配套募集资金认购方 认购金额（万元） 股份数量（万股）
1 海和投资 30,000.00 3,488.3720
2 诚通投资 5,900.00 686.0465
3 季子投资 5,000.00 581.3953
4 益瑞投资 2,409.00 280.1162
5 乔昕 19,675.00 2,287.7906
6 薛桂香 344.00 40.0000
7 陈世蓉 172.00 20.0000
合计 63,500 7,383.7206
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、
数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价支付、中介机构费用支付。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份及支付现金购买资产为顺为广告 100%股权、奇思广告
100%股权、利宣广告 100%股权，交易价格以中联出具的评估报告所载评估结果
为基准，由本次重组交易各方协商确定为 63,500 万元。
（七）期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由公司享
有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司
股权比例共同承担。
（八）业绩补偿安排
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具
的承诺函，张伟承诺：顺为广告 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润
分别不低于 2,500 万元、3,250 万元和 4,225 万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履
行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测
补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承
诺：奇思广告 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 1,800
万元、2,340 万元和 3,042 万元；袁琪、张晓艳承诺：利宣广告 2015 年度、2016
年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 1,000 万元、1,300 万元和 1,690 万元。
若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通知
后，应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，经交易各方协商一致，股份
认购方未来将持有的上市公司股份将被设置 12 至 36 个月不等的锁定期，在满足
协议约定条件的前提下分批解锁。
（九）超额业绩奖励
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，
若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度
累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的 40%对截至盈利承诺期满仍任职于该
标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由
标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净
利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审
议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税
后分别支付给相关人员。
（十）竞业禁止约定
根据公司与本次重组交易对方分别签订的《购买资产协议》，交易对方保证
标的公司的核心高管和技术骨干过渡期内及交割日起至 36 个月内应确保在标的
公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。标的公司的
核心高管和技术骨干在标的公司任职期限内以及不论因何种原因与标的公司解
除或终止劳动关系之日起 2 年内，未经公司同意，不得在公司、标的公司以外：
（1）从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；（2）在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式
的顾问（标的公司的子公司除外）；（3）以标的公司以外的名义为标的公司现有
及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委
托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。
除姚俊外的交易对方承诺违反前述保证的，除相关所得归入标的公司或公司
所有外，还应将其于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给公
司。但存在以下情形的不视为交易对方违反承诺：公司或标的公司或标的公司的
子公司违法解聘交易对方。
姚俊承诺自其承诺函出具日及顺为广告 100%股权转让给公司的工商变更登
记完成之日起 60 个月内，未经公司及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为
广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
（2）在其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）
以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服
务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何
形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类
似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括 DSP 在内的程序化交易业务）。
姚俊承诺如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其
于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给公司。
（十一）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
（1）顺为广告股东
张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即
该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内不得转让（包括但不限于
通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对顺为广告 2015
年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义
务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押
或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的 30%扣除累计已执行补偿的股
份数量的余额；③经审计机构对顺为广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出
具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进
行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的 60%扣除累计已执行补偿的股份数
量的余额；④经审计机构对顺为广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具《专
项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况
当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执
行补偿的股份数量的余额。
（2）奇思广告股东
伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起
12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完
成之日起满 12 个月，且经审计机构对奇思广告 2015 年度实际盈利情况进行审计
并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据
实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的 35%扣除累计已
执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告 2016 年度实际盈利情况
进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义
务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的
61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之
日起满 36 个月，且经审计机构对奇思广告 2017 年度实际盈利情况进行审计并出
具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕
补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的
100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
截至本公告书公告日，伏虎共持有奇思广告 65%的股权，其中所持奇思广告
25％股权的持有时间不足 12 个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现
金对价和锁定期超过 36 个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告 25％的股
权。
逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日
起 12 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行
完成之日起满 12 个月，且经审计机构对奇思广告 2016 年度实际盈利情况进行审
计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根
据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的 100%扣除
累计已执行补偿的股份数量的余额；
曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日
起 36 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行
完成之日起满 36 个月，且经审计机构对奇思广告 2017 年度实际盈利情况进行审
计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履
行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全
部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
（3）利宣广告股东
袁琪本次认购取得的麦达数字新股，按如下条件解除锁定：
①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起
36 个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完
成之日起满 36 个月，且经审计机构对利宣广告 2017 年度实际盈利情况进行审计
并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿
义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁（解禁是指转让、
质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的 100%扣除累计已执行补
偿的股份数量的余额。
张晓艳本次认购取得的麦达数字新股，按如下条件解除锁定：
①因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个
月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日
起满 12 个月，且经审计机构对利宣广告 2015 年度实际盈利情况进行审计并出具
《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度
无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的 50%扣除累计已执行补偿的股
份数量的余额；③经审计机构对利宣广告 2016 年度实际盈利情况进行审计并出
具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年
度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的 100%扣除累计已执行补偿
的股份数量的余额。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购
本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36 月内不得
转让。
公司本次发行的股份拟在深交所上市。
（十二）决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为
与本次交易有关的议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
（十三）关于本次发行前滚存利润的安排
公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易实
施完成后的股份比例共享。
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数
计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例(%) 持股数（万股） 持股比例(%)
陈亚妹 22,008.51 47.71 22,008.51 43.10
乔昕 5,204.91 11.28 5,204.91 10.19
张伟 2,104.92 4.12
伏虎 1,958.55 3.84
逄淑涌 163.21 0.32
曹建华 163.21 0.32
袁琪 217.62 0.43
张晓艳 326.42 0.64
其他股东 18,913.58 41.01 18,913.58 37.04
总股本 46,127.00 100.00 51,060.94 100.00
本次交易前，截至 2015 年 11 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
陈亚妹 220,085,099 47.71
乔昕 52,049,126 11.28
黄荣添 15,000,000 3.25
石磊 7,447,900 1.61
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,059,885 1.10
羊倩 4,000,956 0.87
中国工商银行股份有限公司－南方创新经济灵活配置混合 3,293,732 0.71
型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－农银汇理消费主题混合 2,643,895 0.57
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－农银汇理中小盘混合型证券 2,502,805 0.54
投资基金
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 2,500,193 0.54
合 计 314,583,591 68.18
本次新增股份登记（不考虑募集配套资金的影响）后，截至 2015 年 12 月 2
日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
陈亚妹 220,085,099 43.10
乔昕 52,049,126 10.19
张伟 21,049,222 4.12
伏虎 19,585,492 3.84
黄荣添 15,000,000 2.94
石磊 7,450,000 1.46
国泰君安证券股份有限公司
5,213,058 1.02
客户信用交易担保证券账户
羊倩 4,000,956 0.87
中国工商银行股份有限公司
－南方创新经济灵活配置混 3,293,732 0.65
合型证券投资基金
张晓艳 3,264,248 0.64
合 计 350,990,933 68.83
四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在麦达数字任职的董事、监事和
高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
五、本次交易对公司业务的影响
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，不考虑配套募集资金的影响，则
本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
流动资产：
货币资金 18,491.46 17,376.29 6.42% 20,153.81 17,032.15 18.33%
应收票据 663.53 131.91 403.02% 721.40 297.17 142.76%
应收账款 19,808.44 11,479.44 72.56% 19,077.15 14,158.87 34.74%
预付款项 618.23 95.21 549.33% 774.62 68.31 1033.97%
应收股利 68.85 68.85 - 33.37 33.37 -
其他应收款 6,549.15 1,055.67 520.38% 5,020.98 1,119.57 348.47%
存货 2,989.87 2,984.73 0.17% 2,733.00 2,733.00 -
其他流动资产 247.25 247.25 - 243.78 243.78 -
流动资产合计 49,436.77 33,439.34 47.84% 48,758.10 35,686.21 36.63%
非流动资产：
可供出售金融资
1,500.00 1,500.00 - 1,300.00 1,300.00 -
产
长期股权投资 54.14 54.14 - 65.02 65.02 -
投资性房地产 6,939.44 6,810.47 1.89% 6,574.47 6,574.47 -
固定资产 12,191.27 12,057.38 1.11% 12,490.27 12,364.34 1.02%
在建工程 998.59 998.59 0.00% 88.59 88.59 -
无形资产 10,575.31 10,091.86 4.79% 11,039.03 10,158.40 8.67%
商誉 62,083.40 - - 62,083.40 - -
长期待摊费用 145.86 145.86 - 154.44 154.44 -
递延所得税资产 293.92 - - 260.97 - -
其他非流动资产 - - - - - -
非流动资产合计 94,781.93 31,658.29 199.39% 94,056.17 30,705.24 206.32%
资产总计 144,218.70 65,097.63 121.54% 142,814.27 66,391.46 115.11%
本次交易完成后，公司 2014 年资产总计从交易前的 66,391.46 万元增加至
142,814.27 万元，增长率为 115.11%。其中，2014 年末流动资产由 35,686.21 万
元增长至 48,758.10 万元，增幅 36.63%，主要是交易完成后，公司应收票据、应
收账款、预付款项、其他应收款等经营业务相关的流动资产科目金额大幅增长所
致；公司 2014 年末非流动资产由 30,705.24 万元增长至 94,056.17 万元，增幅
206.32%，主要是由于合并过程中产生的大额商誉所致。公司 2015 年 3 月末资产
总计从交易前的 65,097.63 万元增加至交易后的 144,218.70 万元，其中流动资产
从 33,439.34 万元增加至 49,436.77 万元，非流动资产从交易前的 31,658.29 万元
增加至交易后的 94,781.93 万元。
2、交易后负债结构分析
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
流动负债：
短期借款 397.51 - - 1,032.41 611.90 68.72%
应付票据 - 50.00 50.00
应付账款 16,364.39 9,541.46 71.51% 14,781.83 10,443.84 41.54%
预收款项 981.46 184.59 431.70% 1,469.39 278.48 427.65%
应付职工薪酬 947.19 862.07 9.87% 1,191.82 833.52 42.99%
应交税费 3,860.61 1,387.18 178.31% 3,313.65 1,428.28 132.00%
应付利息 - 3.81 3.81 0.02%
其他应付款 29,554.51 1,952.52 1413.66% 28,429.28 1,487.74 1810.90%
流动负债合计 52,105.69 13,927.83 274.11% 50,272.20 15,137.56 232.10%
非流动负债：
预计负债 150.11 149.85 0.18% 252.19 252.19 -
递延收益 63.33 63.33 - 65.83 65.83 -
递延所得税负债 58.78 - - 60.36 -
非流动负债合计 272.22 213.19 27.69% 378.38 318.02 18.98%
负债合计 52,377.91 14,141.02 270.40% 50,650.59 15,455.58 227.72%
本次交易完成后，公司 2014 年末负债总额从交易前的 15,455.58 万元增加至
50,650.59 万元，增幅 227.72%；其中 2014 年末的流动负债由 15,137.56 万元上升
至 50,272.20 万元，增幅 232.10%，主要是交易完成后，公司短期借款、应付账
款、应交税费增加所致；公司 2014 年末的非流动负债从交易前 318.02 万元增加
至 378.38 万元，增幅 18.98%，公司非流动负债增幅较低主要是标的公司非流动
负债较少。公司 2015 年 3 月末负债总计从交易前的 14,141.02 万元增加至交易后
的 52,377.9 万元，其中流动负债从 13,927.83 万元增加至 52,105.69 万元，非流动
负债从交易前的 213.19 万元增加至交易后的 272.22 万元。
3、资产负债指标分析
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
流动比率 0.95 2.40 -60.48% 0.97 2.36 -58.86%
速动比率 0.89 2.19 -59.23% 0.91 2.18 -57.94%
资产负债率 36.32% 21.72% 67.19% 35.47% 23.28% 52.35%
本次交易完成后，2014 年末公司流动比率从交易前的 2.36 下降至交易后的
0.97，2015 年 3 月末流动比率从交易前的 2.40 下降至交易后的 0.95；2014 年末
速动比率从交易前的 2.18 下降至交易后的 0.91，2015 年 3 月末速动比率从交易
前的 2.19 下降至交易后 0.89；2014 年末资产负债率从交易前的 23.28%上升至交
易后的 35.47%，2015 年 3 月末资产负债率从交易前的 21.72%上升至交易后的
36.32%。本次交易完成后，公司资产负债率处于较为合理水平。流动比率、速动
比率变化较大，主要系由于本次注入上市公司的标的公司为典型的轻资产企业，
资产规模较小，同时，由于标的公司处于高速发展阶段，负债规模尤其是流动负
债规模较大，导致本次交易完成后公司流动比率、速动比率变化较大。总体而言，
本次收购完成后，流动比率、速动比率降低，公司资产负债率提高，增加了公司
财务风险，但本次重组安排配套融资将降低由此产生的财务风险。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
2015 年 1-3 月 2014 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
营业收入 19,701.27 11,568.39 70.30% 80,242.53 54,651.77 46.83%
营业利润 1,253.05 -105.36 - 3,019.32 641.00 371.03%
利润总额 1,318.31 -38.04 - 3,609.37 1,283.94 181.12%
净利润 1,014.66 -38.97 - 2,880.04 1,275.51 125.79%
归属母公司股东
1,038.19 -17.66 - 3,032.15 1,427.63 112.39%
的净利润
本次交易完成后，公司 2014 年营业收入从交易前的 54,651.77 万元增长至交
易后的 80,242.53 万元，增幅为 46.83%；营业利润、利润总额、净利润、归属母
公司股东的净利润均大幅增加。公司 2015 年 1-3 月营业利润、利润总额、净利
润、归属于母公司股东的净利润由交易前的负值转为交易后的正值，公司盈利能
力得到有效改善。
2、盈利指标分析
2015 年 1-3 月 2014 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
毛利率 20.56% 10.21% 101.37% 17.09% 13.88% 23.13%
销售净利率 5.15% -0.34% - 3.59% 2.33% 54.04%
净资产收益率 1.14% -0.04% - 3.32% 2.91% 14.20%
每股净资产 1.78 1.09 63.30% 1.79 1.09 64.22%
基本每股收益 0.0203 -0.0004 - 0.0594 0.0311 91.00%
本次交易完成后，公司 2014 年毛利率从交易前的 13.88%上升至交易后的
17.09%，销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均大幅提升。公司 2015 年
1-3 月毛利率、每股净资产均大幅提升，销售净利率、净资产收益率、基本每股
收益均由交易前的负值转为正值。本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，
业务规模得以增加，盈利能力得以恢复，有利于保障上市公司及其中小股东的利
益。
六、本次交易未导致公司控制权变化
截至 2015 年 3 月 31 日，公司总股本为 46,091.06 万股，乔昕与陈亚妹系夫
妇关系，合计持有公司股份 27,213.42 万股，占公司总股本的 59.04%，系公司实
际控制人。考虑配套融资的影响，本次交易后，乔昕与陈亚妹夫妇直接及间接持
有公司股份合计 29,501.21 万股，占公司总股本的 50.51%，仍为公司实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市
条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节 本次重大资产重组的实施情况及后续事项
一、本次交易的批准和授权
2015 年 3 月 19 日，因筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自 2015
年 3 月 20 日开市起停牌。2015 年 3 月 20 日，公司发布《关于筹划重大事项停
牌的公告》。
公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次
重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案。
2015 年 4 月 3 日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自 2015
年 4 月 3 日起因重大资产重组事项继续停牌。
2015 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于筹
划重大资产重组事项的议案》。
2015 年 7 月 1 日，海和投资、诚通投资、益瑞投资作出合伙人会议决议，
同意认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015 年 7 月 1 日，季子投资作出股东会决议，审议通过设立“季子天增地长
一期资产管理计划”认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、签订《购买资产
协议》等相关议案。
2015 年 11 月 2 日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市实益达科技股份
有 限 公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2015]2391 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜。
二、本次重大资产重组的实施情况及后续事项
（一）标的资产的过户及现金对价支付情况
本次交易的标的资产为向张伟、姚俊所持顺为广告 100%股权，伏虎、逄淑
涌、曹建华所持奇思广告 100%股权，向袁琪、张晓艳所持利宣广告 100%股权。
2015 年 11 月 13 日，顺为广告、利宣广告 100%股权过户至麦达数字名下，
2015 年 11 月 17 日，奇思广告 100%股权过户至麦达数字名下（朝阳工商局于 2015
年 11 月 23 日下发《营业执照》），顺为广告、奇思广告、利宣广告成为麦达数字
全资子公司，至此，麦达数字与交易对方完成了标的资产的全部过户事宜。
2015 年 11 月 23 日，麦达数字与交易对方签署了《发行股份购买资产交割
确认书交割确认书》，各方同意以 2015 年 11 月 23 日为资产交割日，顺为广告、
奇思广告、利宣广告已将其股东变更登记为麦达数字，上市公司、交易对方对标
的资产交割时间、过程及结果均无异议；各方同意本次交易的损益归属期间为
2015 年 3 月 31 日至 2015 年 11 月 23 日。
截至本公告书公告日，上市公司已根据协议约定向伏虎等 6 位交易对方支付
现金对价 2.541 亿元。
（二）验资情况
2015 年 11 月 27 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2015]001180 号），经其审验认为：截至 2015 年 11 月 27 日止，麦达
数字已经持有顺为广告 100%股权、奇思广告 100%股权、利宣广告 100%股权。
新增注册资本人民币 49,339,376.00 元，股本人民币 49,339,376.00 元，资本公积-
股本溢价 331,560,624.00 元。截至 2015 年 11 月 27 日止，变更后的注册资本为
人民币 510,609,376.00 元，股本为人民币 510,609,376.00 元，增加资本公积-股本
溢价 331,560,624.00 元。
（三）新增股份登记情况
上市公司于 2015 年 12 月 2 日收到深圳证券登记公司《股份登记申请受理确
认书》，确认公司向交易对方增发股份数量为 49,339,376 股（其中限售流通股数
量为 49,339,376 股），发行后麦达数字总股本为 510,609,376 股。
张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳通过本次交易取得的上市公司
新增股份，自上市之日起 12-36 月内不得转让，具体锁定安排参见本公告书之“第
一节 本次交易的基本情况/二、本次发行股份的具体情况/（十一）本次发行股票
的锁定期及上市安排”。
（四）期间损益的认定及其实施结果
根据麦达数字与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自
基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏
损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司股权比例共同承担。
标的资产过户后，麦达数字与交易对方签署了《标的资产交割确认书》，各
方同意本次交易的过渡期为 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 11 月 23 日。标的资产
过渡期间的净利润由上市公司享有。
（五）后续事项及其合规性
麦达数字尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续，以及《公司章程》修订等相关事宜。
麦达数字应在中国证监会核准的期限内向海和投资、诚通投资、季子投资、
益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行不超过 73,837,206 股股份募集本
次重组的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。
目前上述事宜正在办理过程中。
本次重组实施完成后，交易各方涉及的相关承诺仍需继续履行，详见本公告
书之“七、相关承诺的履行情况”。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史
财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
2015 年 11 月 11 日，公司董事、副总裁兼财务总监刘爱民提交书面辞职报
告，因个人原因提请辞去公司董事、副总裁及财务总监职务，其辞职不会导致公
司董事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，辞职
报告自送达董事会之日生效，此后刘爱民不在公司担任任何职务。
公司于 2015 年 11 月 12 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于聘任廖建中为公司财务负责人的议案》，经总裁乔昕提名，并经第四届董事会
提名委员会资格审查，董事会决定聘任廖建中为公司新任财务负责人，任期至本
届董事会期满之日止。
公司于 2015 年 12 月 1 日召开 2015 年度第五次临时股东大会，审议通过了
《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于增补廖建中为公司第四届
董事会非独立董事的议案》，公司增补马旗戟、曹军波为公司第四届董事会独立
董事候选人，增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期至本届董
事会期满之日止。
除以上更换情况外，自关于本次交易的股东大会决议公告日至今，上市公司
董事、监事、高级管理人员未发生变化。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易的相关协议包括麦达数字与交易对方签署的《购买资产协议》，与
补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》及与募集资金认购方签署的《股份认购
协议》。
截至本公告书公告日，上述协议均已生效，标的资产已按协议过户至麦达数
字。目前，交易各方正在履行上述协议的其他内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次重组中交易对方、配套募集资金认购方、本公司实际控制人作出的相关承
诺及履行情况如下：
承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供或披露信息的相关承诺
一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次
交易对方、 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
募集配套 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资金认购 三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
方 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论之前，本人/本企业不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实
益达董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权实益达董事会核实后直
接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/
本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人
上市公司 不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
控股股东/ 停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人向深
实际控制 圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申
人、董事、 请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送
监事、高级 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所
管理人员 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于认购股份锁定期的承诺
参见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况/二、本次发行股份的具体情况
交易对方
/（十一）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
配套募集
本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36 月内
资金认购
不得转让。
方
（三）保持上市公司独立性的承诺
一、关于人员独立性
1、保证实益达的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的
其他企业领薪；保证实益达的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证本人控制的其他企业完全独立于实益达的劳动、人事及薪酬管理体系。
二、关于资产独立、完整性
1、保证实益达的资产独立于本人及本人控制的其他企业。
2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有实益达的资金、资
产；不以实益达的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
获得股份 三、关于财务独立性
对价的交 1、保证本人及本人控制的其他企业不与实益达及下属子公司共用一个银行账
易对方 户。
2、保证本人及本人控制的其他企业不违法干预实益达的资金使用调度。
3、不干涉实益达依法独立纳税。
四、关于机构独立性
保证本人及本人控制的其他企业与实益达之间不产生机构混同的情形，不影响
实益达的机构独立性。
五、关于业务独立性
1、保证本人及本人控制的其他企业独立于实益达的业务。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉实益达的业务活动，本人不超
越董事会、股东大会，直接或间接干预实益达的决策和经营。
3、保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与实益达
相竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与实益达的关联交易；若有不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》
等规定依法履行程序。
作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关联自然人、关联企业、
关联法人担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立；
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
上市公司 立的财务会计制度；
控股股东、 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账户；
实际控制 3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；
人
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的
资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和实益达公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和实益达公司章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。
（四）避免同业竞争的承诺
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与实益达或顺为广告、
奇思广告、利宣广告主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、
参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与实益达或顺为广告、奇
思广告、利宣广告的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞
争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直
接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间
上市公司 接竞争关系的经济实体；
控股股东、 3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
实际控制 市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他
人 企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市
公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业
的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转
让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
1、本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直
接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体；
2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
获得股份 市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他
对价的交 企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市
易对方 公司及其下属公司；
3、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业
的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转
让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。
6、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
自承诺函出具日及顺为广告 100%股权转让给实益达的工商变更登记完成之日
起 60 个月内，未经实益达及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广告相
同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在
其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）以顺为
广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以
姚俊
及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形
式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类
似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括 DSP 在内的程序化交易业
务）。如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其
于本次交易中所获对价的 30%作为赔偿金以现金方式支付给实益达。
（五）减少及规范关联交易的承诺函
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、
避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司
章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格
与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及
下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东
获得股份 的合法权益。
对价的交 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合
易对方 作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上
市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利
益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、
避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司
章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格
与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及
下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东
实益达控 的合法权益。
股股东、实
2、本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市
际控制人
公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市
场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害
上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。
（六）注入资产权属的承诺
一、本人已经依法向本次交易标的缴纳注册资本，享有作为本次交易标的股东
的一切股东权益，有权依法处分本人持有的本次交易标的股权。
二、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本
次交易标的的股权不存在质押或者其他第三方权益。
三、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本
全体交易
次交易标的的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
对方
四、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本
次交易标的的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有本次交易标的
股份的情形。
五、截至本承诺出具之日，本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本人转让所
持本次交易标的股份的限制性条款。
（七）关于不占用资金、资产的承诺
截至本声明与承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用
实益达（含子公司，下同）、奇思广告资金、资产的情形。本人未来亦不会非
经营性占用实益达、奇思广告的资金、资产。
如违反上述承诺给实益达或奇思广告造成损失，自实益达或奇思广告书面通知
奇思广告 之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或奇思广告造成的所有直接或
股东 间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或
奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本
人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或
标奇思广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处
罚等原因造成的损失。
本人（含本人关联方，下同）承诺于 2015 年 7 月 15 日前偿还本人对标的公司
（指本人作为股东的标的公司，下同）的全部非经营性占款；本人承诺未来不
会非经营性占用实益达（含子公司，下同）、标的公司（含子公司，下同）的
资金、资产。
顺为广告 如违反上述承诺给实益达或标的公司造成损失，自实益达或标的公司书面通知
股东、利宣 之日起 30 日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或标的公司造成的所有直接或
广告股东 间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或
标的公司资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本
人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或
标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚
等原因造成的损失。
（八）关于募集配套资金来源的承诺
配套募集 本人/本企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参
资金认购 与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人/本企业非公开
方（除季子 发行的股票。本次用于认购实益达向本人/本企业非公开发行股票的现金部分
投资外） 全部来源于本人/本企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接
或间接来自于实益达及其下属公司。
本次用于认购实益达向本公司非公开发行股票的现金部分全部来源于本公司
季子投资
作为管理人的季子天增地长一期资产管理计划的委托人的资金。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业将通过及时
海和投资
缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保海和投资支付认购资金前有足
的合伙人
够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
（和思投
本企业通过海和投资参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹
资、广州海
资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争
印又一城
议及潜在纠纷；本企业持有的海和投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存
商务有限
在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的
公司）
分级收益等结构化安排。
诚通投资
合伙人（裴
向宇、田传 在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通
钊、陈德 过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保诚通投资支付认购资金
福、北京金 前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
科高创投 （2）本企业/本人通过诚通投资参与本次认购股份的资金来源为本企业/本人自
资管理咨 有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，
询有限公 不存在任何争议及潜在纠纷；本企业/本人持有的诚通投资出资比例不存在任
司、北京金 何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散
科同利创 合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
业投资有
限公司）
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通过及
时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有
益瑞投资
足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
合伙人（朱
本人通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，
蕾、陶虎
资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜
成、朱宇、
在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何
刘爱民）
形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益
等结构化安排。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足
额支付认购资金。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人将通过及时缴
足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够
的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
乔昕
本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金
或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源合
法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本
人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括
但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安
排。”
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支
薛桂香、陈 付认购资金。
世蓉 本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法
合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”
（九）关于对盈利预测补偿承担连带保证责任的承诺
1、本人同意实益达与张伟签署的《盈利预测补偿协议》的全部条款，并保证
张伟能够按照《盈利预测补偿协议》的约定履行全部义务和责任；
2、如张伟未能按照《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》的约定履行包括及
时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，本人保证就张伟在《盈利预测补偿
协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任。
姚俊
3、本人承担连带保证责任期间为自张伟逾期履行《盈利预测补偿协议》项下
之义务之日起两年：张伟分期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务的，则如
张伟某期逾期履行的，则本人承担连带保证责任期间为该期张伟逾期履行《盈
利预测补偿协议》项下之义务之日起两年，并在张伟后按履行《盈利预测补偿
协议》项下之义务时继续如前述方式承担连带保证责任。
截至本公告书公告日，上述其他各项承诺持续有效，仍在履行过程中。上市
公司实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方无违反相关承诺的情况。
第三节 独立财务顾问和律师的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
麦达数字本次重组涉及的标的资产交割以及新增股份登记程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；麦达数字
已依法履行信息披露义务；麦达数字本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在
实质性法律障碍；本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上
市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为麦达数字
具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐麦达
数字本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
二、法律顾问的结论性意见
法律顾问认为：
“本次交易标的资产的过户手续均已办理完毕；本次交易涉及的股份发行事
宜已经办理了有关发行、验资及股份登记申请手续。麦达数字尚需就本次配套融
资办理新增注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续,上述后续事项的实施
对麦达数字不构成重大法律风险。”
第四节 新增股份的数量和上市时间
本次交易向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳等 6 名发行对象合
计发行 49,339,376 股股票用于购买资产，该部分股票已于 2015 年 12 月 2 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并预计于 2015 年 12
月 31 日在深交所中小板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上
市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定安排请参见本公告书“第一节本次交易概况/二、本次发
行股份的具体情况/（十一）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
（本页无正文，为《深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
深圳市麦达数字股份有限公司
2015 年 12 月 23 日
）
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