证券代码：300348 证券简称：长亮科技 上市地：深圳证券交易所
深圳市长亮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一五年十二月
深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读长亮科技本次发行股份及支付
现金购买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
本次发行股份购买资产的发行价格为 28.71 元/股，发行股份募集配套资金的
价格为 39.24 元/股，本次新增股份数量为 4,718,750 股，本次发行后本公司股份
数量为 146,163,750 股。
本次发行新增股份的上市日为 2016 年 1 月 5 日，新增股份的性质为有限售
条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
释义
长亮科技、公司、本公司、
指 深圳市长亮科技股份有限公司
上市公司
合度云天、标的公司 指 合度云天（北京）信息科技有限责任公司
标的资产、拟购买资产 指 合度云天 100%股权
本次交易、本次重组、本 长亮科技拟通过发行股份及支付现金购买合度
指
次资产重组 云天 100%股权并募集配套资金的行为
合度云天现有股东，即周岚、邓新平、赵为、宁
交易对方、发行股份及支
付现金购买资产交易对 巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭
指
方、购买资产交易对方、 耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕
标的资产全体股东 金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂
配套资金认购对象、募集
指 黄晓祥、王林、谢先兴、郑康
配套资金交易对方
本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次
重组事宜的首次董事会决议公告前 120 个交易日
公司股票的交易均价，即 71.93 元/股（发生除权
除息事项需相应调整）.
经上市公司 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度
股东大会审议通过，公司 2014 年年度权益分派
发行价格 指
方案为：以公司截至 2015 年 5 月 25 日的总股本
56,310,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50
元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 15 股。上市公司已于 2015 年 5 月
26 日实施上述权益分派方案，因此本次非公开发
行购买资产的每股发行价格调整为 28.71 元/股。
标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资
交易价格 指 格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为
基础，由交易双方协商确定。根据国众联评估出
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具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）
第 3-011 号），合度云天 100%股权的评估值为
11,649.94 万元，交易双方据此商定本次交易价格
为 11,635.10 万元
交易合同、交易协议、《资 《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行
指
产购买框架协议》 股份购买资产的协议书》
《资产购买框架协议之 《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行
指
补充协议》 股份购买资产的协议书之补充协议》
《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股
《盈利预测补偿协议》 指
份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补充协议之 《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股
指
补充协议》 份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》
《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股
《股份认购协议》 指
份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》
《股份认购协议之补充 《现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
指
协议》 股份认购协议之补充协议》
本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为
本次交易的所有交易对方，即周岚、邓新平、赵
业绩承诺方、业绩承诺补 为、宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王
指
偿义务人、补偿义务人 丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺
亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁
松茂
业绩承诺期、利润承诺期 指 2015、2016 年
业绩承诺义务人承诺标的公司 2015 年经审计的
税后净利润，以及 2015 年及 2016 年经审计的累
承诺净利润、业绩承诺数 指 积税后净利润；
上述净利润以归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为计算依据
标的公司 2015 年实现的经具有证券业务资格的
实际净利润 指 会计师事务所审计的税后净利润，以及 2015 年
及 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师
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事务所审计的累积税后净利润；
上述以归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为计算依据
指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权
交割日 指
过户完成工商变更登记之日
自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期
过渡期 指
间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、大成律所 指 北京大成律师事务所
评估机构、国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
2012 年、2013 年、2014 年；及 2013 年、2014
三年；两年 指
年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
** 本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示
的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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目录
释义 ............................................................... 3
第一节 本次交易概况 ................................................ 8
一、本次交易方案 ..................................................................................................................8
二、本次交易发行股份具体情况 ........................................................................................10
三、本次发行股份前后主要财务数据比较.........................................................................16
四、本次发行前后上市公司股本结构变化.........................................................................17
五、本次发行发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况.........................................18
六、本次交易未导致上市公司控制权变化.........................................................................18
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件.............................................18
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 19
一、本次交易履行的程序及实施情况.................................................................................19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................................................24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....................24
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................................25
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................25
六、相关后续事项 ................................................................................................................26
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见.........................................................................26
第三节 新增股份数量和上市时间 ..................................... 28
第四节 持续督导 ................................................... 29
一、持续督导期间 ................................................................................................................29
二、持续督导方式 ................................................................................................................29
三、持续督导内容 ................................................................................................................29
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 30
一、备查文件 ........................................................................................................................30
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................30
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分构成。
上市公司拟向周岚、邓新平、赵为等 21 位交易对方以发行股份及支付现金
的方式购买其所持有的合度云天 100%股权。
同时，上市公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易价格的 100%。本次募集配套资金
的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与
否不影响资产重组的实施。
（一）向交易对方发行股份及支付现金购买合度云天 100%股权
根据本次交易交易双方商定本次交易价格11,635.10 万元以及发行股份购买
资产发行价格为28.71元/股，本次向所有交易对方发行股份数量为175.3775万股，
具体如下：
发行前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
持有上
序 交易对 持有上市 持有上市
市公司
号 方 占比 公司股份 占比 公司股份 占比
股份数
数（万股） 数（万股）
（万股）
0.00
1 周岚 - 103.4730 0.7260% 103.4730 0.7112%
00%
0.00
2 邓新平 - 13.1533 0.0923% 13.1533 0.0904%
00%
0.00
3 赵为 - 13.1533 0.0923% 13.1533 0.0904%
00%
0.00
4 宁巍 - 7.0151 0.0492% 7.0151 0.0482%
00%
0.00
5 李惠萍 - 6.3136 0.0443% 6.3136 0.0434%
00%
0.00
6 张琳琳 - 5.2613 0.0369% 5.2613 0.0362%
00%
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发行前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
持有上
序 交易对 持有上市 持有上市
市公司
号 方 占比 公司股份 占比 公司股份 占比
股份数
数（万股） 数（万股）
（万股）
0.00
7 杨波 - 5.2613 0.0369% 5.2613 0.0362%
00%
0.00
8 刘盛春 - 3.8583 0.0271% 3.8583 0.0265%
00%
0.00
9 王丽 - 2.8937 0.0203% 2.8937 0.0199%
00%
0.00
10 郭耿华 - 2.3676 0.0166% 2.3676 0.0163%
00%
0.00
11 陈望宇 - 2.2799 0.0160% 2.2799 0.0157%
00%
0.00
12 李现强 - 2.2799 0.0160% 2.2799 0.0157%
00%
0.00
13 吴宁 - 1.4030 0.0098% 1.4030 0.0096%
00%
0.00
14 刘宁 - 1.3153 0.0092% 1.3153 0.0090%
00%
0.00
15 贺亮 - 1.2276 0.0086% 1.2276 0.0084%
00%
0.00
16 滕金涛 - 1.0523 0.0074% 1.0523 0.0072%
00%
0.00
17 林敏 - 0.8769 0.0062% 0.8769 0.0060%
00%
0.00
18 王俊 - 0.7015 0.0049% 0.7015 0.0048%
00%
0.00
19 叶如平 - 0.5261 0.0037% 0.5261 0.0036%
00%
0.00
20 张立帆 - 0.5261 0.0037% 0.5261 0.0036%
00%
0.00
21 梁松茂 - 0.4384 0.0031% 0.4384 0.0030%
00%
合计 - 0.00
175.3775 1.2247% 175.3775 1.1999%
00%
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则本次用于购买资
产所发行的股份的发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（二）向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等 4 名特定投资者发行股份募集配
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套资金
本公司拟通过锁价方式向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康非公开发行股份募集
配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）
黄晓祥 6,661.6544 169.7669
王 林 2,025.7088 51.6236
谢先兴 1,964.8000 50.0714
郑 康 982.4000 25.0357
合 计 11,634.5619 296.4975
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为
非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为周岚、邓新平等21名合度云天股东。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为黄晓祥、王林、谢先兴、郑康共4名特定对
象。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次
董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年5月4日。
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（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基
准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 71.93 元/股。经上市公
司 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年年度权益
分派方案为：以公司截至 2015 年 5 月 25 日的总股本 56,310,500 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.50 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 15 股。上市公司已于 2015 年 5 月 26 日实施上述权益分派方案，因此本次非
公开发行购买资产的每股发行价格调整为 28.71 元/股。该股份发行价格已经公司
2015 年第三次临时股东大会审议通过。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公
开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第十七次会议决议公
告日。
（2）发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第二届董事会第十七次会议决
议公告日前二十个交易日股票均价的 90%，即 98.24 元/股。
经上市公司 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014
年年度权益分派方案为：以公司截至 2015 年 5 月 25 日的总股本 56,310,500 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 15 股。上市公司已于 2015 年 5 月 26 日实施上述权益分派方案，
因此本次发行股份募集配套资金的每股发行价格调整为 39.24 元/股。最终发行价
格已经公司 2015 年第三次临时股东大会批准。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：周岚、邓新平、赵为等21
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位。具体发行对象信息如下表格：
序号 姓名 身份证号码 标的公司持股股权比例（%）
1 周 岚 61232519730119**** 59.00%
2 邓新平 42010619661111**** 7.50%
3 赵 为 11010819650123**** 7.50%
4 宁 巍 11010319731109**** 4.00%
5 李惠萍 61032319680129**** 3.60%
6 张琳琳 65412119750918**** 3.00%
7 杨 波 13010519650916**** 3.00%
8 刘盛春 33080219740827**** 2.20%
9 王 丽 64010219790124**** 1.65%
10 郭耿华 42011119800925**** 1.35%
11 陈望宇 44018119830715**** 1.30%
12 李现强 41092319821115**** 1.30%
13 吴 宁 61052719850407**** 0.80%
14 刘 宁 13112519841014**** 0.75%
15 贺 亮 43052119820910**** 0.70%
16 滕金涛 43072419870609**** 0.60%
17 林 敏 33108219820830**** 0.50%
18 王 俊 64032219831206**** 0.40%
19 叶如平 44162219851116**** 0.30%
20 张立帆 42900419870203**** 0.30%
21 梁松茂 44098119830907**** 0.25%
合计 100.00%
4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次
董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日，即2015年5月4日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基
准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 71.93 元/股。经上市公
司 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年年度权益
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分派方案为：以公司截至 2015 年 5 月 25 日的总股本 56,310,500 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.50 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 15 股。上市公司已于 2015 年 5 月 26 日实施上述权益分派方案，因此本次非
公开发行购买资产的每股发行价格调整为 28.71 元/股。该股份发行价格已经公司
2015 年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公
告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行
数量亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，长亮科技本次向交易对方发行股份的总数为1,753,775.00股，
不足1 股的按去掉尾数取整处理。具体明细详见本报告书摘要“第一节/一、本
次交易方案”。
2、发行股份配套募集资金
本次交易中拟向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康发行股份募集配套资金，发行
股份数量为2,964,975.00股，募集配套资金总额为11,634.56万元。具体明细详见
本报告书摘要“第一节/一、本次交易方案”。
（五）所发行股份的锁定期安排
1、根据《重组办法》，上市公司因购买合度云天股权而向周岚、邓新平、
赵为发行的股份自本次发行结束之日12个月内不得转让，向宁巍等18位交易对方
发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、根据交易各方签署的《资产购买框架协议》约定，交易对方以合度云天
股权认购而取得的上市公司股份，在上述《重组办法》规定的锁定期届满之后，
增加执行如下限售承诺：
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（1）周岚所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
自本次股份发行 解禁比
解禁周期 解禁时点
结束之日起月数 例（%）
0 0-12（含本数） 0 -
在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云
12（不含本数） 天 2015 年度专项审计报告、且上市公司 2015 年
1
-24（含本数） 度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日
起已满 12 个月后的十个工作日内
在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云
24（不含本数） 天 2016 年度专项审计报告、减值测试报告、且上
2
-36（含本数） 市公司 2016 年度审计报告通过董事会审议、且自
发行结束之日起已满 24 个月后的十个工作日内
36（不含本数） 上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议后
3
-48（含本数） 的十个工作日内
48（不含本数） 上市公司 2018 年度审计报告通过董事会审议后
4
-60（含本数） 的十个工作日内
（2）邓新平、赵为所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
自本次股份发行 解禁比
解禁周期 解禁时点
结束之日起月数 例（%）
0 0-12（含本数） 0 -
在具有证券业务资格的会计师事务所出具合度云
12（不含本数） 天 2015 年度专项审计报告、且上市公司 2015 年
之后 度审计报告通过董事会审议、且自发行结束之日
起已满 12 个月后的十个工作日内
（3）宁巍等18位交易对方所持长亮科技股份按照如下表格予以解禁：
任职期限 锁定期限 解禁时点
上市公司 2017 年度审计报告通过董事会审议、且
满 36 个月 36 个月
自发行结束之日起已满 36 个月后的十个工作日内
上市公司 2019 年度审计报告通过董事会审议、且
不满 36 个月 60 个月
自发行结束之日起已满 60 个月后的十个工作日内
3、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对
锁定期进行相应调整。
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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
4、黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等 4 名特定投资者就其本次认购股份的锁
定期安排承诺如下：
（1）参与配套融资认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日
起 36 个月内不转让。
（2）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买合度云天 100%股权的现金对价、建设
标的公司募投项目、补充上市公司营运资金和标的公司营运资金，以及支付部分
中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自
筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据上市公司合并资产负债表和合并利润表以及假设本次交易在 2014 年 1
月 1 日完成的架构编制的备考合并资产负债表及合并利润表，本次交易前后主要
财务指标对比见下表：
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动情况
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 增长额 幅度
总资产 59,371.36 78,061.12 18,689.76 31.48%
所有者权益 10,933.63 65,290.12 54,356.49 497.15%
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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
营业收入 14,637.62 16,117.90 1,480.28 10.11%
净利润 319.56 174.55 -145.01 -45.38%
归属于母公司所有
319.56 174.55 -145.01 -45.38%
者的净利润
基本每股收益（元） 0.0227 0.0122 -0.0105 -46.26%
项目 交易前 交易后 变动情况
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 增长额 幅度
总资产 64,259.06 82,689.48 18,430.42 28.68%
所有者权益 48,299.78 65,297.18 16,997.40 35.19%
营业收入 24,923.30 29,457.33 4,534.03 18.19%
净利润 3,749.77 4,426.50 676.73 18.05%
归属于母公司所有
3,749.77 4,426.50 676.73 18.05%
者的净利润
基本每股收益（元） 0.7044 0.8053 0.1009 14.32%
本次交易完成后，上市公司 2014 年度的盈利水平将有显著提升，2015 年 1-6
月份上市公司盈利水平下降主要是金融信息化行业的季节性因素、新签合同或合
同执行低于预期、新产品研发导致管理费用上升等因素所致。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，长亮科技总股本为 141,401,250 股，按照本次交易方案，公司
本次将发行普通股 1,753,775 股用于购买资产，发行普通股 2,964,975 股用于募集
配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
发行前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
类型 姓名 持有上市公 持有上市公 持有上市公
司股份数 占比 司股份数 占比 司股份数（万 占比
（万股） （万股） 股）
控股股东 王长春 3,417.23 24.16% 3,417.23 23.87% 3,417.23 23.39%
周岚 - 0.00% 103.47 0.72% 103.47 0.71%
邓新平 - 0.00% 13.15 0.09% 13.15 0.09%
交易对象
赵为 - 0.00% 13.15 0.09% 13.15 0.09%
宁巍 - 0.00% 7.02 0.05% 7.02 0.05%
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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
李惠萍 - 0.00% 6.31 0.04% 6.31 0.04%
张琳琳 - 0.00% 5.26 0.04% 5.26 0.04%
杨波 - 0.00% 5.26 0.04% 5.26 0.04%
刘盛春 - 0.00% 3.86 0.03% 3.86 0.03%
王丽 - 0.00% 2.89 0.02% 2.89 0.02%
郭耿华 - 0.00% 2.37 0.02% 2.37 0.02%
陈望宇 - 0.00% 2.28 0.02% 2.28 0.02%
李现强 - 0.00% 2.28 0.02% 2.28 0.02%
吴宁 - 0.00% 1.4 0.01% 1.4 0.01%
刘宁 - 0.00% 1.32 0.01% 1.32 0.01%
贺亮 - 0.00% 1.23 0.01% 1.23 0.01%
滕金涛 - 0.00% 1.05 0.01% 1.05 0.01%
林敏 - 0.00% 0.88 0.01% 0.88 0.01%
王俊 - 0.00% 0.7 0.00% 0.7 0.00%
叶如平 - 0.00% 0.53 0.00% 0.53 0.00%
张立帆 - 0.00% 0.53 0.00% 0.53 0.00%
梁松茂 - 0.00% 0.44 0.00% 0.44 0.00%
黄晓祥 - 0.00% - 0.00% 169.77 1.16%
配套资金 王林 21.39 0.15% 21.39 0.15% 73.01 0.50%
认购对象 谢先兴 - 0.00% - 0.00% 50.07 0.34%
郑康 559.76 3.96% 559.76 3.91% 584.8 4.00%
其他股东 10,146.75 71.73% 10,141.74 70.84% 10,141.74 69.41%
合计 14,140.13 100.00% 14,315.50 100.00% 14,612.00 100.00%
五、本次发行发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
长亮科技于 2015 年 5 月 6 日召开 2015 年第二届董事会第十八次会议（临时
会议），审议通过审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会决定
聘任宫兴华、徐亚丽为公司副总经理，分管公司的相关事务，任期与本届董事会
相同。
上述高级管理人员变动事项不属于本次交易的安排，公司未因本次交易而对
董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为王长春，本次交易完成后，上市公司
实际控制人仍为王长春，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
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七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司股
权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的
要求，上市公司股权分布仍符合上市条件。
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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的程序及实施情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、上市公司的决策过程
2015 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于本次交
易的相关议案。公司与周岚等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了
《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与黄晓祥、王林、谢先兴、
郑康签署了《股份认购协议》。
2015 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本报告书摘
要及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公
司备考财务报告及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。公司与周岚等
发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买框架协议之补充协
议》。
2、标的公司的决策过程
2015 年 4 月 8 日，合度云天召开股东会，审议通过进行本次交易。
3、交易对方的批准和授权
周岚、邓新平等 21 名发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方均已
签署《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》、《资产购买框架协议之补充协
议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等等 4 名配套资金认购对象均已签署《股份认
购协议》、《股份认购协议之补充协议》。
4、中国证监会的批准
2015 年 11 月 12 日，长亮科技取得中国证监会核发的《关于核准深圳市长
亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
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许可[2015]2517 号），核准了本次交易。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
2015 年 11 月 24 日，长亮科技与合度云天全体股东签署了《股权交割确认
书》，确认以 2015 年 11 月 24 日为资产交割日。
根据合度云天提供的股东名册及工商变更登记文件，1 截至 2015 年 11 月 24
日，合度云天已经完成了将标的股权过户至长亮科技名下的工商变更登记手续，
并取得了变更后的《营业执照》，标的股权的交割手续已经完成。
截至本报告书签署日，本次交易标的合度云天 100%股权已过户至长亮科技
名下，股份交割完成后，长亮科技持有合度云天 100%股权。
2、长亮科技新增注册资本的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]001185 号《验
资报告》，截至 2015 年 11 月 24 日，长亮科技已收到周岚等 21 名交易对方缴
纳的新增注册资本 1,753,775.00 元。
3、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为合度云天 100%股权，标的
资产的债权债务均由合度云天依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及
债权债务的转移。
4、期间损益的确认和归属
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
双方在交割日后的十五个工作日内，上市公司聘请具有证券业务资格的审计
机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作
日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的
支付工作。
自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分
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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
归收购方享有；拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向收购方或
合度云天以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支
付到位。转让方内部各股东承担的补偿额按照其在本次交易前持有的合度云天股
权比例分别计算。
即，根据交易合同，评估基准日至本次股份发行完成日期间，标的资产所产
生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对
方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内，标的公司产生
的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
（三）募集配套资金的实施情况
1、签署股份认购协议
2015 年 4 月 30 日，长亮科技与黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等认购方签
署了《股份认购协议》。2015 年 5 月 29 日，长亮科技与黄晓祥、王林、谢先兴、
郑康等认购方签署了《股份认购协议之补充协议》。
2、发出缴款通知书
2015 年 12 月，本公司及招商证券向黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等四名
自然人分别发出《缴款通知书》，通知各发行对象有关缴款金额、缴款时间及指
定的缴款账户等信息。
3、缴款及验资
2015 年 12 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2015]001284 号《验证报告》，证明截至 2015 年 12 月 11 日止，上述认购款项
已足额汇入招商证券开立的专用账户。
2015 年 12 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2015]001236 号《验证报告》，证明截至 2015 年 12 月 11 日止，上述认购款项
已足额汇入招商证券开立的专用账户。
本次募集配套资金认购对象之一的黄晓祥于 2015 年 12 月 10 日在中国工商
银行股份有限公司（以下简称“工行”）武汉江汉路支行下属车站路支行，要求
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将其卡号为 6212261001023781690（账号：1001196501218289746）中的人民币
66,616,531.56 元转入长亮科技本次重组之独立财务顾问暨配套资金主承销商招
商证券本次配套资金申购之专项账户（账号：819589051810001，开户行：招商
银行深圳分行深纺大厦支行），用于支付公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项目之配套资金的认购款（以下简称“长亮科技非公开发行认购款”）。
武汉江汉路支行下属车站路支行告知黄晓祥由于该笔款项金额过大，无法通
过个人汇款系统汇出，因此需通过工行大额跨行支付系统汇出。
鉴于工行大额跨行支付系统个人资金需经其内部过渡户汇出，同时因黄晓祥
持有的个人卡为异地卡无法转入工行内部户，故黄晓祥先将该笔款项共人民币
66,616,531.56 元从其异地卡转入其当地账户（3202001101065367835）后，再从
该 当 地 账 户 （ 3202001101065367835 ） 转 入 工 行 代 收 资 金 清 算 过 渡 户
3202001111200900105，最后由工行内部过渡户通过大额跨行支付系统转入招商
证券账户（账号：819589051810001，开户行：招商银行深圳分行深纺大厦支行）。
截 至 2015 年 12 月 16 日 ， 招 商 证 券 已 将 本 次 发 行 募 集 的 现 金
116,345,619.00 元，扣除承销费用 3,500,000.00 元后，余额人民币 112,845,619.00
元划至长亮科技指定的本次募集资金专户内。
2015 年 12 月 17 日，大会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字
[2015]001236 号《验资报告》，证明截至 2015 年 12 月 16 日，长亮科技已收到认
购对象缴纳的募集资金扣除承销费用后的募集资金 112,845,619.00 元，扣除发行
费用后，实际可用募集资金 112,278,688.49 元，其中新增注册资本人民币 2,964,975
元，余额计人民币 109,313,713.49 元转入资本公积。
4、募集资金发行对象的基本情况
（1）黄晓祥
黄晓祥，男，中国国籍，身份证号码 3408281947112*****，住所：安徽省
安庆市岳西县店前镇白鹿村****，通讯地址：安徽省安庆市岳西县店前镇白鹿村
曹湾组 46 号，无境外永久居留权。黄晓祥自 2009 年起退休。截至本报告签署日，
黄晓祥无对外投资。
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（2）王林
王林，男，中国国籍，身份证号码 2303021969081*****，住所：广东省深
圳市福田区彩田路****，通讯地址：深圳市南山区科技园中区软件园一期 7 栋 5
层，无境外永久居留权。王林曾供职于济南引力股份有限公司、深圳智华电子有
限公司、深圳长城开发科技股份有限公司和金蝶软件（中国）有限公司；自 2007
年 9 月加入长亮科技以来，历任管理银行事业部副总经理，管理业务本部项目管
理部总经理、解决方案及市场部总经理等职务：
截至本报告签署日，王林对外投资情况如下：
注册资本 持股 是否控制
单位名称 主营业务
（万元） 比例 人
提供商业银行 IT 解决方案与服务，
长亮科技 14,140.125 0.12% 否 计算机软、硬件的技术开发、技术
服务及相应的系统集成
（3）谢先兴
谢先兴，男，中国国籍，身份证号码 3326211944110*****，住所：浙江省
临海市小芝镇虎山路****，通讯地址：浙江省临海市前江南路 1 号，无境外永久
居留权。谢先兴近 5 年任临海市永强投资有限公司经理，为浙江永强集团股份有
限公司实际控制人之一。
截至本报告签署日，谢先兴对外投资情况如下：
注册资本 是否控
单位名称 持股比例 主营业务
（万元） 制人
深圳市鼎恒瑞吉投
12,090.00 51.50% 否 股权投资、投资咨询
资企业(有限合伙)
深圳市鼎恒瑞投资
2,000.00 20.00% 否 股权投资、投资咨询
有限公司
华夏君悦（天津） 从事对未上市企业的投资、对上市
股权投资基金合伙 26,600.00 6.39% 否 公司非公开发行股票的投资及相
企业（有限合伙） 关咨询服务
光为绿色新能源股 太阳能电池组件、太阳能应用产
42,000.00 0.5336% 否
份有限公司 品、光伏建筑一体化
西安国琳实业股份 生产经营各种型号道路沥青、新型
8,100.00 12.35% 否
有限公司 公路建设材料及公路养护
（4）郑康
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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
郑康，男，中国国籍，身份证号码 3201061970022*****，住所：南京市鼓
楼区丁家桥 26 号****，通讯地址：深圳市南山区科技园中区软件园一期 7 栋 5
层，无境外永久居留权。郑康自 2003 年 5 月加入长亮科技以来，历任长亮科技
华南销售区域销售总监，董事兼市场总监与华南销售区域销售总监等职务。
截至本报告签署日，郑康对外投资情况如下：
注册资本 持股比
单位名称 是否控制人 主营业务
（万元） 例
提供商业银行 IT 解决方案与服务，
长亮科技 14,140.125 3.96% 否 计算机软、硬件的技术开发、技术
服务及相应的系统集成
5、本次募集配套资金发行对象的合规性
本次募集配套资金发行的认购对象为黄晓祥、王林、谢先兴、郑康等四名自
然人，上述认购对象中，郑康为上市公司的关联方，长亮科技已履行必要的关联
交易决策程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施情况符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相
关法规以及长亮科技股东大会关于本次发行相关决议的规定。
6、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 23 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，长亮科技已于 2015 年 12 月 23 日办理完毕
本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。本次新增股份将于该批股份上
市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
按 2015 年 12 月 15 日上市公司股东持股情况的基础上计算，本次发行后上
市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 王长春 34,172,250 23.39%
2 郑康 5,847,981 4.00%
3 招商致远资 本投资
5,481,250 3.75%
有限公司
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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
4 肖映辉 4,381,500 3.00%
5 魏锋 4,364,250 2.99%
6 徐江 4,278,000 2.93%
7 屈鸿京 4,269,375 2.92%
8 包海亮 4,114,125 2.82%
9 宫兴华 3,294,750 2.25%
10 赵伟宏 2,553,000 1.75%
合计 72,756,481 49.79%
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中相
关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、盈利
预测以及管理层预计达到的目标）不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
长亮科技于 2015 年 5 月 6 日召开 2015 年第二届董事会第十八次会议（临时
会议），审议通过审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会决定
聘任宫兴华、徐亚丽为公司副总经理，分管公司的相关事务，任期与本届董事会
相同。
上述高级管理人员变动事项不属于本次交易的安排，公司未因本次交易而对
董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人
或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
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五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 4 月 30 日，长亮科技与周岚、邓新平等 21 名合度云天股东签署了
《资产购买框架协议》以及《盈利预测补偿协议》，长亮科技与黄晓祥、王林、
谢先兴、郑康等 4 个认购对象签署了《股份认购协议》。2015 年 5 月 29 日，长
亮科技与周岚、邓新平等 21 名合度云天股东签署了《资产购买框架协议之补充
协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，长亮科技与黄晓祥、王林、谢先兴、
郑康等认购方签署了《股份认购协议之补充协议》。截至本报告书摘要出具之日，
上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司全体董事出具了《关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》；上市公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之提供信息之真实性、准确性
和完整性的承诺》；合度云天 21 名股东出具了《交易对方系列承诺函》、《关于认
购股份锁定期的承诺函》、《任职期限专项承诺函》；周岚出具了《关于合度云天
历史代持情况的承诺函》；黄晓祥、王林、谢先兴、郑康出具了《非公开发行股
份募集配套资金发行对象系列承诺函》、《关于认购募集配套资金非公开发行股份
锁定期的承诺函》。
截至本报告出具之日，交易各方无违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项
公司本次新增股份登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司受理，待正式办理完毕股份登记及股份上市工作后，尚需向工商行政管理
部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚
未届满的，交易各方需继续履行。
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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一） 独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
一、长亮科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存
在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性
法律风险和障碍。
二、长亮科技募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及发行数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2015 年第三次临时股东大会通过
的本次发行方案的规定。
三、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为长亮科技具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐长亮科技本次非公开发行的股票在深圳证券
交易所创业板上市。
（二） 法律顾问结论性意见
法律顾问北京大成律师事务所认为：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得
现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合
法有效；标的资产已经按照本次资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手
续；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份已经办理了验
资手续；长亮科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，长亮科技尚需办理本
次新增股份的发行登记及上市事宜、向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注
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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
册资本变更等事宜的工商变更登记手续、本次交易各方尚需继续履行《购买资产
协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》的各项约定及承诺事项；长
亮科技完成上述事项不存在实质性法律障碍。
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深圳市长亮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
第三节 新增股份数量和上市时间
2015 年 12 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易新增股份 4,718,750 股已办理完毕
登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2016 年 1
月 5 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产新增股份：具体情况详见本报告书摘要“第一节/二、
本次交易发行股份具体情况/（五）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
2、发行股份募集配套资金新增股份：具体情况详见本报告书摘要“第一节/
二、本次交易发行股份具体情况/（五）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
本次发行结束后，交易对方、认购对象因长亮科技分配股票股利、资本公积
转增股本等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有其他规定的，交易对方、
认购对象将按照中国证监会及或深交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订
并予执行。
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（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签
章页）
深圳市长亮科技股份有限公司
2015 年 12 月 30 日
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