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南宁八菱科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一五年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
顾 瑜 黄志强 程启智
罗 勤 罗光缉 李水兰
卢光伟
南宁八菱科技股份有限公司
2015 年 12 月 日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份 33,994,588 股，将于 2016 年 1
月 5 日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4 名发行对象认购的股票限售期为
自上市之日起 36 个月。发行对象黄生田为公司高级管理人员，其认购股份限售
期结束后，在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；其所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部
转让,不受转让比例的限制；在其申报离任六个月内，所持股份不得转让，申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 1 月 5 日（即新增股份上
市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票前，控股股东顾瑜女士及杨竞忠先生合计持有八菱科技
股票 103,523,215 股，占总股本的 41.52%。本次非公开发行股票完成后, 控股
股东合计持有八菱科技股票 126,454,476 股，占总股本的 44.63%。公司副总经
理杨经宇先生持有公司 319,108 股股票，其为杨竞忠先生及顾瑜女士的儿子，与
控股股东构成一致行动人。本次非公开发行股票前，控股股东及其一致行动人合
计持有公司 103,842,323 股股票，占股本比例为 41.65%；本次非公开发行股票
后，控股股东及其一致行动人合计持有公司 126,773,584 股股票，占公司总股本
的比例为 44.74%。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，控股股东顾瑜女士及杨竞忠先
生可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。对此，北京市君泽君律师事
务所出具了《关于南宁八菱科技股份有限公司控股股东认购公司非公开发行股票
符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》（君泽君[2015]证券字
2015-018-6-1），具体内容详见公司于 2015 年 12 月 25 日刊载于巨潮资讯网上的
《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司控股股东认购公司
非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
释义................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行概况.................................................................................................. 7
一、公司基本情况................................................................................................. 7
二、本次发行履行的程序..................................................................................... 7
三、本次发行的基本情况..................................................................................... 9
四、本次发行的发行对象情况........................................................................... 10
五、本次发行的相关当事人............................................................................... 12
第二节 本次发行前后公司基本情况...................................................................... 14
一、本次发行前后前十名股东情况比较........................................................... 14
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 17
一、主要财务数据及财务指标........................................................................... 17
二、财务状况分析............................................................................................... 18
三、盈利能力分析............................................................................................... 21
四、现金流量分析............................................................................................... 23
第四节 本次募集资金运用...................................................................................... 25
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 25
二、募集资金投资项目基本情况....................................................................... 25
三、募集资金专项存贮的基本情况................................................................... 33
第五节 中介机构关于本次发行的意见.................................................................. 35
一、保荐机构....................................................................................................... 35
二、律师............................................................................................................... 35
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................ 36
一、保荐协议主要内容....................................................................................... 36
二、上市推荐意见............................................................................................... 36
第七节 新增股份数量及上市时间........................................................................ 37
第八节 有关中介机构声明...................................................................................... 38
第九节 备查文件........................................................................................................ 42
释 义
南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
本报告 指
市公告书
发行人/公司/八菱科技 指 南宁八菱科技股份有限公司
本次发行/本次非公开 南宁八菱科技股份有限公司本次非公开发行33,994,588股人民
指
发行 币普通股股票的行为
民生证券/保荐机构/保
指 民生证券股份有限公司
荐人/主承销商
大信所/会计师/审计机
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构/发行人会计师
君泽君/发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
董事会 指 南宁八菱科技股份有限公司董事会
监事会 指 南宁八菱科技股份有限公司监事会
股东大会 指 南宁八菱科技股份有限公司股东大会
报告期、最近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月
最近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《公司章程》 指 《南宁八菱科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
深交所 指 深圳证券交易所
又称换热器和换热设备，使两种流体间进行热量交换而实现加热
热交换器 指
或冷却等目的的设备
水冷发动机冷却系统中不可缺少的重要部件，是将发动机水套内
散热器 指 冷却液所携带的多余热量经过二次热交换，在外界强制气流的作
用下将高温零件所吸收的热量散发到空气中的热交换装置
空气冷却器又称中间冷却器，即中冷器，是一种用来对经发动机
增压器增压后的高温高压空气进行冷却的装置。通过中冷器冷
中冷器 指
却，可降低增压空气温度，从而提高进气密度和燃烧效率，以达
到提升发动机功率、降低油耗和排放的目的
暖风机 指 为汽车提供暖风的热交换器
2
m 指 平方米
整车厂 指 生产发动机或汽车整车的企业
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
1、公司名称： 南宁八菱科技股份有限公司
2、法定代表人： 顾瑜
3、注册地址： 南宁市高新区工业园区科德路 1 号
4、发行前注册资本： 249,336,569 元
5、成立时间： 2001 年 7 月 17 日
7、办公地址邮编： 530003
8、网址： http://www.baling.com.cn
9、营业范围： 研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发
电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、
汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船
舶工程配件的受托加工、委托加工、来料加工等；相关产品
的技术开发、咨询服务；设备租赁；进出口贸易；道路普通
货物运输。
10、股票简称： 八菱科技
11、股票代码： 002592
12、股票上市地： 深圳证券交易所
13、董事会秘书： 黄生田
14、证券事务代表： 张卉
15、联系电话： 0771-3216598
16、传真： 0771-3211338
17、电子邮箱： nnblkj@baling.com.cn
二、本次发行履行的程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2015 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《南宁八菱科技股
份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司建立募集
资金专项存储账户的议案》、《关于八菱科技股份有限公司与杨竞忠等签署附条件
生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的专项报告》以及《关于召开 2015 年第二次临时股东大会会议
的议案》。
2015 年 3 月 12 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述议案。
2015 年 6 月 9 日，公司董事会根据 2015 年第二次临时股东大会授权及非公
开发行的定价原则及 2014 年度利润分配结果对本次非公开发行股票发行价格和
发行数量进行调整。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015 年 10 月 30 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2015 年 11 月 11 日，中国证监会核发了《关于核准南宁八菱科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2590 号）的文件，核准公司非公
开发行不超过 33,994,588 股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金验资情况
2015 年 12 月 25 日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司非公
开发行 33,994,588 股人民币普通股（A 股）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 12 月 25 日出具的大信验
字[2015]第 4-00068 号《验资报告》：“经我们审验，截至 2015 年 12 月 25 日止，
贵公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）33,994,588 股募集资金合计
590,485,993.56 元。根据贵公司与主承销商、上市保荐人民生证券股份有限公
司签定的承销暨保荐协议，贵公司支付民生证券股份有限公司的承销费用、保荐
费用合计 15,000,000.00 元；贵公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的
575,485,993.56 元已于 2015 年 12 月 25 日存入贵公司在招商银行南宁市五一路
支行开立的账户 771900198510550。此外扣除贵公司累计发生 1,141,310.59 元
的其他发行费用，净募集资金人民币 574,344,682.97 元，其中增加股本
33,994,588.00 元，增加资本公积 540,350,094.97 元。”
（四）新增股份登记情况
本次非公开发行新增股份于 2015 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成股份预登记托管手续及股份限售手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和数量
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核
准后 6 个月内择机发行。本次发行 A 股共计 33,994,588 股，全部采取向特定投
资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决
议公告日。发行价格为 17.47 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交
易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
鉴于公司 2014 年年度利润分配于 2015 年 6 月 2 日实施完毕，根据公司 2015
年第一次临时股东大会授权及非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公
开发行股票的发行价格由 17.47 元/股调整为 17.37 元/股（按照 17.47 元/股减
去每股现金红利 0.106311 元后取整计算）。
（四）股份锁定期
本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为 590,485,993.56 元，发行费用为
16,141,310.59 元，募集资金净额为 574,344,682.97 元。
（六）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票限售期结束后将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润安排
在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润由本次非公开发行 A 股股票
完成后的新老股东共同享有或承担。
四、本次发行的发行对象情况
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象
为杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田。
本次非公开发行股票的原发行价格为 17.47 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%。原发行数量为 33,800,000 股。若公司股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行的股票
价格和股票数量将作相应调整。
公司于 2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年
度公司利润分配的方案》，公司 2014 年年度利润分配方案为：以股本 176,714,847
股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金股利
26,507,227.05 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司 2014 年非公开发行股票的发行对象杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志
强、罗勤、黄生田六人出具的承诺，前述六名股东认购的共计 72,621,722 股股
票不参与公司 2014 年度的现金分红。
公司 2014 年度利润分配方案（以股本 176,714,847 股为基数，每 10 股派发
现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金股利 26,507,227.05 元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本）按总股本 249,336,569 股折算比例为每 10 股派发
现金股利 1.063110 元，不送红股，不以资本公积转增股本。
鉴于公司 2014 年年度利润分配于 2015 年 6 月 2 日实施完毕，根据公司 2015
年第一次临时股东大会授权及非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公
开发行股票的发行价格由 17.47 元/股调整为 17.37 元/股（按照 17.47 元/股减
去每股现金红利 0.106311 元后取整计算），发行数量由 3,380 万股调整为
33,994,588 股，募集资金总额不超过 59,055.94 万元。调整后，各发行对象的
认购情况如下：
发行对象 认购数量（股） 认购价格 认购金额（元） 限售期
杨竞忠 22,931,261 398,316,003.57 36 个月
贺立德 5,028,785 87,349,995.45 36 个月
17.37 元/股
覃晓梅 5,028,785 87,349,995.45 36 个月
黄生田 1,005,757 17,469,999.09 36 个月
合计 33,994,588 17.37 元/股 590,485,993.56
1、杨竞忠
杨竞忠，男，住所为南宁市西乡塘区明秀东路。
杨竞忠先生为公司控股股东之一，公司实际控制人顾瑜女士的配偶。杨竞忠
先生目前未在公司任职。本次非公开发行前，杨竞忠先生持有公司 71,834,788
股股票，占总股本的比例为 28.81%；本次非公开发行完成后，杨竞忠先生持有
公司 94,766,049 股股票，占总股本的比例为 33.45%。
2、贺立德
贺立德，男，住所为广西壮族自治区桂林市临江路 16 号。
2015 年 5 月 27 日至 2015 年 7 月 16 日期间，贺立德先生曾任公司副总经理
职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.6 款的规
定，自离职（2015 年 7 月 16 日）后 12 个月内，贺立德先生应视为发行人的关
联方。另外，贺立德夫妇及其控制的公司北京大风文化艺术投资有限公司与公司
签署了《文化演艺事业服务协议》。
本次非公开发行前，贺立德先生未持有公司；本次非公开发行完成后，贺立
德先生持有公司 5,028,785 股股票，占总股本的比例为 1.77%。
3、覃晓梅
覃晓梅，女，住所为广西壮族自治区桂林市临江路 16 号。
覃晓梅女士为贺立德先生的配偶，未在公司任职。贺立德夫妇及其控制的公
司北京大风文化艺术投资有限公司与公司签署了《文化演艺事业服务协议》。
本次非公开发行前，覃晓梅女士未持有公司；本次非公开发行完成后，覃晓
梅女士持有公司 5,028,785 股股票，占总股本的比例为 1.77%。
4、黄生田
黄生田，男，住所为广西梧州市长洲区。
黄生田先生为公司董事会秘书兼财务总监。本次非公开发行前，黄生田先生
持有公司 2,426,367 股股票，占总股本的比例为 0.97%；本次非公开发行完成后，
黄生田先生持有公司 3,432,124 股股票，占总股本的比例为 1.21%。
本次非公开发行的发行对象中，杨竞忠先生为公司第一大股东，为公司董事
长、总经理顾瑜女士的配偶，公司副总经理杨经宇先生的父亲；贺立德先生于
2015 年 5 月 27 日至 2015 年 7 月 16 日期间曾任公司副总经理职务；覃晓梅女士
为贺立德先生配偶；黄生田先生为公司董事会秘书兼财务总监。除此以外，本次
发行对象及与公司之间不存在其他关联关系，除贺立德先生及覃晓梅女士为夫妻
关系，属于一致行动人之外，其他发行对象之间不存在一致行动人关系。
五、本次发行的相关当事人
（一）发行人：南宁八菱科技股份有限公司
办公地址：南宁市高新区工业园区科德路 1 号
法定代表人：顾瑜
联系人：黄生田
联系电话：0771-3216598
传真：0771-3211338
（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
保荐代表人：金亚平、李凯
项目协办人：施健
其他项目组成员：万晓乐、马腾
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
法定代表人：胡咏华、吴卫星
签字注册会计师：郭安静、杜海林
联系电话：028-86739998
传真：028-86739996
（四）发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所
办公地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
负责人：王冰
签字律师：施伟钢、赵磊
联系电话：010-66523388
传真：010-66523399
（五）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
法定代表人：胡咏华、吴卫星
签字注册会计师：郭安静、杜海林
联系电话：028-86739998
传真：028-86739996
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至 2015 年 12 月 23 日）,公司前十名股东持股情况如
下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股东性质
1 杨竞忠 71,834,788 28.81% 境内自然人
2 顾 瑜 31,688,427 12.71% 境内自然人
3 黄志强 24,884,138 9.98% 境内自然人
4 陆 晖 15,561,798 6.24% 境内自然人
5 黄安定 10,374,532 4.16% 境内自然人
6 程启智 8,685,462 3.48% 境内自然人
7 罗 勤 6,013,706 2.41% 境内自然人
8 黄 缘 4,271,100 1.71% 境内自然人
9 融通新蓝筹证券投资基金 3,591,131 1.44% 境内机构
10 韦秋燕 3,550,001 1.42% 境内自然人
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份于 2015 年 12 月 29 日办理完毕股份预登记托管手
续，本次发行后公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 杨竞忠 94,766,049 33.45% 境内自然人
2 顾 瑜 31,688,427 11.18% 境内自然人
3 黄志强 24,884,138 8.78% 境内自然人
4 陆 晖 15,561,798 5.49% 境内自然人
5 黄安定 10,374,532 3.66% 境内自然人
6 程启智 8,685,462 3.07% 境内自然人
7 罗 勤 6,013,706 2.12% 境内自然人
8 贺立德 5,028,785 1.77% 境内自然人
9 覃晓梅 5,028,785 1.77% 境内自然人
10 黄 缘 3,600,000 1.27% 境内自然人
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
发行前 发行后
股份类别
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
一、有限售条件流通股份 128,904,189 51.70% 162,898,777 57.49%
二、无限售条件流通股份 120,432,380 48.30% 120,432,380 42.51%
三、股本总数 249,336,569 100.00% 283,331,157 100.00%
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票
不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
公司本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所
下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能
力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行拟募集资金投资旅游演艺项目，公司将在汽车零部件、新材
料投资的基础上增加新的业务种类，形成汽车零部件、文化演艺双主业兼顾新材
料投资的多元化经营的业务结构。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间
产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年、2013 年和 2014 年财
务报告进行审计，并分别出具了大信审字[2013]第 4-00053 号、大信审字[2014]
第 4-00006 号、大信审字[2015]第 4-00015 号标准无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 160,600.64 164,093.10 92,130.14 85,101.76
负债总额 19,398.33 31,931.61 20,703.37 19,733.14
归属于母公司所有者权益 139,402.38 132,161.49 71,426.77 65,368.62
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 41,206.11 63,883.02 60,349.76 54,764.47
营业利润 10,077.52 10,026.30 9,053.58 8,543.42
利润总额 10,548.28 10,509.68 9,752.55 9,011.75
归属于母公司所有者净利润 9,891.62 9,460.31 9,003.40 8,658.67
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,673.15 14,666.81 8,065.24 8,991.86
投资活动产生的现金流量净额 433.59 -43，888.71 -9,495.31 -9,376.82
筹资活动产生的现金流量净额 -15,098.90 62,003.47 -15.91 -6,299.98
现金及现金等价物净增加额 -11,992.16 32,781.56 -1,445.98 -6,684.94
（四）主要财务指标
指标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 5.00 3.48 3.42 3.59
速动比率（倍） 4.25 3.16 2.86 2.92
资产负债率（母公司） 12.91% 20.93% 24.18% 25.75%
每股净资产（元/股） 5.59 5.30 4.04 6.66
指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 5.88 7.34 8.23 8.13
存货周转率（次） 2.97 4.83 4.27 4.26
每股经营活动现金流量（元/股） 0.11 0.59 0.46 0.92
基本每股收益（元/股） 0.40 0.49 0.51 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.49 0.51 0.49
加权平均净资产收益率 7.26% 10.96% 13.16% 13.93%
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》[2008 年修订]（证
监会公告[2008]43 号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算而得。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产：
货币资金 424,031,804.53 543,953,385.21 216,137,746.04 230,597,523.42
以公允价值计量
且其变动计入当期 19,900,000.00
损益的金融资产
应收票据 149,214,486.15 103,305,000.00 161,734,669.35 164,369,608.20
应收账款 50,490,032.38 89,711,188.51 75,083,066.07 63,990,039.28
预付款项 16,819,801.80 14,199,309.83 42,535,987.97 22,445,038.72
应收利息 2,425,109.04
应收股利 1,680,734.20 10,919,304.93
其他应收款 12,213,999.02 153,347,652.44 3,314,697.98 3,340,422.81
存货 119,019,187.54 91,885,116.76 100,526,931.15 110,918,833.64
流动资产合计 793,370,045.62 998,826,761.79 610,252,403.49 595,661,466.07
非流动资产：
可供出售金融资产 57,152,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00
长期股权投资 268,405,496.61 235,671,205.96 36,149,038.76 41,902,134.24
投资性房地产 4,214,160.14 4,462,572.18
固定资产 214,513,961.40 165,677,896.94 112,066,471.96 84,286,565.81
在建工程 112,970,051.54 111,107,975.50 65,184,682.35 32,958,576.20
无形资产 58,820,533.17 58,163,176.50 44,200,553.44 42,529,246.80
递延所得税资产 7,239,186.51 8,133,848.00 5,448,259.06 5,679,619.82
其他非流动资产 89,320,921.74 10,887,576.81
非流动资产合计 812,636,311.11 642,104,251.89 311,049,005.57 255,356,142.87
资产总计 1,606,006,356.73 1,640,931,013.68 921,301,409.06 851,017,608.94
2014 年末，公司期末总资产同比增长 78.11%，主要是由于公司 2014 年 9
月非公开发行募集资金到账，导致总资产增加较多。
从资产构成来看，报告期内，公司流动资产的比例较高，主要构成是货币资
金、应收票据、应收账款及存货项目。
公司应收账款和应收票据合计分别占报告期内各期末总资产的 26.83%、
25.70%、11.76%和 12.43%，占比较高，主要与公司结算模式有关。公司产品主
要销售给国内汽车厂商，销售完成后，货款都有一定的结算期，货款主要采用银
行承兑汇票或者应收款方式予以结算，给予客户一定的信用期。这种结算模式对
公司应收款占用较多。公司客户主要长期合作的汽车生产企业，信用程度高，公
司应收款的账龄和回收风险都较低。2014 年末及 2015 年 9 月末，公司应收账款
和应收票据合计占比降低是由于公司受非公开发行募集资金到账影响期末资产
规模增加所致。
（二）负债结构分析
单位：元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动负债：
短期借款 140,000,000.00 20,000,000.00 -
应付票据 53,900,000.00 40,570,000.00 67,464,000.00 69,500,000.00
应付账款 93,679,631.76 85,226,068.82 74,803,867.37 82,894,437.42
预收款项 1,003,638.01 770,319.90 1,440,687.71 2,546,011.83
应付职工薪酬 8,459,553.19 11,539,279.92 7,492,829.34 7,227,624.32
应交税费 990,796.03 7,516,132.36 -3,427,397.01 2,982,408.56
应付利息 286,000.00 - -
应付股利 9,913.37 9,913.37 9,913.37 16,626.21
其他应付款 771,979.03 1,431,972.46 10,699,803.50 580,743.82
流动负债合计 158,815,511.39 287,349,686.83 178,483,704.28 165,747,852.16
非流动负债：
递延收益 35,167,814.58 31,966,465.08 28,549,999.08 31,583,533.08
非流动负债合计 35,167,814.58 31,966,465.08 28,549,999.08 31,583,533.08
负债合计 193,983,325.97 319,316,151.91 207,033,703.36 197,331,385.24
公司负债结构中，主要为流动负债，其中应付票据和应付账款占据主要部分。
公司递延收益为尚不符合损益确认条件的政府补助。
（三）偿债能力分析
年份 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 5.00 3.48 3.42 3.59
速动比率 4.25 3.16 2.86 2.92
资产负债率（母公司） 12.91% 20.93% 24.18% 25.75%
资产负债率（合并） 12.08% 19.46% 22.47% 23.19%
利息保障倍数 24.22 21.73 149.75 237.09
从短期偿债指标来看，公司短期偿债指标总体较为合理，流动性风险较低。
2015 年 9 月末，公司流动比率及速动比率均大幅上升，主要是由于公司本期内
偿还了银行借款，导致负债金额降低所致。
从长期偿债指标来看，报告期内各期末母公司资产负债率分别为 25.75%、
24.18%、20.93%和 12.91%，资产负债率较低，偿债能力强，偿债风险低。公司
报告期内利息保障倍数分别为 237.09、149.75、21.73 和 24.22 倍，长期偿债能
力得到保障。
总体来看，公司偿债指标较为稳健，偿债能力强，公司偿债不足风险极低。
三、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 35,166.83 85.34% 54,866.70 85.89% 52,245.37 86.57% 47,734.90 87.16%
汽车铝质散热器 22,121.80 53.68% 33,090.35 51.80% 34,497.89 57.16% 30,408.99 55.53%
汽车铜质散热器 233.91 0.57% 1,111.46 1.74% 4,188.16 6.94% 3,784.85 6.91%
工程及装备铜质散热器 526.08 1.28% 1,183.44 1.85% 1,236.53 2.05% 1,677.34 3.06%
汽车暖风机 10,912.70 26.48% 18,564.75 29.06% 11,264.35 18.67% 11,313.47 20.66%
中冷器 124.33 0.30% 426.58 0.67% 627.61 1.04% 372.40 0.68%
其他 1,247.99 3.03% 490.13 0.77% 430.82 0.71% 177.84 0.32%
其他业务收入 6,041.11 14.66% 9,016.31 14.11% 8,104.39 13.43% 7,029.56 12.84%
合计 41,207.94 100% 63,883.02 100% 60,349.76 100% 54,764.47 100%
报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例超过 85%。主
营业务收入主要来源于汽车散热器和汽车暖风机产品，合计占营业收入比例分别
为 83.10%、82.77%、82.60%和 80.73%，为公司营业收入及主营业务收入主要来
源。
报告期内，公司其他业务收入在营业收入中的占比较高，分别为 12.84%、
13.43%、14.11%和 14.66%，该部分收入主要是公司为满足汽车整车厂的全程供
应链管理，保障采购质量，对公司散热器零配件供应商的铝材、铜材、工程塑料
等主要原材料实行了统一采购后，再出售给供应商而产生的收入。
（二）毛利率及变动分析
报告期内，公司综合毛利率和各产品的毛利率变动情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
毛利率 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
主营业务毛利率 22.07% 23.96% 0.95% 23.01% -1.36% 24.37%
汽车铝质散热器 21.53% 23.33% 1.76% 21.57% -1.80% 23.37%
汽车铜质散热器 17.62% 21.56% -11.87% 33.43% 2.22% 31.21%
工程及装备铜质散热器 14.18% 7.39% -11.19% 18.58% 1.50% 17.09%
汽车暖风机 25.90% 26.42% 1.08% 25.33% -1.43% 26.76%
中冷器 3.82% 14.19% 4.19% 10.01% 6.66% 3.34%
其他 4.16% 26.94% 19.82% 7.11% -2.83% 9.95%
其他业务毛利率 34.73% 34.86% 3.71% 31.14% 3.16% 27.98%
综合毛利率 23.93% 25.50% 1.40% 24.10% -0.73% 24.83%
报告期内，公司综合毛利率略有下滑，但总体保持平稳。主要产品的毛利率
分析如下：
汽车铝制散热器毛利率 2013 年度毛利率同比下降 1.80 个百分点，主要原因
是国内汽车市场竞争激烈，公司部分产品进行了降价销售；2014 年汽车铝质散
热器产品毛利率比上年上升 1.76 个百分点，主要原因是 2014 年公司销售的配套
新车型的产品较多，新车型推出初期一般毛利率略高，配件产品的价格也会随着
提高，毛利率水平较高。
汽车铜质散热器毛利率下滑较多，主要原因是受下游客户采购出于经济性的
考虑，用售价较低的铝质散热器替代了性能更好但售价较高的铜质硬钎焊散热器
影响，公司高端产品汽车铜质硬钎焊散热器销售下滑明显，导致汽车铜质散热器
产品收入及毛利率下降较多。
报告期内，公司汽车暖风机产品毛利率变动幅度不大，盈利水平相对稳定，
毛利率变动主要是由于产品价格下调及产品的销售结构变动所致。
其他业务收入毛利率持续增长较快主要是由于公司废料的处理收入、模具收
入、租金收入增长较快，由于这些收入对应的成本很少或接近于零，带动其他业
务收入毛利率增长较快。
（三）期间费用分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 41,206.11 100% 63,883.02 100% 60,349.76 100% 54,764.47 100%
销售费用 1,662.78 4.04% 2,838.00 4.44% 2,230.40 3.70% 1,599.37 2.92%
管理费用 3,610.19 8.76% 5,437.87 8.51% 4,421.04 7.33% 4,298.50 7.85%
财务费用 -1,193.91 -2.90% -392.04 -0.61% -604.51 -1.00% -761.89 -1.39%
公司销售费用主要为运输费、仓储费、职工薪酬以及维修费。
公司管理费用增长主要是由于加大产品开发导致研发支出增长较快，另外，
公司实施了新的绩效薪酬激励机制，管理人员的绩效工资也有所增加。
报告期内，公司财务费用较低。
四、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动现金流量净额 2,673.15 14,666.81 8,065.24 8,991.86
投资活动现金流量净额 433.59 -43,888.71 -9,495.31 -9,376.82
筹资活动现金流量净额 -15,098.90 62,003.47 -15.91 -6,299.98
现金及现金等价物净增加额 -11,992.16 32,781.56 -1,445.98 -6,684.94
期末现金及现金等价物余额 42,403.18 54,395.34 21,613.77 23,059.75
2012 年度及 2013 年度，发行人现金及现金等价物净增加额为负值主要由于
前次募集资金投资项目建设导致投资活动产生的现金流出较大所致；2014 年度
现金及现金等价物净增加额大幅增加，主要系发行人当年非公开发行股票募集资
金到账所致。
（一）经营活动净现金流量
报告期内，发行人经营活动现金流量均为正值，2012 年、2013 年、2014 年、
2015 年 1-9 月经营活动现金净流量分别为 8,991.86 万元、8,065.24 万元、
14,666.81 万元、2,673.15 万元。
公司经营活动现金流入和经营活动现金流出分别低于营业收入和营业成本，
主要原因为公司销售货款结算以银行票据结算为主，销售货款结算收到的银行票
据有相当部分直接背书转让用于支付材料等采购款，这些背书转让的银行票据没
有变现，不列入销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现
金，因而导致公司现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接
受劳务支付的现金分别低于营业收入和营业成本。
（二）投资活动净现金流量
2012 年度公司投资活动产生的现金流量净额比上年减少 6,125.10 万元，主
要原因为：（1）公司增资广西北部湾银行 1600 万股股份，出资 4,800 万元，收
购南宁全世泰零部件有限公司 49%股权，出资 549.53 万元；（2）公司募集资金
项目投入及支付购地保证金，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金比上年增加 1,063.60 万元。
2013 年度公司投资活动产生的现金流入和现金流出分别比上年增长了
190.20%和 126.14%，主要系：（1）在确保生产经营正常资金周转的前提下，为
提高闲置现金的收益，公司短期临时性购买保本型低风险理财产品（现金产品），
导致 2013 年投资收到的现金和投资支付的现金比上年大幅增加；（2）2013 年，
公司增加了募集资金投入，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金比上年增长了 130.97%。
2014 年度公司投资活动产生的现金流量净额比上年减少 34,393.40 万元，
主要原因为：（1）2014 年 9 月，发行人以自有资金 17,000 万元对华纳新材进行
增资，占其增资后注册资本的 45%；（2）公司拟收购桂林广维文华旅游文化产业
有限公司 100%股权(已终止) ，支付履约保证金 1.5 亿元；（3）因加快项目投入
(包括募投项目) ，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比
上年增加 2,544.03 万元。
（三）筹资活动净现金流量
2013 年度公司筹资活动产生的现金流量净额比上年上升 99.75%，主要系：
（1）向银行借入 2,000 万元流动资金用于临时周转，以及收到投资者支付的本
次非公开发行股票认购款的交易保证金共计 1,000 万元，2013 年同比现金流入
大幅增加；（2）发行人在 2012 年偿还银行借款净额增加 4,000 万元，导致 2013
年筹资活动产生的现金流出同比大幅下降了 52.13%。
2014 年度发行人筹资活动产生的现金流量净额比上年上升 62,019.38 万元，
主要系：2014 年发行人成功发行 72,621,722 股普通股并收到募集资金净额
565,758,491 元，同比现金流入大幅增加。
2015 年 1-9 月，公司筹资活动的主要支出为偿还银行借款及支付现金股利。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股募集资金投资计划经 2015 年 1 月 29 日召开的八菱科技
第四届董事会第十八次会议和 2015 年 3 月 12 日召开的八菱科技 2015 年度第二
次临时股东大会审议通过，募集资金总额不超过 59,055.94 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额按项目优先顺序依次投入以下项目：
单位：万元
序 募集资金 项目备案情况 项目环评情况
项目名称 投资总额
号 投资金额
《远去的恐
1 龙》大型科幻 40,390.30 40,390.30 - -
演出项目
常熟市发展和改 常熟市环境保护局《关于苏州
《印象沙家 革委员会《企业 印象沙家浜文化艺术有限公司
2 浜》驻场实景 26,665.20 18,665.64 投资项目备案通 新建印象沙家浜爱国主义教育
演出项目 知书》 常发改备 实景演出项目环境影响报告表
[2015]64 号） 的批复》常环建投[2015]2 号）
合计 59,055.94
注：2015 年 3 月 5 日，常熟市发展和改革委员会出具证明：由苏州印象沙家浜文化艺
术有限公司投资建设的“印象沙家浜”爱国主义教育实景演出项目与《印象沙家浜》驻场
实景演出项目为同一建设项目。
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足
相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）《远去的恐龙》大型科幻演出项目
1、项目基本情况
本项目利用国家体育馆主场馆及相应配套设施，策划创作、设计制作、投资
建设、运营打造《远去的恐龙》大型科幻演出项目，实施主体为印象恐龙，项目
总投资为 40,390.30 万元。
项目建设内容包括：演出管理机构和演出剧团的组建，主创策划编导、音乐
音效编曲、特技特效造型、舞台机械道具、灯光舞美服装等的创作设计和设备设
施的购置、制作、安装，剧场设施改造，组建营销机构和运营管理等。
2、项目前景
本项目位于国家体育馆，依托北京市的国家政治、文化和旅游中心的优势地
位，未来市场前景广阔。
（1）北京是我国重要的文化中心
北京是享誉世界的历史文化名城，文源深、文脉广、文气足、文运盛。这座
伟大的城市有着 3,000 多年建城史和 850 多年建都史，积淀了中华民族优秀传统
文化的精华，传承了“五四”运动以来形成的革命传统文化精髓，凝结了改革开
放以来文化领域形成的一系列新思想新观念新风尚。
当前,北京已经进入了实施“人文北京、科技北京、绿色北京”战略，建设
中国特色世界城市的重要阶段。文化消费进入快速增长期，文化创新日益成为推
动首都科学发展的强大引擎，市民精神文化需求快速增长。
北京市 2008-2014 年地区生产总值与文化、体育与娱乐业产值对比
单位：亿元
数据来源:Choice 数据
根据《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干
重大问题的决定》提出的发挥首都全国文化中心示范作用的要求，北京市委提出
到 2020 年，把首都建设成为在国内发挥示范带动作用、在国际上具有重大影响
力的著名文化中心城市，成为全国文化精品创作中心、文化创意培育中心、文化
人才集聚教育中心、文化要素配置中心、文化信息传播中心、文化交流展示中心，
发挥好首都文化中心的表率引领作用、辐射带动作用、提升驱动作用、桥梁纽带
作用、荟萃集聚作用。积极引导文化与教育、体育、旅游、休闲等结合的服务性
消费，促进文化创意产业增加值占全市地区生产总值的比重力争达到 18%。
（2）北京是我国重要的旅游目的地
北京旅游资源丰富，有世界上最大的皇宫紫禁城、皇家花园北海、皇家园林
颐和园，还有八达岭长城以及世界上最大的四合院恭王府等名胜古迹。北京拥有
7 处世界遗产、2 个世界地质公园和 4 个国家级风景名胜区。截至 2014 年末，北
京共有评 A 的旅游景区（点）227 个，其中 5A 级 8 个、4A 级 72 个、3A 级 95 个、
2A 级 44 个、1A 级 8 个。
北京市常住人口超过 2,000 万人，同时，北京又是全国流动人口最多的城市，
2014 年北京市接待国内外游客人数为 2.61 亿人次。
2012 年-2014 年北京市旅游总人数和旅游总收入统计
单位：万人次、亿元
数据来源：北京市统计局
作为全国的政治、经济和文化中心，各种人文、历史、自然、民俗等景点众
多，吸引着世界各地的人们前往观光旅游，巨大的游客资源为本项目的顺利实施
提供了市场保障。
（3）北京市的演出市场不发达，缺乏有影响力的核心产品
目前，北京市的演出市场并不发达。根据北京演出行业协会对全市 130 家主
要从事营业性演出场所的统计，2014 年北京市各类营业性演出场次共计 24,595
场；观众人数共计 1,012 万人次；演出票房共计 14.95 亿元。其中，全市 13 家
以旅游演出为主的剧场 2014 年共演出 6,286 场，占全年总场次的 26%；观众人
数 201 万人次；总收入 1.56 亿元。
相较北京市的政治、文化、旅游地位来说，北京市的演出市场显得不够发达，
存在的主要问题有：市场营销做的不够，缺乏对市场的有效沟通；演出场馆配套
的餐饮、停车等设施不完善；节展层出不穷，缺乏一个具有广泛知名度和影响力
的文艺演出精品品牌。
（4）国家体育馆具有巨大的市场影响力
国家体育馆位于国家 5A 级景区的北京奥林匹克公园内。截止 2014 年 5 月，
北京奥林匹克公园累计接待游客 2.7 亿人次，日均游客数量 15 万人以上，高峰
期间日均近 50 万人。国家体育馆位于北京奥林匹克公园中心区的南部，是北京
2008 年奥运会三大主要比赛场馆之一，它的外形酷似一把展开的折扇，与“鸟
巢”（国家体育场）、“水立方”（国家游泳馆）比邻而居，组成极具特色的建筑群
落。总占地面积 6.87 公顷,总建筑面积 8.1 万平方米,馆内体积 51 万立方米,最
多可容纳观众约 2 万人,是中国最大的室内综合体育馆。
本项目通过租赁国家体育馆主场馆进行实施，优越的地理位置和显赫的场馆
品牌有利于进一步强化《远去的恐龙》品牌影响力和市场竞争力，提高观赏效果，
增加了其他竞争产品的竞争门槛。
本项目通过引进文化演艺领域专业人员，组建一支完整的经验丰富的规划设
计和创作演出团队，利用国家体育馆主场馆及相应配套设施，以史前生物物种恐
龙作为切入点，运用高科技演艺表现各种自然景观、特效和实体，呈现史前生物
物种恐龙的生活场景及灭失的过程，《远去的恐龙》是一台集观赏性和科普教育
为一体的大型科幻演出项目，具有鲜明的特色和较高的文化内涵，符合北京文化
产业发展的方向。本项目充分依托北京政治、文化中心和旅游资源的优势，凭借
国家体育馆的市场影响力，在优质演艺资源的吸引下，《远去的恐龙》未来市场
潜力巨大。
3、项目投资概算及运用
单位：万元
序号 项目 金额 比例 备注
1 建设投资 38,020.30 94.13%
1.1 工程费用 32,610.00 80.74%
主要为筹建期人员、宣传推
1.1.1 项目开办费 2,310.00 5.72%
广、场地租金等费用
主要为外籍导演、国内编导
组、艺术总监、编曲、恐龙怪
1.1.2 编导、创作、设计等费用 10,600.00 26.24%
兽设计费、主创设计、视频设
计、特技特效设计等费用
主要为演出设施、音响设备、
1.1.3 演出制作费 19,700.00 48.77% 投影及配套设施、动物实体及
控制系统等采购安装费用
主要工程咨询、监理、招标代
1.2 工程建设其他费用 1,953.90 4.84%
理、造价、保险等费用
1.3 基本预备费 3,456.40 8.56%
2 铺底流动资金 2,370.00 5.87%
合计 40,390.30 100.00%
4、演出方案
本项目主要通过组建主创、编导、编曲、设计队伍，制作安装常规实景式水
景、山景、天景等工程，通过特技、灯光、动物实体、动控系统展示风雨雷电、
地震、海啸、沙尘暴、陨石撞击地球等环境下史前生物物种恐龙的生存状态和发
展历史。演出中将安排大地震、海啸、沙尘暴、狂风暴雨、雷电交加等场景和湖
畔怪兽扑捉小恐龙、恐龙大战翼龙、恐龙争食和恐龙排便、陨石撞击地球等剧情。
5、项目选址情况
本项目选址位于国家体育馆。
2014 年 7 月 14 日，山水文化与京演设施签署了《国家体育馆场地租赁合同》，
租赁国家体育馆主场馆用于演出活动及与演出相关的其他活动，租赁期为 15 年。
2014 年 12 月 17 日，发行人、山水文化及国家体育馆公司签署了《合同权
利义务转让三方协议》，三方同意将山水文化在《国家体育馆场地租赁合同》作
为承租人的权利、义务、责任转让给发行人。
6、项目效益分析
本项目投资总额为 40,390.30 万元，项目达产后正常年度预计年收入为
28,470 万元，运营后年平均净利润为 10,787.87 万元，总投资收益率为 35.6%，
税后投资回收期为 5.28 年（含建设期），内部收益率（税后）为 28.00%。本项
目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）为 46.4%，具有较强的抗风险能
力。
（二）《印象沙家浜》驻场实景演出项目
1、项目基本情况
本项目利用常熟沙家浜景区优良的场地条件和浓郁的文化底蕴，以京剧《沙
家浜》为基调，以沙家浜景区优美的自然景观为基础，运用高科技的演艺表现形
式，再现“芦花放，稻谷香，岸柳成行”的美丽江南水乡、优雅的江南古镇、军
民英勇抗战的战争实景场面，《印象沙家浜》是一台集观赏性、红色经典和爱国
主义教育为一体的大型驻场实景演出项目。项目实施主体为印象沙家浜，项目总
投资为 26,665.20 万元。
建设内容主要包括：演出管理机构和演出剧团的组建，主创策划编导、音乐
音效编曲、特技特效造型、舞台机械道具、灯光舞美服装等的创作设计和设备设
施的购置、制作、安装，剧场设施建设，古镇场景建设，公司用房建设配套，组
建营销机构和运营管理等。
项目形成后将形成年日场演出 300 场次，年夜场演出 280 场次的规模。
2、项目前景
（1）常熟及周边地区旅游资源丰富为本项目提供了充分的客源
常熟是吴文化的发祥地之一，拥有 3000 年文明史和 1700 年的建城史，是江
苏省县级市中唯一的国家历史文化名城。常熟依山傍水，古城坐落于虞山东南山
麓，城外湖泊环抱，城内琴川古运河纵贯南北，民居枕河而筑，小桥流水人家，
街巷幽深静谧，至今仍保持明清时的格局，古典园林点缀其中，山水城园有机地
融为一体，是中国古代城市规划和建设的杰作。
常熟市旅游资源丰富。自然旅游资源品质精致，十里虞山，半麓入城，尚湖、
昆承湖面山而卧，琴川河穿城而过，雅园幽巷点缀其间，构成了山、水、城、园
融为一体的独特吴中风情，其中沙家浜—虞山尚湖旅游区被评为“国家 5A 级旅
游景区”；历史人文资源多元丰富，尤其是历史街区、园林遗址、文物古迹、名
人文化、民俗文化以及商贸文化和现代企业文化已构成了常熟市人文旅游资源丰
富的主题内容；乡村旅游体验丰收，常熟的乡村从传统农业到科技农业再到生态
农业直至综合农业，乡村旅游近年来发展迅速。
依托环境优秀的自然生态和资源多样的历史文化，尤其是山、水、城的古城
格局与芦荡火种的湿地生态环境，常熟每年吸引了大量的海内外游客。2013 年
度，常熟 A 级景区接待游客共 1,709 万人次。《常熟市旅游发展总体规划
（2011-2030）》预计至规划近期末 2015 年，常熟旅游游客规模约 1,900 万人次，
到规划中期末 2020 年约 2,400 万人次，到规划远期末约 3,200 万人次。
另外，常熟市地处华东核心区域，地理位置优越，位于国家沿海、沿江及沿
沪宁通道的交汇处，东依上海（距离上海 100 公里），南连苏州（距苏州中心城
区 38 公里），西临无锡（距无锡中心城区 45 公里），北临长江，通过苏通大桥与
南通紧密连接。
上海、苏州、无锡、杭州、南京均是国内著名的旅游城市，且该潜在客源市
场是我国经济最发达、居民最富庶的地区之一，居民消费能力强，对休闲旅游的
需求更迫切。常熟正在实施接轨上海，融入长三角的区域联动营销策略，未来依
托常熟市和周边旅游城市的旅游资源及旅游产业的发展，本项目具有巨大的潜在
市场。
（2）沙家浜的红色经典形象深入人心，在市场上有广泛的影响力
沙家浜风景区位于明媚秀丽的阳澄湖畔，是国家 5A 级旅游景区、国家湿地
公园、全国百家红色旅游经典景区、全国爱国主义教育示范基地、国家国防教育
基地、华东地区最大的生态湿地公园。景区利用革命历史、绿色生态、民俗文化
等旅游资源发展旅游业，建成了革命传统教育区、水生植物观赏区、红石民俗文
化村、芦苇水陆迷宫、横泾老街影视基地、沙家浜湿地公园、美食购物区等功能
区域，先后形成了红色教育游、绿色生态游、金色美食游、演艺文化游、休闲养
生游等旅游产品，是长三角地区独具特色的休闲旅游度假胜地。
抗日战争时期，沙家浜曾发生某部指导员带领十八名新四军伤病员在沙家浜
养伤，“忠义救国军”司令胡传魁、参谋长刁德一假意抗战，暗投日寇，地下共
产党员阿庆嫂依靠以沙奶奶为代表的进步抗日群众，巧妙掩护了新四军伤病员安
全伤愈归队，最终消灭了盘踞在沙家浜的敌顽武装，继续为解放江南大好河山奋
战的斗争事迹。后来这一事迹被创作为沪剧和京剧，作为八大样板戏之一，并由
毛泽东亲自命名为《沙家浜》，曾轰动大江南北，剧中人物胡传魁、刁德一、阿
庆嫂、沙奶奶更是家喻户晓。
红色旅游十年发展成就巨大，已经成为独具特色的旅游品牌，成为中国旅游
业的一道靓丽风景线，对中国旅游业发展起到了重要的推动作用。根据常熟市旅
游发展规划，常熟未来将借助全国爱国主义教育示范基地优势，重点提升完善沙
家浜红色文化观光产品，打造“经典沙家浜山水常熟城”的精品观光品牌，以
沙家浜芦荡景区和沙家浜唐市古镇红色文化为基础资源，开发红色旅游产品，传
承沙家浜样板戏文化，塑造红色文化经典品牌。
《印象沙家浜》充分利用沙家浜景区优良的场地条件和浓郁的文化底蕴，
以样板戏《沙家浜》为基调，打造一台经典的红色爱国主义实景演出节目，更能
产生时代共鸣，具有广泛的群众基础和潜在受众，市场前景广阔。
3、项目投资概算及运用
单位：万元
序号 项目 金额 比例 备注
1 建设投资 25,504.63 95.65%
主要为旋转观众席、“沙奶奶”
小院、观景民宅、兵营远景、
1.1 建筑工程费 8,419.67 31.58%
敌军军营、老街建筑、“春来茶
馆”等建筑费用
1.2 设备购置费 8,950.00 33.56% 主要为演出用灯光、音响、道
具等设备的购置费
1.3 安装工程费 1,790.00 6.71%
主要为开办费、编导、创作、
1.4 演出费用 4,042.00 15.16%
设计费用
主要为建设单位管理费、咨询、
1.5 工程建设其他费用 1,088.45 4.08% 勘察设计、招标、监理、保险
费等
1.6 预备费 1,214.51 4.55%
2 铺底流动资金 1,160.57 4.35%
合计 26,665.20 100.00%
4、演出方案
本项目是以京剧《沙家浜》和交响音乐《沙家浜》为表演和音乐的基本素材
为题材，采用天然景观(芦苇荡)和人工置景造型(古镇、沙奶奶院子、春来茶馆、
日军驻地工事、战争装置等)相结合的模式，凭借烟波浩渺的芦苇荡实景，借助
大型舞台机械、特技特效设计、高等级投影、大型水幕、现场感极强的音效和音
响等多种手段，制作六项大型实景配套结构，打造别具一格的大型芦苇荡实景演
出。
演出不仅保持了浓郁的京剧韵味，还大大强化了场景、特效与动作表演。
5、项目选址情况
本项目选址位于常熟市沙家浜景区，项目用地采用租赁的方式获得，用地面
积为 50 亩。
6、项目效益分析
本项目投资总额为 26,665.20 万元，项目达产后正常年度预计年收入为
13,899 万元，运营后年平均净利润为 5,255.20 万元，总投资收益率为 26.3%，
税后投资回收期为 6.53 年（含建设期），内部收益率（税后）为 20.02%。本项
目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP）为 43.1%，具有较强的抗风险能
力。
三、募集资金专项存贮的基本情况
公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董
事会指定的募集资金专用账户。
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行的意见
保荐机构民生证券认为：
南宁八菱科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。以定价方式向特定投资者非公开发行股票，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象符
合南宁八菱科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中
国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行的意见
发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权与核准；本次发行的发行数量、
价格及认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的
规定；发行人与发行对象签署的《非公开发行股票认购合同》真实、合法、有效。
本次发行人各发行对象认购资金为自有和自筹，均不存在向第三方募集的情形，
也不存在杠杆融资结构化的设计。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
八菱科技与民生证券签署了《南宁八菱科技股份有限公司与民生证券股份有
限公司关于南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请民生
证券作为八菱科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保
荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定
金亚平、李凯两名保荐代表人，具体负责八菱科技本次非公开发行股票的保荐工
作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间
和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后
一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
本保荐机构对南宁八菱科技股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了
核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发
行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的
股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增的 33,994,588 股人民币普通股已于 2015 年 12 月 29
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下
一交易日（2016 年 1 月 5 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司
股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，四名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增
股份上市首日（即 2016 年 1 月 5 日）起三十六个月。发行对象黄生田为公司高
级管理人员，其认购股份限售期结束后，在其任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；其所持股份不
超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受转让比例的限制；在其申报离任六个月
内，所持股份不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
第八节 有关中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
施 健
保荐代表人：
金亚平 李 凯
保荐业务部门负责人：
苏 欣
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师：
施伟钢 赵 磊
律师事务所负责人：
王 冰
北京市君泽君律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引
用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
郭安静 杜海林
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的
《验资报告》不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对南宁八菱科技股份有限公
司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郭安静 杜海林
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：南宁八菱科技股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市高新区工业园区科德路1号
电话：0771-3216598
传真：0771-3211338
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层
电话：010-85127999
传真：010-85127888
（此页无正文，为《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
南宁八菱科技股份有限公司
年 月 日