读取中,请稍候

渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 上市地：深交所
渤海租赁股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房））
二〇一六年一月
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
董事签名：
汤 亮 金 川 李铁民
吕广伟 杨士彪 马伟华
高世星 黎晓宽 赵慧军
渤海租赁股份有限公司
2016 年 1 月 6 日
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份 2,635,914,330 股，发行价格 6.07
元/股，将于 2016 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，发行对象认购的股票自上市之日起限售期为 36 个月。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 1 月 8
日（即新增股份上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为海航资本、深圳兴航、天津通万、
中加基金管理的中加邮储 1 号、中信建投基金管理的中信建投定增 11 号、广州
城投投资、西藏瑞华、上海贝御。
5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
第一节 公司基本情况.................................................................................................. 7
第二节 本次发行基本情况.......................................................................................... 8
一、本次非公开发行履行的相关程序................................................................. 8
二、本次非公开发行的基本情况......................................................................... 9
三、本次非公开发行对象的基本情况............................................................... 10
四、本次非公开发行的相关机构....................................................................... 16
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况............................................................ 18
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况......................................... 18
二、本次非公开发行对公司的影响................................................................... 19
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析................................................................ 21
一、财务会计信息............................................................................................... 21
二、管理层分析与讨论....................................................................................... 24
第五节 本次募集资金的运用.................................................................................... 30
一、本次募集资金运用概况............................................................................... 30
二、募集资金的使用和管理............................................................................... 30
第六节 中介机构对本次发行的意见........................................................................ 32
一、关于本次发行合规性的结论性意见........................................................... 32
二、保荐协议内容............................................................................................... 33
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见........................... 38
第七节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 39
第八节 有关中介机构声明........................................................................................ 40
第九节 备查文件........................................................................................................ 44
一、备查文件....................................................................................................... 44
二、查询地点....................................................................................................... 44
三、查询时间....................................................................................................... 44
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
渤海租赁、上市公司、
指 渤海租赁股份有限公司
本公司、公司
本次非公开发行股
渤海租赁本次向特定对象发行不超过
票、本次非公开发行、 指
2,635,914,330 股股份的行为
本次发行
天津渤海 指 天津渤海租赁有限公司，渤海租赁的全资子公司
香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）
香港航空租赁、HKAC 指
有限公司），天津渤海的控股子公司
香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香
香港渤海 指
港设立的全资子公司
Global Sea Containers Ltd.，香港渤海在百慕大群
GSC 指
岛设立的全资子公司
GSCII 指 Global Sea Containers Two Ltd.
海航资本 指 海航资本集团有限公司，渤海租赁的控股股东
海航集团 指 海航集团有限公司
燕山基金 指 天津燕山股权投资基金有限公司
天保投资 指 天津保税区投资有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
皖江金融租赁 指 皖江金融租赁有限公司
长江租赁 指 长江租赁有限公司
浦航租赁 指 浦航租赁有限公司，原大新华船舶租赁有限公司
扬子江租赁 指 扬子江国际租赁有限公司
香港国际租赁 指 香港国际航空租赁有限公司
思福汽车租赁 指 海航思福汽车租赁有限公司
深圳兴航 指 深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津通万 指 天津通万投资合伙企业（有限合伙）
中加基金 指 中加基金管理有限公司
中加邮储 1 号 指 中加邮储 1 号特定资产管理计划
中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司
中信建投定增 11 号 指 中信建投定增 11 号资产管理计划
广州城投投资 指 广州市城投投资有限公司
西藏瑞华 指 西藏瑞华投资发展有限公司
上海贝御 指 上海贝御投资管理有限公司
Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计单
TEU 指 位，以长 20 英尺的集装箱为标准，也称国际标准
箱单位。
CEU 指 Cost Equivalent Unit，集装箱成本统计单位，以长
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
20英尺的标准干货集装箱的成本为一个单位
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《渤海租赁股份有限公司章程》
股东大会 指 渤海租赁股份有限公司股东大会
董事会 指 渤海租赁股份有限公司董事会
监事会 指 渤海租赁股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6
报告期 指
月
元 指 人民币元
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第一节 公司基本情况
公司名称： 渤海租赁股份有限公司
公司英文名称： Bohai Leasing Co.,Ltd.
股票简称： 渤海租赁
股票代码：
营业执照注册号： 650000060000205
注册资本： 354,860.6952 万元
注册地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
法定代表人： 汤亮
董事会秘书： 马伟华
办公地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇
中天广场41楼
联系电话： 0991-2327723
经营范围： 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运
输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施
和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、
矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、
五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副
产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
公司于 2015 年 4 月 16 日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了本
次非公开发行股票相关事项，并于 2015 年 4 月 20 日进行了公告。
公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公
司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司根据利润分配情况对本次
非公开发行股票的底价及数量进行调整，并于 2015 年 4 月 28 日对相关事项进行
公告。
公司于 2015 年 5 月 19 日召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了本次非
公开发行股票、利润分配及资本公积转增股本的相关事项，并于 2015 年 5 月 20
日进行公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请于 2015 年 12 月 2 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，
并于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]3033 号）。
（三）募集资金验资情况
2015 年 12 月 29 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-170 号”
验资报告。截至 2015 年 12 月 29 日，参与本次发行的认购对象在广发证券于工
商银行广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴
款专户内缴存的申购款共计人民币壹佰陆拾亿元整（￥16,000,000,000.00）。上述
款项已划入渤海租赁非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公
司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为
3602000129201585680。
2015 年 12 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
业字[2015]15858 号”《验资报告》。截至 2015 年 12 月 30 日，渤海租赁通过以每
股人民币 6.07 元的价格非公开发行 2,635,914,330 股 A 股，共筹得人民币
16,000,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 160,000,000.00 元，实际募集资
金净额为人民币 15,840,000,000.00 元，其中人民币 2,635,914,330.00 元为股本，
人民币 13,204,085,670.00 元为资本公积。
（四）股份登记情况
本公司已于 2015 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 12 月 31 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型及面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 2,635,914,330 股。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议（即公
司第七届董事会第十四次会议）公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 12.23 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行
相应调整。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
2015 年 5 月 19 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度
利润分配及资本公积转增股本预案》，公司将以现有总股本 1,774,303,476 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股。
公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施已完成，本次非公开
发行股票价格调整为 6.07 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格—每股现金红利）/（1+每股转增股
本数）=（12.23 元/股-0.1 元/股）/（1+1）=6.07 元/股。
（四）募集资金总量及净额
本次发行募集资金总额为人民币 16,000,000,000.00 元。扣除发行费用人民币
160,000,000.00 元后的募集资金净额为人民币 15,840,000,000.00 元。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订了募
集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）本次发行对象、认购数量及限售期
公司于 2015 年 5 月 19 日召开了 2014 年年度股东大会，审议通过本次非公
开发行股票的认购对象为海航资本、深圳兴航、天津通万、中加基金管理的中加
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
邮储 1 号、中信建投基金管理的中信建投定增 11 号、广州城投投资、西藏瑞华、
上海贝御。
发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
海航资本 527,182,866
深圳兴航 527,182,866
天津通万 263,591,433
中加基金管理的中加邮储 1 号 263,591,433
中信建投基金管理的中信建投
263,591,433
定增 11 号
广州城投投资 263,591,433
西藏瑞华 263,591,433
上海贝御 263,591,433
（二）发行对象基本情况
1、海航资本
公司名称： 海航资本集团有限公司
成立时间： 2007 年 5 月 16 日
注册资本： 1,040,435 万元
注册地址： 海南省海口市海秀路 29 号
法定代表人： 刘小勇
经营范围： 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服
务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投
资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、
酒店管理，游艇码头设施投资。（法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经
营）
2、深圳兴航
公司名称： 深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
成立时间： 2015 年 4 月 15 日
注册资本： 32.323232 亿元
住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人： 深圳航远创融股权投资基金管理有限公司（委托代
表：徐洲金）
经营范围： 对未上市进行股权投资、开展股权投资和企业上市
咨询业务、受托管理股权投资基金（不得从事募集
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投
资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不含
限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨
询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
3、天津通万
公司名称： 天津通万投资合伙企业（有限合伙）
成立时间： 2015年4月15日
注册资本： 161,000万元
住所： 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦A
座1704-274号房间
执行事务合伙人： 天津燕山投资管理有限公司（委托代表：陈曦）
经营范围： 以自有资金对金融业、制造业、服务业进行投资。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
4、中加基金及中加邮储 1 号
公司名称： 中加基金管理有限公司
成立时间： 2013年3月27日
注册资本： 30,000万元
住所： 北京市顺义区仁和镇顺泽大街65号317室
法定代表人： 闫冰竹
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
中加基金通过设立“中加邮储 1 号特定资产管理计划”的方式以现金认购公
司非公开发行 A 股股票。
中加邮储 1 号是非分级资产管理计划产品。
5、中信建投基金及中信建投定增 11 号
公司名称： 中信建投基金管理有限公司
成立时间： 2013年9月9日
注册资本： 15,000万元
住所： 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人： 蒋月勤
经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管
理；中国证监会许可的其他业务。
中信建投基金通过设立“中信建投定增 11 号资产管理计划”的方式以现金
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
认购公司非公开发行 A 股股票。
中信建投定增 11 号资产管理计划是非分级资产管理计划产品。
6、广州城投投资
公司名称： 广州市城投投资有限公司
成立时间： 2013年9月30日
注册资本： 100,000万元
住所： 广州市越秀区中山四路228号8楼806房
法定代表人： 李滋新
经营范围： 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业管理
服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不
含许可审批项目）；企业自有资金投资；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）
7、西藏瑞华
公司名称： 西藏瑞华投资发展有限公司
成立时间： 2011年12月14日
注册资本： 5,000万元
住所： 拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人： 张建斌
经营范围： 一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；
计算机软件研发及销售。（上述经营范围中，国家
法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准
的，凭许可证在有效期内经营。）
8、上海贝御
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
公司名称： 上海贝御投资管理有限公司
成立时间： 2015年1月9日
注册资本： 10,000万元
住所： 浦东新区南汇新城镇环湖西一路888号1幢1区3086
室
法定代表人： 顾全
经营范围： 投资管理、资产管理、企业管理、实业投资、企业
管理咨询、商务信息咨询，法律咨询、投资咨询（以
上咨询除经纪）、财务咨询（不得从事代理记帐）、
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验）、计算机软件领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算
机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
品）电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）各发行对象与公司关联关系
本次发行对象中海航资本为公司控股股东，深圳兴航及天津通万系海航资本
关联方，与海航资本构成一致行动关系。其他发行对象除因本次非公开发行形成
的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关
联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
易安排的说明
截至本上市公告书签署日前12个月内，海航资本及其控制的下属企业与公司
存在关联交易，交易内容主要为接收关联方劳务及为关联方提供租赁服务。公司
关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，
签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
利益造成损害的情形。
本次发行对象中海航资本为公司控股股东，深圳兴航及天津通万系海航资本
关联方，与海航资本构成一致行动关系。海航资本、深圳兴航及天津通万认购公
司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，海航资本及其控制的下属企
业与公司之间的关联交易不会发生本质变化。
除上述关联交易外，本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与
公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
地址：广东省广州天河北路 183 号大都会广场 43 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：杨常建、周伟
项目协办人：孙超逸
（二）律师事务所：北京大成律师事务所
单位负责人：彭雪峰
地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
电话：010-58137799
传真：010-58137799
经办律师：胡卫星、朱旭琦
（三）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张明益
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办注册会计师：张明益、李未名
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东的持股情况如下：
股东名称 期末持股总数（股） 持股比例（%）
海航资本集团有限公司 1,584,175,272 44.64
天津燕山股权投资基金有限公司 309,570,914 8.72
天弘基金-工商银行-天弘定增 14 号资产管
144,170,576 4.06
理计划
泰达宏利基金-工商银行-华融国际信托-华
融泰达宏利 11 号权益投资集合资金信托 124,151,707 3.50
计划
华安基金-工商银行-华融国际信托-华
融华安基金 5 号权益投资集合资金信托 82,305,166 2.32
计划
中国证券金融股份有限公司 74,609,940 2.10
天津保税区投资有限公司 22,081,147 0.62
中央汇金投资有限责任公司 18,358,700 0.52
天津天信嘉盛投资有限公司 12,453,124 0.35
肖碧虹 10,132,892 0.29
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015 年 12 月 31 日出具的
《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新增股份登记到账后公
司前 10 名股东情况如下：
股东名称 期末持股总数（股） 持股比例（%）
海航资本集团有限公司 2,111,358,138 34.14
深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有
527,182,866 8.52
限合伙）
广发证券股份有限公司客户信用交易担保
323,888,697 5.24
证券账户
西藏瑞华投资发展有限公司 263,591,433 4.26
广州市城投投资有限公司 263,591,433 4.26
天津通万投资合伙企业（有限合伙） 263,591,433 4.26
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
上海贝御投资管理有限公司 263,591,433 4.26
中加基金-邮储银行-中国邮政储蓄银行股
263,591,433 4.26
份有限公司
中信建投基金-中信证券-中信建投定增 11
263,591,433 4.26
号资产管理计划
天弘基金-工商银行-天弘定增 14 号资产管
144,170,576 2.33
理计划
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本 次 发 行 前 ， 公 司 总 股 本 为 3,548,606,952 股 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票
2,635,914,330 股，发行后公司总股本为 6,184,521,282 股。本次发行前后公司股
本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 433,021,144 12.20 3,068,935,474 49.62
二、无限售条件股份 3,115,585,808 87.80 3,115,585,808 50.38
三、股份总数 3,548,606,952 100.00 6,184,521,282 100.00
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，
资产负债结构更趋合理。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于
降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将
有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，使公司股权
结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
截至本公告书签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行
完成后，若本公司拟调整公司高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律
程序与信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不会发生重大变化，也不涉及新的同业竞争，关联交易不会发生本质变化。
（七）对公司主要财务指标的影响
以本次发行的 2,635,914,330 股全面摊薄计算，公司最近一年又一期主要财
务指标如下：
财务指标 发行前 发行后
2015 年 1-6 月/ 归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.18 0.10
2015 年 6 月 30 日 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 2.90 4.22
2014 年度/ 归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.27 0.15
2014 年 12 月 31 日 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 2.76 4.14
注 1：公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2015 年 6 月 3 日实施完成，上表发行前
财务指标中涉及 2014 年数据为调整后数据；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益加上
本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2014 年度和 2015 年 1-6 月归属
于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开
发行而发生变动。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息1
中审亚太审计了公司 2012 年 12 月 31 日的资产负债表，2012 年度的利润表
和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。
安永华明审计了公司 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的资产负债表，
2013 年度及 2014 年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
公司 2015 年 6 月 30 日的资产负债表，2015 年 1-6 月的利润表和现金流量表
未经审计。
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：千元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 16,053,112 13,307,894 9,699,020 6,924,728
非流动资产 74,683,107 54,412,790 47,426,341 40,956,215
资产总计 90,736,219 67,720,684 57,125,361 47,880,943
流动负债 26,877,802 20,133,274 17,620,649 8,208,255
非流动负债 50,602,574 34,989,303 31,119,109 24,507,978
负债合计 77,480,376 55,122,577 48,739,758 32,716,233
归属于母公司所有者权益 10,288,535 9,788,513 5,659,555 12,669,094
所有者权益合计 13,255,843 12,598,107 8,385,603 15,164,710
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：千元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,469,902 6,851,955 6,376,492 5,469,418
营业利润 888,865 1,234,478 1,452,167 1,024,577
利润总额 959,425 1,400,391 1,620,715 1,116,176
净利润 136,558 1,178,644 1,333,844 914,191
归属母公司所有者的净利润 630,315 913,196 1,052,521 775,320
1
鉴于 Seaco 于 2013 年纳入公司合并报表范围，且因公司收购 Seaco 系同一控制下企业合并，故本部分合
并财务数据及后续财务分析中涉及 2012 年财务数据均根据相关会计准则进行了追溯重述。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：千元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,367,485 4,734,712 4,619,723 3,479,945
投资活动产生的现金流量净额 -12,147,877 -12,598,385 -14,938,015 -11,698,489
筹资活动产生的现金流量净额 8,826,029 8,111,613 11,198,440 3,541,000
汇率变动对现金的影响 -2,411 2,008 -6,546 -3,348
现金及现金等价物净增加额 43,226 249,948 873,602 -4,680,892
期末现金及现金等价物余额 2,415,936 2,372,710 2,122,762 1,249,160
（四）主要财务指标
1、主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
主要财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.60 0.66 0.55 0.84
速动比率 0.60 0.66 0.55 0.84
资产负债率（合并） 85.39 81.40% 85.32% 68.33%
应收账款周转率（次） 5.41 11.32 11.16 10.47
应收账款周转天数（天） 33.25 31.80 32.27 34.39
存货周转率（次） 883.27 2,041.01 7,359.80 -
存货周转天数（天） 0.20 0.18 0.05 -
2015 年
主要财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
息税折旧摊销前利润（千元） 2,907,384 4,024,777 4,235,477 3,567,448
归属于母公司股东的净利润（千元） 630,315 913,196 1,052,521 775,320
利息保障倍数 2.10 2.34 2.54 2.17
每股经营产生的现金流量净额（元） 0.95 2.67 3.64 2.74
每股现金净流量（元） 0.01 0.14 0.69 -3.69
归属于母公司股东的每股净资产（元
2.90 5.52 4.46 9.98
/股）
注：上述指标以合并报表口径计算，计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均净额
应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率
存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额
存货周转天数=360（180）/存货周转率
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费
用的利息支出）
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总数
2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
加权平均净 每股收益（元）
报告期利润 资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
（%）
归属于公司普通股股东的净利
6.24 0.18 0.18
2015 年 润
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公
5.64 0.16 0.16
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
10.65 0.55 0.55
润
2014 年度
扣除非经常性损益后归属于公
9.45 0.49 0.49
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
7.96 0.83 0.83
润
2013 年度
扣除非经常性损益后归属于公
4.58 0.48 0.48
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
5.67 0.61 0.61
润
2012 年度
扣除非经常性损益后归属于公
2.61 0.28 0.28
司普通股股东的净利润
（五）非经常性损益明细表
单位：千元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年
1-6 月
非流动资产处置损益 - 20,151 -2,764 -
计入当期损益的政府补助 70,296 129,333 157,398 75,281
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- - 344,806 376,439
日的当期净收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 117 21,714 1,751 370
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
套期无效部分公允价值变动损益 19,502 1,742 - -1,549
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 264 16,429 13,914 3,656
非经常性损益总额 90,179 189,369 515,105 454,197
减：非经常性损益的所得税影响数 18,349 35,136 29,396 36,811
非经常性损益净额 108,528 154,233 485,709 417,386
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：千元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 16,053,112 13,307,894 9,699,020 6,924,728
非流动资产 74,683,107 54,412,790 47,426,341 40,956,215
资产总计 90,736,219 67,720,684 57,125,361 47,880,943
报告期内，公司资产规模呈增长趋势，主要是公司业务规模扩大，形成固定
资产和长期应收款增加所致，此外，因 Cronos 于 2015 年一季度纳入公司合并报
表范围，公司 2015 年 6 月末资产规模较 2014 年末增长幅度较大。
从资产构成看，报告期内，公司非流动资产占比较大，符合租赁企业资本密
集型的行业特点。其中，非流动资产主要为长期应收款和固定资产，长期应收款
金额占比较高系公司经营市政基础设施类融资租赁等融资租赁业务，投资金额较
大所致；固定资产金额占比较高系公司经营飞机和集装箱经营租赁业务，拥有飞
机和集装箱资产规模较大所致。因此，公司的资产构成情况与公司业务特点相匹
配。
2、负债结构分析
最近三年一期，公司负债总体构成情况如下：
单位：千元
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债 26,877,802 20,133,274 17,620,649 8,208,255
非流动负债 50,602,574 34,989,303 31,119,109 24,507,978
负债合计 77,480,376 55,122,577 48,739,758 32,716,233
报告期内，公司负债规模呈增长趋势，主要是随着公司业务规模扩大，公司
需要资金逐渐增加，导致短期借款、其他应付款、长期借款及应付债券增加所致。
此外，因 Cronos 于 2015 年一季度纳入公司合并报表范围，公司 2015 年 6 月末
负债规模较 2014 年末增长幅度较大。
从负债构成看，报告期内，公司非流动负债占比较大，符合租赁企业资本密
集型的行业特点。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司反映偿债能力的财务数据及指标如下：
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
主要财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.60 0.66 0.55 0.84
速动比率 0.60 0.66 0.55 0.84
资产负债率（合并） 85.39% 81.40% 85.32% 68.33%
主要财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（千元） 2,907,384 4,024,777 4,235,477 3,567,448
归属于母公司股东的净利润
630,315 913,196 1,052,521 775,320
（千元）
利息保障倍数 2.10 2.34 2.54 2.17
每股经营产生的现金流量净
0.95 2.67 3.64 2.74
额（元）
每股现金净流量（元） 0.01 0.14 0.69 -3.69
归属于母公司股东的每股净
2.90 5.52 4.46 9.98
资产（元/股）
报告期内，公司偿债能力较好，公司利息保障倍数较高，经营活动产生的现
金流量、归属于母公司所有者的净利润均为正，虽然公司资产负债率较高，但仍
能够较好覆盖债务风险。
（二）盈利能力分析
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
报告期内，公司简要利润表如下：
单位：千元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 6,967,581 6,851,955 6,376,492 5,469,418
营业利润 1,341,486 1,234,478 1,452,167 1,024,577
利润总额 1,501,842 1,400,391 1,620,715 1,116,176
净利润 1,300,407 1,178,644 1,333,844 914,191
归属母公司所有者的净利润 970,299 913,196 1,052,521 775,320
1、营业收入分析
（1）营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：千元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 比重 比重 比重 比重
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 3,277,427 92.62 6,104,630 89.09 5,622,825 88.18 4,846,970 88.62
其他业务收入 261,003 7.38 747,325 10.91 753,667 11.82 622,448 11.38
营业收入合计 3,538,430 100.00 6,851,955 100.00 6,376,492 100.00 5,469,418 100.00
报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，公司主营业务突出。
（2）主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入按劳务分类的情况如下：
单位：千元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 比重 比重 比重 比重
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
融资租赁及相关收入 1,433,169 35.21 2,478,958 40.61 2,080,095 36.99 1,500,550 30.96
经营租赁及相关收入 2,636,610 64.79 3,625,672 59.39 3,542,730 63.01 3,346,220 69.04
其他 - - - - - - 200 0.00
主营业务收入合计 4,069,779 100.00 6,104,630 100.00 5,622,825 100.00 5,469,418 100.00
①融资租赁及相关收入
报告期内，公司融资租赁及相关收入持续增长，主要来自天津渤海、皖江租
赁、横琴租赁开展融资租赁业务的劳务收入。公司融资租赁及相关收入包括融资
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
租赁利息收入和融资租赁咨询费收入两类。融资租赁利息收入为公司在租赁期间
内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，进而确认为融资租赁利息收入；
融资租赁咨询费收入为公司为客户提供融资租赁解决方案收取的相关咨询费用。
报告期内，天津渤海、皖江租赁、横琴租赁围绕基础设施租赁、新能源及设
备租赁等业务领域，积极推进融资渠道的多元化及业务模式的创新，不断新增融
资租赁项目、扩大融资租赁业务规模，融资租赁及相关收入持续增长。
②经营租赁及相关收入
报告期内，公司经营租赁及相关收入持续增长，主要来自 HKAC 的飞机租
赁业务收入和 Seaco 及 Cronos 的集装箱租赁业务收入。公司经营租赁及相关收
入为经营租赁租金收入。
最近三年，HKAC 和 Seaco 通过扩大机队箱队规模，调整机队和箱队结构，
充分发挥在飞机租赁行业和集装箱租赁行业的竞争优势不断拓展业务规模。但受
限于资金实力，HKAC 和 Seaco 的经营租赁租金收入虽有所增长，但经营租赁及
相关收入占主营业务收入比重有所下降。因 Cronos 于 2015 年一季度纳入公司合
并报表范围，公司 2015 年 1-6 月经营租赁及相关收入占主营业务收入比重较 2014
年度有所上升。
③其他
报告期内仅 2012 年有少量收入，占主营业务收入比重较小。2012 年，公司
的其他业务为转让天津渤海融资担保有限公司的收入。
2、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：千元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,469,902 6,851,955 6,376,492 5,469,418
期间费用 1,151,891 1,668,402 1,472,763 1,393,663
其中：销售费用 37,418 58,599 51,974 58,229
管理费用 398,227 618,165 516,283 562,332
财务费用 716,246 991,638 904,506 773,102
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
期间费用率 25.77% 24.35% 23.10% 25.48%
其中：销售费用率 0.84% 0.86% 0.82% 1.06%
管理费用率 8.91% 9.02% 8.10% 10.28%
财务费用率 16.02% 14.47% 14.19% 14.13%
（1）销售费用
公司销售费用主要由销售人员职工薪酬、差旅费等构成，随着公司业务规模
的增长，公司销售费用金额呈增长趋势。
（2）管理费用
公司管理费用主要由管理人员职工薪酬、办公用固定资产折旧及无形资产摊
销、中介费用和办公场所租赁费等构成。随着业务规模的增长，报告期公司管理
费用有一定的增长。
（3）财务费用
公司财务费用主要由银行借款利息支出、利息收入、汇兑收益/损失和手续
费构成。报告期内，随着业务规模及收入规模的增长，公司资金需求大，借款规
模逐年增加，公司财务费用规模及财务费用率逐年增长。
（三）现金流量分析
最近三年，公司现金流量表构成情况如下：
单位：千元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,367,485 4,734,712 4,619,723 3,479,945
投资活动产生的现金流量净额 -12,147,877 -12,598,385 -14,938,015 -11,698,489
筹资活动产生的现金流量净额 8,826,029 8,111,613 11,198,440 3,541,000
1、经营活动产生的现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为正且逐年增长，主要是由于
租赁业务规模增长所致。
2、投资活动产生的现金流量情况
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为较大金额的负数，主要是由
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
于报告期公司购置了较大的金额的飞机和集装箱等固定资产，此外，因 Cronos
于 2015 年一季度纳入公司合并报表范围，也导致公司 2015 年 1-6 月投资活动产
生的现金流量净额金额较大。
3、筹资活动产生的现金流量情况
报告期内，由于公司购置了较大的金额的飞机和集装箱等固定资产，公司资
金需求大，报告期公司筹资活动现金流净额为大额正数，主要为通过借款和发行
公司债券进行筹资。
三、2015 年第三季度财务状况
2015 年第三季度公司经营业绩稳定，该季度实现营业收入 2,497,679 千元,
较上年同期上升了 43.11%；实现归属于上市公司股东的净利润为 339,984 千元,
较上年同期上升了 42.98%，主要系公司收购 Cronos 80%股权以及租赁业务规模
增加所致。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第五节 本次募集资金的运用
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 160 亿元，扣除
发行费用后的募集资金用于以下项目：
募集资金投资金额
序号 项目名称
（亿元）
1 增资 HKAC 开展飞机租赁业务
2 增资天津渤海开展租赁业务 33.93
3 偿还所欠 GSCII 债务 26.07
偿还所欠 Seaco 债务并增资 Seaco 开展集装箱租
4
赁业务
合计
渤海租赁为控股型公司，母公司无具体业务。本次非公开发行募集资金使用
的具体途径为：第一项和第三项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天
津渤海增资，由天津渤海实施该募投项目；第二项募投项目将由母公司直接实施；
第四项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，天津渤海以
相应金额的募集资金对香港渤海增资，香港渤海以相应金额的募集资金对 GSC
增资，由 GSC 实施该募投项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金的使用和管理
为完善公司治理，规范公司对募集资金的使用与管理，保障投资者权益，提
高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《渤海租
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
赁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募
集资金的专户存储、使用、审批、变更及监督等进行了规定。
根据《募集资金管理办法》，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的
专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
截至本公告书签署日，公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专户。公
司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募
集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所
的有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
渤海租赁股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合渤海租赁股份有限公司第
七届董事会第十四次、十五次会议和 2014 年年度股东大会规定的条件。
发行对象中海航资本集团有限公司、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投
资发展有限公司、上海贝御投资管理有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序；发行对象中深圳
兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会履行
了备案程序，并取得了备案编号为 S69513 的《私募投资基金备案证明》、天津通
万投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会履行了备案程序，并
取得了备案编号为 S34247 的《私募投资基金备案证明》、中加邮储 1 号已按相关
法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，备案编码
为 S91053、中信建投定增 11 号已按相关法律法规的要求在中国证券投资基金业
协会办理了基金专户备案手续，备案编码为 S90991。本次发行对象均已按相关
法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关规定。本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，
不存在结构化融资和分级收益安排。
本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的
确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（二）发行人律师意见
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行
数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行对象已按相关法律法规的规
定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定；本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化
融资和分级收益安排；本次发行的股份认购协议相关内容符合有关法律法规的规
定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效；本次发行过程合法、
合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位；
本次发行新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
二、保荐协议内容
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订
承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（以下，甲方
为“渤海租赁”，乙方为“广发证券”）：
（一）甲方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照
法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、
认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督
促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条
件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效
执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以
及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健
全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制
度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募
集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股
东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会
和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有
关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动
和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目
协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事
项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙
方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以
更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，
应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
（二）乙方的权利和义务
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履
行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定
代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以
指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准
确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的
专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对
甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由
甲方承担。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立
尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真
实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工
作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发表
声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤
销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证
监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的
相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师
事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以
向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此
应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，
应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提
供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资
金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材
料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工
面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关
文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。
甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级
管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培
训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
5.2.14.3 信息披露工作考核结果为 D 的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指
引》的规定，至少每年对甲方进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月
的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检
查。
5.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个交易日内按照《保荐指
引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
日至该年度结束不满三个月的除外。。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直
接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、 证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导
致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第七节 新增股份的数量和上市时间
本公司已于 2015 年 12 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 12 月 31 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 1 月 8 日为本次发
行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票 2,635,914,330 股自 2016 年 1 月 8 日起限
售期为 36 个月。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第八节 有关中介机构声明
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告及上市公告书进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目协办人（签字）
孙超逸
保荐代表人（签字）
杨常建 周伟
法定代表人（签字）
孙树明
广发证券股份有限公司
2016 年 1 月 6 日
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京大成律师事务所 经办律师：
胡卫星
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师：
王 隽 朱旭琦
2016 年 1 月 6 日
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
关于发行情况报告暨上市公告书引用审计报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读渤海租赁股份有限公司非公开发行股票之发
行情况报告暨上市公告书(“发行情况报告暨上市公告书”)，确认发行情况报告
暨上市公告书中引用的经审计的财务报表，与本所出具的审计报告(报告编号：
安永华明(2014)审字第61090459_A01号、安永华明(2015)审字第61090459_A01
号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对渤海租赁股份有限公司在发行情况报告暨上市公
告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引
用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供渤海租赁股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非
公开发行股票及向深圳证券交易所申请本次发型的人民币普通股上市之目的使
用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师： 张明益
签字注册会计师： 李未名
会计师事务所法定代表人授权代表： 张明益
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
2016 年 1 月 6 日
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
渤海租赁股份有限公司
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天广场 41 楼
电话：0991-2327723
传真：0991-2327709
三、查询时间
工作日上午 9:00－11:30，下午 2:00－5:00。
渤海租赁股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《渤海租赁股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上
市公告书》签署页）
发行人：渤海租赁股份有限公司
2016 年 1 月 6 日