证券简称：通化金马 证券代码：000766 上市地点：深圳证券交易所
通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年一月
特别提示
1、本公司已于 2016 年 1 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本
次发行股份购买资产所发行的新股数量为 152,207,001 股，增发后本公司总股本
为 725,695,850 股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
交易价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%。新增股份上市日为 2016 年 1 月 19 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对
方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《通化金马药业集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目 录
释义 ............................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 9
一、上市公司基本情况 .............................................. 9
二、本次交易基本情况 .............................................. 9
三、本次发行的发行对象基本情况 ................................... 11
四、本次交易前后公司的股权结构 ................................... 12
五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ................. 13
六、本次交易对公司业务的影响 ..................................... 13
七、本次交易对公司治理结构的影响 ................................. 17
八、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响 ....................... 19
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件 ............. 19
十、公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 ................... 19
第二节 本次重大资产重组的实施情况 ................................. 21
一、本次发行履行的决策和审批程序 ................................. 21
二、本次重大资产重组的实施情况 ................................... 22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 24
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 24
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 24
六、相关协议的履行情况 ........................................... 25
七、相关承诺的履行情况 ........................................... 25
八、相关后续事项的合规性和风险 ................................... 32
第三节 本次新增股份上市情况 ....................................... 33
一、新增股份上市批准情况 ......................................... 33
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................... 33
三、新增股份的上市时间 ........................................... 33
四、新增股份的限售安排 ........................................... 33
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ......................... 35
一、独立财务顾问的结论性意见 ..................................... 35
二、法律顾问的结论性意见 ........................................ 35
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................ 36
一、备查文件 ..................................................... 36
二、备查地点 ..................................................... 36
三、相关中介机构联系方式 ......................................... 37
释义
上市公司、通化金
指 通化金马药业集团股份有限公司
马、本公司、公司
北京晋商、常青藤 北京常青藤联创投资管理有限公司，后更名为北京晋商联盟投资
指
联创 管理有限公司，系公司之控股股东
晋商联盟 指 晋商联盟控股股份有限公司
永信投资、二道江 通化市二道江区国有资产经营公司，后更名为通化市永信投资有
指
国资 限责任公司
拟购买资产、标的
指 哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权
资产
圣泰生物、标的公
指 哈尔滨圣泰生物制药有限公司
司
哈尔滨圣泰药业有限公司，圣泰生物原子公司，于 2013 年被圣泰
圣泰药业 指
生物吸收合并
本次交易、本次重
通化金马发行股份及支付现金购买圣泰生物 100%股权，并募集配
大资产重组、本次 指
套资金
重组
发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A 股）
拟发行股份购买资产交易对方北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智及
交易对方 指
配套融资交易对方北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资
融泰沣熙 指 苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙），交易对方之一
仁和汇智 指 苏州仁和汇智投资中心（有限合伙），交易对方之一
苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙），募集配套资金交易对
晋商陆号 指
方之一
苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙），募集配套资金交易对
晋商柒号 指
方之一
天是和顺投资控股（北京）有限公司，募集配套资金交易对方之
天是投资 指
一
中合盛资本 指 中合盛资本管理有限公司
PAG 指 PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited
补偿责任人、补偿
指 北京晋商联盟投资管理有限公司
义务人
《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及支付 《通化金马药业集团股份有限公司与苏州融泰沣熙投资中心（有
现金购买资产协 指 限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司及苏州仁和汇智投资
议》 中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限
指
议》 公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协 《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限
指
议之补充协议》 公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒
《股份认购协议》 指
号、天是投资签订的股份认购协议
《股份认购协议之 通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒
指
补充协议》 号、天是投资签订的股份认购协议之补充协议
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
交割日 指 协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期
盈利承诺期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
过渡期间 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）
报告期、最近 2 年
指 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月
一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
法律顾问、金诚同
指 北京金诚同达律师事务所
达
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《基金法》 指 《证券投资基金法》
《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《 适 用 意 见 第 12 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适
号》 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
《问题与解答》 指
与解答》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《信息披露通知》 指
司字[2007]128 号）
章程、公司章程 指 通化金马药业集团股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
名称：通化金马药业集团股份有限公司
股票简称：通化金马
股票代码：000766
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：刘立成
注册资本：573,488,849 元
成立日期：1993 年 2 月 26 日
注册地址：吉林省通化市江南路 100-1 号
统一社会信用代码：91220501244575134M
经营范围：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针
剂、冻干粉针剂、小容量注射剂；以下项目在分支机构经营：合剂、糖浆剂、口
服溶液剂。
二、本次交易基本情况
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买融泰沣熙等 3 家机构
合法持有的圣泰生物合计 100%股权。同时，上市公司拟向北京晋商等 4 家机构
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有圣泰生物 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买融泰沣熙等 3 家机构合法持
有的圣泰生物合计 100%股权，拟购买资产的交易价格参照中同华出具的中同华
评报字(2015)第 490 号评估报告的评估结果，扣除圣泰生物在评估基准日后的分
红 6,000 万元后，同时考虑各交易对方的诉求及交易对价方式不同，由本次重组
交易各方协商确定为 228,000 万元。其中以现金支付 128,000 万元，以发行股份
方式支付 100,000 万元，发行股份价格为 6.57 元/股，共计发行 152,207,001
股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的
首次董事会（即第八届董事会 2015 年第五次临时会议）决议公告日。本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的
90%，即 6.57 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向北京晋商等 4 家机构发行股份募
集配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，为 168,800.00
万元。募集资金主要用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市
公司研发中心建设、偿还上市公司借款、支付中介机构费用。实际募集配套资金
不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格为通化金马第八届董事会第五次临时会议
决议公告日前二十个交易日均价的 90%，即 7.01 元/股，公司需向北京晋商等 4
家机构非公开发行 240,798,857 股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由
中国证监会最终核准确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次发行的发行对象基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京晋商、融泰沣熙、仁和
汇智 3 家机构，其中以发行股份方式购买北京晋商、仁和汇智持有的圣泰生物股
权，本次发行对象基本情况如下：
1、北京晋商
名称：北京晋商联盟投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京西城区马连道东街 2 号 13 号楼 B-01 室
成立日期：2002 年 6 月 25 日
法定代表人：李建国
注册资本：32,000 万元
注册号：110104003907330
组织机构代码：74008359-3
税务登记证：京税证字 110104740083593
经营范围：投资管理、投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、仁和汇智
名称：苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：苏州工业园区普惠路 456 号
执行事务合伙人：北京胜德盈润投资有限公司（委托代表：姚欢倪）
认缴出资额：20,000 万元
注册号：320594000411146
组织机构代码：33891933-X
税务登记证：苏园国（地）登 32170033891933X 号
经营范围：实业投资、能源投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次交易前后上市公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数
计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例(%) 持股数（股） 持股比例(%)
北京晋商 143,291,139 24.99 265,056,740 36.52
晋商联盟 42,194,093 7.36 42,194,093 5.81
仁和汇智 0 0 30,441,400 4.19
其他股东 388,003,617 67.66 388,003,617 53.47
总股本 573,488,849 100.00 725,695,850 100.00
本次交易前，截止 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北京晋商 143,291,139 24.99
晋商联盟 42,194,093 7.36
永信投资 20,000,000 3.49
中国东方资产管理公司 7,995,836 1.39
简炼炜 7,000,000 1.22
罗明远 6,329,114 1.10
李莞生 5,900,000 1.03
中铁宇丰物资贸易有限公司 4,219,409 0.74
李俊英 4,219,409 0.74
李冰侠 4,219,409 0.74
截至 2015 年 9 月 30 日，本次新增股份登记到账后的本公司前十大股东情况
如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
北京晋商 265,056,740 36.52
晋商联盟 42,194,093 5.81
仁和汇智 30,441,400 4.19
永信投资 20,000,000 2.76
中国东方资产管理公司 7,995,836 1.10
简炼炜 7,000,000 0.96
罗明远 6,329,114 0.87
李莞生 5,900,000 0.81
中铁宇丰物资贸易有限公司 4,219,409 0.58
李俊英 4,219,409 0.58
五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在通化金马任职的董事、监事和
高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
六、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易标的圣泰生物持有多项药品注册和再注册批件，骨瓜提取物制剂、
小牛血去蛋白提取物制剂等药品具备较高的市场知名度，且具有较高的市场占有
率。通过本次并购，上市公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优
势产品，进一步增强上市公司在关节炎、风湿病、心脑血管类用药医药领域的核
心竞争力。同时，上市公司产品种类的丰富也有利于提升公司的整体抗风险能力；
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报；
本次交易完成后，上市公司和圣泰生物将在原料采购、药品研发、销售整合、经
营管理等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应。上市公司将改变原有单
纯依赖自身积累的内生式发展方式，突破发展瓶颈，提高上市公司可持续发展能
力。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据天健所出具的天健审〔2015〕1-83 号备考审阅报告，假设本次交易已
于 2014 年 1 月 1 日完成，不考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司
的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
流动资产：
货币资金 57,615.28 55,526.09 3.76% 9,137.60 5,341.23 71.08%
应收票据 2,441.41 627.19 289.26% 4,564.08 1,184.01 285.48%
应收账款 7,338.36 5,122.48 43.26% 6,032.93 4,341.81 38.95%
预付款项 946.71 424.7 122.91% 841.45 496.71 69.40%
其他应收款 9,436.55 6,684.30 41.17% 7,230.28 5,792.98 24.81%
存货 35,959.33 30,683.74 17.19% 33,754.27 29,852.51 13.07%
其他流动资产 1,937.22 0 - 879.23 42 1993.40%
流动资产合计 115,674.87 99,068.50 16.76% 62,439.85 47,051.25 32.71%
非流动资产：
可供出售金融资
13,965.00 13,965.00 0.00% 13,965.00 13,965.00 0.00%
产
长期股权投资 1,592.60 1,592.60 0.00% 1,592.60 1,549.22 2.80%
固定资产 41,506.86 12,494.13 232.21% 41,653.08 12,784.40 225.81%
在建工程 37,208.47 33,713.61 10.37% 33,692.89 30,401.38 10.83%
无形资产 26,360.49 18,209.65 44.76% 26,528.76 18,354.64 44.53%
商誉 182,856.83 0 - 182,856.83 0 -
长期待摊费用 36.24 0 - 40.44 0 -
递延所得税资产 833.95 374.03 122.96% 690.7 260.64 165.00%
其他非流动资产 1,935.46 1,935.46 0.00% 4,191.99 4,191.99 0.00%
非流动资产合计 306,295.91 82,284.48 272.24% 305,168.91 81,507.28 274.41%
资产总计 421,970.78 181,352.98 132.68% 367,608.75 128,558.53 185.95%
本次交易完成后，公司 2014 年末资产总计从交易前的 128,558.53 万元增加
至交易后的 367,608.75 万元；2015 年 4 月末资产总计从交易前的 181,352.98
万元增加至交易后的 421,970.78 万元。其中，2014 年末流动资产由交易前的
47,051.25 万元增长至交易后的 62,439.85 万元；2015 年 4 月末流动资产由交易
前的 99,068.50 万元增长至交易后的 115,674.87 万元，主要是交易完成后，公
司货币资金、应收账款、存货等经营业务相关的流动资产科目金额增长所致；公
司 2014 年末非流动资产由交易前的 81,507.28 万元增长至交易后的 305,168.91
万元；2015 年 4 月末非流动资产由交易前的 82,284.48 万元增长至交易后的
306,295.91 万元，主要是由于合并过程中产生的大额商誉所致。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
流动负债：
短期借款 450 0 - 0 0 -
应付账款 10,441.12 4,466.84 133.75% 11,118.29 4,282.57 159.62%
预收款项 1,705.15 1,297.09 31.46% 2,009.37 1,353.15 48.50%
应付职工薪酬 737.12 24.16 2950.99% 857.22 79.52 977.99%
应交税费 1,262.32 390.42 223.32% 2,190.84 374.71 484.68%
应付股利 359.17 359.17 0.00% 359.17 359.17 0.00%
其他应付款 156,574.60 27,294.16 473.66% 162,674.33 33,158.87 390.59%
流动负债合计 171,529.47 33,831.84 407.01% 179,209.21 39,607.98 352.46%
非流动负债：
长期借款 19,500.00 19,500.00 0.00% 20,000.00 20,000.00 0.00%
预计负债 1,301.44 1,271.44 2.36% 1,271.44 1,271.44 0.00%
递延收益 4,619.67 1,729.50 167.11% 4,475.00 1,729.50 158.75%
非流动负债合计 25,421.10 22,500.94 12.98% 25,746.44 23,000.94 11.94%
负债合计 196,950.58 56,332.77 249.62% 204,955.65 62,608.92 227.36%
本次交易完成后，上市公司 2014 年末负债总额从交易前的 62,608.92 万元
增加至 204,955.65 万元，上市公司 2015 年 4 月末负债总额从交易前的 56,332.77
万元增加至 196,950.58 万元；其中 2014 年末的流动负债由交易前的 39,607.98
万元上升至 179,209.21 万元，上市公司 2015 年 4 月末的流动负债从交易前的
33,831.84 万元增加至 171,529.47 万元，主要是交易完成后上市公司应付账款、
其他应付款增加所致；上市公司 2014 年末的非流动负债从交易前 23,000.94 万
元增加至 25,746.44 万元，2015 年 4 月末的非流动负债从交易前的 22,500.94
万元增加至 25,421.10 万元，上市公司非流动负债增幅较低主要是圣泰生物非流
动负债较少。
3、资产负债指标分析
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
流动比率 0.67 2.93 -76.98% 0.35 1.19 -70.72%
速动比率 0.46 2.02 -76.99% 0.16 0.43 -62.77%
资产负债率 46.67% 31.06% 50.27% 55.75% 48.70% 14.48%
由于本次交易需向融泰沣熙支付 12.80 亿元的现金对价，本次交易完成后上
市公司流动比率、速动比率大幅下降，资产负债率有所上升。因此上市公司亟需
通过募集配套资金以支付交易对价。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
2015 年 1-4 月 2014 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
营业收入 14,948.08 5,792.65 158.05% 54,661.91 20,841.47 162.27%
营业利润 4,558.77 914.87 398.30% 16,124.22 1,601.90 906.57%
利润总额 4,829.18 955.66 405.32% 15,675.71 872.45 1696.75%
净利润 4,365.55 1,069.05 308.36% 13,182.00 516.56 2451.88%
归属母公司股东
4,365.55 1,069.05 308.36% 13,182.00 516.56 2451.88%
的净利润
本次交易完成后，上市公司 2014 年营业收入从交易前的 20,841.47 万元增
长至交易后的 54,661.91 万元；2015 年 1-4 月营业收入从交易前 5,792.65 万元
增长至交易后的 14,948.08 万元；上市公司 2014 年、2015 年 1-4 月的营业利润、
利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润均实现 300%以上的增长。
2、盈利指标分析
2015 年 1-4 月 2014 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
毛利率 64.62% 54.63% 18.28% 66.90% 61.91% 8.07%
销售净利率 29.20% 18.46% 58.21% 24.12% 2.48% 872.40%
净资产收益率 2.43% 1.50% 62% 8.52% 0.82% 939.02%
每股收益（元/股） 0.07 0.02 250% 0.22 0.01 2100%
由上表，本次交易完成后，上市公司销售净利率、净资产收益率、每股收益
均大幅增加。本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，业务规模得以增加，
盈利能力得以增强，有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
七、本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交
所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议工作细则》和《独立董事工作
制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人
治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制
度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东大会
上市公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职
权、召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规
定。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行
政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、董事会
上市公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事
会的组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会
会议的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，
上市公司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履
行职责，董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、监事会
上市公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事
会的组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和
工作程序等事项进行规范。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章
程》、《监事会议事规则》等制度要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，
保障监事会充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书与信息披露
上市公司制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、
《内幕信息报备制度》《内幕信息及信息知情人登记管理制度》等一系列规范公
司信息管理和披露的制度，上市公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露
工作。本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证
券法、上市规则等法律法规及公司章程和信息披露管理制度的规定，充分、及时
的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况，公司控股股东北京晋商及其一
致行动人晋商陆号、晋商柒号已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易
完成后，不会新增新的同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，亦不存在关联关系。为
规范、减少可能发生的关联交易，公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆
号、晋商柒号出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规的要求，上市公司仍旧具备上市条件。
十、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年经审计及一期未经审计的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 173,517.81 128,558.53 110,699.24 89,489.06
负债合计 48,850.52 62,608.92 49,191.15 27,528.58
股东权益合计 124,667.29 65,949.61 61,508.09 61,960.48
归属于母公司所有
124,667.29 65,949.61 61,508.09 61,960.48
者权益
资产负债率 28.15% 48.70% 44.44% 30.76%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 14,282.76 20,841.47 14,778.18 12,764.76
利润总额 663.91 872.45 520.10 507.74
净利润 716.13 516.56 409.21 385.66
归属于母公司所有
716.13 516.56 409.21 385.66
者的净利润
经营活动产生的现
-10,128.15 3,431.79 10,296.28 -649.42
金流量净额
毛利率 51.41% 61.90% 51.53% 55.63%
归属于公司普通股
股东加权平均净资 1.00% 0.82% 0.69% 0.63%
产收益率
归属于公司普通股
股东基本每股收益 0.01 0.01 0.01 0.01
（元/股）
第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2015 年 3 月
20 日起停牌。
因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司
申请，上市公司股票自 2015 年 4 月 20 日起继续停牌。
2015 年 8 月 11 日，上市公司召开第八届董事会 2015 年第五次临时会议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、
《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及相关议案。
2015 年 8 月 28 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次
重组相关议案。
2015 年 10 月 19 日，上市公司召开第八届董事会 2015 年第七次临时会议，
审议通过了《关于公司与北京晋商联盟投资管理有限公司签署附条件生效的<盈
利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与特殊对象签署附条件生效
的<股份认购协议之补充协议>的议案》。
（二）标的公司的决策过程
2015 年 7 月 31 日，圣泰生物召开股东会，全体股东一致同意以其持有的圣
泰生物 100%的股权转让给通化金马。
（三）交易对方的决策过程
2015 年 7 月 16 日，融泰沣熙作出执行事务合伙人决定，同意向通化金马出
售其持有的圣泰生物 54.55%的股权。
2015 年 7 月 16 日，北京晋商作出股东决定，同意向通化金马出售其持有的
圣泰生物 36.36%的股权，并参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。
2015 年 7 月 16 日，仁和汇智作出执行事务合伙人决定，同意向通化金马出
售其持有的圣泰生物 9.09%的股权。
（四）相关主管部门的批准或核准情况
2015 年 11 月 19 日，中国证监会出具《关于核准通化金马药业集团股份有
限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2015】2636 号）文件核准了本次交易。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的圣泰生物 100%股权。
2015 年 12 月 31 日，融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智已经将其分别持有的
圣泰生物 54.55%、36.36%、9.09%股权过户至通化金马名下。
（二）验资情况
2016 年 1 月 4 日，中准所出具《验资报告》（中准验字[2016]021001 号），
对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，上市公司本次发行新股计
入实收资本 152,207,001.00 元，计入资本公积（股本溢价）847,792,999.00 元，
上市公司已于 2015 年 12 月 31 日入账，连同本次定向发行股票前上市公司原有
实 收 资 本 573,488,849.00 元 ， 本 次 定 向 增 发 后 上 市 公 司 累 计 实 收 资 本
725,695,850.00 元，其中：有限售条件流通股份为 276,679,574 股，占总股份
数的 38.13%；无限售条件流通股份为 449,016,276 股，占总股份数的 61.87%。
（三）新增股份登记情况
本公司已于 2016 年 1 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经确认，上市公司向交易对方增发股份数量为 152,207,001 股，发行后上市
公司总股本为 725,695,850 股。北京晋商、仁和汇智通过本次交易取得的上市公
司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）期间损益的认定及其实施结果
根据通化金马与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在
过渡期内，圣泰生物所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由融泰沣熙、北
京晋商和仁和汇智承担，其中融泰沣熙承担亏损的 54.55%，北京晋商承担亏损
的 36.36%；仁和汇智承担亏损的 9.09%。在过渡期内，由于其他原因引起的圣泰
生物的净资产（以下简称“净资产”）减少（与《审计报告》所确定的圣泰生物
截至 2015 年 4 月 30 日净资产值相比较），由融泰沣熙承担亏损的 54.55%，北
京晋商承担亏损的 36.36%；仁和汇智承担亏损的 9.09%。截至目前期间损益的审
计正在进行中。
本次交易标的的过户时间为 2015 年 12 月 31 日，因此本次过渡期间确定为
2015 年 4 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日。根据圣泰生物未经审计的财务报表，
圣泰生物在 2015 年全年实现净利润约 1.54 亿元，扣除 2015 年 1-4 月实现的经
审计净利润 0.33 亿元，预计过渡期间实现净利润约 1.21 亿元。由于目前圣泰生
物期间损益的审计工作尚在进行中，圣泰生物期间损益经审计的净利润可能较上
述数额发生变动。
（五）后续事项
通化金马尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续。通化金马应在中国证监会核准的期限内向北京晋商、晋商陆号、晋商柒
号和天是投资非公开发行不超过 240,798,857 股股份募集本次重组的配套资金，
但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
目前上述事宜正在办理过程中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
2015 年 11 月 20 日，上市公司第八届董事会 2015 年第九次临时会议审议通
过议案，北京晋商提名李建国为公司董事候选人，董事会提名姬彦锋为公司董事
候选人，董事会提名王晓良为上市公司独立董事候选人。2015 年 12 月 7 日，上
市公司 2015 年第二次临时股东大会通过了上述议案。
2015 年 12 月 7 日，因上市公司原总经理王福利辞去总经理职务，原副总经
理刘锷辞去副总经理职务，上市公司第八届董事会第十次临时会议通过议案，聘
任姬彦锋为上市公司总经理，聘任宋洋、余啸郎为上市公司副总经理。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
1、通化金马与融泰沣熙、仁和汇智及北京晋商签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
2、根据通化金马与北京晋商签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿
协议之补充协议》。
3、通化金马与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资签署的《股份认
购协议》、《股份认购协议之补充协议》。
上述协议均已生效，融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智已将其持有的圣泰生物
股权过户在上市公司名下。
七、相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出的《关于提供信息真实、
准确、完整的承诺》
“一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签
字与印章皆为真实、有效。
二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
2、所有交易对方做出的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》
“一、本企业已向通化金马及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向通化金马披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应
的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本企业被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的通化金马股份。”
3、融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智做出的《关于资产权属的承诺函》
“1、本企业作为圣泰生物的股东，已经依法履行对圣泰生物的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为圣泰生物股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响圣泰生物合法存续的情况。
2、本企业所持有的圣泰生物股权为本人合法的资产，本人为其最终权益所
有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制
的情形。”
4、融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智做出的《放弃优先购买权的承诺函》
“1、同意通化金马以非公开发行股份及支付现金方式向融泰沣熙、仁和汇
智、北京晋商购买其分别持有的圣泰生物 54.55%、9.09%、36.36%股权。
2、本公司（本企业）无条件地、不可撤销地放弃依据《公司法》和公司章
程对上述股权转让所享有的优先购买权。
3、本公司（本企业）将配合、协助圣泰生物办理与上述股权转让相关的事
宜，签署与上述股权转让相关的文件。”
5、除融泰沣熙外的所有交易对方做出的《关于股份锁定期的承诺函》
（1）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
北京晋商承诺，其以圣泰生物 36.36%股权认购的通化金马新股（包括但不
限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行
转让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动
延长 6 个月。
仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若取得本
次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12
个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）
自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次重组向北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资等 4 家机构非公开发
行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于仁和汇智 2015 年 6 月获得圣泰生物 9.09%股权，其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，因此其认购的所有新股（包括但不限于送
红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
6、北京晋商、晋商联盟做出的《关于股份锁定期的补充承诺函》
“1、北京晋商于 2013 年 5 月 15 日获得通化金马 8,000.0000 万股。上述通
化金马 8,000.0000 万股股份在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
2、2015 年 3 月 20 日，通化金马通过非公开发行新增股份数 12,447.2573 万
股，其中北京晋商认购 6,329.1139 万股，晋商联盟认购 4,219.4093 万股，股份限
售期为三十六个月，从上市首日（2015 年 3 月 20 日）起算。上述通化金马
10,548.5232 万股股份在本次重组完成后 12 个月内或至 2018 年 3 月 20 日前（以
二者中较晚届满者为准）不得转让。”
7、北京晋商做出的《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函》
“1、本次交易完成后，若因交割日前圣泰生物（包括其分支机构，下同）
未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社
会保险、住房公积金的，本企业将无条件按政府主管部门核定的金额代圣泰生物
补缴相关款项（圣泰生物已在账上计提的部分除外）；
2、若因交割日前圣泰生物未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金
而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使圣泰生物产生
任何其他费用或支出的，本公司将无条件代圣泰生物支付相应的款项，且保证圣
泰生物不因此遭受任何经济损失。”
8、北京晋商做出的《关于为上市公司提供并购支持的承诺函》
“1、在本次重组获得中国证监会核准后，北京晋商将切实履行与上市公司
签署的《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之股
份认购协议》，承诺按照上述协议约定以 125,645 万元足额认购上市公司非公开
发行的 179,236,804 股股份。
2、北京晋商将督促本次重组募集配套资金的其他认购方，切实履行其与上
市公司的股份认购协议。
3、若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低资
金要求（即支付交易对价及支付中介机构费用，共 130,500 万元）,北京晋商将为
上市公司提供相应的借款用于满足本次重组的现金对价支付及支付中介机构费
用的资金需求。”
9、北京晋商做出的《关于租赁房产的承诺函》
“若圣泰生物因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效
或者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给圣泰生物造成经济损失
的，包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、
搬迁费用、停工损失等，北京晋商就上市公司或圣泰生物实际遭受的经济损失承
担连带赔偿责任，保证上市公司或圣泰生物不因此遭受任何损失。”
10、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于减少和规范关联交易的
承诺函》
“（1）将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无
法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签
订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权
益；
（4）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
11、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于避免同业竞争的承诺函》
“（1）承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务。
（2）承诺人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不
在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相
同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业
从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同
控制）的投资。
（3）承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的
企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将立即通知上
市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
（4）若承诺人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，承诺人尽快采取适当方式解决，以防
止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（5）承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此
给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
12、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于保证上市公司独立性的
承诺函》
“（一）关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的
其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资
产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银
行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的
资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业
务。
5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等
规定依法履行程序。”
上述承诺中，除第 4 项承诺，即融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智做出的《放
弃优先购买权的承诺函》已经履行完毕外，其余承诺正在履行中。
八、相关后续事项的合规性和风险
1、通化金马尚需按照交易文件的约定向交易对方支付本次交易的现金对价。
2、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以
及《公司章程》修订等相关事宜。
3、上市公司应在中国证监会核准的期限内向北京晋商、晋商陆号、晋商柒
号及天是投资非公开发行不超过 240,798,857 股股份募集本次重组的配套资金，
但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
4、相关承诺的继续履行。本次重组实施完成后，本次重组交易各方涉及的
其他相关承诺仍需继续履行。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：通化金马
证券代码：000766
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2016 年 1 月
19 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
北京晋商承诺，其以圣泰生物 36.36%股权认购的通化金马新股（包括但不
限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行
转让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动
延长 6 个月。
仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若取得本
次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12
个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）
自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
由于仁和汇智 2015 年 6 月获得圣泰生物 9.09%股权，其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，因此仁和汇智认购的所有新股（包括但不
限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转
让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：通化金马本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。通化金马未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得了必要的批准和授权；本次
交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；通化金马已办理了本次交易涉及的验
资和股份发行登记手续；相关方尚须办理本法律意见书第八部分所述的后续事
项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，该等后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。”
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟
投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2636 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股
证券登记证明文件；
3、中准所出具《验资报告》（中准验字[2016]021001 号）；
4、通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易新增股份上市申请书；
5、通化金马药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司签署的独立财
务顾问协议；
6、广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查
意见；
7、北京金诚同达律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；
8、其他相关文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件：
（一）通化金马药业集团股份有限公司
联系地址：吉林省通化市二道江区金马路 999 号
电话：0435-3910232
传真：0435-3907298
联系人：刘红光
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：俞汉平
（三）网址
http://www.szse.cn
三、相关中介机构联系方式
（一）广发证券
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
项目组成员：杨常建、俞汉平、孙超逸、路曼曼
（三）法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦（3 期）10 层
电话：010-57068585
传真：010-85150267
经办律师：郑晓东、欧昌佳
（四）审计机构
1、标的资产审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：周重揆、王振宇
2、上市公司验资机构
名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层
电话：010-88356126
经办注册会计师：刘昆、常明
（五）资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办注册评估师：管伯渊、商玉和
（本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
通化金马药业集团股份有限公司
2016 年 1 月 14 日
）
下载PDF公告阅读器